2026 年４月 27 日

各 位

会 社 名 タカラバイオ株式会社 代表者名 代表取締役社長 宮村 毅 （コード番号 4974 東証プライム） 問合せ先 執行役員 広報・ IR 部担当 西脇 紀孝 （ TEL. （ 077 ） 565-6970 ）

株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び 定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ

当社は、 2026 年３月 26 日付「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」において、 2026 年４ 月 14 日を基準日として、 2026 年５月下旬を目途に臨時株主総会を開催する予定である旨のお知らせをいたしま した。

当社は、本日開催の取締役会において、 2026 年５月 20 日を開催日として臨時株主総会（以下「本臨時株主総 会」といいます。）を招集し、本臨時株主総会に、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に 関する議案を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引 所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなりま す。これにより、当社株式は、 2026 年５月 20 日から 2026 年６月 11 日までの間、整理銘柄に指定された後、 2026 年６月 12 日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場におい て取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。

記

Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所

• １．開催日時

2026 年５月 20 日（水）午前 10 時

２．開催場所

滋賀県大津市におの浜四丁目７番７号 びわ湖大津プリンスホテル ３階「プリンスホール」

1

Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案

決議事項

第１号議案 株式併合の件

第２号議案 定款一部変更の件

Ⅲ．株式併合について

１．株式併合の目的及び理由

当社が 2026 年２月 13 日付で公表した「親会社である宝ホールディングス株式会社による当社株式に対す る公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」とい います。）に記載のとおり、宝ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、当社株式 のすべて（ただし、公開買付者が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。）を取得し、 当社の株主を公開買付者のみとして当社株式を非公開化することを目的とする一連の取引（以下「本取引」 といいます。）の一環として、 2026 年２月 16 日から 2026 年４月６日までの間、当社株式に対する公開買付 け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、その結果、公開買付者は、 2026 年４月 13 日（本公開買付 けの決済の開始日）付で、当社株式 105,083,101 株（所有割合（注１）： 87.27% ）を所有するに至りました。

• （注１）「所有割合」とは、当社が 2026 年２月 13 日付で公表した「 2026 年３月期第３四半期決算短信〔日 本基準〕（連結）」に記載された 2025 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式総数（ 120,415,600 株） から、同日現在の当社が所有する自己株式数（ 133 株。以下、当社が所有する自己株式数につい て同じとします。）を控除した株式数（ 120,415,467 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨 五入しております。）をいいます。以下、所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じ とします。

当社は、本意見表明プレスリリースに記載のとおり、公開買付者から、 2025 年 10 月１日に本取引の実施 に向けた検討を開始した旨の通知を受けた後、公開買付者から改めて 2025 年 10 月 30 日に本取引の背景及 び目的、想定されるシナジーを記載した初期的提案書（以下「意向表明書」といいます。）を受領しました。 これを受けて、当社は、本取引の検討並びに公開買付者との本取引に係る協議及び交渉を行うにあたり、公 開買付者は、当社の支配株主（親会社）（本意見表明プレスリリース公表時点における当社株式の所有割合 は 60.91 ％）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構 造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの 問題に対応し、本取引の公正性を担保するため、 2025 年 11 月 11 日に公開買付者グループ（注２）及び当社 グループ（注３）並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして弁護士法人大江橋法律事務所（以 下「大江橋法律事務所」といいます。）を、また、同日に公開買付者グループ及び当社グループから独立した ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま す。）をそれぞれ選任いたしました。当社は、本取引の公正性を担保するため、当該アドバイザーの助言を踏 まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の 確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。

2

• （注２）「公開買付者グループ」とは、公開買付者、子会社 68 社（当社を含みます。）及び関連会社２社（ 2026 年２月 13 日現在）からなる企業グループをいいます。以下同じとします。

• （注３）「当社グループ」とは、当社及びその連結子会社９社（ 2026 年２月 13 日現在）から成る企業グル ープをいいます。以下同じとします。

具体的には、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額 の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社に おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会の設置に 向けた準備を進めた上で、 2025 年 11 月 11 日開催の臨時取締役会決議により、河島伸子氏（社外取締役、独立 役員）、鎌田邦彦氏（社外監査役、独立役員）及び姫岩康雄氏（社外監査役、独立役員）の３名から構成される 特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）（本特別委員会の検討の経緯及び判断内容等については、下 記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引 の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会 の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を設置しております。当社取締役会は、 2025 年 11 月 11 日、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の合理性（本取引が当社の企業価値向上に資するか を含む。）、（ⅱ）本取引の取引条件（本取引における対価を含む。）の公正性・妥当性、（ⅲ）本取引に至 る交渉過程等の手続の公正性、（ⅳ）上記（ⅰ）から（ⅲ）を踏まえ、当社取締役会が本取引を行う旨（本公 開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共に、当社株主に対して本公開買付けに応募することを推奨するこ と、及び完全子会社化に必要な手続を行うこと。）の意思決定をすることが適切かを勧告し、また当社の一般 株主にとって公正・妥当であるかについて意見を述べ、最終的に答申書にまとめ、当社取締役会に提出するこ と（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。また、当社取締役会は、 本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）当社取締役会は本特別委員会の判断を最大限尊重して意思決定するもの とすること、及び（ⅱ）本特別委員会が本取引の条件につき公正・妥当であるとの判断に至らなかった場合、 当社取締役会は当該条件による本取引に賛同しないものとすることを決議すると共に、本特別委員会に対し、 （ⅰ）当社の役職員から、本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に 関する交渉について、当社に対して意見を述べる権限、（ⅲ）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザー を承認（追認を含む。）する権限、（ⅳ）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を 求める権限、（ⅴ）当社の費用負担において、本特別委員会独自の外部専門家アドバイザーを選任する権限を 付与することを決議しております（当該取締役会における決議の方法については、下記「３．株式併合に係る 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するため の措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会か らの答申書の取得」をご参照ください。）。

なお、本特別委員会は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の 額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社 における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、 2025 年 12 月 12 日、上記の権限に基づき、独自の法務アドバイザーとして弁護士法人淀屋橋・山上合同（以下「淀屋橋・山上 合同」といいます。）を、独自のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータ ス・コンサルティング（以下「プルータス・コンサルティング」といいます。）をそれぞれ選任する旨を決定し

3

ております。

また、当社は、本特別委員会において、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である 大和証券並びに当社の法務アドバイザーである大江橋法律事務所について、公開買付者グループ及び当社グル ープからの独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認のうえ、その選任の承認を受けております。選 任の承認過程については、本意見表明プレスリリースの別添１の内容をご参照ください。

さらに、当社は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根 拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑦当社におけ る独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者グループから独立した立場で、本取引に係る検討、 交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職 務を含みます。）を当社の社内に構築するとともに、かかる検討体制に独立性・公正性の観点から問題がないこ とについて本特別委員会の承認を受けております。

そのうえで、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者との交渉方針に関す る助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、大江橋法律事務所から本取引における手続の公正性 を確保するための対応についての助言その他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本特別委員会の意見の内容 を最大限尊重しながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に協議及び検討を行ってまいりまし た。

また、公開買付者から 2025 年 10 月 30 日に本取引に関する初期的提案書を受領して以降、当社は、公開買 付者との間で、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といい ます。）を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。

具体的には、当社及び本特別委員会は、 2025 年 10 月 30 日に本取引に関する初期的提案書を受領したことを 踏まえて、本特別委員会における検討・協議を進め、 2025 年 11 月 28 日に公開買付者に対し本取引の意義・目 的に関して書面による質問をしたところ、 2025 年 12 月 11 日に、公開買付者から当該質問事項について書面に よる回答を受け、同月 17 日開催の本特別委員会において、当該質問事項に対する質疑応答及び本取引の意義・ 目的に関する意見交換を行いました。さらに当社及び本特別委員会が同月 23 日に、本取引を実施する意義・ 目的や本取引の条件等に関する書面による追加の質問を行ったところ、当該質問事項について 2026 年１月７ 日に書面による回答を受けました。

本公開買付価格については、当社は、 2026 年１月 15 日以降、公開買付者との間で、複数回にわたる交渉を 重ねてまいりました。具体的には、当社及び本特別委員会は、公開買付者が当社に対して実施したデュー・デ ィリジェンスにより得られた情報、当該情報を前提としてファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株 式会社（以下「野村證券」といいます。）が実施した初期的な当社株式価値分析及び当該情報を前提として公開 買付者で実施した初期的な当社株式価値分析内容を総合的に勘案した結果として、公開買付者から、 2026 年１ 月 15 日に本公開買付価格を 950 円（ 2026 年１月 15 日の前営業日である 2026 年 1 月 14 日時点の東京証券取 引所プライム市場における当社株式の株価終値 817 円に対して 16.28% のプレミアム（小数点以下第三位を四 捨五入しております。以下、プレミアム及びディスカウントの数値（ % ）について同じとします。）、同日までの 過去１ヶ月間の終値単純平均値 797 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算に おいて同じとします。）に対して 19.20% のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 848 円に対 して 12.03% のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 881 円に対して 7.83% のプレミアム）と

4

すること、下限は当社の発行済株式総数（自己株式数を除く）の３分の２から公開買付者が保有している当社 株式数を控除した数とすること、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。） は当社の一般株主に対して十分な検討期間を与える目的で 34 営業日とすることを含んだ本取引に関する第１ 回提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、同年１月 20 日、当該価格は当社の一般株主の利益 に対して十分な配慮がなされた水準とは認められないとして本公開買付価格に加え、下限や公開買付期間とい った公開買付の条件の総合的な再検討を要請しました。これを受けて、公開買付者から、同月 21 日に、本公 開買付価格を 1,020 円（ 2026 年１月 21 日の前営業日である 2026 年１月 20 日時点の東京証券取引所プライム 市場における当社株式の株価終値 823 円に対して 23.94% のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純 平均値 809 円に対して 26.08% のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 839 円に対して 21.57% のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 881 円に対して 15.78% のプレミアム）、下限及び公 開買付期間については変更を行わないとする旨の第２回提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、 同月 23 日に、当該価格は、直近の１年間において、業績予想を２回（ 2025 年３月期、 2026 年３月期）下方修 正したことを受け、当該各下方修正の公表翌営業日の当社株価は前営業日比でいずれも一時期 10% 超下落して いるといった当社株式の市場株価動向、過去の類似事例（公正な M&A の在り方に関する指針が公表された 2019 年６月 28 日から 2025 年 11 月 28 日までに実施された親会社による完全子会社化を企図した公開買付けによる 非公開化事例、以下「類似過去事例」といいます。）の合計 82 件におけるプレミアム水準（基準日の前営業日 時点の対象者株式の株価終値に対するプレミアムの中央値である 38.0% 、同日までの過去１ヶ月間の終値単純 平均値に対するプレミアムの中央値である 39.9% 、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミ アムの中央値である 39.5% 、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値である 38.0% ）、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券及びプルータス・コンサルティングが実施し た当社株式の株式価値分析の内容等に照らして、当社の一般株主の利益の確保に十分な水準であると依然とし て認められないとして本公開買付価格の再検討を改めて要請しました。その後、当社及び本特別委員会の要請 を受け、公開買付者から同月 27 日に、本公開買付価格を 1,080 円（ 2026 年１月 27 日の前営業日 2026 年１月 26 日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 809 円に対して 33.50% のプレミアム、 同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 817 円に対して 32.19% のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の 終値単純平均値 829 円に対して 30.28% のプレミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 881 円に対 して 22.59% のプレミアム）とする旨の第３回提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、同年２月 ３日に、当該価格では、引き続き、当社の一般株主に対して応募推奨を行うことはできないとして、本公開買 付価格の再検討を要請しました。その後、当社及び本特別委員会の要請を受け、公開買付者から、同月５日、 本公開買付価格を 1,110 円（ 2026 年２月５日の前営業日 2026 年２月４日時点の東京証券取引所プライム市場 における当社株式の株価終値 803 円に対して 38.23% のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 814 円に対して 36.36% のプレミアム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 816 円に対して 36.03% のプ レミアム、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 876 円に対して 26.71% のプレミアム）とする旨の第４回 提案を受けました。しかし、当社及び本特別委員会は、同年２月６日に、当該価格もなお、当社の一般株主に 対し応募推奨をできる水準ではなく、当該価格が十分な水準でない場合は「マジョリティ・オブ・マイノリテ ィ（ Majority of Minority ）」の設定の検討が必要であるとして、本公開買付価格の再検討を依頼しました。そ の後、当社及び本特別委員会の要請を受け、公開買付者から、同月９日に、本公開買付価格を 1,150 円（ 2026 年２月９日の前営業日 2026 年２月６日時点の東京証券取引所プライム市場における当社株式の株価終値 797

5

円に対して 44.29% のプレミアム、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 815 円に対して 41.10% のプレミ アム、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値 813 円に対して 41.45% のプレミアム、同日までの過去６ヶ月 間の終値単純平均値 874 円に対して 31.58% のプレミアム）とする旨の第５回提案を受けました。その結果、 2026 年２月９日、当社及び本特別委員会は、類似過去事例におけるプレミアム水準と比較して遜色ない水準と 評価できることから、公開買付者の提案にあるとおり本公開買付価格を 1,150 円とすることをもって本公開買 付けに対する賛同及び応募推奨意見を表明する方向で調整を図る旨を回答いたしました。

以上の検討・交渉過程において、当社は、本公開買付価格に関する公開買付者との協議及び交渉にあたり、 本特別委員会から聴取した意見並びに大和証券及び 大江橋法律事務所か らの助言を踏まえて検討を行ってお り、その際、本特別委員会においては、随時、本特別委員会のアドバイザーであるプルータス・コンサルティ ング及び淀屋橋・山上合同から助言を受けると共に、当社や当社のアドバイザーとの意見交換を行い、適宜、 確認・承認を行ってきました。具体的には、まず、当社が公開買付者に対して提示し、また、大和証券及びプ ルータス・コンサルティングが当社株式の価値算定において基礎とする当社事業計画（以下「本事業計画」と いいます。）の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について、事前に本特別委員会の確認を経て、そ の承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーである大和証券は、公開買付者との 交渉にあたっては、事前に本特別委員会において審議の上決定した交渉方針に従って対応を行っており、公開 買付者から本公開買付価格についての提案を受領した際には、その都度、直ちに本特別委員会に対して報告を 行い、公開買付者との交渉方針等について本特別委員会から意見、指示、要請等を受け、これに従って対応を 行っております。

そして、当社は、 2026 年２月 12 日付で、本特別委員会から、①本取引は当社の企業価値向上に資するもの であり、本取引の目的は合理的であると考えられる旨、②本取引に係る取引条件（本公開買付価格を含む。）の 公正性・妥当性が確保されていると考えられる旨、③本取引に係る手続の公正性が確保されていると考えられ る旨、④上記①乃至③を踏まえ、本取引は当社の一般株主にとって公正であると考えられる旨、⑤当社取締役 会が、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推 奨する旨の意見を表明することは適切であり、一般株主にとって公正であると考えられる旨の答申書（以下「本 答申書」といいます。）の提出を受けております（本答申書の内容については、本意見表明プレスリリースの別 添１の内容をご参照ください。）。

以上の経緯の下で、当社は、 2026 年２月 13 日開催の当社取締役会において、 大江橋法律事務所か ら受けた 法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2026 年２月 12 日付で大和証券から提出を受けた 当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和証券）」といいます。）の内容、並びに本特別 委員会を通じて淀屋橋・山上合同から受けた法的助言、 2026 年２月 12 日付でプルータス・コンサルティング から提出を受けた当社株式に係る株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）」 といいます。）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しなが ら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に 係る取引条件が公正かつ妥当なものか否かについて、慎重に協議・検討を行いました。

その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者による本公開買付けを含む本取引を通じた当社の完全

6

子会社化が当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。

（ア）成長ポテンシャルの最大限の発揮

当社は「タカラバイオグループ中期経営計画 2025 」において、「ライフサイエンス産業のイ ンフラを担うグローバル・プラットフォーマーとしての地位の確立」「グローカルな製造・マ ーケティング体制の整備」「品質管理工程の堅牢化・効率化と製造技術力の強化」「創薬基盤 技術の価値最大化」「研究開発プロジェクトの選択と集中による新製品 / サービスの開発スピー ドの加速」を事業戦略として標榜しております。

当社は、公開買付者グループが日本国内でのトップクラスのシェアを持った日本酒や焼酎、 調味料の開発・製造等で長年に亘って培った発酵に関する技術力や安定的・効率的な製造体制 に加え、国内にとどまらないグローバルな販売・仕入等のネットワークを有しており、公開買 付者グループが酒類・食品領域で独自の強みを持った日本国内有数のメーカーとしての地位を 構築していると考えております。一方で、当社は、当社の試薬製品や CDMO 事業における遺伝子 解析受託を研究開発用途から産業用途へ販売拡大すべく事業推進していますが、研究や医療以 外の産業分野におけるニーズの把握などが必ずしも十分でなく、それらの分野への事業拡大の 機会を捉え切れていない状況です。当社は、公開買付者グループが長年の事業運営を通じて培 った製造・開発・販売に関する知見、ノウハウに加え、グローバルに跨る広範なネットワーク などの活用が可能となることで、新製品・新サービスの開発・研究、医療以外の産業向けへの 販売拡大、さらには環境・工業 / エネルギー・海洋・食料 / 植物などの新規事業分野の事業開発 などを実現し、より広範囲のライフサイエンス産業という領域においてインフラを担うグロー バル・プラットフォーマーとしての地位の確立につなげられると考えております。

現状は互いが独立した上場企業であるため、公開買付者と当社の一般株主との間で生じうる 構造的な利益相反により一層踏み込んだ連携に一定の制約がございましたが、本取引後には、 公開買付者グループと当社の利害を一致させ、同時に当社の意思決定の柔軟化・迅速化を実現 することができるようになり、当社の事業における製造の効率化や製造管理・品質管理レベル の向上などの製造技術力の強化が可能となると考えております。さらに、これまで以上に製造・ 管理・販売面のノウハウの共有をはじめとした新規・既存を問わない事業上の密な協業が常に 可能となることで、当社の成長ポテンシャルを最大限発揮できるようになると考えております。 また、当社は、従前の公開買付者との親子上場の関係において存在していた上場企業間での迅 速・柔軟な情報共有の制約が本取引を通じて解消されることで、当社従業員の経験が不足して いる領域で公開買付者との人材交流ができることや、当社従業員が公開買付者の有する工場管 理・海外経験等の知見習得の機会を享受できることから、当社従業員のスキルアップが図れ、 成長戦略の実行に不可欠な専門人材の確保・育成が可能になることが期待できます。さらに、 情報共有の制約が本取引を通じて解消されることで、当社は、現状では親子上場ゆえに存在し た利益相反上の問題による技術発明やノウハウに関する自由な意見交換や情報共有の制約から、 十分に行えなかった公開買付者との情報交換や連携が密にできることになることで、より広範 な範囲で連携して共同開発を行うことができ、新製品・新サービスの創出が可能になることが 期待できます。

7

当社は、当社を含む公開買付者グループの価値観である「 TaKaRa Five Values 」（注４）や 企業文化・風土を共通としていることから、本取引後の両者間の連携が円滑に進み、上記シナ ジーの比較的早期の実現が期待できます。また、公開買付者は、グループが一体となって酒類・ 食品領域をはじめとした様々な事業を展開している一方で当社との間において事業領域に重複 が存在せず、上記の新規事業分野の事業開発のポテンシャルが幅広く期待できます。これらの ことから、公開買付者は、当社の成長ポテンシャルが最大限に発揮できる最良のパートナーで あると考えております。

• （注４）「 TaKaRa Five Values 」とは、企業として何を大切にしているか、すべきかを示した、 当社を含む公開買付者グループ共通の価値観のことです。公開買付者グループ共通の 拠り所として、社員一人ひとりのベクトルを合わせ、組織力を最大化し、グループ Vision の実現を目指すための基盤と位置づけられています。

（イ）収益構造改革の促進

当社は新型コロナウイルスの世界的な流行の終息後より継続するライフサイエンス研究市場 の世界的な低迷等の影響を受け、 2026 年３月期の業績予想を下方修正いたしました。かかる状 況の下、当社は早期の収益力回復が必須であると考えております。

この点、当社は、公開買付者が国内酒類市場において、焼酎、清酒、みりん等複数カテゴリ ーにおいてトップクラスのシェアを持ったメーカーとして安定した事業基盤を構築し、加えて 当社の設立以降、当社の親会社として当社の事業やライフサイエンス業界への深い知見を有し ていると考えていることから、公開買付者の財務的リソースや生産・管理面でのノウハウの当 社への適時適切な投下が可能であり、それらのリソースやノウハウの投下の結果、当社の製造 や管理業務における効率化ができることで、資産規模に見合った持続的に収益を生み出す構造 へ展開できると考えております。

• （ウ）人材交流の活発化を通じた知見の相互提供によるグループ事業戦略の加速

当社としては、上記（ア）に記載のとおり、現状の親子上場の状態において公開買付者と当 社の一般株主との間の利益相反が生じることがないよう留意が必要であり、人材交流やノウハ ウの相互での共有が十分にできていない状況にあると考えております。本取引を通じて、当社 の株主を公開買付者のみとして完全子会社化することにより、上場企業間での短期的には損失 を伴う可能性のある施策の実行へのハードルとなる公開買付者と当社の一般株主との構造的な 利益相反や公開買付者と当社がそれぞれ上場企業として独立した経営を行っていることで発生 していた情報連携等の制約が解消されるため、人材交流及びそれに伴う積極的な知見、ノウハ ウの相互での共有が可能となると考えております。

また、当社はライフサイエンス産業のインフラを担うグローバル・プラットフォーマーを目 指すことを「タカラバイオグループ中期経営計画 2025 」で掲げており、やはり親子上場に起因 する情報管理等の制約から従前において積極的に行うことができなかった酒類や食品領域のノ ウハウを有する公開買付者グループから当社への出向を通じた人材拡充が可能となることで、

8

製造技術力や新規事業の開発を公開買付者と一体となって促進し、事業戦略の加速ができると 考えております。

• （エ）上場維持コストの削減 当社が上場を維持する上では、各種費用（上場料、開示書類の作成費用、株式事務代行機関

• への委託費用、監査費用等）や一般株主への対応等を含めた業務負荷等、経営上の負担が必要 であり、さらには、近年のコーポレートガバナンス・コードの改定、資本市場に対する規制の 強化等により、開示に要する費用や監査費用等の継続的に必要なコスト及び業務負荷は今後 も増加していくことが見込まれます。

当社は以下の点から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公 開買付けは、当社の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により 当社株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。

• （ア） 下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠 等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の 「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている 大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法により算出された当 社株式の１株あたり株式価値のレンジの上限を大幅に上回っており、ディスカウンテッド・キ ャッシュ・フロー法（以下「 DCF 法」といいます。）による１株当たり株式価値の算定結果の レンジの中央値 974 円を大幅に上回っていること。

• （イ） 下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠 等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の 「④特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のと おり、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルテ ィングによる当社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法により算出された当社 株式の１株当たり株式価値のレンジの上限を大幅に上回っており、 DCF 法による１株当たり株 式価値の算定結果のレンジの範囲内であり、かつ中央値（ 954 円）を大幅に上回っていること。

• （ウ） 下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠 等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」に 記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられており、一般株主の利益が確 保されていると認められること。

• （エ） 当該措置が講じられた上で、当社及び公開買付者グループから独立した本特別委員会の実質 的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ね、当初の公開買付者からの提案価格であ る 950 円から引き上げられた価格であること。

• （オ） 当社における独立した本特別委員会から取得した本答申書（本意見表明プレスリリースの別 添１参照）において、本公開買付価格、交渉過程の手続の公正性、本公開買付価格を含む本取 引の取引条件の妥当性は確保されていると判断されていること。

9

• （カ） 本公開買付価格に対するプレミアムは、本公開買付けの公表日の前営業日である 2026 年２月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値の 819 円に対して 40.42% 、同日 までの過去１ヶ月間（ 2026 年１月 13 日から 2026 年２月 12 日まで）の終値単純平均値 813 円 に対して 41.45% 、同日までの過去３ヶ月間（ 2025 年 11 月 13 日から 2026 年２月 12 日まで） の終値単純平均値 808 円に対して 42.33% 、同日までの過去６ヶ月間（ 2025 年８月 13 日から 2026 年２月 12 日まで）の終値単純平均値 872 円に対して 31.88% であり、過去１ヶ月及び３ ヶ月間の終値単純平均値に対しては 40% を超えるプレミアムが付された金額となっており、類 似過去事例におけるプレミアム水準（基準日の前営業日時点の対象者株式の株価終値に対す るプレミアムの中央値である 38.0% 、同日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレ ミアムの中央値である 39.9% 、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアム の中央値である 39.5% ）と比べても一定のプレミアムが付されていると考えられること。他方、 過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムとしては、類似過去事例におけるプレミ アム水準（基準日の過去６ヶ月間の東京証券取引所における対象者株式の株価終値に対する プレミアムの中央値である 38.0% ）と比べると必ずしも高い水準とまではいえないものの、当 該過去事例のうち、本取引の公開買付金額の総額に近しい事例（上記類似過去事例のうち、買 付総額 500 億円以上の事例）の合計 25 件におけるプレミアム水準（基準日の前営業日時点の 東京証券取引所における対象者株式の株価終値に対するプレミアムの中央値である 23.8% 、同 日までの過去１ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値である 29.9% 、同日まで の過去３ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミアムの中央値である 30.8% 、同日までの過去 ６ヶ月間の中央値である 29.3% ）と比べると過去６ヶ月間の終値単純平均値に対するプレミア ムも相応のプレミアム水準であると考えられること。

なお、当社は、 2025 年 10 月 23 日付「中間期業績予想の修正および特別損失の計上ならびに繰延税金資産 の取り崩しに関するお知らせ」（以下「下方修正開示①」といいます。）に記載のとおり、 2026 年３月期中間 期の連結業績予想の下方修正を行い、 2025 年 11 月 11 日付「通期業績予想の修正および配当予想の修正（無 配）ならびに役員報酬の一部返上に関するお知らせ」及び 2025 年 11 月 12 日付「（訂正）『通期業績予想の修 正および配当予想の修正（無配）ならびに役員報酬の一部返上に関するお知らせ』について」（以下、併せて 「下方修正開示②」といいます。）に記載のとおり、 2026 年３月期通期の連結業績予想の下方修正を行ってお ります。もっとも、下方修正開示①は特別損失の計上等を要因とするところ、特別損失の計上については、長 期にわたり建設仮勘定で計上していた細胞加工やウイルスベクターなどの受託製造に係る設備について、大 口顧客からの注文が見込めなくなり、その後も営業活動を進めたものの、 2025 年６月に行った固定資産実査 を機に今後の使用見込の有無を精査し、 2025 年８月より有限責任監査法人トーマツからの助言も得て、 2026 年３月期中に対象資産について減損損失を計上することとなったものです。また、下方修正開示②は、世界的 なライフサイエンス研究市場が引き続き低迷するとの見込みや、日本における受託事業の新規案件獲得の未 達等を要因とするものです。そのため、下方修正開示①及び下方修正開示②ともに、当社が意図的に当社株式 の株価を下げる目的で当該下方修正を策定及び公表したものではありません。

また、公開買付者によると、本取引に向けた検討を開始したのは 2025 年９月下旬とのことであり、下方修 正開示①に係る対象資産の減損損失の計上に至る判断経過及び下方修正開示②の要因はいずれも、公開買付者

10

による本取引の検討開始前から存在するものといえるため、下方修正開示①及び下方修正開示②はいずれも本 取引の検討開始とは無関係であり、本公開買付価格に対するプレミアム水準の判断において、下方修正開示以 降の当社株式の株価も考慮の対象とすることに問題はないと考えております。

以上より、当社は、 2026 年２月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明すると 共に、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。

なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付する ことが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す るための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員 の異議がない旨の意見」をご参照ください。

その後、上記のとおり、本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けにより、当社株 式のすべて（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得するこ とができず、また、公開買付者が当社の総株主の議決権の 90% 以上を所有するに至らなかったことから、当社 は、公開買付者の要請を受け、本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと等も踏まえて、本意 見表明プレスリリースにおいてお知らせしておりましたとおり、当社の株主を公開買付者のみとするために、 本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式 15,332,374 株を１株に 併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施することといたしました。

なお、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は１株に満たない端数とな る予定です。

２．株式併合の要旨

（１）株式併合の日程

（２）株式併合の内容

• ① 併合する株式の種類 普通株式

• ② 併合比率

当社株式 15,332,374 株を１株に併合いたします。

11

• ③ 減少する発行済株式総数

120,415,294 株（注５）

• （注５）当社は、本日開催の取締役会において、 2026 年６月 15 日付で当社の保有する全ての自己株式 （ 2026 年４月 15 日現在の当社が所有する自己株式数は 300 株）を消却することを決議しておりま すので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記載しており ます。

④ 効力発生前における発行済株式総数

120,415,300 株（注６）

• （注６）当社は、本日開催の取締役会において、 2026 年６月 15 日付で当社の保有する全ての自己株式 （ 2026 年４月 15 日現在の当社が所有する自己株式数は 300 株）を消却することを決議しておりま すので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提として記 載しております。

⑤ 効力発生後における発行済株式総数

• ６株

• ⑥ 効力発生日における発行可能株式総数

24 株

• ⑦ １株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭 の額

• （ⅰ）会社法第 235 条第１項又は同条第２項において準用する同法第 234 条第２項のいずれの規定による処 理を予定しているかの別及びその理由

• 上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主

• の皆様の所有する当社株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。

本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（会社法（平成 17 年法律第 86 号。 その後の改正を含みます。以下同じです。）第 235 条第 1 項に基づき、その合計数に１株に満たない 端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その売却 により得られた代金を、端数が生じた株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。

当該売却については、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとすることを目的とする本取引 の一環として行われるものであること、及び当社株式が 2026 年６月 12 日をもって上場廃止となる予 定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えら れることを踏まえ、会社法第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の 許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定していま す。

この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様の所有する当 社株式の数に本公開買付価格と同額である 1,150 円を乗じた金額に相当する金銭を株主の皆様に交付

12

することができるような価格に設定する予定です。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の 端数調整が必要な場合においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。

• （ⅱ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者の氏名又は名称 宝ホールディングス株式会社

• （ⅲ）売却に係る株式を買い取る者となることが見込まれる者が売却に係る代金の支払のための資金を確保 する方法及び当該方法の相当性

• 公開買付者は、本株式併合により生じる端数の合計数に相当する当社株式の取得に係る代金の支払

• を、みずほ銀行から融資を受ける資金によって実行することを予定しているとのことです。 当社は、公開買付者が 2026 年２月 16 日に提出した公開買付届出書を確認することによって、公開

• 買付者における資金確保の方法について確認していること等から、公開買付者による端数相当株式の 買取りに係る代金の支払のための資金を確保する方法は相当であると判断しております。

• （ⅳ）売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み

当社は、本株式併合の効力発生後、 2026 年７月中旬を目途に会社法第 235 条第２項の準用する同法 第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所に対して、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数 に相当する当社株式を売却することについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当 該許可を得られる時期は裁判所の状況等によって変動し得ますが、当社は、当該裁判所の許可を得て、 2026 年７月下旬から同年９月上旬を目途に当社株式を売却し、その後、当該売却によって得られた代 金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、当該許可取得から２ヶ月程度を目途に、 順次、当該売却によって得られた代金を株主の皆様に交付することを予定しております。

当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、 それぞれの時期に、本株式併合の結果生じる１株未満の端数の合計数に相当する当社株式の売却が行 われる見込みであり、また、当該売却によって得られた代金の株主の皆様への交付が行われる見込み があるものと判断しております。なお、当該売却代金は、本株式併合の効力発生日の前日である 2026 年６月 15 日時点の当社の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、当社による配当 財産の交付の方法に準じて交付する予定です。

• ３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等

• （１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由

• ① 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項 公開買付者は、当社の支配株主（親会社）（本意見表明プレスリリース公表時点における当社株式の所

• 有割合は 60.91 ％）であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本 取引が構造的な利益相反の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑 み、これらの問題に対応し、本公開買付けの公正性を担保するため、下記「（３）本取引の公正性を担保 するための措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を実施いたしました。

13

• ② １株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金 銭の額及び当該額の相当性に関する事項

• 本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金銭の額は、上記

• 「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法及 び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様の所有する 当社株式の数に本公開買付価格と同額である 1,150 円を乗じた金額となる予定です。

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本公開買付価格である 1,150 円につい て、（ⅰ ) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券による当 社株式に係る株式価値算定結果において、市場株価法及び類似会社比較法による算定結果のレンジの上限 を上回っており、 DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であり、中央値（ 974 円）を上回っていること、 （ⅱ ) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④特別 委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、本株式価値算定 書（プルータス・コンサルティング）におけるプルータス・コンサルティングによる当社株式に係る株式 価値算定結果において、市場株価法による算定結果のレンジの上限を上回っており、類似会社比較法及び DCF 法による算定結果のレンジの範囲内であること、（ⅲ ) 下記「（３）本取引の公正性を担保するための措 置及び利益相反を回避するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が講じられ ており、一般株主の利益が確保されていると認められること、（ⅳ）当該措置が講じられた上で、当社及 び公開買付者グループから独立した本特別委員会の実質的な関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を 重ね、当初の公開買付者からの提案価格である 950 円から引上げられた価格であること、（ⅴ）当社にお ける独立した本特別委員会から取得した本答申書において、下記「（３）本取引の公正性を担保するため の措置及び利益相反を回避するための措置」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の 妥当性は確保されていると判断されていること等を踏まえ、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確 保された妥当な価格であると判断しております。

また、当社は、 2026 年２月 13 日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明す るとともに、当社の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をした後、本臨時株主 総会の招集を決定した本日開催の取締役会の決議に至るまでに、本公開買付価格に関する当社の判断の基 礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認しております。

以上のことから、当社は、本株式併合により生じる端数の処理により株主の皆様に交付することが見込 まれる金銭の額については、相当であると判断しております。

• ③ 当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状 況に重要な影響を与える事象

• （ⅰ）本公開買付け

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、 2026 年２月 16 日から 2026 年４月６日まで本公開買付けを実施いたしました。本公開買付けの結果、 2026 年４月 13 日（本公開 買付けの決済の開始日）をもって、公開買付者は、当社株式 105,083,101 株（所有割合 87.27% ）を 所有するに至っております。

14

（ⅱ）配当の不実施

• 当社は、 2025 年 11 月 11 日付「通期業績予想の修正および配当予想の修正（無配）ならびに役員

• 報酬の一部返上に関するお知らせ」でお知らせいたしましたとおり、同日開催の当社取締役会にお いて、 2026 年３月期の期末配当を行わないことを決議しております。詳細については、当該公表内 容をご参照ください。

（ⅲ）自己株式の消却

  - 当社は、本日開催の取締役会において、 `2026` 年６月 `15` 日付で当社の保有する全ての自己株式（ `2026`

  - 年４月 `15` 日現在の当社が保有する自己株式数は `300` 株）を消却することを決議いたしました。 なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承

  - 認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、６株となります。

• （２）上場廃止となる見込み

• ① 上場廃止

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様の ご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者のみとする予定です。 その結果、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となる予定で す。

日程といたしましては、 2026 年５月 20 日から 2026 年６月 11 日まで整理銘柄に指定された後、 2026 年 ６月 12 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場におい て取引することはできません。

② 上場廃止を目的とする理由

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、当社株式を非公開化することが当社の 企業価値の向上に資すると判断したためであります。

• ③ 一般株主への影響及びそれに対する考え方

  • 当社は、 2026 年２月 12 日付で本特別委員会から、本取引は、当社の一般株主にとって公正・妥当であ

  • ると考えられる旨の本答申書の提出を受けております。本答申書の内容については、本意見表明プレスリ リースの別添１の内容をご参照ください。

• （３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置

  • 本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるものであるとこ

  • ろ、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（６）本公 開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性 を担保するための措置」に記載のとおり、公開買付者及び当社は、公開買付者が、当社の支配株主（親会 社）（本意見表明プレスリリース公表時点における当社株式の所有割合は 60.91 ％）であり、本公開買付け

15

を含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報の 非対称性の問題が類型的に存在する取引に該当することに鑑み、これらの問題に対応し、本公開買付けの 公正性を担保するため、以下の措置を講じております。なお、以下の記載のうち公開買付者において実施 した措置等については、公開買付者から受けた説明に基づくものです。

なお、公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び 理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、本意見表明プレスリ リース公表時点において、当社株式 73,350,000 株（所有割合： 60.91% ）を所有しているため、本公開買 付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（ Majority of Minority ）」の買付予定数 の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを 希望する少数株主の皆様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいていわゆる「マ ジョリティ・オブ・マイノリティ（ Majority of Minority ）」の買付予定数の下限は設定していないとの ことです。もっとも、公開買付者及び当社において以下の措置が講じられていることから、公開買付者及 び当社としては、当社の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。

① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買 付者及び当社を含む公開買付者グループから独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシ ャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです（注７）。 野村證券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討 の上、市場株価が存在することから市場株価平均法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するために DCF 法を算定手法として用いて当社株式の価値の算定を行い、公開買付者は、野村證券から 2026 年２月 12 日 付で株式価値算定書（以下「本買付者側株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。なお、 野村證券は公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有 していないとのことです。また、公開買付者は、「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相 反を回避するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、当社の一般株主の利益には十分な配慮がな されていると考えていることから、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オ ピニオン）を取得していないとのことです。

野村證券により上記各手法において算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下 のとおりとのことです。

市場株価平均法では、 2026 年２月 12 日を基準日として、東京証券取引所プライム市場における当社株式 の基準日終値 819 円、直近５営業日の終値単純平均値 808 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値 813 円、直 近３ヶ月間の終値単純平均値 808 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 872 円を基に、当社株式１株当た りの株式価値の範囲を 808 円から 872 円と算定しているとのことです。

16

DCF 法では、当社より受領し、公開買付者による確認の上、野村證券に提供された 2026 年３月期から 2036 年３月期までの 11 期分の事業計画（当社から受領した事業計画にフリー・キャッシュ・フローは含まれて おりません。）における収益や投資計画、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮 した 2026 年３月期第４四半期以降の当社の将来の収益予想に基づき、当社が将来生み出すと見込まれるフ リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析評価し、 当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,008 円から 1,395 円と算定しているとのことです。なお、野村證 券が DCF 分析に用いた財務予測においては、大幅な増減益が見込まれる事業年度が含まれているとのことで す。具体的には、 2026 年３月期においては、世界的なライフサイエンス研究市場の低迷や受託事業の新規案 件獲得の未達による売上高の減少を主因として、対前年度比で営業利益、 EBITDA 及びフリー・キャッシュ・ フローの大幅な減少を見込んでいるとのことです。一方で、 2027 年３月期から 2031 年３月期においては、 米国及び中国市場を含むライフサイエンス研究市場の回復に加え、試薬事業及び CDMO 事業の収益拡大を主 因として、対前年度比で営業利益、 EBITDA 及びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでいると のことです。また、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではなく、本取引の実行により実現す ることが期待されるシナジーについては、算定時点において具体的に見積もることが困難であるため、当該 事業計画には加味されていないとのことです。

公開買付者は、野村證券から取得した本買付者側株式価値算定書における当社の株式価値の算定結果に加 え、 2025 年 11 月中旬から 2026 年１月中旬まで実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、当社 の取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案 し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえ、最終的に 2026 年２月 13 日、本公開買付価格を 1,150 円とする ことを決定したとのことです。

なお、本公開買付価格である 1,150 円は、本公開買付けの実施についての公表日（ 2026 年２月 13 日）の 前営業日である 2026 年２月 12 日の東京証券取引所プライム市場における当社株式の終値 819 円に対して 40.42% のプレミアムを加えた価格、直近１ヶ月間の終値単純平均値 813 円に対して 41.45% のプレミアムを 加えた価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 808 円に対して 42.33% のプレミアムを加えた価格、直近６ヶ月 間の終値単純平均値 872 円に対して 31.88% のプレミアムを加えた価格となるとのことです。

• （注７） 野村證券は、当社の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が 正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は 行っていないとのことです。当社及びその関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及 び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、 独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていない とのことです。当社の財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）については、公開買付者 の経営陣により算定時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作 成されたことを前提としているとのことです。野村證券の算定は、 2026 年２月 12 日までに野村 證券が入手した情報及び経済条件を反映したものとのことです。なお、野村證券の算定は、公開 買付者の取締役会が当社の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としてい るとのことです。

17

• ② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

• （ⅰ）算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係

• 当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者グループ及び当社グループ並

• びに本取引の成否から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証券 に対して、当社の株式価値の算定を依頼し、 2026 年２月 12 日付で、本株式価値算定書（大和証券） を取得いたしました。なお、大和証券は、公開買付者グループ及び当社グループの関連当事者には該 当せず、本公開買付けを含む本取引に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。また、 当社は、公開買付者及び当社において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反 を回避するための措置を実施していることから、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見 （フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成 立等を条件に支払われる成功報酬が含まれておりますが、当社は、同種の取引における一般的な実務 慣行等も勘案の上、上記の報酬体系により大和証券を当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第 三者算定機関として選定しました。

（ⅱ）当社株式に係る算定の概要

大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当 社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価することが適切であるとの考 えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市場株価法、及び当社業績の内容や予想等を評価に反映 するために DCF 法を算定方法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、 2026 年 ２月 12 日付で大和証券より本株式価値算定書（大和証券）を取得しました。

上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。

市場株価法 ： 808 円から 872 円 DCF 法 ： 777 円から 1,171 円

本事業計画（注８）は、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として当社が作成し、その 後、本特別委員会における検討を経て承認されております。本事業計画は、当社及び各子会社別の事業 計画に基づき、当社が算定時点で合理的に将来予測が可能な期間として、 2026 年３月期から 2036 年３ 月期までの 11 期間で構成されています。本事業計画の策定においては、米国及び中国を中心とした世 界的なライフサイエンス研究市場の低迷の影響を受ける一方、今後緩やかに市況が回復していく見通し や物価上昇といった経営環境の変化と共に、 Curio 社買収により獲得した Spatial 製品やシングルセル 解析に利用する NGS 製品の拡販や新製品の開発販売による売上拡大、遺伝子・細胞プロセッシングセン ター３号棟の稼働、不採算領域の見直しなど事業の選択と集中による経費支出の抑制による収益性の確 保といった各施策を勘案しております。

なお、本取引実行により実現することが期待されるシナジー効果については、算定時点において具体 的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておりません。また、本事業計画には、当 社が 2025 年 11 月 11 日に公表した 2026 年３月期の連結業績予想からの大幅な乖離は存在しません。 市場株価法では、 2026 年２月 12 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所プライム市場に

18

おける基準日の終値 819 円、直近１ヶ月間（ 2026 年１月 13 日から 2026 年２月 12 日まで）の終値単純 平均値 813 円、直近３ヶ月間（ 2025 年 11 月 13 日から 2026 年２月 12 日まで）の終値単純平均値 808 円 及び直近６ヶ月間（ 2025 年８月 13 日から 2026 年２月 12 日まで）の終値単純平均値 872 円を基に、当 社株式の１株当たりの価値の範囲を 808 円～ 872 円と算定しております。

DCF 法では、本事業計画を基に、本事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸 要素を前提として、当社が 2026 年３月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一 定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の 範囲を 777 円～ 1,171 円と算定しております。また、割引率は加重平均資本コストを用い、 7.6% ～ 8.6% を採用しており、当社の規模を考慮し、サイズリスク・プレミアムを含め算出しております。継続価値 の算定にあたっては乗数モデル及び定率成長モデルを採用し、乗数モデルでは業界各社の水準等を踏ま え、 EBITDA に対する企業価値の倍率を 11.5 倍～ 14.5 倍として当社の継続価値を 1,931 億円～ 2,435 億 円と算出しております。定率成長モデルでは国内外のインフレ率及び当社が属する業界成長率等を踏ま えて、永久成長率は 2.5% ～ 3.5% として当社の継続価値を 1,556 億円～ 2,230 億円と算定しております。 なお、重要性を有する資産として、現預金は、当社における過去の運転資本推移等を総合的に考慮し推 計した事業用現預金を控除して株式価値の算定において加算しております。

また、 DCF 法で算定の前提とした当社財務予測の数値は以下のとおりであり、大幅な増減益及びフリ ー・キャッシュ・フローの大幅な増減を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、 2028 年３月期から 2030 年３月期においては、米国及び中国市場などライフサイエンス研究市場の回復、 Spatial 製品や NGS 製品の販売拡大、 TBI-1301 の開発進展、 AAV のライセンスアウトによる収入、 CDMO 事業の収益拡大など予定している各種施策が進捗することにより、対前年度比較で営業利益、 EBITDA 及 びフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。また、 2029 年３月期は、補助金受領 によるフリー・キャッシュ・フローの大幅な増加を見込んでおります。

（単位：百万円）

19

• （注８）本事業計画は、当社が 2025 年７月頃から検討を開始した中期経営計画案（以下「中期経営計画案」 といいます。なお、中期経営計画案は、本取引が実行されると当社が公開買付者の完全子会社と なることが予定されているため、本意見表明プレスリリース公表時点では、中期経営計画として 完成しておらず、取締役会での決議が実施される予定や、公表される予定もありません。）と並 行して当社が本取引の検討開始後に作成したもので、本事業計画の６年目までは中期経営計画案 と同じ内容であり、中期経営計画案の対象外である７年目以降については独自に作成したもので す。また、本事業計画（ただし、中期経営計画案と重複する６年目までに限る）の作成にあたっ ては、公開買付者の出身者である当社代表取締役の宮村毅氏が関与しているものの、同人の知識 及び経験に照らすと、同人が関与せずに作成された場合は、当社の本事業計画の実現可能性及び 十分性に関する懸念が大きく、同人を本事業計画の作成に関与させる必要性が高いことから、同 人を本事業計画の作成過程に関与させています。なお、同人の関与は、あくまで当社事業管理部 が作成した本事業計画案（ただし、中期経営計画案と重複する６年目までに限る）を確認し、利 益を押し上げる方向でコメントを行ったのみであり、同人が自ら本事業計画案の作成を主導した わけではありません。また、同人によるコメント内容の妥当性（いずれのコメントも事業計画を 矮小化する意図はなかったこと）について、特別利害関係人を除く当社の社内取締役全員（峰野 純一氏、日下部克彦氏及び浜岡陽氏）による確認を得ております。また、以上の取扱いについて は、本特別委員会の承認を得ております。

• ③ 当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 （ⅰ）設置等の経緯

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、 2025 年 11 月 11 日に開催された臨 時取締役会における決議により、本特別委員会を設置いたしましたが、かかる本特別委員会の設置に 先立ち、当社は、 2025 年 10 月下旬から、公開買付者グループから独立した立場で、当社の企業価値 の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検討、交渉及び判断を行うた めの体制を構築するため 、大江橋法律事務所の 助言も得つつ、公開買付者グループとの間で重要な利 害関係を有しない当社のすべての独立社外取締役及び独立社外監査役に対して、公開買付者から 2025 年 10 月 30 日に本取引の実施に向けた検討・協議を開始したい旨の意向表明書を受領した旨、本取引 に係る検討・交渉等を行うにあたっては、本特別委員会の設置をはじめとする本取引に係る取引条件 の公正性を担保するための措置を十分に講じる必要がある旨等を個別に説明いたしました。また、当 社は、並行して 、大江橋法律事務所の 助言を得つつ、本特別委員会の委員の候補となる当社の独立社 外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等について確認を行うと共に、公開買付者グループ との間で重要な利害関係を有していないこと、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる 重要な利害関係を有していないことについても確認を行いました。そのうえで、当社の独立社外取締 役及び独立社外監査役において 、大江橋法律事務所の 助言を得つつ、協議した結果、異議がない旨が 確認されたことから、当社は、本特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ 適正な規模をもって本特別委員会を構成するべく、金融機関や事業会社での実務経験や大学での経済 学の教授を務め豊富な学術的知見を有する河島伸子氏（社外取締役、独立役員）、弁護士として法務に

20

おける高度な専門性及び知見を有する鎌田邦彦氏（社外監査役、独立役員）、公認会計士として監査法 人での豊富な実務経験と国内での複数の事業会社での経営に携わった経験や知見を有する姫岩康雄 氏（社外監査役、独立役員）の３名を本特別委員会の委員の候補として選出いたしました（なお、河 島伸子氏、鎌田邦彦氏及び姫岩康雄氏の３名は、いずれも当社の 2026 年３月期の定時株主総会終結 時をもって社外取締役又は社外監査役を退任予定です。また、本特別委員会の委員長には、委員間の 互選により、当社独立社外取締役である河島伸子氏が就任しており、本特別委員会の委員は設置当初 より変更されておりません。）。

そのうえで、当社は、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、 2025 年 11 月 11 日開 催の臨時取締役会決議により本特別委員会を設置すると共に、本特別委員会に対し、本諮問事項を諮 問いたしました。また、当社取締役会は、本特別委員会の設置にあたり、（ⅰ）当社の役職員から、 本取引の検討及び判断に必要な情報を受領する権限、（ⅱ）本取引の取引条件等に関する交渉につい て、当社に対して意見を述べる権限、（ⅲ）当社が選任した当社の外部専門家アドバイザーを承認（追 認を含む。）する権限、（ⅳ）当社の費用負担において、当社の外部専門家アドバイザーに助言を求 める権限、（ⅴ）当社の費用負担において、本特別委員会独自の外部専門家アドバイザーを選任する 権限を付与することを決議しております。

（ⅱ）検討の経緯

本特別委員会は、 2025 年 11 月 12 日より 2026 年２月 12 日までの間に合計 18 回開催された他、各 会日間においても必要に応じて都度電子メールを通じて報告・情報共有、審議及び意思決定等を行う 等して、本諮問事項に係る職務を遂行いたしました。

具体的には、本特別委員会は、まず、その独立性及び専門性・実績等を検討のうえ、 2025 年 12 月 12 日、公開買付者グループ及び当社グループから独立した独自の法務アドバイザーとして淀屋橋・山 上合同を、公開買付者グループ及び当社グループから独立した独自のファイナンシャル・アドバイザ ー及び第三者算定機関としてプルータス・コンサルティングを選任する旨を決定いたしました。本特 別委員会は、淀屋橋・山上合同及びプルータス・コンサルティングが公開買付者グループ及び当社グ ループの関連当事者には該当しないこと、及び本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を 有していないこと、その他本取引における独立性に問題がないことを確認しております。

さらに、本特別委員会は、当社が社内に構築した本取引の検討体制（本取引に係る検討、交渉及び 判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問題がな いことを確認のうえ、承認をしております。

そのうえで、本特別委員会は、淀屋橋・山上合同から受けた法的助言及び 大江橋法律事務所か ら聴 取した意見を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を 行っております。

本特別委員会は、公開買付者から、本取引を提案するに至った背景、本取引の意義・目的、本取引 実施後の経営体制・経営方針等についての説明を受け、質疑応答を行っております。

また、本特別委員会は、当社から、本取引の意義・目的、本取引が当社の事業に及ぼす影響、本取 引実施後の経営体制・経営方針等に関する当社の見解及び関連する情報を聴取すると共に、これらに 関する質疑応答を行っております。

21

加えて、本特別委員会は、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言も踏ま えつつ、当社の作成した事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等について当社から説明を受 け、質疑応答を行った上で、これらの合理性を確認し、承認をしております。そのうえで、本意見表 明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（３）算定に関する 事項」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③特別委員 会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、プルータス・コ ンサルティング及び大和証券は、当社の事業計画の内容を前提として当社株式の価値算定を実施して おりますが、本特別委員会は、プルータス・コンサルティング及び大和証券から、それぞれが実施し た当社株式の価値算定に係る算定方法、当該算定方法を採用した理由、各算定方法による算定の内容 及び重要な前提条件について説明を受け、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項につ いて合理性を確認しております。

また、本特別委員会は、当社の公開買付者との交渉について、随時、当社や当社のアドバイザーか ら報告を受け、プルータス・コンサルティングから受けた財務的見地からの助言及び淀屋橋・山上合 同から受けた法的見地からの助言も踏まえて審議・検討を行い、当社の交渉方針につき、適宜、必要 な意見を述べました。具体的には、本特別委員会は、当社が公開買付者から本公開買付価格の各提案 を受領次第、当社より本公開買付価格に係る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた 上で、当社に対して計４回にわたり、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を意 見し、当社が当該意見に従って公開買付者と交渉を行ったこと等により、当社と公開買付者との間の 協議・交渉過程に実質的に関与いたしました。

その結果、当社は、 2026 年２月９日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり 1,150 円とす ることを含む提案を受け、結果として、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である 950 円か ら 1,150 円にまで引上げられております。

さらに、本特別委員会は 、大江橋法律事務所か ら、複数回、当社が公表予定の本公開買付けに係る 本意見表明プレスリリースのドラフトの内容について説明を受け、淀屋橋・山上合同から助言を受け つつ、充実した情報開示がなされる予定であることを確認しております。

（ⅲ）判断内容

本特別委員会は、以上の経緯の下で、淀屋橋・山上合同及び大江橋法律事務所から受けた法的助言、 プルータス・コンサルティング及び大和証券から受けた財務的見地からの助言、並びに 2026 年２月 12 日付で提出を受けた本株式価値算定書（大和証券）の内容及び本株式価値算定書（プルータス・コ ンサルティング）の内容を踏まえつつ、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、 2026 年２月 12 日付けで、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書を提出しております。本特別 委員会の答申内容及び答申の理由については、本意見表明プレスリリースの別添１の内容をご参照く ださい。

• ④ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得

本特別委員会は、本諮問事項の検討を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の妥 当性を確保するために公開買付者グループ及び当社グループから独立したファイナンシャル・アドバイザ

22

ー及び第三者算定機関であるプルータス・コンサルティングに対して、当社株式の価値算定を依頼し、 2026 年２月 12 日付で、本株式価値算定書（プルータス・コンサルティング）を取得いたしました。

詳細については、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」 の「（３）算定に関する事項」の「③特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書 の取得」をご参照ください。

プルータス・コンサルティングは、公開買付者グループ及び当社グループの関連当事者には該当せず、 本公開買付けを含む本取引に関して、記載すべき重要な利害関係を有しておりません。

また、本取引に係るプルータス・コンサルティングの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固 定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりませ ん。

⑤ 特別委員会における独立した法律事務所からの助言

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本特別委員会は、公開買付者グループ及び当社 グループ並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして淀屋橋・山上合同を選任し、本取引に おいて手続の公正性を確保するために講じるべき措置、並びに本特別委員会における本諮問事項に関する 検討及び審議に関する法的助言を受けております。また、淀屋橋・山上合同は、公開買付者グループ及び 当社グループの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有してお りません。淀屋橋・山上合同の報酬は、本取引の成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出す るものとされており、本取引の成立を条件とする成功報酬は含まれておりません。

⑥ 当社における独立した法律事務所からの助言

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループ及び当社グループ 並びに本取引の成否から独立した法務アドバイザーとして大江橋法律事務所を選任し、本取引において手 続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る当社の意思決定の方法 及び過程その他の意思決定にあたっての留意点等に関する法的助言を受けております。

また、上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本特別委員会において、大江橋法律事務 所の独立性及び専門性・実績等に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。

なお、大江橋法律事務所は、公開買付者グループ及び当社グループの関連当事者には該当せず、本公開 買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。大江橋法律事務所の報酬は、本取引の 成否にかかわらず、稼働時間に時間単価を乗じて算出するものとされており、本取引の成立を条件とする 成功報酬は含まれておりません。

⑦ 当社における独立した検討体制の構築

上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、公開買付者グループから独立した立場 で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を当社の社内に構築いたしました。具体的には、当社は、 2025 年 10 月１日に本取引の実施に向けた検討を開始した旨の通知を受領した後、本取引に関する検討並 びに公開買付者との協議及び交渉を行うプロジェクトチームを設置し、そのメンバーは、原則として、公 開買付者グループ（当社グループを除く。）各社の役職員を兼務しておらず、かつ過去 23 年以内に公開買

23

付者グループ（当社グループを除く。）各社の役職員としての地位を有していたことのない当社の役職員 のみから構成されるものとし、かかる取扱いを継続しております。なお、当該プロジェクトチームのメン バーのうち、４名（当社の執行役員）については過去に（ 2002 年に当社が設立される前に）公開買付者に 在籍しておりましたが、当社に転籍してから 23 年以上が経過しており、公開買付者グループ（当社グル ープを除く。）の役職員を兼務していないこと、また、当該４名は現在当社の執行役員として、それぞれ、 コーポレート本部・人事総務本部担当兼コーポレート本部長、人事総務本部長兼総務部長、製造本部・海 外事業本部担当兼 SCM 本部長及び CDM 本部・ CDM 推進本部・ ViSpot 事業本部担当兼 CDM 推進本部長の各役 職にあり、当社における定量面での検討に精通しており、本取引に関する検討（当社の株式価値算定の基 礎となる本事業計画の作成を含みます。）並びに公開買付者との協議及び交渉への関与が不可欠かつ代替 できないことから、独立した特別委員会を設置し、公正性を担保するための措置を講じることを踏まえ、 プロジェクトチームに参画しております。また、以上の取扱いを含めて当社の検討体制（本取引の検討、 交渉及び判断に関与する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。）に独立性・公正性の観点から問 題がないことについては、本特別委員会の承認を得ております。

• ⑧ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨 の意見

当社は、大江橋法律事務所から得た法的助言、大和証券から得た財務的見地からの助言、本株式価値算 定書（大和証券）の内容、本特別委員会を通じて入手した淀屋橋・山上合同からの法的助言、本株式価値 算定書（プルータス・コンサルティング）、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実 施した複数回にわたる継続的な協議の内容及びその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付 けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条 件が公正かつ妥当なものか否かについて慎重に協議・検討を行った結果、上記「１．株式併合の目的及び 理由」 2026 年２月 13 日開催の当社取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明すると共 に、当社株式について本公開買付けに応募することを推奨することを決議しております。

上記の当社取締役会においては、当社の取締役９名のうち、宮村毅氏及び木村睦氏は公開買付者の関係 者であり、また、仲尾功一氏は公開買付者に在籍していた期間の終了時から１年を経過していない公開買 付者の出身者であるため、当社が公開買付者の子会社であり、本取引が構造的な利益相反の問題及び情報 の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、当社取締役会における審議及び決議がこ れらの問題による影響を受けるおそれを排除する観点から、これらの３氏を除く６名の取締役において審 議の上、全員一致により上記の決議を行っております。

また、当社の取締役のうち、仲尾功一氏、宮村毅氏及び木村睦氏の３名は、本取引が構造的な利益相反 の問題及び情報の非対称性の問題が類型的に存する取引に該当することに鑑み、これらの問題による影響 を受けるおそれを排除する観点から、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加 しておらず、かつ、当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。

なお、上記取締役会における審議及び決議に参加した取締役のうち、峰野純一氏、日下部克彦氏及び浜 岡陽氏は当社が 2002 年に設立される前に公開買付者に在籍しておりましたが、いずれも公開買付者の従 業員の地位を有しなくなってから 20 年間以上が経過しており、かつ、本取引に関し、公開買付者側で一 切の関与をしておらず、またそれができる立場にもないことから、本取引における当社の意思決定に関し

24

て利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役会における審議及び決議に参加しております。

また、上記取締役会に出席した監査役（監査役合計５名）はいずれも上記決議を行うことについて異議 がない旨の意見を述べております。なお、上記取締役会に出席した監査役のうち、掛見卓也氏は 2020 年 ３月まで公開買付者に在籍しており、雲聡氏は当社が 2002 年に設立される前に公開買付者に在籍してお りましたが、公開買付者の従業員の地位を有しなくなってからそれぞれ５年間以上、 20 年間以上が経過 しており、かつ、本取引に関し、公開買付者側で一切の関与をしておらず、またそれができる立場にもな いことから、本取引における当社の意思決定に関して利益相反のおそれはないものと判断し、上記取締役 会に出席しております。

⑨ 取引保護条項の不存在

当社及び公開買付者は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む 合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、 対抗的な買付け等の機会を妨げないこととすることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しており ます。

⑩ 当社の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置

公開買付者は、本意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」 の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、 ( ⅰ ) 本公開買付けの決済の完了後速やかに、公開買付者が本公開買付けの成立により取得する株式数に応じて、 会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）の全員 に対し、その所有する当社株式のすべてを売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。） すること又は本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止す る旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む本臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定 しており、当社の株主の皆様に対して、株式買取請求権又は価格決定申立権が確保されない手法は採用し ないこと、 ( ⅱ ) 本株式売渡請求又は本株式併合をする際に、当社の株主の皆様に対価として交付される金 銭は本公開買付価格に当該各株主（当社及び公開買付者らを除きます。）の所有する当社株式の数を乗じ た価格と同一となるように決定されることを明らかとしていることから、当社の株主の皆様が本公開買付 けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保し、これをもって強圧性が生じないように配慮 しているとのことです。

また、法令に定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間は 20 営業日であるところ、公開買付者 は、公開買付期間を法令に定められた最短期間に照らして比較的長期間である 34 営業日としているとの ことです。公開買付期間を比較的長期にすることにより、当社の株主の皆様に対して本公開買付けに対す る応募につき適切な判断機会を確保し、もって本公開買付価格の公正性を担保することを企図していると のことです。

４．今後の見通し

本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭 の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、当社株式は上場廃止とな

25

る予定です。

• ５． MBO 等に関する事項

（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況 公開買付者は当社の支配株主（親会社）であり、本株式併合を含む本取引は、支配株主との取引に該当 し、また、東京証券取引所が公表する有価証券上場規程第 441 条に規定される「 MBO 等に関する遵守事項」 が適用されることになります。当社は、 2025 年６月 27 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書に おいて、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」として、「当社は、 宝ホールディングス（株）グループにおいて独自性・自立性を維持した事業運営を行っており、親会社を 利し、当社ひいては少数株主を害する目的で親会社と取引を行うことは一切ありません。親会社との取引 として、商標権の被使用許諾ならびにコンピュータ関連業務の委託及び情報関連機器の賃借等、また、他 の親会社グループ各社との取引として、製品の販売、不動産の賃借（当社の事業所建物）に係るものがあ りますが、いずれも一般の取引と同様に、個別案件ごとに時価・相場等に基づいて協議・交渉の上、金額 等の取引条件を決定することを基本方針としております」と示しております。また、一般株主の利益を保 護することを目的として、「当社の親会社またはその子会社と当社の少数株主との利益が相反する重要な 取引・行為に関する事項については、任意の委員会である特別委員会の助言・提言を受けることとしてい ます。」と示しております。

当社は、本公開買付けを含む本取引に関して、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付す ることが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回 避するための措置」のとおり、構造的な利益相反の問題に対応し、本公開買付価格を含む本取引に係る取 引条件の公正性を担保するための措置を講じており、かかる対応は上記指針に適合しているものと考えて おります。

• （２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項

• 上記「（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況」の

• とおり、本公開買付けを含む本取引は、当社にとって支配株主との取引等に該当することから、当社は、 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、上記「３．株式 併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）本取引の公正性 を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の措置を講じることにより、公正性を担保し、 利益相反を回避した上で判断しております。

• （３）当該取引等が一般株主にとって公正なものであることに関する、特別委員会意見

• 当社は、 2026 年２月 12 日、本特別委員会から、本株式併合を含む本取引は、当社の一般株主にとって

• 公正かつ妥当なものであると考える旨を内容とする本答申書を入手しております。詳細は、本意見表明プ レスリリースの別添１をご参照ください。なお、本答申書は、本公開買付けが成立した後における、本意 見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「 ( ５ ) 本公開買付け 後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の公開買付者による当社の非公開化が当社の 一般株主にとって公正なものであることに関する意見も兼ねております。

26

Ⅳ．単元株式数の定めの廃止について

１．廃止の理由

本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式数は６株となり、単元株式数を定める必要がな くなるためです。

２．廃止予定日

2026 年６月 16 日（火）（予定）

３．廃止の条件

本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に係 る議案（下記「Ⅴ．定款の一部変更について」をご参照ください。）が原案どおり承認可決され、本株式併合 の効力が発生することを条件といたします。

Ⅴ．定款の一部変更について

１．定款変更の目的

• （１）第１号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、 会社法第 182 条第２項の定めに従って、当社の発行可能株式総数は 24 株となります。この点を明確にす るために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６条（発行可能株式総数）を変更する ものであります。

• （２）第１号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、 当社の発行済株式総数は６株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効 力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止する ため、定款第７条（単元株式数）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

• （３）第１号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、 当社の株主は公開買付者のみとなるため、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことに なります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 12 条（定時株主総会の基準 日）の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

• （４）第１号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、 当社の株主は公開買付者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うこ とになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 14 条（電子提供措置等） の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

• （５）第１号議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、 当社の株主は公開買付者のみとなるため、また、株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、 会社法 165 条第２項の定めに基づく取締役会決議による自己株式取得に係る規定はその必要性を失うこと になります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第 38 条（自己の株式の取得） の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。

27

２．定款変更の内容

変更の内容は、以下のとおりであります。

３．定款変更の日程

2026 年６月 16 日（火）（予定）

４．定款変更の条件

本臨時株主総会において第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件とい たします。

以上

28