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股票代碼： 4736

泰博科技股份有限公司

TaiDoc Technology Corporation 公開說明書

( 發行國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、公司名稱：泰博科技股份有限公司

二、本公開說明書編印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債
三、本次發行轉換公司債概要
一
( ) 發行種類：國內第一次有擔保轉換公司債。
( 二 ) 發行金額：第一次有擔保轉換公司債之發行總額上限為新台幣 6 億元整，每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。
( 三 ) 發行利率：票面年利率為 0% 。
( 四 ) 發行條件：發行期間為 3 年，自發行日後屆滿一個月之翌日起，至到期日前十日止，可轉換為本公司之普通股股票。
( 五 ) 公開承銷比例：全數委由承銷商對外公開承銷，承銷比例為 100% 。
( 六 ) 承銷及配售方式：以詢價圈購方式對外公開銷售。
( 七 ) 發行辦法及轉換辦法：請參閱本公開說明書附件一。
四、本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要：請參閱本公開說明書第 55 頁。
五、本次發行之相關費用
一
( ) 承銷費用：新台幣 5,000 仟元整。
( 二 ) 其他費用：會計師公費、律師公費及印刷費等約新台幣 200 仟元。
六、有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之宣傳。
七、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
八、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項，請參閱本公開說明書第 2 頁。
。
九、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

。本公司網址： http:// www.taidoc.com.tw

泰博科技股份有限公司編製

中華民國一 ○ 二年六月二十一日刊印

單位：新台幣仟元

一、本次發行前實收資本之來源：

		單位：新台幣仟元
實收資本來源	金額	占實收資本額之比例
設立股本	2,500	0.40%
現金增資	215,700	34.13%
盈餘轉增資	248,469	39.31%
資本公積轉增資	67,380	10.66%
員工認股權憑證轉換	20,000	3.16%
員工紅利轉增資	99,040	15.67%
庫藏股減資	(21,060)	(3.33)%
合計	632,029	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：
一
( ) 陳列處所：依規定函送有關單位外，另陳列於本公司以供查閱。
( 二 ) 分送方式：依金融監督管理委員會規定方式辦理。
( 三 ) 索取方式：請附回郵信封或親臨本公司索取或透過網路閱 (http://newmops.tse.com.tw) 。
三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話：
名稱：凱基證券股份有限公司電話： (02)2181-8888
地址：台北市明水路 700 號 3 樓網址： http://www.kgi.com.tw
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：玉山商業銀行股份有限公司新莊分行電話： (02)2202-1313
地址：新北市新莊區中正路 393 號網址： https://esb.esunbank.com.tw
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：合作金庫商業銀行股份有限公司信託部電話： (02)2311-8001
地址：台北市永綏街 7 號網址： https://ebank.tcb-bank.com.tw
六、股票簽證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話：
名稱：台新國際商業銀行股務代理部電話： (02)2504-8125 地址：台北市建國北路一段 96 號 B1 網址： www.taishinbank.com.tw
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用。
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用。
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：會計師姓名：謝明忠會計師、陳慧銘會計師
事務所名稱：勤業眾信聯合會計師事務所電話： (02)2545-9988
地址：台北市民生東路三段 156 號 12 樓網址： www.deloitte.com.tw
十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：
- 名稱：翰辰法律事務所邱雅文律師電話： (02)2751-9918
- 地址：台北市大安區敦化南路一段 216 號 4 樓網址： http ： //www.fsi-law.com
十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱：發言人姓名：劉吉郎代理發言人姓名：黃琪婷職稱：副總經理職稱：財務經理電話： (02)6625-8188 電話： (02)6625-8188 電子郵件信箱： [email protected] 電子郵件信箱： angela.huang@ taidoc.com.tw

十三、公司網址： http:// www.taidoc.com.tw

泰博科技股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：新台幣632,029,080元	實收資本額：新台幣632,029,080元	實收資本額：新台幣632,029,080元	實收資本額：新台幣632,029,080元	公司地址：新北市五股區五工二路127號6 樓	公司地址：新北市五股區五工二路127號6 樓	公司地址：新北市五股區五工二路127號6 樓	公司地址：新北市五股區五工二路127號6 樓	公司地址：新北市五股區五工二路127號6 樓	電話：(02)6625-8188	電話：(02)6625-8188
設立日期：87 年5 月11日							網址：http:// www.taidoc.com.tw
上市日期：不適用		上櫃日期：99 年12 月1日					公開發行日期：97 年8 月28日		管理股票日期：-
董事長：陳朝旺負責人：總經理：陳朝旺			姓名：劉吉郎姓名：黃琪婷發言人：職稱：副總經理代理發言人：職稱：財務經理
股票過戶機構：台新國際商業銀行股務代理部						電話：(02)2504-8125		網址： http:// www.taishinbank.com.tw
						地址：台北市建國北路一段96號B1
股票承銷機構：凱基證券股份有限公司						電話：(02)2181-8888		網址：http://www.KGI.com.tw
						地址：台北市明水路700號3 樓
最近年度簽證會計師：勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠會計師、陳慧銘會計師						電話：(02)2545-9988 網址：http://www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12 樓		網址：http://www.deloitte.com.tw
複核律師：翰辰法律事務所邱雅文律師				電話：(02)2751-9918				網址：http:// www.fsi-law.com
				地址：台北市大安區敦化南路一段216號4 樓
信用評等機構：不適用
最近一次經信用評等日期：不適用評等標的：不適用評等結果：不適用
董事選任日期：101 年5 月18日，任期：3 年							監察人選任日期：101 年5 月18日，任期：3 年
全體董事持股比例：26.34%(102 年5 月31日)							全體監察人持股比率：0.83%(102 年5 月31日)
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：(102年5月31日) 職稱姓名持股比例職稱姓名持股比例董事長陳朝旺 22.09% 獨立董事周吟香 - 董事博陽開發有限公司代表人：詹東權 4.08% 監察人葉博雄 - 董事劉宇智 0.08% 監察人許哲義 0.83% 董事紀鴻志 0.09% 監察人汪忠平 - 獨立董事鄭志發 - 獨立董事林昇璋 -
工廠地址：新北市五股區五工二路127號6樓桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12號								電話：(02)6625-8188 (03)261-8188
主要產品：血糖機、試片、血壓計及耳溫槍等市場結構(101年度)：內銷23.07%外銷76.93%										參閱本文之頁次
										第39 頁
風險事項：請參閱本公司說明書公司概況之風險事項										第2 頁
101年度	合併營業收入：2,416,684仟元稅前純益：154,583 仟元每股盈餘：2.56元(稅後)									第76頁
本次募集發行有價證券種類及金額					請參閱本公開說明書封面
發行條件					請參閱本公開說明書封面
募集資金用途及預計產生效益概述					償還銀行借款
本次公開說明書刊印日期：102 年6 月21日					刊印目的：發行國內第一次有擔保轉換公司債。
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：請參閱目錄

公開說明書目錄

公開說明書目錄
壹、公司概況	1
一、公司簡介…………………………………………………………………………	1
(一)設立日期...............................................................................................................	1
(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話...............................................................	1
(三)公司沿革...............................................................................................................	1
二、風險事項……………………………………………………………………………	2
(一)風險因素...............................................................................................................	2
(二)訴訟或非訟事件...................................................................................................	5
(三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度
及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應
列明其對公司財務狀況之影響...........................................................................	6
(四)其他重要事項.......................................................................................................	6
三、公司組織………………………………………………………………………	7
(一)組織系統...............................................................................................................	7
(二)關係企業圖...........................................................................................................	10
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料...............................	11
(四)董事及監察人資料...............................................................................................	13
(五)發起人...................................................................................................................	15
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金.......................................................	16
四、資本及股份……………………………………………………………………	24
(一)股份種類..............................................................................................................	24
(二)股本形成經過......................................................................................................	24
(三)最近股權分散情形..............................................................................................	25
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料..................................	28
(五)公司股利政策及執行狀況..................................................................................	28
(六)本年度已議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響..........................	29
(七)員工分紅及董事、監察人酬勞..........................................................................	29
(八)公司買回本公司股份情形..................................................................................	30
五、公司債(含海外公司債)辦理情形................................................................................	30
六、特別股辦理情形...........................................................................................................	30
七、參與發行海外存託憑證之辦理情形...........................................................................	30
八、員工認股權憑證辦理情形...........................................................................................	30
九、員工認股權憑證辦理情形...........................................................................................	30
十、併購辦理情形...............................................................................................................	30
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形.......................................................................	30
貳、營運概況	31
一、公司之經營…………………………………………………………………………	31
(一)業務範圍...............................................................................................................	31
(二)產業概況...............................................................................................................	32
(三)市場及產銷概況...................................................................................................	39
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止從業員工人數...................................	46

(五)環保支出資訊.......................................................................................................	47
(六)勞資關係...............................................................................................................	47
二、不動產、廠房及設備及其他不動產……………………………………………………	48
(一)自有資產...............................................................................................................	48
(二)租賃資產...............................................................................................................	48
(三)各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率...............................................	48
三、轉投資事業………………………………………………………………………	49
(一)轉投資事業概況...................................................................................................	49
(二)綜合持股比例.......................................................................................................	49
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處
分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營
結果及財務狀況之影響.......................................................................................	50
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情
事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資
認購情形，認購相對人之名稱及其與公司、董事、監察人及持股比例超過
百分之十股東之關係及認購股數.......................................................................	50
四、重要契約.......................................................................................................................	50
參、發行計劃及執行情形	51
一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載
事項................................................................................................................................................................	51
二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計劃應記載事項……………	55
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項...............................................................	71
四、本次併購發行新股應記載事項...................................................................................	71
肆、財務概況	72
一、最近五年度簡明財務資料……………………………………………………………	72
(一)簡明資產負債表及綜合損益表...........................................................................	72
(二)影響上述財務報表作一致性比較之重要事項，如會計變動、公司合併或營
業部門停工及其發生對年度財務報表之影響...................................................	78
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見...........................................................	78
(四)財務分析...............................................................................................................	79
(五)會計科目重大變動說明.......................................................................................	84
二、財務報表應記載事項…………………………………………………………………	85
(一)發行人申報募集發行有價證券時之最近兩年度財務報表及會計師查核報
告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告...........................................	85
(二)最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告...........................	85
(三)發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期
經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告...................................	85
三、財務概況其他重要事項應記載事項…………………………………………………	85
(一)公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財
務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響.....................................	85
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條
情事者，應揭露資訊.........................................................................................	85
(三)期後事項..............................................................................................................	85
ii

(四)其他......................................................................................................................	85
四、財務狀況及經營結果檢討分析………………………………………………………	86
(一)財務狀況...............................................................................................................	86
(二)經營結果...............................................................................................................	87
(三)現金流量...............................................................................................................	88
(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響.......................................................	88
(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投
資計劃...................................................................................................................	89
(六)其他重要事項.......................................................................................................	89
五、特別記載事項	90
一、內部控制制度執行狀況……………………………………………………………	90
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議...................................................	90
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形...............................................	90
(三)內部控制聲明書...................................................................................................	90
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司
改善措施及缺失事項改善情形...........................................................................	90
二、委託經金融監督管理委員會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該
信用評等機構所出具之評等報告...............................................................................	90
三、證券承銷商評估總結意見..........................................................................................	90
四、律師法律意見書..........................................................................................................	90
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見..........................................	90
六、前次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時經金融監督管理委員會證券
期貨局通知應自行改進事項之改進情形...................................................................	90
七、本次募集與發行有價證券於申報生效(申請核准)時，經金融監督管理委員會證
期局通知應補充揭露之事項.......................................................................................	90
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報(請)募集與發行有價證券時，於
公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形...................................	90
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不
同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容........................................................... 9	90
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其
內部人員違反內部控制度規定之處罰、主要缺失及改善情形...............................	90
十一、發行人視所營業性質，委請在技術、業務、財務等方面具備專業知識及豐富
經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進
行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見。................................	90
十二、其他必要補充說明事項..........................................................................................	91
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項......................................	91
陸、重要決議及公司章程	99
與本次發行有關之決議文..................................................................................................	99
附錄：
附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法......................................................	378
附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書..........................................	383

iii

壹、公司概況

一、公司設立日期：
一
( ) 設立日期：
中華民國 87 年 5 月 11 日
( 二 ) 總公司、工廠地址及電話：
總公司：新北市五股區五工二路 127 號 6 樓
電話： (02)6625 -8188
工廠：新北市五股區五工二路 127 號 3 、 5 樓
電話： (02)6625 -8188
工廠：桃園縣蘆竹鄉南山路二段 5 巷 12 號
電話： (03)261-8188
二、公司沿革：
87 年 05 月泰博科技股份有限公司成立，創立資本額貳佰伍拾萬元。
92 年 11 月取得 ISO9001 國際品質認證。
94 年 11 月榮獲 94 年國際醫療器材、藥品暨生技展創新產品獎。
95 年 08 月榮獲「經濟部產業升級列車」之優良發表廠商。
95 年 08 月榮獲「中華民國傑出企業管理人協會金鋒獎」年度傑出企業與年度創新研發獎項。
95 年 10 月「泰博糖尿病高血壓遠距照顧系統」榮獲「台北國際醫療展新產品發表會暨創新產品展示」入選廠商。
95 年 12 月泰博克立測血糖血壓二合一量測系統榮獲國家生技醫療產業策進會所頒佈之「國家品質標章」，並獲得「 2006 國家生技醫療品質金獎」。
95 年 12 月投資設立普陽開發科技有限公司子公司，加強國內業務行銷事宜。 96 年 01 月購置五股廠，設立營運總部。 96 年 12 月投資設立美國子公司 Fora Care Inc.(USA) ，加強美國地區業務行銷事宜及自有品牌之開發。
96 年 12 月投資喬聯科技股份有限公司取得其經營權。 97 年 08 月股票首次公開發行。 97 年 09 月股票登錄櫃買中心興櫃市場交易。 98 年 01 月透過美國子公司轉投資大陸設立蘇州美商福爾醫療儀器有限公司，以加強大陸地區業務行銷事宜。
98 年 03 月投資設立日本子公司 Foracare Japan ，加強日本地區業務行銷事宜。 98 年 03 月投資設立瑞士子公司 Foracare Suisse A.G. ，加強歐洲地區業務行銷事宜。 98 年 09 月入選富比士亞洲 200 大最具潛力的中小企業。
98 年 12 月福爾 2 合 1 血糖血壓機 ( 臂式 ) 榮獲國家生技醫療產業策進會「國家品質標章」。
98 年 12 月購置南崁廠房，建立生化廠。
99 年 12 月於證券櫃檯買賣中心正式掛牌上櫃。
100 年 04 月投資設立子公司泰達精密科技股份有限公司，加強垂直整合發展。
101 年 08 月購置南崁二廠，以擴增產能之需求。
102 年 04 月投資設立福爾聯合股份有限公司，為品牌子公司之控股公司。

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
(1) 利率變動之影響：
利率變動對本公司營收獲利之影響：
本公司為配合營運資金需求，向金融機構辦理長、短期資金融通借款，茲將 99~101 年度利息收入及利息支出對本公司營業利益之影響情形列示如下，說明利率變動對當期獲利情形之影響：

單位：新台幣仟元

位：新台幣仟元
項目	99 年度	100 年度	101 年度
營業利益	240,607	158,760	150,478
利息收入	542	6,650	1,159
占營業利益比率(%)	0.23	4.19	0.77
利息支出	5,792	5,705	7,299
占營業利益比率(%)	2.41	3.59	4.85

資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

因應利率變動之具體措施：
全球受到金融海嘯影響，景氣大幅滑落，促使各國持續降息，目前全球經濟復甦情形仍不完全穩定，未來利率維持此低檔的機率頗高，有助於公司營運成本的降低。本公司財務部門平日與往來銀行維持密切聯繫，並密切掌握利率變動的相關訊息以研判未來利率之走勢，以適當調整舉借利率。
(2) 匯率變動之影響：
匯率變動對本公司營收獲利之影響：
茲將 99~101 年度兌換 ( 損 ) 益對本公司營業利益之影響情形列示如下，說明匯率變動對當期獲利情形之影響：

單位：新台幣仟元

項目	99 年度	100 年度	101 年度
營業利益	240,607	158,760	150,478
兌換(損)益	(70,982)	28,520	(37,593)
占營業利益比率(%)	(29.50)	17.96	(24.98)

資料來源 : 各年度經會計師查核簽證之合併財務報告

因應匯率變動之具體措施：

本公司外銷比重均高達七成以上，故匯率變動對營收及獲利仍具一定
程度之影響，是以本公司管理當局密切注意匯率走勢並加強匯率波動風險之管理，所採取之相關措施如下：
A. 由於本公司有七成以上之銷貨係為外銷，且僅部分原物料係自國外採

購，為降低匯率變動對其風險之影響，本公司以開設外幣存款帳戶來進行外匯部位管理，並於適當時機出售外幣部位，或直接以銷貨產生之外幣來償還因國外採購所產生之外幣，以此較機動之方式來減少匯率變動對損益所產生之影響並達到自然避險的效果。

B. 本公司之業務單位與客戶議訂銷售單價時，均會將未來匯率變動情形列入考慮，每半年會依據當期匯率變動情形，與既有客戶協議，重新調整產品之售價，或對新客戶之產品報價，直接將匯率變動調整入內。故當匯率變動至一定程度時，本公司即與主要客戶重新議定採購單價，並於報價單上註明調整後單價，或酌予減少客戶大批採購之優惠折扣，以減緩匯率波動對公司營收及獲利之衝擊。
C. 本公司財務部相關人員經常與往來銀行之外匯部門保持密切聯繫，以充分掌握市場資訊並用以預估匯率之長、短期走勢。並視匯率波動程度及外幣部位缺口決定是否依公司所訂定之「取得或處分資產處理程序」，採用具避險性質之衍生性金融商品，如簽訂遠期外匯合約，以降低匯率變動對本公司獲利之影響，惟本公司目前未採用過外匯避險工具。
(3) 通貨膨脹變動之影響：

本公司截至目前尚未因通貨膨脹而產生重大不利影響，且本公司亦隨時注意原物料市場價格之波動，提供相關資訊予管理階層作為決策及檢討之依據，並與供應商及客戶保持良好之互動關係，以提高因應成本變動，進而商議調整進價及售價之可能，避免因通貨膨脹而產生對公司不利之影響。

從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司及所屬轉投資公司截至目前為止，並無從事高風險、高槓桿投資、資
金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情形，另本公司訂有「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業辦法」及「背書保證辦法」，以作為規範衍生性商品交易、資金貸與及背書保證等風險事項之管理制度，達到有效控管本公司營運風險之目的。

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

本公司核心技術為電化學式檢測技術，以具價格競爭力之製程開發出居家醫療用之血糖機與拋棄式血糖測試片，從研發至生產的各項技術多為現有團隊自行開發，研發團隊可區分為生化研發、電子研發、資訊軟體、工業設計、機構設計、精密加工以及認證稽核。本公司 99~101 年度所投入之研發費用占營收淨額之比率在 7%~9% 間，預估未來研發費用仍維持此一趨勢，另未來研發工作發展計畫如下：

計畫如下：
產品系列	產品細項
血糖量測系列	糖化血色素儀HbA1C
紅外線體溫系列	長距離(5~10cm)額溫槍
懷孕檢測系列	數位式排卵檢測儀與檢測試片
醫療專業系列	血糖量測系統POCT、心電圖量測系統、多參數生理監視儀

國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
- 本公司營運政策均依法令規定辦理，並隨時注意國內外重要政策及法律變
- 動，必要時咨詢相關專家意見，採取適當因應措施，截至公開說明書刊印日止，本公司並未受到國內外重要政策及法律變動而有影響財務業務之重大情事。
科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施

本公司隨時注意所處行業相關科技改變之情形，並視情形指派專人或專案小組評估研究對於公司未來發展及財務業務之影響性暨因應措施。最近年度及截至公開說明書刊印日止，並無重要科技改變致對本公司財務業務有重大影響之情事。

企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施

本公司之經營宗旨以穩健誠信為原則，企業形象良好，且規劃進入資本市場以吸收更多優秀人才進入公司服務，厚植經營團隊實力，再將經營成果回饋股東大眾，盡企業之社會責任，因此並無危及企業形象之情事發生。未來本公司在追求股東權益最大化的同時，亦將善盡企業之社會責任。

進行併購之預期效益、可能風險及因應措施

本公司截至公開說明書刊印日止，並未有進行併購之計畫，惟將來若有相關計畫時，將秉持審慎評估之態度，考量併購是否能為公司帶來具體效益，以確實保障公司利益及股東權益。

擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
- 本公司截至公開說明書刊印日止，並未有擴充廠房之計畫。
進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
(1) 銷貨集中風險：

本公司之主要銷售客戶為海外醫療器材經銷通路商，最近三年度售予國內外個別客戶及子公司之營業額，均未有超過各別年度銷售總額 30% 以上之情事，其中銷售金額占比超過 10% 之客戶，主要為美國及東歐地區之經銷商，其他銷貨客戶，如國內市場多屬醫療院所及遠距醫療照護等專案為主，其營業規模不大；而海外子公司自有品牌目前仍處市場開拓階段，占整體營收之比重低於 20% 。此外，本公司亦積極拓展其他地區之商機，如：澳洲及新興國家等地，海外經銷通路之客戶數與規模近年來持續提高，故整體而言，本公司銷售客戶尚屬分散，應無銷售集中之風險。

(2) 進貨集中風險：

本公司最近三年度主要供應商及進貨比重之變動情形係隨接單情形、客製化設計不同及分散進貨來源所致，並無單一供應商占整體進貨比重金額達 30% 以上情事，整體而言尙無進貨集中風險。

董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：
本公司截至公開說明書刊印日止，董事、監察人或持股超過百分之十之大股
東並無大量股權移轉之情形。

經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：
本公司截至公開說明書刊印日止，尚無經營權改變致使公司發生重大不利影
響之情事。
其他重要風險及因應措施：無。

( 二 ) 訴訟或非訟事件

公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉案當事人及目前處理情形： (1) 與美商 Diagnostic Devices, Inc( 以下簡稱 DDI 公司 ) 之訴訟案：
DDI 公司因認為本公司有違反雙方簽訂銷貨合約之情事，向美國北卡羅萊
納州西區聯邦地方法院提起訴訟賠償損失，並同時附帶請求該法院頒布禁令，要求本公司停止在美國經由非 DDI 公司銷售血糖機及試紙之商業行為。美國北卡羅萊納州西區聯邦地方法院於 102 年 3 月 23 日宣判 DDI 公司敗訴，本公司並於 102 年 3 月 30 日與 DDI 公司簽署和解書，約定如下：
雙方互不賠償對方損失或款項。
雙方同意取消與本案有關之訴訟或上訴。
雙方同意各自負擔與該本案有關之律師費用及其他費用。
簽署和解書不構成也不能解釋為雙方各自承認有錯。

美國北卡羅萊納州西區聯邦地方法院亦於 102 年 3 月 30 日發布命令，撤銷與本案相關之所有主張或請求。

(2) 與 Vigilos 之訴訟案：

Vigilos 認為本公司之遠距照護系統 FORA TeleHealth System 之資料傳輸方式侵犯其專利，故於 99 年 5 月 28 日向美國德州東區地方法院提出本公司與本公司之美國子公司 Fora Care Inc.(USA) 、思科 (Cisco Systems, Inc.) 、超微半導體 (AMD Global Telemedicine, Inc.) 、英特爾 (Intel Corporation) 、遠見雜誌 (Foresight Imaging, LLC) 共六家公司對其之專利侵權訴訟，並對本公司請求協商專利授權之事宜。爾後 Vigilos 於 100 年 1 月 7 日撤銷訴訟，故該案對本公司股東權益或證券價格並無重大影響。

(3) 與訊映光電股份有限公司 ( 以下簡稱訊映光電 ) 、 DDI 公司及 Prodigy Diabetes Care, LLC 等之訴訟案：

本公司於 101 年 5 月 4 日向美國賓州東區聯邦地方法院提出訴狀，控告訊映光電、 DDI 公司及 Prodigy Diabetes Care, LLC 製造、進口及銷售之產品，未經授權使用而侵害本公司所有與血糖儀及血糖測試片相關之美國專利，並於 101 年 5 月 10 日向美國賓州東區聯邦地方法院提出訴狀，控告訊映光電不當使用本公司之營業秘密，製造有混淆之虞之相似血糖儀及血糖測試片，而違反美國聯邦藍哈姆法 (Lanham Act ，即美國商標法 ) 所規範之不公平競爭行為，訊映光電亦於 101 年 7 月 31 日向法院提出本公司之論述無訴求之事實根據並申請

駁回該訴訟案，全案移至北卡羅萊納州併案審理，本公司復於 101 年 11 月撤銷本案。

本公司另於 101 年 12 月 6 日再次向美國北卡羅萊納州梅克倫堡郡高等法院提出訴狀，截至公開說明書刊印日止，該訴訟案依據美國司法程序，仍在答辯期間及提出具體事證階段，尚未結案。

公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
( 三 ) 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。

( 四 ) 其他重要事項：無。

三、公司組織一 ( ) 組織系統

1. 組織結構

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股東大會
監察人
董事會
薪酬委員會稽核室
董事長兼總經理
總經理室品質系統中心
生電品品總業研研勞
化子保保管務發發工
廠廠一二理處一二安
處處處處處全
衛
生
室
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2. 各主要部門所營業務

部門	主要執掌
薪酬委員會	1.訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。 2.定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。
稽核室	1.內部控制制度的研討、審核及修訂。 2.執行例行稽核作業及異常事項改善追蹤。 3.母子公司自行檢查作業計畫之擬定、執行。 4.執行主管機關規定申報事項。
總經理室	1.公司經營方針，經營目標、經營策略之制訂。 2.品質政策，品質目標之制訂，品質承諾之宣佈。 3.督導各部門對年度經營計劃之執行情形，對未達預期目標者，進行檢討、改善，並擬定新對策。
品質系統中心	1.ISO文件管制。 2.品質認證申請。
生化廠	1.原物料之採購及進出口事宜。 2.生產與銷售之協調聯繫。 3.各項原物料、製成品之進出管理及保管。 4.負責生化廠生產冶具標準操作之設置、維護、管理及更新。 5改善製造流程提升生產效率。 6.研究改善產品瑕疵提出改善方案提升產品品質。 7.產品之生產製造。
電子廠	1.原物料之採購及進出口事宜。 2.生產與銷售之協調聯繫。 3.各項原物料、製成品之進出管理及保管。 4.負責電子廠生產冶具標準操作之設置、維護、管理及更新。 5.改善製造流程提升生產效率。 6.研究改善產品瑕疵提出改善方案提升產品品質。 7.產品之生產製造。
品保一處	1.IQC品質管制檢驗。 2.FQC品質管制檢驗及製作出貨報告。 3.確保量測儀器使用時之精密度與準確度。
品保二處	1.IQC品質管制檢驗。 2.FQC品質管制檢驗及製作出貨報告。 3.確保量測儀器使用時之精密度與準確度。

部門	主要執掌
總管理處	1.人力規劃、召募、教育訓練規劃及執行作業。 2.員工保險及各項福利事務管理。 3.融資規劃、資金管理及調度。 4.財務預算之編製及差異分析。 5.會計事務處理、稅務申報及規劃。 6.總務事務管理。 7.電腦軟、硬體之設置、維護、管理及更新。 8.股務辦理。
業務處	1.國外業務預測評估分析及業務計畫之擬定，營運目標與業績之達成。 2.負責國外產品銷售業務。 3.國外帳款催收。 4.國外客戶問題反映解說、客訴處理追蹤、客退品維修服務。 5.針對國外銷售自有產品及ODM/OEM 委託設計。
研發一處	1.新產品電路之研究開發及現有產品功能提升。 2.新產品機殼之研究開發及現有產品功能提升。 3.新產品外型之研究開發及現有產品功能提升。 4.新產品資訊及應用程式之研究開發及現有產品功能提升。 5.代表總經理協調各部門推動各項品質改善之落實執行，並具獨立行使職務之權利。 6.醫療器材之認證文件準備、送審及查驗登記。 7.公司專利或商標之申請、分析及產品專利開發。 8.產品操作說明書之撰寫。 9.確保促進整個公司對法規及客戶要求之認知。 10.品質系統有關文件之發行，回收，銷毀，保存等管制。 11.公司內單位技術文件，外單位客戶提供技術文件之管制。 12.品質系統所使用表格之管制(發行/回收)及表格編號之校對。
研發二處	1.新試片配方研究。 2.試片製程功能開發。
勞工安全衛生室	負責本公司安全衛生事項之擬定、規劃、督導及推動，並指導有關部門實施。

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖 (102 年 3 月 31 日 ) ：

==> picture [550 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

泰博科技股份有限
公司
40.81% 100% 100% 70% 96.30% 89.50%
喬聯科技股份普陽開發科技 Fora Care Foracare Foracare 泰達精密科技
有限公司股份有限公司 Inc.(USA) Suisse A.G. Japan 股份有限公司
100% 89.86%
蘇州美商福爾醫
BioCare(BVI)
療儀器有限公司
Corporation
100%
蘇州喬陽醫學
科技有限公司
----- End of picture text -----

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額

102 年 3 月 31 日單位：新台幣仟元／仟股

關係企業公司名稱	與公司之關係	該關係企業持有本公司之股數及比例	該關係企業持有本公司之股數及比例	本公司持有各關係企業之股份	本公司持有各關係企業之股份	本公司持有各關係企業之股份
		股數	持股比例	股數	持股比例	投資金額
喬聯科技(股)有限公司	採權益法評價之子公司	－	－	11,223	40.81%	98,244
BioCare (BVI) Corporation	採權益法評價之孫公司	－	－	(註1)	(註1)	(註1)
蘇州喬陽醫學科技有限公司	採權益法評價之孫公司	－	－	(註2)	(註2)	(註2)
普陽開發科技股份有限公司	採權益法評價之子公司	－	－	500	100%	5,000
Fora Care Inc. (USA)	採權益法評價之子公司	－	－	3,000	100%	96,185
蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	採權益法評價之孫公司	－	－	(註3)	(註3)	(註3)
ForaCare Suisse AG.	採權益法評價之子公司	－	－	140	70.00%	40,632
日本福爾株式會社 (ForaCareJapan)	採權益法評價之子公司	－	－	13,000	96.30%	46,391
泰達精密股份有限公司	採權益法評價之子公司	－	－	16,110	89.50%	161,100

註 1 ：喬聯科技 ( 股 ) 公司於 87 年 5 月 100% 投資設立 BioCare (BVI) Corporation ，累計投資金額為 55,829 仟元，持有 1,655 仟股。
註 2 ： BioCare (BVI) Corporation 於 91 年 2 月投資設立持股 100% 之蘇州喬陽醫學科技有限公司，累計投資金額為 38,104 仟元，因係屬有限公司，故無發行股份。
註 3 ：係本公司透過 Foracare USA 間接轉投資 89.86% 設立之孫公司，累計投資金額為 43,068 仟元，係屬有限公司，故無發行股份。

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

102 年 5 月 31 日單位：股

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
總經理	陳朝旺	87.08	13,963,328	22.09%	4,092,565	6.48%	6,739,970	10.66%	台灣大學電機所醫工組博士東南科技大學副教授	本公司董事長博陽開發有限公司董事長泰達精密科技股份有限公司董事長	副總經理	吳佳其	姻親	-
業務處執行副總經理	紀鴻志	97.03	56,025	0.09%	-	-	-	-	Macguarie University/企管碩士友利電子副總經理	-	-	-	-	-
研發ㄧ處副總經理	詹東權	88.01	256,690	0.41%	-	-	-	-	台灣大學電機工程學研究所揚智科技工程師	-	-	-	-	-
總管理處副總經理兼任勞安室	劉吉郎	95.08	28,000	0.04%	74,550	0.12%	-	-	東海大學會計系喬聯科技管理部經理	喬聯科技股份有限公司董事長泰達精密科技有限公司董事	-	-	-	-
副總經理	吳佳其	101.12	221,000	0.35%	-	-	-	-	台灣大學研究所/電機工程碩士泰博科技研發協理	-	董事長	陳朝旺	姻親	-
副總經理	林文貴	101.08	1,338	0.00%	-	-	-	-	政治大學/經營管理所百略醫學科技行銷業務副總經理	-	-	-	-	-
副總經理	諾布汪都	101.08	38,481	0.06%	-	-	-	-	淡江大學/英文系昕威電子國外業務	-	-	-	-	-
電子廠協理	黃繼興	92.07	103,968	0.16%	136,005	0.22%	-	-	高雄應用科技大學電子系泰博科技工程部經理	-	-	-	-	-
生化廠協理	楊嘉欽	91.08	218,966	0.35%	409	-	-	-	正修技術學院電子工程科大昌瑞台工程師	-	-	-	-	-
研發二處協理	周泰成	101.08	7,416	0.01%	-	-	-	-	成功大學/化學工程所茂德科技先進微影技術發展工程師	-	-	-	-	-

11 -

職稱	姓名	就任日期	持有股份	持有股份	配偶、未成年子女持有股份	配偶、未成年子女持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經（學）歷	目前兼任其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	具配偶或二親等以內關係之經理人	經理人取得員工認股權憑證情形
			股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
協理	黃文榮	101.12	55,173	0.09%	-	-	-	-	台北科技大學/電子系民生科技應用工程工程師	-	-	-	-	-
協理	宋浩瑞	101.12	-	-	-	-	-	-	交通大學/資訊工程系睿盛科技研發經理	-	-	-	-	-
財務經理	黃琪婷	97.02	65,437	0.10%	-	-	-	-	東吳大學會計所碩士資誠會計師事務所審計部經理	泰達精密科技股份有限公司監察人	-	-	-	-

12 -

(四)董事及監察人：

1. 董事及監察人資料

102 年 5 月 31 日；單位：仟股

職稱	姓名	選(就) 任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
董事長	陳朝旺	101.5.18	3	88.10	13,814,328	21.86%	13,963,328	22.09%	4,092,565	6.48%	6,739,970	10.66%	台灣大學電機所醫工組博士東南科技大學副教授	本公司總經理博陽開發有限公司董事長泰達精密科技股份有限公司董事長	監察人	許哲義	姻親
董事	博陽開發有限公司	101.5.18	3	101.05	2,581,038	4.08%	2,581,038	4.08%	-	-	-	-	-	-	董事長	陳朝旺	法人董事長
	代表人詹東權	-	-	-	256,690	0.41%	256,690	0.41%	-	-	-	-	台灣大學電機工程學研究所揚智科技工程師	本公司副總經理	-	-	-
董事	劉宇智	101.5.18	3	98.05	53,000	0.08%	52,000	0.08%	-	-	-	-	高雄醫學院醫學系台北馬偕醫院醫師	中華民國關節重建醫學會監事	-	-	-
董事	紀鴻志	101.5.18	3	101.05	56,025	0.09%	56, 025	0.09%	-	-	-	-	Macguarie University/ 企管碩士友利電子副總經理	本公司副總經理	-	-	-
獨立董事	鄭志發	101.5.18	3	98.05	-	-	-	-	-	-	-	-	中興大學會計系	新日興股份有限公司獨立董事世禾科技股份有限公司董事華德光電材料科技股份有限公司監察人台灣類比科技股份有限公司獨立董事康普材料科技股份有限公司監察人敬興聯合會計師事務所會計師州巧科技股份有限公司董事易飛網科技股份有限公司法人監察人代表	-	-	-
獨立董事	林昇璋	101.5.18	3	98.10	-	-	-	-	-	-	-	-	正修科技大學	大崗農林公司負責人柏易企業股份有限公司負責人	-	-	-
獨立董事	周吟香	101.5.18	3	101.05	1,200	-	1,200	-	20,847	0.03%	-	-	淡江大學管理學院碩士	力晟會計師事務所所長安侯建業會計師事務所審計員	-	-	-

13 -

職稱	姓名	選(就) 任日期	任期 (年)	初次選任日期	選任時持有股份	選任時持有股份	現在持有股份	現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	配偶、未成年子女現在持有股份	利用他人名義持有股份	利用他人名義持有股份	主要經(學)歷	目前兼任本公司及其他公司之職務	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人	具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察人
					股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率			職稱	姓名	關係
													國立台中技術大學講師東海大學推廣部講師	安迅科技股份有限公司董事
監察人	葉博雄	101.5.18	3	98.05	-	-	-	-	84,528	0.13%	-	-	德國漢堡造形藝術學院工業設計碩士	雲林科技大學教授	-	-	-
監察人	汪忠平	101.5.18	3	101.05	-	-	-	-	-	-	-	-	廣州暨南大學會計研究所博士勤業會計師事務所副理銘傳大學會計系兼任講師	嘉威聯合會計師事務所合夥人尚芳國際興業股份有限公司監察人台灣省會計師公會紀律委員會執行長數字科技股份有限公司監察人	-	-	-
監察人	許哲義	102.5.22	3	101.05	523,000	0.83%	523,000	0.83%	584,200	0.92%	-	-	輔仁大學會計系中華台亞股份有限公司財務主任	博陽開發有限公司	董事長	陳朝旺	姻親

2. 法人股東之主要股東

102 年 4 月 30 日

法人股東之主要股東	102年4月30日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
董事：博陽開發有限公司	陳朝旺(100%)

3. 法人股東之主要股東屬法人股東者其主要股東：不適用。

14 -

4. 董事及監察人獨立性資料：

	4.董事及監察人獨立性資料：	4.董事及監察人獨立性資料：	4.董事及監察人獨立性資料：
條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格			符合獨立性情形（註）										兼任其他公開發行公司獨立董事家數
	商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
陳朝旺														-
詹東權														-
劉宇智														-
紀鴻志														-
鄭志發														2
林昇璋														-
周吟香														-
葉博雄														-
汪忠平														-
許哲義														-

註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，於各條件代號下方空格中打 “  ” ：
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人 ( 但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有。
表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限 )
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法第七條履行職權之薪資報酬委員會成員，不在此限。
(8) 未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。
(9) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
(10) 未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。

（五）發起人：不適用。

( 六 ) 101 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金：

																單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	董事酬金								A、B、C及 D等四項總額占稅後純益之比例 (註11)						兼任員工領取相關酬金								A、B、C、D、 E、F及G等七項總額占稅後純益之比例(註 11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註 12)
		報酬 (A) (註2)		退職退休金(B)		盈餘分配之酬勞(C)(註 3)		業務執行費用(D) (註4)				薪資、獎金及特支費等(E) (註5)		退職退休金(F)		盈餘分配員工紅利(G) (註6)				員工認股權憑證得認購股數 (H)(註7)		取得限制員工權利新股股數 (I) (註13)
		本公司	財務報告內所有公司 ( 註 8 )	本公司	財務報告內所有公司 ( 註 8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註 8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)	本公司	財務報告內所有公司 (註 8)	本公司	財務報告內所有公司 ( 註 8)	本公司		財務報告內所有公司 (註8)		本公司	財務報告內所有公司 ( 註 8)	本公司	財務報告內所有公司 (註 8)	本公司	財務報告內所有公司 (註8)
																現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
董事長	陳朝旺	-	-	-	-	579	579	584	584	0.72%	0.83%	4,108	4,108	-	-	2,892	-	2,892	-	-	-	-	-	5.05%	5.84%	-
董事	詹東權 (註14)
董事	楊嘉欽 (註14)
董事	博陽開發有限公司代表人：詹東權 (註15)
董事	劉宇智
董事	紀鴻志
獨立董事	廖學書 (註14)
獨立董事	鄭志發
獨立董事	林昇璋
獨立董事	周吟香

酬金級距表：

酬金級距表：
給付本公司各個董事酬金級距	董事姓名
	前四項酬金總額(A+B+C+D)		前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)
	本公司(註9)	財務報告內所有公司 (註10)I	本公司(註9)	財務報告內所有公司(註 10)J
低於2,000,000元	陳朝旺、詹東權、楊嘉欽、博陽開發有限公司、劉宇智、廖學書、鄭志發、林昇璋、周吟香、紀鴻志	陳朝旺、詹東權、楊嘉欽、博陽開發有限公司、劉宇智、廖學書、鄭志發、林昇璋、周吟香、紀鴻志	陳朝旺、詹東權、楊嘉欽、博陽開發有限公司、劉宇智、廖學書、鄭志發、林昇璋、周吟香、紀鴻志	陳朝旺、詹東權、楊嘉欽、博陽開發有限公司、劉宇智、廖學書、鄭志發、林昇璋、周吟香、紀鴻志
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-	-	-
100,000,000元以上	-	-	-	-
總計	1,163	1,163	8,163	8,163

註 1 ：董事姓名應分別列示 ( 法人股東應將法人股東名稱及代表人分別列示 ) ，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度董事之報酬 ( 包括董事薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：係填列最近年度盈餘分配議案經股東會通過之董事酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度董事之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 6 ：係指最近年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工紅利（含股票紅利及現金紅利）者，應揭露最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發員工紅利金額，若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額。
註 7 ：係指截至公開說明書刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) 。註 8 ：應揭露財務報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司董事各項酬金之總額。
註 9 ：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 10 ：財務報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。
註 11 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 12 ： a. 本欄應明確填列公司董事「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司董事於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 I 及 J 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 13 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數。
＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
註 14 ：第 5 屆董事任期於 101.5.17 屆滿，詹董事東權、楊董事嘉欽及廖獨立董事學書 101.5.17 任期屆滿卸任。
註 15 ：博陽開發有限公司於 101 年 11 月 13 日改派代表人詹東權接替陳朝智。

2. 監察人之酬金：

單位：新台幣仟元

										單位：新台幣仟元
職稱	姓名	監察人酬金						B及C等三項總額占稅後純益之比例 (註8)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註9)
		報酬(A) (註2)		盈餘分配之酬勞(B) (註3)		業務執行費用(C) (註4)
		本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)	本公司	財務報告內所有公司 (註5)
監察人	朱威任 (註10)	-	-	248	248	69	69	0.20%	0.23%	-
監察人	許哲義 (註10)
監察人	葉博雄
監察人	汪忠平
監察人	福爾開發科技有限公司代表人許哲義

酬金級距表：

酬金級距表：
給付本公司各個監察人酬金級距	監察人姓名
	前三項酬金總額(A+B+C)
	本公司(註6)	財務報告內所有公司（D）(註7)
低於2,000,000元	朱威任、葉博雄、許哲義、汪忠平、福爾開發科技有限公司	朱威任、葉博雄、許哲義、汪忠平、福爾開發科技有限公司
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	-	-
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元（含）以上	-	-
總計	317	317

註 1 ：監察人姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。
註 2 ：係指最近年度監察人之報酬 ( 包括監察人薪資、職務加給、退職退休金、離職金、各種獎金、獎勵金等等 ) 。
註 3 ：最近年度盈餘分配議案係經股東會決議配發之監察人酬勞金額。
註 4 ：係指最近年度給付監察人之相關業務執行費用 ( 包括車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供等等 ) 。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 5 ：應揭露財務報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司監察人各項酬金之總額。
註 6 ：本公司給付每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 7 ：財務報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位監察人各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露監察人姓名。
註 8 ：稅後純益係指最近年度之前一年度之稅後純益；盈餘分配議案業經董事會通過或股東會決議者，係指最近年度之稅後純益。
註 9 ： a. 本欄應明確填列公司監察人「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司監察人於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表之 D 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」。
註 10 ：第 5 屆監察人任期於 101.5.17 屆滿，朱監察人威任及許監察人哲義 101.5.17 任期屆滿卸任。

3 、總經理及副總經理之酬金：

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
職稱	姓名	薪資(A) （註2）		退職退休金 (B)		獎金及特支費等等(C)（註3）		盈餘分配之員工紅利金額(D) （註4）				A、B、C及D等四項總額占稅後純益之比例(%)（註9）		取得員工認股權憑證數額(註5)		取得限制員工權利新股股數(註11)		有無領取來自子公司以外轉投資事業酬金 (註10）
		本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司	財務報告內所有公司 (註6)	本公司		財務報告內所有公司(註6)		本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）	本公司	財務報告內所有公司（註6）
								現金紅利金額	股票紅利金額	現金紅利金額	股票紅利金額
總經理	陳朝旺	7,420	7,420	-	-	1,841	1,841	5,129	-	5,129	-	8.89%	10.29%	-	-	-	-	-
執行副總經理	紀鴻志
副總經理	詹東權
副總經理	劉吉郎
副總經理	吳佳其
副總經理	林文貴
副總經理	諾布汪都

酬金級距表：

酬金級距表：
給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距	總經理及副總經理姓名
	本公司(註7)	財務報告內所有公司(註8)
低於2,000,000元	陳朝旺、詹東權、劉吉郎	陳朝旺、詹東權、劉吉郎
2,000,000元（含）～5,000,000元（不含）	紀鴻志、吳佳其、林文貴、諾布汪都	紀鴻志、吳佳其、林文貴、諾布汪都
5,000,000元（含）～10,000,000元（不含）	-	-
10,000,000元（含）～15,000,000元（不含）	-	-
15,000,000元（含）～30,000,000元（不含）	-	-
30,000,000元（含）～50,000,000元（不含）	-	-
50,000,000元（含）～100,000,000元（不含）	-	-
100,000,000元以上	-	-
總計	14,390	14,390

註 1 ：總經理及副總經理姓名應分別列示，以彙總方式揭露各項給付金額。若董事兼任總經理或副總經理者應填列本表及上表。
註 2 ：係填列最近年度總經理及副總經理薪資、職務加給、離職金。
註 3 ：係填列最近年度總經理及副總經理各種獎金、獎勵金、車馬費、特支費、各種津貼、宿舍、配車等實物提供及其他報酬金額。如提供房屋、汽車及其他交通工具或專屬個人之支出時，應揭露所提供資產之性質及成本、實際或按公平市價設算之租金、油資及其他給付。另如配有司機者，請附註說明公司給付該司機之相關報酬，但不計入酬金。
註 4 ：係填列最近年度盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議配發總經理及副總經理之員工紅利金額（含股票紅利及現金紅利），若無法預估者則按去年實際配發金額比例計算今年擬議配發金額，並另應填列附表六。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 5 ：係指截至公開說明書刊印日止總經理及副總經理取得員工認股權憑證得認購股數 ( 不包括已執行部分 ) 。
註 6 ：應揭露財務報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本司總經理及副總經理各項酬金之總額。
註 7 ：本公司給付每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 8 ：財務報告內所有公司 ( 包括本公司 ) 給付本公司每位總經理及副總經理各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露總經理及副總經理姓名。
註 9 ：稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 10 ： a. 本欄應明確填列公司總經理及副總經理「有」或「無」領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金。
b. 若填列「有」者，得自願性填列所領取酬金金額，並應依公司總經理及副總經理於子公司以外轉投資事業所擔任身分別所領取之酬金，併入酬金級距表 E 欄，並將欄位名稱改為「所有轉投資事業」
c. 酬金係指本公司總經理及副總經理擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察人或經理人等身分所領取之報酬、酬勞、員工紅利及業務執行費用等相關酬金。
註 11 ：係指截至年報刊印日止董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理人及員工）取得限制員工權利新股股數。
本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

101 年 12 月 31 日；單位：新台幣仟元

職稱	職稱	姓名	股票紅利金額	現金紅利金額	總計	總額占稅後純益之比例(%)
經理人	總經理業務處執行副總經理研發ㄧ處副總經理總管理處副總經理副總經理副總經理副總經理電子廠協理生化廠協理研發二處協理協理協理財務經理	陳朝旺	-	7,179	7,179	4.44%
		紀鴻志
		詹東權
		劉吉郎
		吳佳其
		林文貴
		諾布汪都
		黃繼興
		楊嘉欽
		周泰成
		黃文榮
		宋浩瑞
		黃琪婷

註：經理人之適用範圍，依據本會 92 年 3 月 27 日台財證三字第 0920001301 號函令規定，其範圍如下： (1) 總經理及相當等級者
- (2) 副總經理及相當等級者
- (3) 協理及相當等級者
- (4) 財務部門主管
- (5) 會計部門主管
- (6) 其他有為公司管理事務及簽名權利之人
比較說明本公司及財務報告所有公司於最近兩年度支付公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析並說明給付酬金政策、標準與組合、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性：
(1) 最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例分析本公司於最近二年度支付本公司董事、監察人、總經理及副總經理酬金總額及占稅後純益比例如下：

益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：	益比例如下：
單位：新台幣仟元
職稱	100 年度				101 年度
	酬金總額		占稅後純益比率		酬金總額		占稅後純益比率
	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司	本公司	財務報告內所有公司
董事	5,758	5,758	2.65%	3.11%	8,163	8,163	5.05%	5.84%
監察人	711	711	0.33%	0.38%	317	317	0.20%	0.23%
總經理及副總經理	6,906	6,906	3.18%	3.73%	14,390	14,390	8.89%	10.29%

22 -
(2) 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性 董事及監察人
- 董事及監察人之酬勞包括車馬費、盈餘分配之酬勞及業務執行費用。盈餘分配之酬勞則係依本公司章程之規定，經股東會通過後行之。
總經理及副總經理

總經理及副總經之酬金包括薪資、獎金及員工紅利，係依所擔任之職位、所承擔之責任、對本公司之貢獻度及對整體營運目標之達成率及個人績效表現等，並參酌同業市場中同性質職位之薪資水準議定之。

23 -

四、資本及股份

一 ( ) 股本來源：

本及股份股本來源：	本及股份股本來源：	本及股份股本來源：	本及股份股本來源：	本及股份股本來源：
單位:股
股份種類	核定股本			備註
	流通在外股份	未發行股份	合計
普通股	63,202,908	41,797,092	105,000,000	上櫃股票

(二)股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

單位：仟股；新台幣仟元

年月	發行價格 (元)	核定股本	核定股本	實收股本	實收股本	備註	備註	備註
		股數	金額	股數	金額	股本來源	以現金以外之財產抵充股款者	其他
87 年05 月	10	1,000	10,000	250	2,500	設立資本	無	註1
88 年12 月	10	2,000	20,000	1,250	12,500	現金增資10,000 仟元	無	註2
89 年09 月	10	2,100	21,000	2,100	21,000	現金增資8,500 仟元	無	註3
91 年04 月	10	2,810	28,100	2,810	28,100	現金增資7,100 仟元	無	註4
92 年10 月	10	4,300	43,000	4,300	43,000	現金增資14,900 仟元	無	註5
93年10月	10	6,000	60,000	6,000	60,000	現金增資17,000仟元	無	註6
94 年12 月	10	6,600	66,000	6,600	66,000	股東股利6,000 仟元	無	註7
95年07月	16.6	11,500	115,000	11,500	115,000	現金增資12,000 仟元	無	註8
	10					股票股利33,000 仟元
	10					員工紅利4,000 仟元
95 年08 月	40	20,000	200,000	13,500	135,000	現金增資20,000 仟元	無	註9
96年09月	23	30,000	300,000	22,420	224,200	現金增資16,200 仟元	無	註10
	10					股票股利33,750 仟元
	10					員工紅利5,500 仟元
	10					資本公積33,750 仟元
97年07月	10	80,000	800,000	37,321	373,210	股票股利44,840 仟元	無	註11
	10					員工紅利50,540 仟元
	10					資本公積33,630 仟元
	30					認股權證20,000 仟元
98年07月	10	80,000	800,000	43,924	439,241	股票股利37,031 仟元	無	註12
						員工紅利29,000 仟元
98 年08 月	130	80,000	800,000	46,924	469,241	現金增資30,000 仟元	無	註13
99年07月	10	80,000	800,000	57,308	573,089	股票股利93,848 仟元	無	註14
	33.34					員工紅利10,000 仟元
99 年12 月	70	80,000	800,000	65,308	653,089	現金增資80,000 仟元	無	註15
100 年9 月	10	80,000	800,000	63,202	632,029	庫藏股減資21,060 仟元	無	註16
102年6月	10	105,000	1,050,000	63,202	632,029	-	無	註17

註 1 ： 87 年 5 月 12 日北市府字第 87288891 號函。

註 2 ： 88.12.8 北市府字第 88353589 號函。

註 3 ： 89.9.25 經濟部核准。

註 4 ： 91.4.16 經授中第字 09131979220 號函。

註 5 ： 92.10.17 經授中第字 09232824600 號函。

註 6 ： 93.10.07 經授中第字 09332826330 號函。

註 7 ： 94.12.30 經授中第字 09433450560 號函。

註 8 ： 95.7.14 經授中第字 09532513940 號函。

註 9 ： 95.8.17 經授中第字 09532687430 號函。

註 10 ： 96.9.18 經授中第字 09632784630 號函。

註 11 ： 97.7.25 經授中第字 09732722980 號函。

註 12 ： 98.7.17 經授中第字 09832665960 號函。

註 13 ： 98.8.6 經授中第字 09832806770 號函。

註 14:99.7.16 經授商字第 09901159390 號函。

註 15:99.12.8 經授商字第 09901273550 號函。

註 16:100.9.1 經授商字第 10001204850 號函。

註 17 ： 102 年股東常會提高核定股本至 105,000 仟股，惟尚未完成變更登記。

24 -

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

102 年 3 月 24 日

					10	2年3月24日
股東結構數量	政府機構	金融機構	其他法人	個人	外國機構及外人	合計
人數(人)	0	0	23	3,511	11	3,545
持有股數(股)	0	0	8,601,661	53,807,453	793,794	63,202,908
持股比例(%)	0.00%	0.00%	13.61%	85.13%	1.26%	100.00%

2. 股權分散情形：（每股面額 10 元）

102 年 3 月 24 日

.股權分散情形：（每股面	額10元）		102年3月24日
持股分級	股東人數	持有股數	持股比例(%)
1～999	275	63,538	0.10%
1,000～5,000	2,440	4,823,962	7.63%
5,001～10,000	342	2,667,382	4.22%
10,001～15,000	128	1,594,181	2.52%
15,001～20,000	74	1,341,553	2.12%
20,001～30,000	79	2,006,763	3.18%
30,001～50,000	68	2,733,319	4.32%
50,001～100,000	60	4,365,155	6.91%
100,001～200,000	35	4,787,065	7.57%
200,001～400,000	23	6,132,555	9.70%
400,001～600,000	16	7,479,683	11.83%
600,001～800,000	0	0	0.00%
800,001～1,000,000	5	25,207,752	39.90%
1,000,001以上	0	0	0.00%
合計	3,545	63,202,908	100.00%

3. 股東名單：

持股比例達 5% 以上之股東或持股比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例：

102 年 3 月 24 日

		102年3月24日
股份主要股東名稱	持有股數(股)	持股比例(%)
陳朝旺	13,963,328	22.09%
福爾開發科技有限公司	4,158,932	6.58%
吳淑媚	3,679,963	5.82%
博陽開發有限公司	2,581,038	4.08%
國亨投資股份有限公司	824,491	1.30%
吳瑞隆	590,273	0.93%
陳秋英	584,200	0.92%
許哲義	523,000	0.83%
吳淑姿	508,998	0.81%
陳復和	507408	0.80%

25 -
最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資認股之情形：無。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形。股權移轉或股權質押之相對人為關係人者，尚應揭露該相對人之姓名、與公司、董事、監察人、持股比例超過百分之十股東之關係及所取得或質押股數：
(1) 董事、監察人及大股東股權變動情形

董事、監察人及大股東股權變動情形	董事、監察人及大股東股權變動情形	董事、監察人及大股東股權變動情形	董事、監察人及大股東股權變動情形
				單位:股
職稱	姓名	101年度		當年度截至5月31日止
		持有股數增（減）數	質押股數增（減）數	持有股數增（減）數	質押股數增（減）數
董事長/總經理	陳朝旺	149,000	-	-	-
董事	博陽開發有限公司代表人詹東權	326,000	-	-	-
董事	劉宇智	2,000	-	-	-
董事/業務一處副總經理	紀鴻志	-	-	-	-
獨立董事	鄭志發	-	-	-	-
獨立董事	林昇璋	-	-	-	-
獨立董事	周吟香	-	-	-	-
監察人	葉博雄	-	-	-	-
監察人	汪忠平	-	-	-	-
監察人(註)	福爾開發科技有限公司	316,000	-	-	-
監察人	許哲義	-	-	-	-
研發ㄧ處副總經理	詹東權	-	-	-	-
總管理處副總經理	劉吉郎	-	-	-	-
副總經理	林文貴	-	-	-	-
副總經理	諾布汪都	-	-	(3,000)	-
副總經理	吳佳其	-	-	-	-
電子廠協理	黃繼興	-	-	-	-
生化廠協理	楊嘉欽	-	-	-	-
協理	周泰成	-	-	-	-
協理	黃文榮	-	-	-	-
協理	宋浩瑞	-	-	-	-
財務部主管	黃琪婷	-	-	-	-

註：於 102 年 5 月 22 日股東常會改選後卸任，並補選一席監察人許哲義。

(2) 董事、監察人、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人者之資訊：無
(3) 董事、監察人、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人者之資訊：無
26 -
持股比例占前十名之股東，其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊：

102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%	102 年03 月24日；單位:股;%
姓名	本人持有股份		配偶、未成年子女持有股份		利用他人名義合計持有股份		前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係		備註
	股數	持股比率	股數	持股比率	股數	持股比率	名稱 (或姓名)	關係	-
陳朝旺	13,963,328	22.09%	4,505,167	7.13%	6,739,970	10.66%	吳淑媚許哲義陳秋英博陽開發吳淑姿吳瑞隆陳復和	配偶姊夫姐負責人姻親姻親父	-
福爾開發科技有限公司	4,158,932	6.58%	-	-	-	-	吳淑媚	負責人	-
吳淑媚	3,679,963	5.82%	14,788,532	23.4%	-	-	陳朝旺許哲義陳秋英福爾開發吳淑姿吳瑞隆陳復和	配偶姐夫姻親負責人姐兄姻親	-
博陽開發有限公司	2,581,038	4.08%	-	-	-	-	陳朝旺	負責人	-
國亨投資股份有限公司	824,491	1.30%	-	-	-	-	-	-	-
吳瑞隆	590,273	0.93%	-	-	-	-	吳淑媚陳朝旺吳淑姿	妹姻親妹	-
陳秋英	584,200	0.92%	523,000	0.83%	-	-	陳朝旺吳淑媚陳復如許哲義	弟姻親父配偶	-
許哲義	523,000	0.83%	584,200	0.92%	-	-	陳秋英陳朝旺	配偶姻親	-
吳淑姿	508,998	0.81%	-	-	-	-	陳朝旺吳瑞隆吳淑媚	姻親兄妹	-
陳復和	507,408	0.80%	-	-	-	-	陳朝旺吳淑媚陳秋英許哲義	子姻親女姻親	-

27 -

( 四 ) 最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：

)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：	)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料：
單位：股/新台幣元
年度項目			100年度	101年度	當年度截至 3月31日
每股市價	最高		76.3	61	49.3
	最低		33.3	39	43.5
	平均		59.36	51.22	46.2
每股淨值	分配前		30.8	29.39	30.9
	分配後（註1）		26.8	26.39	不適用
每股盈餘	加權平均股數(追溯前)		63,856 仟股	63,203 仟股	63,203 仟股
	每股盈餘	調整前	3.4	2.56	1.62
		調整後	-	-	不適用
每股股利	現金股利		4	3	不適用
	無償配股	盈餘配股	0	0	不適用
		資本公積配股	0.6	0	不適用
	累積未付股利（註3）		0	0	不適用
投資報酬分析	本益比（註4）		17.46	20.01	不適用
	本利比（註5）		14.84	17.07	不適用
	現金股利殖利率（註6）		6.74%	5.86%	不適用

註 1 ：請依據次年度股東會決議分配之情形填列。
註 2 ：如有因無償配股等情形而須追溯調整者，應列示調整前及調整後之每股盈餘。
註 3 ：權益證券發行條件如有規定當年度未發放之股利得累積至有盈餘年度發放者，應分別揭露截至當年度止累積未付之股利。
註 4 ：本益比＝當年度每股平均收盤價／每股盈餘。
註 5 ：本利比＝當年度每股平均收盤價／每股現金股利。
註 6 ：現金股利殖利率＝每股現金股利／當年度每股平均收盤價。

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策：

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定公積已達資本總額時，得免繼續提撥，其餘視經營需要，除酌提特別盈餘公積或保留部分盈餘，如尚有盈餘再分派如下：

一 ( ) 員工紅利百分之十至百分之二十五。

( 二 ) 董監事酬勞不高於百分之三

( 三 ) 餘額連同上年度累積未分配盈餘作為股東紅利，及其他分配，先由董事會擬議再交由股東常會承認。

另依章程第 22 條之規定，本公司目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。為因應業務拓展之需求及產業成長，未來股利政策將依公司未來資本支出預算衡量資金之需求，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十。

28 -

2. 本次股東會擬議股利分配之情形如下表所示：

項目	金額(新台幣)
期初未分配盈餘加：一○一年度稅後淨利減：提列10%法定盈餘公積本期可供分配餘額分配項目：股東紅利-現金紅利(每股配發2.35元) 期末未分配餘額	5,774,390 161,789,916 (16,178,992)
	151,385,314 (148,526,834)
	2,858,480

項目	金額(新台幣)
附註：員工紅利—配發現金董監事酬勞資本公積配發每股現金股利0.65元	16,547,584 827,000 41,081,890

( 六 ) 本年度擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：本公司一○一年度無配發股票股利及員工股票紅利。
( 七 ) 員工分紅及董事、監察人酬勞：
公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍如下：
(1) 員工紅利百分之十至百分之二十五。
(2) 董監事酬勞不高於百分之三。
實際配發金額若與估列數有差異之會計處理：與董事會決議之金額有重大差異時，該差異應調整 101 年度之費用。至股東會決議之金額如仍有差異時，將依會計估計變動處理，列為 102 年度之損益。
盈餘分配議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：不適用。
盈餘分配議案業經股東會決議者 :
(1) 股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額。若與董事會擬議分配金額有差異，應揭露差異數、原因及處理情形：

配發紅利 : 員工現金紅利 16,548 仟元。

董事酬勞 : 現金新台幣 827 仟元。
擬議配發員工股票紅利股數及其占盈餘轉增資之比例

發員工股票紅利股數擬議盈餘轉增資股數 0 0 股東會決議與原董事會通過之擬議配發並無差異。	發員工股票紅利股數	擬議盈餘轉增資股數	所占比例
	0	0	0

(2) 股東會決議配發員工股票紅利，所配發股數及其占盈餘轉增資之比例：無配發員工股票紅利。
(3) 考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘：設算後之每股盈餘為 2.56 元。
29 -
上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞情形:

單位:新台幣

	單位:新台幣
配發情形	股東會及董事會決議及實際配發數
員工現金紅利	38,015,001
董事、監察人酬勞	2,200,000

實際配發與原董事會通過之擬議配發並無差異

( 八 ) 公司買回本公司股份情形：

公司買回本公司股份情形：
買回期次	第一次	第二次
買回目的	轉讓股份予員工	維護公司信用及股東權益
買回期間	97/10/23~97/12/22	100/03/29~100/05/23
買回區間價格	70~100元	60~90元
已買回股份種類及數量	普通股/290,100股	普通股/2,106,000元
已買回股份金額	20,275,060元	139,890,713元
已辦理銷除及轉讓之股份數量	290,100股	2,106,000股
累積持有本公司股份數量	0股	0股
累積持有本公司股份數量占已發行股份總數比率(%)	0	0

五、公司債 ( 含海外公司債 ) 辦理情形：無。
六、特別股辦理情形：無。
七、海外存託憑證辦理情形：無。
八、員工認股權憑證辦理情形：
一
( ) 員工認股權憑證辦理情形：無。
( 二 ) 累積至公開說明書刊印日止，取得員工認股權憑證之經理人及取得認股權憑證可認股數前十大且得認購金額達新台幣參千萬以上員工之姓名、取得及認購情形：無。
( 三 ) 最近三年度私募員工認股權憑證辦理情形：無。
九、限制員工權利新股辦理情形：無。
十、併購辦理情形：無。
十一、受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
30 -

貳、營運概況

一、公司之經營

一 ( ) 業務範圍：

業務之主要內容：

(1) 電子零組件製造業

(2) 電子材料批發業 (3) 精密儀器批發業

(4) 醫療器材批發業

(5) 精密儀器零售業

(6) 電信器材批發業

(7) 資訊軟體服務業 (8) 資料處理服務業 (9) 電子資訊供應服務業

(10) 一般儀器製造業 (11) 體育用品製造業 (12) 產品設計業 (13) 國際貿易業

(14) 醫療器材設備製造業

(15) 電信管制射頻器材輸入業

(16) 電信管制射頻器材製造業除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

2. 主要產品之營業比重：

單位 : 新台幣仟元

			單位:新台幣仟元	單位:新台幣仟元
年度產品	100 年度		101 年度
	金額	比重%	金額	比重%
血糖機	510,073	25.00	527,429	21.82
試紙	1,168,052	57.25	1,475,785	61.07
其他	362,069	17.75	413,470	17.11
合計	2,040,194	100.00	2,416,684	100.00

3. 公司目前之產品及服務項目：

前之主要產品為居家醫療用血糖機 (Blood Glucose Monitor) 與拋棄式血糖測試片 ( 試紙 ) ，其他產品包括耳溫槍、電子血壓計、血糖與血壓二合一量測系統、快速電子體溫計、體脂計與耳溫模擬器等產品。主要提供糖尿病患者，醫院、診所之醫生或護士等作為監測血糖值用，其他產品則提供病患、醫院、診所之醫生或護士等作為監測體溫及血壓變化用。

4. 計劃開發之新商品：

斷地投入血壓計、血糖機及血糖測試片等量測技術及產品應用的研發，開發出具獨特性及前瞻性的產品。本公司未來計劃開發之新商品可分三大類：

(1) 遠距醫療照護平台的持續開發。

(2) 各項居家照護之醫療產品的持續開發。
(3) 心血管疾病照護。
(4) 呼吸照護。
31 -

( 二 ) 產業概況

1. 所屬產業現況

醫療器材之產品使用範圍相當廣泛，產品技術種類繁多，舉凡電子、電機、材料、化工、量測等技術均與本業有關。依據我國藥事法第十三條規定，醫療器材是指包括診斷、治療、減輕或直接預防人類疾病或足以影響人類身體結構及機能之儀器、器械、用具及其附件、配件、零件。因其產品生命週期、研發期間均較長，且產品常需要檢證及臨床測試，故進入障礙較高，利潤亦較其他產業豐厚。

泰博科技目前為台灣醫療器材設備 OEM/ODM 專業代工廠之一，主要產品為居家醫療用血糖機 (Blood Glucose Monitor) 與拋棄式血糖測試片 ( 試紙 ) ，其他產品包括耳溫槍、電子血壓計、血糖與血壓二合一量測系統、快速電子體溫計、體脂計與耳溫模擬器等產品。主要提供糖尿病患者，醫院、診所之醫生或護士等作為監測血糖值用，其他產品則提供病患、醫院、診所之醫生或護士等作為監測體溫及血壓變化用。

在醫療器材市場方面，根據 Global Data 2012 年醫療器材 ( 不包含醫用耗材 ) 的銷售估計， 2012 年全球醫療器材市場約為 3,526 億美元，估計仍有 5.8% 的成長，至 2019 年。全球產值將接近 5,226 億美元 ( 詳見圖一 )

圖一 2012 年 ~2019 年全球醫療器材市場規模推估

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資料來源： GlobalData(2012)

目前全球醫療器材市場的主要地區分別為北美洲及歐洲，而基於需求大幅增加，醫療器材成長率最高的地區依序分別為亞洲及拉丁美洲。根據 Global Data 的研究資料顯示， 2012 年美國醫療器材總市場規模達 1,521 億美元，仍占全球醫療器材市場比例最高達 42% ，市場成長率約為 6% 。由於美國的醫療保險主要係以民營健保為主，且員工健保為主要之保險管道， ITIS 醫材產業年鑑指出美國健保費在過去八年成長一倍，成長速度是過去八年來薪資成長率之 3.7 倍，因而於 2008 年美國尚有 4,600 萬人 ( 約占總人口 16%) 未加入醫療保險，因此歐巴馬的醫療改革政策預計於十年內提撥 6,340 億美元，作為全民健康照護服務資金，主要透過小型企業健康稅減免額與健保保費支出免稅之政策提高健保納保率，同時建構公共健康照護計畫，注重預防醫學，鼓勵自國外進口低價且可靠之學名藥與醫療器材以填補醫療需求，預期二線物美價廉的品牌可望持續提升銷售。中國大陸方面， 2008 年醫療器材市場約 40.8 億美元，並在 2009 年提出歷年來投資最大的醫療改革方案，主要政策目標在於縮短城鄉差距以促進公共醫療衛生服務均等化， 2012 年中國醫療市場為 191 億美元， 2012~2018 年複合成長率為 10.7% 。 ( 詳見圖二 )

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圖二 2012 年 ~2019 年主要區域市場醫療器材市場規模推估

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----- Start of picture text -----

600,000.00
500,000.00
South and Central America
400,000.00
North America
300,000.00
Middle East and Africa
200,000.00 Europe
Asia‐Pacific
100,000.00
0.00
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019
----- End of picture text -----

資料來源： GlobalData(2012)

我國醫療器材市場長久以來受限於嚴格的法令限制因而以進口為導向， 2004~2008 年平均進口依存度為 64.52% 。預期未來受到政府政策支持與投入廠商增多的影響，進口依存度將逐年下降。然而台灣的醫療器材市場目前僅占全球約 0.83% ，所以國內醫材廠商皆以國外市場為主，目前銷售地區以美國、日本地區為主，其次為德國、英國與中國大陸，但新興國家的高經濟成長使其對醫療器材的相關產品需求大幅提升，將成醫療器材產業的另一成長動力。

目前國內醫療器材產業，主要仍由電動代步車、血壓計、體溫計、血糖計、血糖試紙及洗腎耗材等產品創造主要收益。根據衛生署於 2000 年 6 月公告之「醫療器材分類分級」，醫療器材約可分為診斷與監測用醫療器材、輔助與彌補用醫療器材、手術與治療用醫療器材、體外診斷醫療器材及其他類醫療器材等五大類，其中泰博科技主要產品為血糖機，係屬體外診斷醫療器材。 2012 年第四季醫療器材產值估計約新台幣 191.3 億元，較上季減少 3.6% ，較去年同期成長 14.3% ，血糖監測產品仍是主要增長動能之一。 ( 詳見圖三 )

圖三我國醫療器材各季產值

單位：新台幣佰萬元

年度項目	11Q4	12Q1	12Q2	12Q3	12Q4	Q/Q	Y/Y	13Q1(e)	2011	2012(e)	2013(f)	年成長
診斷與監測次產業	2,396	2,588	2,750	2,703	2,471	(8.58)%	3.13%	3,209	10,710	10,512	10,102	(3.90)%
手術與治療次產業	3,710	4,169	4,176	4,197	4,216	0.46%	13.70%	4,723	15,465	16,758	17,669	5.40%
輔助與彌補次產業	2,825	4,205	4,717	4,349	4,080	(6.19)%	44.40%	4,449	13,815	17,351	19,398	11.80%
體外診斷次產業	3,802	3,136	3,289	4,232	4,072	(3.78)%	7.10%	3,133	13,187	14,729	16,534	12.30%
其他類次產業	4,013	3,937	4,114	4,355	4,293	(1.42)%	6.98%	4,361	15,023	16,699	17,715	6.10%
醫療器材產業合計	16,746	18,035	19,046	19,836	19,132	(3.55)%	14.30%	19,875	68,200	76,049	81,418	7.10%

資料來源：工研院 IEK ITIS 計畫 (2013/02)

另就細項中之體外診斷類醫材產品分析， 2012 年第四季的進口值預估為新台幣 18.2 億元，較上一季減少 7.2% ，也較去年同期減少 11.1% ，主要進口項為搭配國外大廠檢驗儀器設備的試劑為主要進口品項，如「其他診斷或實驗用有底襯之試劑及診斷或實驗用之配製試劑」為大宗，其次為「其他層析及電泳儀器」以及「其他血液分析儀或血球計數器」等，此類產品多為醫院用之檢驗分析設備以及原廠使用的試劑，出口方面， 2012 第四季出口總值預估為新台幣 22.5 億元，較上一季減少 11.4% ，較去年同期減少 10.5% 。血糖監測產品包含血糖機與血糖試片是支撐此類次產業中最重要出口品項， 2012 年 1~11 月出口成長幅度較去年同期大幅成長 26.6% 。我國血糖監

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測產品市場以出口歐美國家占比最大，尤其是美國為最大出口市場，近來由於受到美國調降血糖監測產品之給付費率，迫使台灣廠商重新思考產品定位，再加上新興市場崛起，優質平價商品為其需求所致，因此未來廠商除了配合當地政府健康支出政策外，也可同步思考新興市場需求，以因應未來市場所需。

我國醫療器材及設備製造廠商積極爭取新興市場商機，其中中國市場在經濟持續成長、醫療改革以及 ECFA 等效應驅動下，成為我國醫材廠商投入佈局的重點市場，中國因十二五計畫，政府加重投入帶動經濟快速成長的結果，藥品與醫療器材支出隨之擴張，目前中國醫療器材占全球醫療器材市場比例為 2.7% ，為全球第 7 大市場，而 2010 年中國醫療支出占整體 GDP 比例僅為 4.9% ，遠低於全球平均值的 10.4% ，顯示未來尚有相當大的需求要被滿足。預期在 2015 年，藥品與醫材兩者市場共可達 950 億美元， 2011~2015 年間年複合成長率為 15.4% ；其中藥品年複合成長率為 21.4% ，醫材年複合成長率 15% 。預料中國醫療改革及十二五計劃相關醫療政策將驅使中國大陸醫療市場迅速成長。 2012 年以來，在廠商陸續取得產品認證下，出口至中國市場的表現持續增溫，根據中華民國海關進出口統計資料， 2012 年上半年我國醫療器材及設備製造業出口至中國市場金額達 15.5 億元 ( 詳見圖四 ) ，年增率高達 28.6% ，占整體產業比重進一步提升至 7.8% ，顯示我國醫材廠商佈局中國市場的效益逐步顯現。

圖四我國醫材出口至中國金額、比重及年增率走勢

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資料來源：中華民國海關進出口磁帶資料、台經院產經資料庫整理， 2012 年 9 月

綜上所述，血糖監測產品是我國醫材出口主力品項，在經歷美國保險給付調降事件後，讓台灣廠商重新思考產品定位，優質平價的產品概念由新興國家市場開始轉入先進國家市場，再加上這些先進國家愈來愈重視成本考量，因此對於台灣廠商而言，因應全球市場需求變化適時提供對應性產品以滿足需求，將有利於掌握全球醫材商機所在。台灣位居全球電子業製造要角，不僅擁有極佳的成本競爭力，亦於生產排程、品質控管和零組件庫存方面具備卓越的管理能力，我國之醫療器材出口即受惠於國內優良的產業基礎，而得以與其他相關產業相輔相成。台灣醫療器材產業設備的折舊攤提占營業收入的比例，遠低於晶圓代工與面板產業。主要原因除因醫療器材少量多樣的特性，造成專業人力依存度高及設備投資較少之外，台灣產業上游環境發展成熟，如塑膠成形、金屬加工、 IC 設計及自動化設備等，使得醫療器材廠商直接透過委外生產，而不需額外投入設廠或是其它生產設備，即能擁有足夠的生產優勢。另據 ITIS 的產業觀察報告，台灣製造的醫療器材全球信賴區間，有賴於台灣 3C 產品在全球的能見度，僅次於歐、美及日本，且在中國大陸、東南亞國家之上，足見台灣醫療產業已具一定之產業基礎。然而由於我國醫療儀器因涉及人身安全，法規管制嚴格，且所需技術層次較高，發展較遲，因此目前台灣醫療器材設備

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廠商仍處於發展階段， 70% 以上係屬實收資本額少於八仟萬元之中小型企業，員工人數普遍不超過 50 人。台灣醫療器材廠商主要係以垂直應用為主，單一領域的產品線健全，能提供完整解決方案，以少量多樣之利基市場，增加國外大廠下訂單的機會。

近年來許多先進國家經濟成長不如預期，整體健保政策趨於緊縮，造成醫療器材自付額比率越來越高，歐美等國際大廠在降低成本的考量下，積極委外代工，台灣廠商因為價格、品質、彈性、交期及配合度高等優勢，符合醫療器材客製化與少量多樣之產業特性，國內相關醫療器材廠商皆因此受惠。另一方面，開發中國家醫療器材以自費市場為主，產品規格多樣化的結果，專精少量多樣的台灣廠商取得委外訂單之機會大增。茲舉中國大陸為例，其推動五年 8,500 億人民幣之新醫改政策，全面提昇人民醫療水準，並特別加強農村及內地的醫療覆蓋率，在配套方案公布之後，廠商及醫院將開始更快速地進行醫療規劃及建設，在強化基礎醫療建設的前提之下，將會需要具高可信度但較為低價且大量的醫療設備及耗材，如何結合醫院通路及台灣的優質製造能力切入此塊商機，將是重要的議題。未來幾年在委外代工趨勢持續下，預估台灣醫療器材業者營運普遍應可持續成長。

此外，由於慢性病人口不斷增加帶動血糖監測產品需求增溫、國內醫材廠商將陸續推出新產品，以及我國醫材廠商佈局中國市場效益逐步顯現，可望帶動我國醫療器材及設備製造業景氣進一步成長。另由於看好新興市場對於醫療器材的需求將逐年提高，深具發展潛力，繼中國之後，台灣醫材廠商開始投入中東、中南美等其他新興市場的發展。新興市場人口眾多，加上對於醫療器材的市場需求仍屬起步期，未來成長空間仍相當大。隨著國內廠商陸續投入中國以外新興市場佈局，未來隨著佈局效益的逐步顯現下，包括中東、中南美等新興市場將成為帶動我國醫療器材出口成長的另一項動能。

2. 產業上、中、下游之關聯性

醫療器材產品範圍廣泛，產品技術種類繁多，所涵蓋之產業相當廣泛，是各種相關產業的結合，包括電機、電子、資訊、軟體、光學、醫療、塑膠、模具、紡織… 等等。相關產業結構如下圖，其上游產業包括塑化、電子、電機、生化、光電、五金製造等工業，中游的產業則包括醫療器材研發及製造商，檢驗試劑研發及製造商等，其下游產業廣泛包括國內外之醫療器材進出口商、醫療器材行、醫療機構、經銷商、連鎖及量販店、與透過郵購、網路等通路，其行銷管道相當多元。

由於醫療檢測材料的純度與品質規格要求嚴苛，否則難以控制最終產品品質，因而採用外購材料模式者，一旦上下游合作順利達成，通常即以契約方式，建立長期緊密合作的伙伴關係。

茲將產業之上中下游關連性可以圖示說明如下：

35 -

產業結構圖上游中游 ( 泰博科技 ) 下游

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----- Start of picture text -----

塑化工業國內醫療器材進出口
膠粒
PP、ABS、AS、TPR
國內醫療器材行
電子製造業、
電阻、電容、電晶體、
IC 、 Sensor 、 PCB 國內外醫療機構、醫療院所
五金製造業
國內外經銷商
金屬材料
國內外連鎖及量販店
光電工業及其他
LCD 、包裝材
其他 ( 郵購、網路 ) 通路商
醫檢
療驗
器試
材劑
研研
發發
及及
製製
造造
廠廠
商商
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上游：上游廠商主要係提供醫療器材產品之各類原物料或關鍵元件的供應商，包含液晶顯示器、邏輯控制晶片、被動元件、印刷電路板及其他零組件，以至 PVC 、生物酵素、不織布、塑膠射出成型加工、治具加工等原物料。由於我國在石化、紡織與鋼鐵業的產業基礎下，塑膠與五金零件的原料取得相對容易，因此在過去造就了耗材類醫療器材的蓬勃發展，如塑膠手套即為過去重要的出口產品，然而非耗材類醫療器材之零組件受限於國內醫療器材產品法規限制，且醫療器材的客戶下單狀況具備少量多樣及客製化程度高的特性，復加上台灣整體醫療產業規模較小之影響，原物料採購規模難以達到經濟規模，台灣具發展優勢的上游電子零件製造商投入意願有限，買方較難向廠商議價。

中游：由於我國醫療產業結構上不完整，中游廠商主要係專事產品研發與組件生產之醫療器材與檢驗試劑製造商。隨著醫療器材產業漸趨成熟，企業為降低營業成本，故 OEM 與 ODM 業務成為產業趨勢，具研發實力之醫材業者能針對客戶之需求設計開發，從而亦可節省通路建置所需投入的成本。

下游：下游廠商主要係以通路行銷或服務為主體的醫療器材進出口商、醫療器材行、醫療機構、經銷商、以至連鎖藥房、藥粧店、量販店、郵購、網路及電視購物等通路。一般依使用者不同可分為醫療院所與居家使用等兩大使用體系，醫療院所體系可透過國內外代理商與經銷商銷售，或由醫材製造商直接提供予醫院使用；居家使用體系則可經由一般消費品通路銷售管道，如連鎖藥房、藥粧店、量販店、郵購、網路及電視購物等。

週邊支援：由於醫療器材產品一般以產品安全性進行分類，對於人體安全影響較高的醫療器材須經臨床試驗，透過認證方得以上市行銷，因此需要提供臨床檢驗、醫療器材認證與驗證服務以及產品上市服務之週邊支援產業的協助。此外，醫用耗材如導管、注射針頭與傷口敷料須經嚴格的消毒滅菌過程，尚須無菌消毒產業的支援。

36 -

3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

本公司主要之核心技術為電化學式檢測技術，以低價化之製程開發出居家醫療用之血糖機與拋棄式血糖測試片。其中關鍵技術在於研發、確效實驗建立、專利申請與產品認證等，在不斷創新與努力下，至今已通過及申請中的國內外專利，包括紅外線溫度測量裝置、紅外線溫度計探測頭、探測頭設計、快速體溫計及其預測方法、非侵入式血壓技術等，並且全部商品化。

目前本公司除積極投入電化學生物感測器的研製，並與多家廠商配合，開發檢測市場所需的各類生物感測器。未來將以提升產品品質與功能為目標，並將持續投入開發各項居家照護之醫療產品，期能使中西醫學與電子、電機工程之間做整合，並以專業、產品多樣化及消費者需求為導向進入此產業市場。有關血糖機的技術層次概述如下：

試片機構設計掌握電化學基本性能、有效降低生產成本：本公司的試片具有低成本製造優勢，良率高達 99% ，產品出貨已有五年，品質受客戶肯定與認同。
化學試劑配方具有準確、穩定、避干擾、長效性。
電化學偵測方法具有準確、穩定、避干擾、需配合電子電路與軟體。
Meter 設計具備電子電路、程式軟體、 Meter 造型與機構、產品包裝等設計。
整合本公司血壓量測技術、血糖量測技術、溫度量測技術等多項量測技術，本公司推出「糖尿病高血壓遠距健康照顧系統」，則結合當紅的「 Bluetooth 藍芽無線通訊」與「遠距照護」，可適時補足台灣高齡人口的大量照護需求。

(2) 研究發展人員與其學經歷

年來不斷創新技術及研發新產品，使產品更具競爭力，故近年來研發人員持續增加。截至 102 年 3 月底止，本公司研發人員共計 138 人， 93.47% 具大專以上學歷，平均年資 3 年，學經歷均屬堅實，且研發團隊幹部多為在醫療器材專業領域中具備完整資歷之國內外博、碩士，顯示研發團隊素質堪稱齊備。

質堪稱齊備。	質堪稱齊備。	質堪稱齊備。
102 年3 月31日
學歷區分	人數(人)	平均服務年資(年)
博士	2	1.45%
碩士	44	31.88%
大專	85	61.59%
高中職	6	4.35%
高中職以下	1	0.73%
合計	138	100.00%
平均年資	3.44年

(3) 最近五年度投入之研發費用

(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用	(3)最近五年度投入之研發費用
單位：新台幣仟元
項目	97 年度	98 年度	99 年度	100 年度	101 年度	102 年第一季
研發費用(A)	147,129	173,835	180,476	164,278	165,821	41,402
營業收入淨額(B)	1,848,584	2,116,696	2,102,890	2,040,194	2,416,684	521,685
(A)/(B)	7.96%	8.21%	8.58	8.05	6.86	7.94

37 -

(4) 最近五年度開發成功之技術或產品

年度	開發成功之技術或產品
97年度	1.視力不足或盲人用語音輔助血糖機 2.醫院用耳溫槍
98年度	1.手持式超音波霧化器 2.視力不足或盲人用語音二合一血糖血壓機
99年度	1.快速且採血量微小化之血糖量測技術(0.5uL, 5秒) 2.血液含氧量及特殊血球容積比對策之血糖量測技術(動脈血樣、靜脈血樣、微血管血樣以及新生兒血樣) 3.數位式懷孕檢測儀與檢測試片 4.手持式血氧濃度儀SPO2 5.遠距醫療系統
100年度	1.血糖機與試片取得德國測試機構IDT的精準度認證測試結果符合新式規範+/-15%的要求 2.數位式排卵檢測儀與檢測試片 3.手持式心電圖監測儀器 4.多參數生理監測儀器 5.長距離(5~10cm)額溫槍
101年度	1.數位式排卵與驗孕檢測儀與檢測試片。 2.HBA1C 糖化血色素量測技術與量測儀器開發 3.多參數生命徵兆監測儀器。 4.長距離(10~5cm)紅外線溫度感測技術。 5.遠距醫療雲端服務系統，客制化的服務，支援網路安全的加解密功能。 6.自有品牌FORA 的血壓計機種P30, P30 plus 與P30 eco，取得歐洲高血壓協會(ESH)符合2010 年新式規範血壓準確度的要求與認證。 7.應用於遠距醫療雲端服務系統的APP 程式開發與系統。 8.新生兒醫療用途的血糖測試系統(含測試片)與血壓測量裝置。

4. 長、短期業務發展計畫

(1) 短期業務發展計畫：
行銷策略：
A. 建立完整行銷通路，維持較高之產品售價與定位。
B. 取國際大廠之 ODM 訂單，以擴大市場規模。
C. 適當地區，推出自有品牌，以長期掌握通路及穩固獲利性。
產品策略：
A. 不斷改良現有產品之規格，增加產品附加功能。
B. 推出新產品 ( 如可攜帶式超音波震盪噴霧器 ) ，增加產品多樣化。
生產策略：

因應市場需求擴大，確實掌握交期，落實全面品質管理，並提升品質目標、製造水準，以獲得客戶信賴。

38 -

經營策略：

  - A. 強化 ERP 系統，除了從接單、生產、出貨、會計、財務等一貫之作業流程電 腦化，以提高經營績效及增強各項分析管理報表功能外，並致力於健全各部 門獨立運作權限。

  - B. 擴充公司未來營運方向，拓展企業經營領域，朝向產品多元化及技術提升之 目標，並藉由股票上櫃後，提高公司知名度，吸引大眾參與投資，以穩健財 務運作。

(2) 長期業務發展計畫：
行銷策略：
- A. 選擇國際知名大廠建立策略聯盟之合作關係，擴大市場規模，穩固產品銷售。
- B. 配合專業醫療產品之推出，建立完整之專業醫療產品行銷通路，維持較高之產品售價與定位。

產品策略：

A. 利用具傳輸功能之產品，搭配其他策略聯盟夥伴產品，提供消費者遠端醫療之服務。
B. 積極研發專業醫療產品，增加公司產品線，配合專業醫療產品行銷通路，提高產品銷售量。

生產策略：

A. 簡化製造過程，提高生產線產能及產品品質，並致力於降低成本，以強化競爭力。
B. 積極從事生產技術創新研究，進而提高產品品質及服務品質。
經營策略：

充分利用資本市場，獲得更多籌措長期資金之管道，以因應企業擴充及發展，並配合未來各項計劃之所需。

( 三 ) 市場及產銷狀況

市場分析
(1) 主要產品 ( 服務 ) 之銷售 ( 提供 ) 地區

主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區	主要產品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣仟元；%
年度項目		99 年度		100 年度		101 年度
		金額	%	金額	%	金額	%
內銷		94,530	4.49	95,605	4.68	557,612	23.08
外銷	美洲	1,043,563	49.63	739,160	36.23	587,693	24.32
	歐洲	556,122	26.45	791,790	38.81	888,241	36.75
	中東	235,208	11.18	209,645	10.28	280,634	11.61
	亞洲	157,648	7.5	201,647	9.88	91,656	3.79
	非洲	15,819	0.75	2,347	0.12	5,551	0.23
	大洋洲	-	-	-	-	5,297	0.22
	小計	2,008,360	95.51	1,944,589	95.32	1,859,072	76.92
合計		2,102,890	100	2,040,194	100	2,416,684	100

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(2) 市場占有率

全球血糖測試設備 85 ％市占率掌握在嬌生（ Johnson ＆ Johnson ）、羅氏、亞培及拜耳等 4 大廠，其餘廠商只能分食剩下 10~15 ％市場，泰博科技為了避開與大廠直接競爭，改採與經銷商合作，並主動協助其產品差異化，為客戶設計獨有的測試片，滿足客戶需求，歷年來持續且迅速的開發出各式新產品，並戮力於產品品質之提升，進而獲得多家知名通路品牌之 OEM/ODM 訂單，足示本公司之研發實力及生產技術均備受客戶肯定，本公司除已取得 GMP 認證與 ISO 9001 、 ISO 13485 國際品質認證外，開發之新產品亦能迅速且有效的獲得各國政府單位之認證，如歐洲 CE Mark 、美國 FDA 及大陸 SFDA 等，使本公司之產品能快速上市行銷，在銷售量及銷售值上呈成長趨勢。

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

隨著全球高齡化人口持續增長，各國醫療支出也隨之增加，將直接帶動未來醫療器材市場的穩定成長。 2012 年全球醫療市場的規模為 3,526 億美元， 2013 年預計為 3,711 億美元的成長。若無重大的流行疾病，可確定醫療器材市場將無重大變動， Global Data 保守估計 2012~2019 年複合成長率將約為 5.8% 。

在未來隨著高齡病患的增加，生理監測儀器與行動輔具的需求大為增加，如血糖機、血壓計、輪椅與電動代步車，亦需環境監測儀器以避免老年人之意外發生，然而此各式各樣的產品缺乏後端支援，造成防護效果不佳，因此近年來歐美大廠如 IBM 與 GE 等公司皆挹注大筆預算開發智慧型照護系統，結合人工智慧平台以提供更完整的服務； Microsoft 與 Google 也切入健康照護產業，加速 Health 2.0 情境的實現。例如美國 Card Guard 公司併購心臟節律器與心電圖廠商 LifewatchSM 以及遠距醫療器材監測服務提供者 Instromedix 後，與三星公司合作，利用組合式醫材產品經無線通訊上傳到健康監護平台，病人與醫生皆可由網站讀取即時追蹤之健康資訊。預期未來不僅複合式醫療產品將逐漸增加，醫療器材更將結合軟體與平台提供全方位的遠距系統性整合服務。

此外，糖尿病患者對自我照護的需求增加：全球血糖監測市場大小為 96 億美元，未來 2011~2018 年複合成長率約為 5%~20% ，根據 WHO 統計全球有 3.4 億糖尿病病患， 2004 約有 340 萬人死因與糖尿病有關，並推估因糖尿病死亡人數將於 2030 年成長一倍。隨著病人健康意識的提昇以及被診斷病人數的增加，相信未來幾年血糖計的市場會大幅成長。全球醫療器材市場中前三大市場，包括北美市場、歐洲市場及日本市場，在各個區域中仍以美國的市場最大，占全球的 45% 的比例，為血糖計的主要市場。而新興市場之需求方興未艾，開發中國家在經濟持續的成長下，未來市場潛力可期。

(4) 競爭利基

專業之經營團隊

由於全球各地對醫療器材之產品需求不盡相同，且客戶對於產品穩定度及供應商配合度要求甚高，泰博科技之業務團隊依照地理區域區隔銷售市場，且成員皆來自居家醫療器材與高科技產業，具有豐富國際實戰成功經驗，本公司於各地與客戶簽訂經銷合約，透過當地經銷商採間接銷售方式進行銷售，節省龐大之推銷、售後及維修服務費用。另於美國加州、日本東京、歐

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洲瑞士與中國上海設立子公司作為經銷據點，並計畫於印度設立辦事處與杜拜分公司，除可與客戶保持良好互動及溝通外，亦可貼近市場並瞭解客戶需求，增加產品的競爭力。

深厚之整合能力及研發實力

基於血糖機產品生命週期約二至三年，本公司為搶先產品市場競爭先機，每年有數十款新產品問世。在快速推出研發產品之餘，仍須兼顧產品之穩定性，泰博科技依據專業項目將電子機構、生化試片與認證專利各自獨立為研發一、二與三處，以開發創新與穩定之新產品。此外從研發至生產的全程各項技術全為現有團隊自我開發，研發能量充沛並已申請多項專利，尤其是量測平台技術與電化學式檢測技術為泰博科技之核心競爭優勢。泰博科技積極運用其累積的創新研發能力與生產技術，已完成開發 GDA/FAD 試片及血球容積比校正技術，未來配合遠距醫療市場發展相關產品，可望持續領先市場。

專利權保護

由於醫療器材使用攸關人體健康，因此各國政府皆針對各產品訂立相關法令管理，一般產品上市前，皆須通過嚴謹的產品認證過程，方得獲准販售。泰博科技自成立以來逐步申請國內外專利與產品認證，至今已通過及申請中的國內外專利多達七十餘項，包括紅外線溫度測量裝置、紅外線溫度計探測頭、探測頭設計、快速體溫計及其預測方法、非侵入式血壓技術等，並全部商品化。本公司亦設立認證部門，配合泰博科技快速且大量的新產品開發，每年在歐美等市場送件認證逾佰件，並能獨力且迅速完成美國 FDA 產品認證申請，藉此新產品得以迅速進入國際市場。

少量多樣且高度客製化，有助維繫客戶訂單

泰博科技不同於其他同業僅生產單一機種血糖機，泰博科技為爭取更多的血糖機代工客戶與各國當地經銷商，為客戶量身訂做血糖機與專屬搭配之試紙，生產模式屬於少量多樣，因此如何配合客戶在短時間內交貨，是爭取訂單之關鍵因素。本公司經營醫療器材如血糖、血壓與耳溫槍等產品多年，與多家知名上下游廠商往來配合良好，致其擁有優良且彈性之生產調度能力，精確的交期與優異之品質廣獲客戶好評。

(5) 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
影響本公司未來發展之有利及不利因素

A. 有利因素：

a. 政府政策鼓勵

政府將醫療保健工業列入十大新興工業，同時工業技術院為協助政府推動生技產業，於 1999 年 7 月成立「生物醫學工程中心」，積極投入生醫工程技術研發，醫療器材係其中重點研發領域。經濟部工業局業已於 2008 年具體擬定「醫療保健器材工業技術推廣與輔導計畫」，在政府積極的推動發展下，醫療器材工業將成為我國推動經濟轉型的平台與主力產業，並擴大我國醫療保健器材產業產值至新台幣 1,000 億元以上，進而在民國 104 年打造台灣成為全球醫療器材前十大重鎮。

b. 嚴謹法規管理，產業進入門檻高

由於醫療器材的品質攸關人體安全，各國政府均制定嚴謹之法規加以

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管理，醫療器材廠商需經過產品驗證或臨床測試，取得各國相關品質認證，方可銷售產品，且醫療器材產業涵蓋範圍廣泛，須整合醫學、電子、生物科技、基因工程、精密機械、資訊網路及人體工學等領域之知識與技術，故進入該產業之障礙性相對較高。

c. 顧客重視品質

醫療器材的品質攸關人體安全，消費者購買產品時通常優先考慮品牌與信譽，醫院或醫生推薦病患使用產品時，為避免日後可能產生之醫療糾紛，亦優先選擇品質可靠之廠商，醫療器材廠商除需先取得相關品質認證外，尚需累積生產經驗，確保產品品質，方可取得客戶信任，維持產品銷售量，故欲加入之醫療器材廠商較難於短時間內進入該產業。

d. 人口老化與肥胖人口增加，帶動全球血糖監測產品市場規模持續成長

人口老化與肥胖人口的增加，使得血糖監測的需求明顯上揚，老化使得胰島素分泌不足，而肥胖則使胰島素的功能降低，導致全球糖尿病人口持續成長，根據 IDF 及 WHO 統計，全球糖尿病人口已從 2.46 億人增加至 2011 年的 3.64 億人，顯見全球糖尿病人口成長的速度驚人，現階段的診斷率與病人治療率又極其偏低，對於血糖監測產品的需求將逐年增加。

e. 上游產業環境成熟，具備迅速彈性之優勢

台灣傳統製造業與電子產業發展成熟，如塑膠成形、金屬加工、 IC 設計及自動化設備等已建立上中下游完整的產業聚落、完整與成熟之生產能力，不僅擁有極佳的成本競爭力，亦於生產排程、品質控管和零組件庫存方面具備卓越的管理能力，致使台灣醫療產業業者不需額外投入設廠或是其它生產設備，即能擁有足夠的生產優勢，並擁有迅速因應客戶需求之研發、設計與製造人才與資源。

f. 中國及新興國家醫療市場需求增加

著眼於歐美市場成長趨緩，為尋求新的成長動能，我國醫療器材及設備製造廠商積極爭取新興市場商機，其中中國市場在經濟持續成長、醫療改革以及 ECFA 等效應驅動下，成為我國醫材廠商投入佈局的重點市場。另新興市場人口眾多、加上對於醫療器材的市場需求仍屬起步期，未來成長空間仍相當大，隨著國內廠商陸續投入中國及新興市場佈局，未來隨著佈局效益的逐步顯現下，包括中東、中南美等，中國及新興市場將成為帶動我國醫療器材出口成長的另項一動能。

B. 不利因素：

a. 廠商需面臨法律責任及賠償問題

醫療器材產品不同於其他消費性產品，廠商尚需面對產品銷售後，可能面臨醫療糾紛所產生的法律責任及賠償問題，醫療器材廠商若在生產過程中產品品質出現瑕疵，事後相關法律責任及賠償問題將對營運產生重大影響。本公司已取得美國 FDA 等嚴格認證，生產過程中亦經過層層檢驗，品管要求嚴謹，以確保產品品質皆合乎法規標準，同時並針對產品投保相關責任保險，以降低營運風險。

b. 競爭者多為國外大廠

全球血糖產品市場仍以羅氏 (Roche) 、嬌生 (Johnson& Johnson) 、拜耳 (Bayer) 及亞培 (Abbott) 等國際大廠為主要供應商，其全球占有率即達 85% 左右。本公司擁有自行研發之能力，技術均能自己掌握不需外來技術支援，

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生產成本較國外大廠具競爭優勢，且公司自成立以來，即以 ODM 生產為主，並已申請多項專利權，以爭取國際大廠之 ODM 訂單，擴大市場規模，並確保該產品於市場上銷售之穩定成長。

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之用途：

(1)主要產品之用途：
主要產品名稱	用途
血糖機與血糖試片SMBG	利用電化學原理量測血液糖分濃度的機制達到快速測定血液中葡萄糖濃度的目的，這樣的感測器的確有效地節省了醫療人員與病人檢驗血糖的時間。
血糖量測系統POCT	POCT是透過使用輕量化且具備通訊功能的手持式儀器，進行血糖等相關量測診斷行為。主要好處是在量測完成時，診斷設備立即輸出一個電子醫療記錄，此量測結果，可以立即與所有成員醫療小組通過軟體界面共享，藉由加強溝通減少周轉時間並降低發病率和死亡率，更進一步可以導入電子病歷，強化院內管理。
糖化血色素儀HbA1C	人類血液中的葡萄糖，可通過紅血球，並起化學作用而附著在紅血球的血色素上，直到紅血球走完一百廿天壽命為止，所以，有葡萄糖附著的血色素即為糖化血色素 (HbA1c)。因此，糖化血色素可以不受身體暫時狀況的干擾，忠實呈現過去三到四個月的平均血糖值。糖尿病人如能將糖化血色素控制在7%以下的話，將來發生併發症的機會比較少。
家用耳溫槍額溫槍、醫院用耳溫槍	耳溫槍是屬於非接觸式的溫度遙測儀，它是利用偵測耳膜所發出的紅外線光譜來決定體溫，根據黑體輻射原理，利用紅外線偵測器，經處理後成為可判讀的溫度資料，進而縮短一般接觸式體溫計，須等待熱平衡的時間。
長距離(5~10cm)額溫槍	由於耳溫量測必須接觸耳道表皮，有可能會因此造成受測者之間的交叉感染，對於公共場合或是機關場所進行快速篩檢是否發燒，是一項難題。因此，不需接觸體表的長距離額溫槍便是一項，真正解決問題的利器。
電子式血壓計	電子血壓計的原理，稱為示波振盪法(Oscillometric method)，同樣需利用壓脈帶壓迫肢體(Extremity)的動脈，使血流中斷流通後，逐漸放氣，血流恢復流通時，血管壁會產生振動，透過壓脈帶中的氣壓由血壓計中的壓力感測器(pressure sensor or transducer)感知，並由韌體 (firmware)中程式將人體收縮壓和舒張壓判讀出。藉由電子化，可以減少傳統式血壓機對於水銀的需求，降低環境負荷，並且方便患者隨身攜帶隨時量測，提高治療效果。
二合一血糖血壓機	二合一血糖血壓機可增加使用的方便性且更符合成本效益。利用產品微小化的技術及製程，結合血糖量測與血壓量測的功能，於單一機台中。
視力不足或盲人用語音輔助血壓計和血糖機	利用語音引導操作及語音顯示讀值的血糖機和血壓計，對視力不足或盲人是一個重要的輔助工具。
手持式超音波霧化器	超音波噴霧治療是一種對呼吸道疾病行之已久的有效療法。超音波霧化器是利用電子震盪原理，將藥液震成極小的霧狀粒子並確實達到將霧化藥液與人體呼吸道結合，獲得良好治療效果。

43 -

主要產品名稱	用途
手持式血氧濃度儀SPO2	利用非侵入式的光學原理，只需透過指尖或皮膚表面，便可量測人體血液中的氧飽和度和心跳值，協助監測病患及醫護人員調整照護方式和處理因血中含氧量不足而產生的現象。
數位式懷孕檢測儀與檢測試片	為了解決傳統驗孕試片，對於早期懷孕b-HCG較低時，容易導致的誤判，利用光學發射器以及光學讀取頭，進行試片測試結果的判讀，大幅提高檢驗的精確性與可靠度。
心電圖量測系統	心臟本身的電位變化會經過心臟周圍的導電組織與體液反映到身體表面，所謂的「心電圖(Electrocardiogram, ECG)」便是運用微電極技術紀錄心臟微小電脈衝的變化所產生的心肌細胞內外電位差，由儀器放大電活動訊號描繪下的圖形，藉以瞭解心臟是否正常地運作。
多參數生理監視儀	普遍應用在病況危急、手術進行中、麻醉後觀察或是居家照護中病患的生理監視器，在整體產業長期的發展下，近幾年來由於受到醫院經費緊縮、居家照護範圍擴大、以及消費市場對產品技術功能上的需求提高等影響，目前也已逐漸造就了“中階＂醫用生理監視儀的這個灰色地帶。就功能面而言，除了進行單機操作來測量生命跡象參數如心電圖、光脈衝式血氧分壓、血壓、體溫及其他參數之外，目前的生理監視器還可藉由網路連接至中央處理站，而當這些監視儀被建置入更大型的監視系統，並且使用於各個需要進行生理監視的地點時，都使得相關醫療資訊可以被更有效率地利用。
遠距醫療系統	近年來由於通訊科技、影像處理分析、多媒體資訊的傳輸、電腦技術以及資訊系統的不斷發展與進步，使得遠距醫療漸漸地成為可行的一種醫療途徑，遠距醫療應用的概念幾乎擷取了近代所有尖端電腦科技的大成。包含遠距醫療、居家照護、遠距會診等的遠距醫療服務是銀髮社會健康的創意模式，也是發展趨勢。工研院新成立的醫療器材研究中心喊出「Bring hospital devices to distribute care」把醫療資源帶回家，點出未來趨勢，就是要「在家看醫生」。

(2) 主要產品之產製過程

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PCB SMT
進料檢驗下殼加工測試組裝
模擬/精度
進料檢驗印刷酵素液配置打點機打點試片烘乾目視
試片定 code 試片分類試片分裝委外裁切壓片貼上閣片
----- End of picture text -----

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3. 主要原料之供應狀況：

主要供應商	供應狀況
CSP	良好
文曄科技、旺陽電企	良好
榮峰塑膠	良好

最近二年度主要產品別或部門別毛利率重大變化之說明：
(1) 最近二年度銷貨毛利分析表

單位：新台幣仟元

項目年度	營業收入	營業成本	營業毛利	毛利率（%）	毛利率變動比率（%）
100年度	2,040,194	1,286,260	753,934	36.95%	(3.26)%
101年度	2,416,684	1,616,197	800,487	33.12%	(10.37)%

(2) 毛利率較前一年度變動達百分之二十者，應分析造成價量變化之關鍵因素及對毛利率之影響：不適用。
最近二年度任一年度中曾占進（銷）貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進（銷）貨金額與比例，並說明其增減變動原因

(1) 最近二年度進貨廠商：

單位：新台幣仟元

項目	100 年度	100 年度	100 年度		101 年度	101 年度	101 年度	101 年度
	供應商	進貨金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係	供應商	進貨金額	占全年度進貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	-	-	-	無	文曄科技	113,849	10.07	無
2	其他	810,604	100	無	其他	1,016,365	89.93	無
3	進貨淨額	810,604	100	無	進貨淨額	1,130,214	100	無

(2) 最近二年度銷貨客戶：

單位：新台幣仟元

項目	100 年度	100 年度	100 年度	100 年度	101 年度	101 年度	101 年度	101 年度
	公司名稱	銷貨淨額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係	公司名稱	銷貨淨額	占全年度銷貨淨額比率(%)	與發行人之關係
1	C公司	265,827	13.03	無	-	-	-	無
3	其他	1,774,367	86.97	無	其他	2,416,684	100.00	無
4	銷貨淨額	2,040,194	100.00	無	銷貨淨額	2,416,684	100.00	無

由於經濟成長，生活水平提升及預防醫學概念的興起，加上人口老化致罹患糖尿病等文明病之人口提高，血糖控制藥品及量測機器市場之需求量亦同步提升。

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6. 最近二年度生產量值表：

6.最近二年度生產量值表：	6.最近二年度生產量值表：	6.最近二年度生產量值表：	6.最近二年度生產量值表：	6.最近二年度生產量值表：	6.最近二年度生產量值表：	6.最近二年度生產量值表：
單位：新台幣仟元；仟片/組
年度	100 年度			101 年度
生產量值主要商品	產能(%)	產量	產值	產能(%)	產量	產值
血糖機	1,843	1,659	566,395	2,138	2,052	682,845
試紙	563,493	490,239	447,844	651,234	618,672	628,578
其他(註)	-	-	272,021	-	-	304,774
合計	-	-	1,286,260	-	-	1,616,197

註：因零組件種類繁多，故未予計算產能 / 產量

7. 最近二年度銷售量值表：

單位：新台幣仟元；仟台 / 片

					單位：新台幣仟元；仟台/片	單位：新台幣仟元；仟台/片	單位：新台幣仟元；仟台/片	單位：新台幣仟元；仟台/片
年度	100 年度				101 年度
銷售量值主要商品	內銷		外銷		內銷		外銷
	量	值	量	值	量	值	量	值
血糖機	38	146	1,380	509,927	79	9,458	1,910	517,971
試紙	6,711	18,905	479,126	1,149,147	12,453	42,462	538,597	1,433,323
其他(註)	-	60,728	-	301,341	-	152,270	-	261,200
合計	-	79,779	-	1,960,415	-	204,190	-	2,212,494

註：因零組件種類繁多，故未予計算產能 / 產量

( 四 ) 從業員工最近二年度及截至公開說明書刊印日止之資料

單位：人

				單位：人
年度		100年度	101年度	當年度截至於102 年3 月31日
員工人數	經理人	49	45	46
	生產線員工	378	414	409
	一般職員	386	352	329
	合計	813	811	784
平均年歲		31.68	32.19	31.78
平均服務年資		2.36	2.44	2.24
學歷分布比率	博士	0.4%	0.3%	0.3%
	碩士	8.3%	8.2%	8.2%
	大專	60%	63%	63.2%
	高中	27%	23%	22.8%
	高中以下	4.7%	5.5%	5.5%

46 -

( 五 ) 環保支出資訊

依法令規定，應申領污染設施設置許可證或污染排放許可證或應繳納污染防治費用或應設立環保專責單位人員者，其申領、繳納或設立情形之說明：本公司係屬其他醫療設備及製造業，依法尚無須取具相關許可證或設立環保專責人員，故不適用。
列示公司有關對防治環境污染主要設備之投資及其用途與可能產生效益：不適用。
說明最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司改善環境污染之經過，其有污染糾紛事件者，並應說明其處理經過：不適用。
說明最近年度及截至公開說明書刊印日止，公司因污染環境所受損失﹙包括賠償﹚、處分之總額，並說明未來因應對策﹙包括改善措施﹚及可能之支出：無。
說明目前污染狀況及其改善對公司盈餘、競爭地位及資本支出之影響及其未來二年度預計之重大環保資本支出：不適用。

(六)勞資關係

員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施狀況，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形福利措施及實施狀況：
(1) 員工福利措施：
- 本公司依相關法令之規定，凡員工正式到職日起，即享有勞工保險、全民健康

保險。

本公司設有職工福利委員會，辦理相關職工福利事項如下：
A. 婚喪喜慶、傷病住院、生育補助。
B. 年終尾牙。
C. 國內、外休閒旅遊活動。
D. 三節禮券。
E. 慶生禮金或禮物。
F. 定期健康檢查。

(2) 進修、訓練制度：

本公司為因應產業技術快速變遷及確保員工才能發展，以達成公司共同目標，教育訓練為本公司人力資源管理重點之一。本公司提供員工參加訓練之機會及經費，期使每位員工能貢獻所學，提升工作品質與層次，創造公司整體利潤，並藉由工作與訓練使個人職涯規劃與公司整體利益能同時成長。本公司由人事單位負責實施員工教育訓練，內部訓練包括新進人員職前訓練、管理溝通課程等。外部訓練則依員工需求，包含在職進修、專業訓練等，以提升員工職務所需之知識及技能。

(3) 退休制度：

本公司自民國 94 年 7 月 1 日起，依據「勞工退休條例」，訂有確定提撥之退休辦法，適用於本國籍員工。每月按不低於薪資之 6% 提繳員工退休金至勞保局員工個人帳戶，員工退休金之支付依員工個人退休金專戶及累積收益之金額採月退休金或一次退休金方式領取。
47 -
- (4) 勞資間之協議情形與各項員工權益維護措施情形：
  - 本公司管理制度完善且落實至基層員工，並依法定期舉行勞資協調會議，勞資雙方意見皆能充分溝通與協調，勞資關係和諧。
最近二年度及截至公開說明書刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失，並揭露目前及未來可能發生之估計金額及因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
二、不動產、廠房及設備及其他不動產一
( ) 自有資產
列明取得成本達實收資本額百分之十或新臺幣（以下同）一億元以上之固定資產名稱、數量、取得日期、取得成本、重估增值及未折減餘額，並揭露其使用及保險情形、設定擔保及權利受限制之其他情事：

設定擔保及權利受限制之其他情事：	設定擔保及權利受限制之其他情事：	設定擔保及權利受限制之其他情事：	設定擔保及權利受限制之其他情事：	設定擔保及權利受限制之其他情事：	設定擔保及權利受限制之其他情事：	設定擔保及權利受限制之其他情事：
							單位：新台幣仟元
固定資產名稱	單位	數量	取得年月	原始成本	重估增值	未折減餘額	利用狀況			保險情形	設定擔保及權利受限制之其他情事
							本公司使用部門	出租	閒置
土地- 五股廠	式	1	96/1	361,857	0	361,857	全公司	－	－	火險	抵押貸款
土地- 南崁二廠	式	1	101/09	121,459	0	121,459	全公司	－	－	－	無
房屋建築- 五股廠	式	1	96/1	137,925	0	120579	全公司	－	－	火險	抵押貸款
房屋建築- 南崁一廠	式	1	98/12	121,223	0	109438	全公司	－	－	火險	抵押貸款

列明閒置不動產及以投資為目的持有期間達五年以上之不動產名稱、面積、座落地點、取得日期、取得成本、重估增值、未折減餘額、公告現值或房屋評定價值及預計未來處分或開發計畫：無。
( 二 ) 租賃資產
資本租賃（達實收資本額百分之十或一億元以上者）：無。
營業租賃（每年租金達五百萬元以上之營業租賃資產）：無。
( 三 ) 各生產工廠現況及最近二年度設備產能利用率：

1. 各生產工廠之使用狀況

項目工廠	建物面積	員工人數(人)	生產商品種類	目前使用狀況
五股工廠	18,060平方公尺	392	血糖機、試紙	良好
桃園工廠	14,004平方公尺	166	血糖機、試紙	良好

2. 最近二年度設備產能利用率：

單位：新台幣仟元；仟台/片

					單位：新台幣仟元；仟台/片	單位：新台幣仟元；仟台/片	單位：新台幣仟元；仟台/片	單位：新台幣仟元；仟台/片
年度主要商品	100 年度				101 年度
	產能	產量	產值	產能利用率	產能	產量	產值
血糖機	1,843	1,659	566,395	90%	2,138	2,052	682,845	96%
試紙	563,493	490,239	447,844	87%	651,234	618,672	628,578	95%
合計	-	-	1,014,239	-	-	-	1,311,423	-

48 -

三、轉投資事業

一 ( )轉投資事業概況

102 年 3 月 31 日；單位：仟元；未註明幣別者為新台幣、仟股

轉投資事業	主要營業	投資成本	帳面價值	投資股份	投資股份	股權淨值	市價	會計處理方法	最近年度投資報酬	最近年度投資報酬	持有公司股份數額
				股數	股權比例				投資損益	分配股利
普陽開發科技有限公司	醫療器材買賣	5,000	22,524	500	100%	22,524	-	權益法	13,049	14,244	-
Fora Care Inc. (USA)	醫療器材買賣	USD 3,000	(32,843)	3,000	100%	(32,843)	-	權益法	(66,925)	-	-
喬聯科技(股) 公司	醫療器材製造與買賣	98,244	55,123	11,223	40.81%	55,123	-	權益法	(10,307)	-	-
日本福爾株式會社(ForaCare Japan)	醫療器材買賣	JPY 130,000	2,173	13,000	96.30%	2,173	-	權益法	(16,198)	-	-
ForaCare SuisseAG	醫療器材買賣	CHF 1,400	17,558	140	70.00%	17,558	-	權益法	(7,817)	-	-
泰達精密科技股份有限公司	生產模具及塑膠射出	161,100	121,419	16,110	89.50%	121,419	-	權益法	(23,167)	-	-
蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理	USD 1,330	7,405	-	89.86%	7,405	-	權益法	(7,571)	-	-
BioCare (BVI) Corporation	轉投資及進行三角貿易	USD 1,655	(13,724)	1,655	100%	(13,724)	-	權益法	(13,062)	-	-
蘇州喬陽醫學科技有限公司	醫療器材製造與買賣	USD 1,150	(13,620)	-	100%	(13,620)	-	權益法	(13,515)	-	-

註 1 ：喬聯科技 ( 股 ) 公司於 87 年 5 月 100% 投資設立 BioCare (BVI) Corporation ，累計投資金額為 55,829 仟元，持有 1,655 仟股。
註 2 ： BioCare (BVI) Corporation 於 91 年 2 月投資設立持股 100% 之蘇州喬陽醫學科技有限公司，累計投資金額為 38,104
仟元，因係屬有限公司，故無發行股份。
註 3 ：係本公司透過 Foracare USA 間接轉投資 89.86% 設立之孫公司，累計投資金額為 43,068 仟元，係屬有限公司，故無發行股份。

(二)綜合持股比例

102 年 3 月 31 日；單位：仟股

轉投資事業	本公司投資	本公司投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	董事、監察人、經理人及直接或間接控制事業之投資	綜合投資	綜合投資
	股數	持股比例	股數	持股比例	股數	持股比例
普陽開發科技有限公司	500	100%	-	-	500	100%
ForaCare Inc.(USA)	3,000	100%	-	-	3,000	100%
喬聯科技(股)公司	11,223	40.81%	-	-	11,223	40.81%
日本福爾株式會社 (ForaCare Japan)	26,000	96.29%	1,000	3.71%	27,000	100%
ForaCareSuisse AG	140	70.00%	23	11.25%	163	81.25%
泰達精密科技股份有限公司	16,110	89.50%	-	-	16,110	89.50%
蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	-	89.86%	-	10.14%	-	100%
BioCare (BVI) Corporation	1,655	100%	-	-	-	-
蘇州喬陽醫學科技有限公司	-	100%	-	-	-	-

49 -
(三)上市或上櫃公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設定質權之情形，並列明資金來源及其對公司經營結果及財務狀況之影響：不適用。
(四)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，發生公司法第一百八十五條情事或有以部分營業、研發成果移轉子公司者，應揭露放棄子公司現金增資認購情形，認購相對人之名稱、及其與公司、董事、監察人及持股比例超過百分之十股東之關係及認購股數：無。

四、重要契約

目前仍有效存續及最近一年度到期之供銷契約、技術合作契約、工程契約、長期借款契約及其他足以影響投資人權益之重要契約整理如下：

契約性質	當事人	契約起訖日期	主要內容	限制條款
採購合約	A公司	100.01.01~103.12.31	原物料採購	無

50 -

參、發行計畫及執行情形

一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項

截至公開說明書出具日止未曾有私募有價證券情事，前各次募集與發行有價證券計畫實際完成日距本次籌資案申報日未逾三年者，為 98 及 99 年度現金增資發行新股案，茲就其計畫內容及執行效益說明如下：

一 ( )98 年度現金增資案

1. 計畫內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 98 年 6 月 17 日金管會金管證發字第 0980031144 號函核准在案。
(2) 本計畫所需資金總額：新台幣 390,000 仟元整。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 3,000 仟股，每股面額 10 元，每股以新台幣 130 元溢價發行，募集總金額為新台幣 390,000 仟元。
(4) 計畫項目及預計資金運用進度：

單位：新台幣仟元

計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度	預定資金運用進度
			98 年度		99 年度
			第三季	第四季	第一季	第二季	第三季	第四季
充實營運資金	98 年第三季	89,100	89,100	-	-	-	-	-
償還銀行借款	99 年第四季	300,900	258,900	8,400	8,400	8,400	8,400	8,400
合計		390,000	348,000	8,400	8,400	8,400	8,400	8,400

(5) 預計可能產生效益：

充實營運資金及償還銀行借款係因應營運持續成長所增加之營運週轉金需求，所募得資金將取代向銀行融資，除可增加長期資金穩定度、提升財務運用調度能力外，並可節省利息支出，提高公司營運競爭力，有助公司未來中、長期發展。
該次充實營運資金之資金需求，若改以銀行借款支應，以本公司 98 年 6 月 30 日短期借款年利率 1.51%~1.60% 之平均值 1.56% 計算，將使 98 年下半年度可節省利息支出約為新台幣 695 仟元，之後每年度將可減少之利息支出約為新台幣 1,390 仟元。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	89,100	本公司已依原計劃於98年第三季執行完畢。
		實際	89,100
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%
償還銀行借款	支用金額	預定	300,900	本公司已依原計劃於99年第四季執行完畢。
		實際	300,900
	執行進度(%)	預定	100%
		實際	100%

3. 執行效益分析

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目		增資前	增資後
		97.12.31	98.12.31
負債總額		908,104	839,726
營業收入		1,551,948	1,913,701
每股稅後盈餘		7.93	9.22
財務結構	負債占資產比率(%)	51.07	34.93
	淨值占固定資產比率(%)	101.67	132.32
	長期資金占固定資產比率(%)	145.56	161.44
償債能力	流動比率(%)	157.99	216.78
	速動比率(%)	95.68	138.22
	利息保障倍數(倍)	24.28	64.27

資料來源： 97 及 98 年度經會計師查核簽證之個體財務報告

由上表得知，本公司辦理現金增資用以充實營運資金後，於財務結構與償債能力均有顯著之改善，各項比率與增資前相較均呈明顯提昇，顯見資金挹注對本公司之財務結構之改善有正面助益；在償債能力方面，負債總額、負債比率較 97 年度下滑，顯見經由現增對本公司財務結構及償債能力之提升產生正面效益；另營業收入也由 97 年度之 1,551,948 仟元成長至 98 年度之 1,913,701 仟元，且每股盈餘並未因辦理現金增資而遭大幅稀釋，其前次現金增資之效益應屬合理顯現。

( 二 ) 99 年度現金增資案

1. 計畫內容

(1) 主管機關核准日期及文號： 99 年 10 月 26 日金管會金管證發字第 0990058427 號函核准在案。
(2) 本計畫所需資金總額：新台幣 560,000 仟元整。
(3) 資金來源：現金增資發行普通股 8,000 仟股，每股面額 10 元，每股以新台幣 70 元溢價發行，募集總金額為新台幣 560,000 仟元。
(4) 計畫項目及預計資金運用進度：

畫項目及預計資金運用進度：	畫項目及預計資金運用進度：	畫項目及預計資金運用進度：
			單位：新台幣仟元
計畫項目	預計完成日期	所需資金總額	預計資金運用進度
			99 年度
			第四季
充實營運資金	99 年第四季	560,000	560,000
合計		560,000	560,000

(5) 預計可能產生效益：

本公司該次現金增資所募集之資金新台幣 560,000 仟元，係用以充實營運資金，若以本公司 98 年 6 月 30 日因營運週轉所產生之銀行借款平均利率 1.51%~1.60% 之平均利率 1.56% 設算，則預計於 99 第四季募足資金後， 99 年度將可節省利息支出約 728 仟元（ 560,000 仟元 1.56%1/12 ），以後每年度約能節省利息支出 8,736 仟元，並可提高自有資本比率、強化其財務結構及改善償債能力。

2. 執行情形

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元
計畫項目	執行狀況			進度超前或落後之原因及改進計畫
充實營運資金	支用金額	預定	560,000	本公司已依原計劃於99年第四季執行完畢。
		實際	560,000
	執行進度 (%)	預定	100%
		實際	100%

3. 執行效益分析

單位：新台幣仟元

執行效益分析	執行效益分析		單位：新台幣仟元
年度項目		增資前	增資後
		99年第三季(註1)	99年第四季(註2)
營業收入		478,621	489,611
利息支出		1,512	2,315
每股稅後盈餘		1.56	0.57
流動資產		1,069,677	1,398,343
流動負債		668,911	422,767
負債總額		1,028,772	775,939
財務結構	負債占資產比率(%)	40.10	26.73
	淨值占固定資產比率(%)	121.97	167.61
	長期資金占固定資產比率(%)	147.56	192.45

償債能力	流動比率(%)	159.91	330.76
	速動比率(%)	94.57	234.40
	利息保障倍數(倍)	69.07	19.65

資料來源：經會計師查核簽證或核閱之個體財務報告

註 1 ： 99 年第三季之金額，資產負債表科目係 99 年第三季底之金額，損益科目則為 99 年前三季減除 99 年上半年度之金額。
註 2 ： 99 年第四季之金額，資產負債表科目係 99 年底之金額，損益科目則為 99 年全年度減除 99 年前三季之金額。

本公司 99 年度 10 月辦理之現金增資所募集之資金 560,000 仟元係用於充實營運資金，由本公司計畫完成後之基本財務資料觀之，本公司 99 年第四季營業收入較第三季呈穩定成長，惟因本公司外銷金額占整體營收之比重高達七成以上，應收款項以美元計價為主，隨著 99 年第四季美國第二次量化寬鬆政策出爐，各國貨幣兌美元整體而言均呈現大幅升值，新台幣兌美元亦呈現相同走勢，致使該年度第四季產生匯兌損失 51,441 仟元，每股稅後盈餘亦較第三季減少，在利息支出方面，因本公司於 99 年 11 月底收足股款後方用於充實營運資金，先前多以銀行借款支應，致 99 年第四季之利息支出仍較第三季增加，惟 100 年第一季已減少至 689 仟元；在財務結構方面，負債比率由 99 年第三季 40.10% 下降至第四季 26.73% ，長期資金占固定資產比率由 99 年第三季 147.56% 上升至 99 年第四季 192.45% ；在償債能力方面，流動比率及速動比率則分別由 99 年第三季 159.91% 及 94.57% 增加至 99 年第四季 330.76% 及 234.40% 。綜上所述，此次籌資計畫使其利息支出降低、財務結構及償債能力均獲得改善，顯示其增資計畫用於充實營運資金之效益業已顯現。

二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證計畫應記載事項
一
( ) 、本次募集與發行有價證券資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
1. 本次募集與發行有價證券計畫內容
2. (1) 本次計畫所需資金總額：新台幣 600,500 仟元
3. (2) 資金來源：
  - 國內第一次有擔保轉換公司債
    - A. 面額：新台幣 100,000 元。
    - B. 數量：上限 6,000 張。
    - C. 期間：三年
    - D. 票面利率： 0%
    - E. 發行價格：依票面金額十足發行
    - F. 總金額：上限新台幣 600,000 仟元。
  - 其他不足資金 500 仟元由自有資金支應。
4. (3) 計畫項目及預定資金運用進度

(3)計畫項目及預定資金運用進度	(3)計畫項目及預定資金運用進度	(3)計畫項目及預定資金運用進度	(3)計畫項目及預定資金運用進度	(3)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新台幣仟元
計畫項目	預定完成日期	所需資金總額	預定資金運用進度
			102 年度
			第三季	第四季
償還銀行借款	102年第三季	600,500	600,500	-

本公司本次申報發行國內第一次有擔保轉換公司債案件預計募集總額上限為新台幣 600,000 仟元，擬採詢價圈購配售方式對外辦理公開承銷，依預定計畫於 102 年第三季完成資金募集後，陸續償還銀行借款所需支付之款項，其資金用途及預計進度應屬合理。

(4) 預計可能產生之效益

本公司預計於 102 年第三季運用此次募集之資金償還銀行借款，若以擬償還銀行借款目前之利率水準 1.300%~1.302% 設算，預計 102 年度可減少之利息支出約 2,755 仟元，往後每年可減少之利息支出約 7,875 仟元，故其節省利息支出之效益應屬合理。

此外，本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債計畫發行以償還銀行借款，預計募足完成後，在債券持有人陸續轉換為持有股票之情況下，將有益於公司健全財務結構及強化償債能力，進而提高公司中長期競爭力，對本公司整體營運發展均有正面之助益。

(5) 未足額發行導致募集資金不足時處理方式

本次擬發行之有擔保轉換公司債發行總金額上限為新台幣600,000 仟元，如未足額發行導致募集資金不足時，將以自有資金或其他方式支應。

(二)本次發行公司債者，應參照公司法第二百四十八條之規定，揭露有關事項及其償債款項之籌集計畫與保管方法。如有委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者，並應揭露該機構名稱、評等日期及公司債信用評等結果。如附有轉換、交換或認股權利者，並應揭露發行及轉換、交換或認股辦法、發行條件對股權可能稀釋情形與對股東權益影響。

1. 依公司法第二百四十八條規定應行記載事項

規定項目	內容說明
公司名稱	泰博科技股份有限公司
公司債種類	國內第一次有擔保轉換公司債
公司債總額	新台幣拾億元
債券每張金額	新台幣壹拾萬元整
利率	票面利率為0%
償還方法及期限	(1)發行期間：3年 (2)償還方法：除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之103.03%(實質收益率為1%)以現金一次償還。
償還公司債款之籌集計畫及保管方法	本公司債之償還資金預計由本公司營業活動產生之資金支應。
公司債募得價款之用途及運用計畫	請參閱本公開說明書『參、二、(一)』說明
前已募集公司債之未償還金額	無。
公司債發行價格或最低金額	每張債券面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行
公司股份總數與已發行股份總數及其金額	額定資本額：1,050,000,000元已發行股份總數：63,202,908股已發行股份金額：632,029,080元
公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額	1.資產總額：3,093,929仟元 2.負債總額：1,035,916仟元 3.無形資產：9,191仟元 4.資產減負債及無形資產餘額：2,048,822仟元（依經會計師核閱之102年3月31財務報告計算）
證券管理機關規定之財務報表	請參閱本公開說明書『肆、二』說明
公司債權人之受託人名稱及其約定事項	合作金庫商業銀行信託部約定事項：主要係約定本公司對此次發行國內第一次有擔保轉換公司債還本付息之償債還款義務及違約之清償責任及程序
代收款項之銀行或郵局名稱	代收款項銀行名稱：華南商業銀行世貿分行
及地址	代收款項銀行地址：台北市信義路四段458 號
有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項	凱基證券股份有限公司約定事項：主要約定申報生效後之相關對外公開銷售之權利及義務
有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件	銀行保證
有發行保證人者，其名稱及證明文件	玉山商業銀行股份有限公司中華信評twA/twA-1.穩定
對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況	無
可轉換股份者，其轉換辦法	請參閱附件一
附認股權者，其認購辦法	不適用
董事會之議事錄	請參閱本公開說明書『陸、重要決議』
信用評等機構名稱、評等日期、公司債評等結果	無
公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項	無

委託經本會核准或認可之信用評等機構評等者：無。
股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響

請參閱本公開說明書『參、二、 ( 七)、4.』之說明

(三)本次發行特別股者，應揭露每股面額、發行價格、發行條件對特別股股東權益影響、股權可能稀釋情形、對股東權益影響及公司法第一百五十七條所規定之事項。如附有轉換權利或認股權利者，並應揭露發行及轉換辦法或認股辦法(含轉換前原特別股未分配之股息等權利義務於強制轉換後之歸屬)：不適用。
(四)上市或上櫃公司發行未上市或未上櫃特別股者，應揭露發行目的、不擬上市或上櫃原因、對現有股東及潛在投資人權益之影響及未來有無申請上市或上櫃之計畫：不適用。
(五)股票依財團法人中華民國櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第五條規定核准在證券商營業處所買賣之公司發行新股者，應說明未來上市(櫃)計畫：不適用。
(六)本次發行員工認股權憑證者，應揭露員工認股權憑證發行及認股辦法：不適用。
(七)說明本次計畫之可行性、必要性及合理性，並應分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響：
本次募集與發行有價證券之可行性
(1) 本次募集資金於法定程序上之可行性

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債之相關內容，業經本公司 102 年 5 月 10 日之董事會決議通過，本次募資計畫內容及決議程序均符合「公司法」、「證券交易法」、「發行人募集與發行有價證券處理準則」及「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」及其他相關法令之規定；另依據翰辰法律事務所邱雅文律師針對本次募資計畫適法性出具之法律意見書，顯示本次募資計畫之相關內容未有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事，故本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債之募集資金計畫，於法定程序上係屬適法可行。

(2) 本次資金募集完成之可行性

本公司本次發行有擔保轉換公司債計畫依票面金額十足發行，募集總金額上限為 600,000 仟元，每張面額 100 仟元，共計發行 6,000 張。本公司本次發行轉換公司債之發行及轉換條件係參酌公司未來成長潛力以及資本市場之接受度而訂定，且本次發行有擔保轉換公司債之承銷方式，係依照發行人募集與發行有價證券處理準則第 31 條規定，全數提撥承銷團以詢價圈購方式對外公開銷售，並由承銷團餘額包銷，應可確保本次資金募集順利完成，故本次轉換公司債資金募集計畫應具可行性。

(3) 本次資金運用計畫之可行性

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債預計募得資金計新台幣 600,000 仟元，擬全數用於償還銀行借款所需資金，經複核本公司本次計畫預計償還之銀行借款合約，其各項預計償還之借款債務確屬存在，且無不得提前還款之限制，因此於資金募集完成後，即可依資金運用計畫償還所舉借之銀行借款，對於本公司節省利息支出，改善財務結構，可收立竿見影之效，未來亦可望藉由換發普通股過程改善財務結構，故本次計畫資金運用項目應屬可行。

綜上所述，本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債計畫，就其法定程序、資金募集完成及資金運用計畫等各方面評估均具可行性，故整體而言，本公司本次募資償還銀行借款計畫應屬可行。

2. 本次募集與發行有價證券之必要性評估

本公司本次募資計劃預計募集 600,000 仟元，全數用以償還銀行借款，主要係為減少利息支出對獲利能力之侵蝕、強化財務結構降低營運風險，以及降低對銀行依存度，避免財務調度受銀行融資政策緊縮影響。茲就本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債用以償還銀行借款之必要性分述如下：

(1) 減少利息支出對獲利能力之侵蝕

)減少利息支出對獲利能力之侵蝕	)減少利息支出對獲利能力之侵蝕	)減少利息支出對獲利能力之侵蝕	)減少利息支出對獲利能力之侵蝕
單位：新台幣仟元；% 年度別項目 100年 101年 102年第一季營業收入 1,834,485 2,129,108 453,767 營業利益 249,826 272,201 78,710 利息支付數(註) 5,447 7,106 1,905 銀行借款 453,131 582,402 577,161 利息支出占營業利益比率 2.18% 2.61% 2.42%
年度別項目	100年	101年	102年第一季
營業收入	1,834,485	2,129,108	453,767
營業利益	249,826	272,201	78,710
利息支付數(註)	5,447	7,106	1,905
銀行借款	453,131	582,402	577,161
利息支出占營業利益比率	2.18%	2.61%	2.42%

資料來源：本公司提供或經會計師查核簽證之個體財務報告。註：含利息資本化金額。

本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季之實際利息支出金額分別為 5,447 仟元、 7,106 仟元及 1,905 仟元，分別占營業利益之比率為 2.18% 、 2.61% 及 2.42% 。本公司隨著整體營運規模持續提升，近期歐洲市場、中東及中南美等新興市場銷售業績持續成長，購料及營運週轉資金需求均大幅增加，向金融機構借款金額亦隨之攀升，截至 102 年第一季止，其帳上融資餘額達 577,161 仟元，較 100 年度增加 27.37% ，加上本公司目前已打入日本前兩大醫療器材廠，預計於 102 年 6 月開始出貨，未來本公司將爭取更多國際大廠代工訂單，致力維持代工及品牌業務雙成長，故本公司所需之營運週轉需求亦將增加，未來若利率走揚，本公司將面臨較高之資金成本，加重其財務負擔並侵蝕公司獲利，致產生較高之財務風險，故本公司本次擬將募集之資金 600,000 仟元，用以償還銀行借款。

此外，由於本次發行之轉換公司債其票面利率為 0% ，雖然發行及轉換辦法訂有債券持有人執行賣回權時，本公司需支付投資人利息補償金，惟其實質收益率為 1% ，與預計償還之銀行借款利率 1.300%~1.302% 相較相對較低；且若投資人全數請求轉換為普通股，則本公司無需支付任何利息，因此更可以有效減少利息支出對獲利侵蝕之影響，另以預計償還之銀行借款利率 1.300%~1.302% 估算，如未考慮轉換公司債利息補償金及提前轉換之影響， 102 年度約可節省利息費用 2,755 仟元， 103 年以後每年度約可節省利息費用 7,875 仟元，將可降低銀行借款所產生之利息費用，減少資金流出及對獲利之侵蝕。

綜上所述，本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債計畫發行以償還銀行借款，除可增加中長期穩定資金來源外，亦可減輕財務負擔而降低財務成本，對於提高企業整體競爭力，確有其必要性。

(2) 強化財務結構，降低營運風險

項目	年度	100年度	101年度	102年第一季
財務結構	負債占資產比率(%)	32.91	37.63	33.01
	長期資金占固定資產比率(%)	185.63	160.39	180.40
償債能力	流動比率(%)	199.06	161.39	182.35
	速動比率(%)	148.90	117.82	129.47
	利息保障倍數(倍)	52.26	26.17	64.83

資料來源：本公司提供或經會計師查核簽證之個體財務報告。

就財務結構而言，本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季之負債比率分別為 32.91% 、 37.63% 及 33.01% ，負債比率於 101 年度明顯增加，主係因本公司隨歐洲市場、中東及中南美等新興市場銷售業績持續成長，購料及營運週轉資金需求增加，故增加向金融機構借款所致。另就償債能力而言，本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季之流動比率及速動比率分別為 199.06% 、 161.39% 、 182.35% 與 148.90% 、 117.82% 、 129.47% ，而利息保障倍數則為 52.26 倍、 26.17 倍及 64.83 倍， 101 年度之流動比率、速動比率及利息保障倍數明顯下降，主係因本公司營運資金需求增加，故增加銀行短期借款所致。綜上所述，本公司為因應營運規模逐年擴增而有大量資金需求，在自有資金無法完全支應下，主要係向銀行融資借款以支應公司營運上之資金需求，然而銀行借款之資金成本較高，本公司除面臨利息支出對獲利侵蝕之影響性增加外，亦受限於金融機構融資額度限制及金融政策之變化，倘經濟環境轉劣或產業景氣低迷，則資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響，不僅財務風險高且長期發展亦易遭受限制，故本次擬募集資金 600,000 仟元用以償還銀行借款，以提升資金調度彈性及償債能力，實有其必要性。

(3) 降低對銀行依存度，避免財務調度受銀行融資政策緊縮

自金融海嘯後，金融機構之放款政策日趨保守，且對銀行放款額度之審查相對更加嚴謹，雖本公司與銀行往來關係一向良好，然過度仰賴金融機構相對將增加本公司之營運風險，故本公司藉由本次籌資計畫用以償還銀行借款，不僅可降低對銀行借款之依存度，且可預留未來資金運用之調度空間。此外，由於景氣穩定復甦，原本銀行之低利環境漸有改變，各國央行為避免通貨膨脹及預留未來景氣不佳時降息之空間，均為適當時機升息之準備，在原物料恐持續上漲下，未來升息壓力有增無減，從而將使企業之銀行借款利息負擔加重，加上如逢經濟不景氣時，銀行亦緊縮銀根，此對銀行借款依存度高之企業而言，將面臨資金周轉困難之窘境，進而發生財務危機，因此，本公司本次為降低對銀行之依存度、預留未來舉債之空間及降低未來調升利率增加利息負擔之壓力而償還銀行借款，實有其必要。

本次資金運用計畫、預計進度及預計可能產生效益之合理性
(1) 本次資金運用計畫及預定進度之合理性

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債預計募集 600,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，主要係為減少利息支出對獲利能力之侵蝕、強化財務結構降低營運風險及降低對銀行依存度，避免財務調度受銀行融資政策緊縮，本次係償還對華南銀行及合作金庫銀行之借款，其銀行借款合約中並無對提前還款有特殊之限制，經考量向主管機關申報、審查時間、公開承銷期間、增資及繳款作業等因素，本次募集與發行計畫預計可於 102 年第三季完成發行轉換公

司債之募集程序，俟資金募足完成後，遂將所募得資金於第三季償還銀行借款，故其資金運用計畫及預計進度應屬合理。

(2) 預計可能產生效益之合理性

節省利息支出

本公司本次籌資計畫，預計將於 102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計 102 年度可節省利息支出約 2,755 仟元，以後每年可節省之利息支出約 7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。

本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。	本公司本次籌資計畫，預計將於102 年第三季募足全部款項，並將依其預計資金運用進度償還銀行借款，若依預計償還金額及各融資利率估算，預計102年度可節省利息支出約2,755仟元，以後每年可節省之利息支出約7,875 仟元，其預計可能產生利息支出減少之效益，應屬合理。
單位：新台幣仟元
貸款機構	利率	契約期間	原貸款用途	原契約金額	本次償還金額	減少利息
						102年度	以後每年
華南銀行	1.300%	101/7/9~102/8/21	購料借款	120,000	120,000	650	1,560
合作金庫銀行	1.302%	102/2/18~103/2/18	購料借款	500,000	485,000	2,105	6,315
合計				620,000	605,000	2,755	7,875

註： 102 年截至 5 月底止，本公司個體本身之銀行借款為 775,000 仟元。

改善財務結構，提升償債能力

改善財務結構，提升償債能力	改善財務結構，提升償債能力	改善財務結構，提升償債能力	改善財務結構，提升償債能力
單位：%
項目		102年第一季 (籌資前)	預估籌資後 (註)
財務結構	負債比率	33.01	32.90
	長期資金占固定資產比率	180.40	216.06
償債能力	流動比率	182.35	361.42
	速動比率	129.47	256.22

註：係以本公司個體為基礎，按募集資金後償還銀行借款 605,000 仟元設算之。

本公司基於永續經營之穩健性、財務結構之安全性，辦理國內第一次有擔保轉換公司債所募之款項將全數償還銀行借款。若由該計畫完成後之財務結構觀之，負債比率雖呈小幅減少，惟長期資金占固定資產比率將可由 180.40% 提高至 216.06% ，可提升長期資金之穩定度及預留資金靈活運用空間，藉由本次募資計畫增加中長期穩定資金來源，以取代部分銀行借款，其效益應屬合理。另於償債能力方面，流動比率與速動比率則分別由 182.35% 與 129.47% 提升至 361.42% 與 256.22% ，償債能力將可提高，財務調度亦將更加靈活。整體而言，應可強化其財務結構及降低營運風險，故其預計可能產生效益應屬合理。

分析各種資金調度來源對公司申報年度及未來一年度每股盈餘稀釋影響

(1) 各種資金調度來源比較分析

一般上市 ( 櫃 ) 公司較常用之籌資工具頗具多樣化，其中與股權有關之籌資工具，如現金增資發行新股 ( 普通股或特別股 ) 及發行海外存託憑證 (GDR) ；另外與債權有關之籌資工具，如可轉換公司債，一般公司債及銀行借款，茲比較各資金調度方式對本公司當年度每股盈餘稀釋、財務負擔、股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響分析說明如下：

項目	項目	有利因素	不利因素
債權	銀行借款或發行銀行承兌匯票	資金挹注能暫時支應公司資金需求。 若能有效運用財務槓桿，公司可利用較低成本，創造較高之利潤。 資金籌措不需經主管機關審核，程序簡便，籌資時間相對較短。 資金額度運用之彈性較大。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 負債增加易造成財務結構惡化，增加營運風險，除降低同業競爭能力外，相對亦增加公司舉債困難度及資金成本。 融通期限一般較短，且需提供擔保品。 限制條款較多且嚴格。 長期投資或固定資產投資不宜以銀行短期借款支應。
	普通公司債	每股盈餘未有被稀釋之虞。 公司債之債權人對公司無管理權，對公司經營權掌握不致造成重大影響。 可取得中、長期穩定資金。	利息負擔較重，負債增加，易侵蝕公司獲利。 財務結構惡化，降低同業競爭能力。 公司債期限屆滿後，公司將面臨龐大資金贖回壓力。
	可轉換公司債	因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 債權人請求轉換時點不一，將延緩對每股盈餘之稀釋效果。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。	轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。
	海外可轉換公司債(ECB)	因其附有「轉換權」，票面利率較長期性借款為低，故其資金募集成本較低。 轉換公司債之債權人未要求轉換前對公司無經營權，故對經營權之影響較小。 轉換公司債經債權人請求轉換後，即由負債轉變成資本，除可節省利息支出外，亦可避免到期還本之龐大資金壓力。 轉換公司債轉換價格，一般較發行轉換公司債時之普通股時價為高，相當於以較高價格溢價發行股票。 籍由海外可轉換公司債之發行，可提升國際化形象與知名度。	轉換公司債未全數轉換前，公司仍需支付利息或提列利息補償金，對財務結構之改善仍屬有限。 依目前市場發行之轉換公司債，其轉換與否之主權屬債權人，發行人較難以掌握其資金調度計畫。 債權人要求贖回或到期無人轉換，發行公司將面臨較大資金壓力。 須幫海外投資人繳中華民國利息所得稅(20%)，將增加資金成本。 海外募集資金之固定發行成本高，故其籌資額度之經濟規模需達3,000 萬美元以上。
股權	現金增資發行新股	提高自有資本比率，改善財務結構，減少利息支出，降低財務風險，提昇競爭力。 目前最普遍之金融商品，一般投資者接受程度高，資金募集計畫較易順利完成。 員工依法得優先認購10%～15%，成為公司股東，提升員工對公司之認同度及向心力。	獲利水準易因股本膨脹而被立即稀釋，公司經營階層承受壓力高。 對於股權較不集中之公司，其經營權易受威脅。 原股東有認股資金需求之壓力。 承銷價與市場價格若無合理差價，較不易籌集成功。

項目	項目	有利因素	不利因素
	海外存託憑證（GDR）	藉海外市場募集資金動作，拓展公司海外知名度。 發行價格一般高於發行海外存託憑證時點之國內普通股價格，相當於以較高價格溢價發行股票，籌募資金較多。 募資對象以國外法人為主，避免國內籌碼膨脹太多，對股價產生不利影響。 提高自有資本比率，改善財務結構。	公司海外知名度高低及其產業成長性將影響資金募集計畫成功與否。 目前國內法令規定，海外存託憑證雖可轉換為普通股，惟手續較繁雜，買賣易受限，致流通性不高，募集計畫將受影響。 固定發行成本較高，為符合規模經濟效益，募集資金不宜過低。 因股本膨脹，對每股盈餘有稀釋效果。

本公司本次辦理發行有擔保轉換公司債上限新台幣 600,000 仟元，係用以償還銀行借款，經考量若辦理現金增資 ( 含發行海外存託憑證 ) 對股本膨脹及盈餘稀釋較為直接，若採用銀行舉債融通方式投入，則易受產業景氣反轉或經營環境轉劣，資金調度易受融資額度限制及金融緊縮之影響而愈形困難，進而提高公司財務、營運之風險，影響競爭力；且預期本公司未來營收、獲利表現仍屬可期，發行有擔保轉換公司債，債券持有人有機會將其進行轉換，故藉由發行轉換公司債方式籌募資金，不僅可降低對銀行貸款之依存度，亦藉以預留未來資金靈活運用之調度空間，以支應未來營運規模之成長所需，另投資人若行使轉換權更可減少實際利息支出。若以普通公司債、銀行借款等方式籌資將產生實際利息支出，而增加財務負擔，故本次籌資計畫以發行有擔保轉換公司債方式辦理應有其必要性。

(2) 分析各種資金調度來源對發行人當年度每股盈餘稀釋之影響

各項籌資工具中，發行海外存託憑證 (GDR) 及國外轉換公司債因涉及國外發行市場作業，故相關作業程序繁複，且其固定發行成本較高，故本公司目前暫不予考慮。另銀行借款與發行普通公司債之效果相當，且本次募集資金預計於 102 年 7 月募集完畢，因此以下僅就本公司銀行借款、轉換公司債及現金發行新股等三種籌資方式，說明對 102 年度每股盈餘之稀釋影響：

單位：新台幣仟元；仟股

項目	銀行借款	轉換公司債	轉換公司債	現金增資
		全數未轉換	全數轉換
籌資工具利率	2.88%	0.32%(註2)	-	-
資金成本(1) (註3 及4）	7,200	792	-	-
計畫前之股數(2) (註6)	63,203	63,203	63,203	63,203
計畫增加股數(3) (註7)	-	-	9,585	12,102
計畫後之股數(註5) (4)＝(2)＋(3)	63,203	63,203	72,788	75,305
資金成本對每股盈餘影響(1) / (4)	0.1139	0.0125	-	-
102 年度每股盈餘稀釋程度(註8)	-	-	5.94%	7.39%

註 1 ：依中央銀行於 102 年 5 月公佈之五大銀行平均基準利率約 2.88% 。
註 2 ：轉換公司債依財務會計準則公報第 36 號公報規定，依有效利率換算出應付公司債現值，而現值與應付轉換公司債面值之差額為此應付轉換公司債之利息費用，設算後之實質利率為 0.32%[(600,000 仟元－ 594,300 仟元 ) 元 ÷3 年 ÷600,000 仟元 ] ，惟本次轉換公司債之票面利率為零，而到期依債券面額之 103.03% 以現金一次償還，實質收益率為 1% 。
註 3 ：預計 102 年 7 月資金籌資完成，故資金成本計算期間以 5 個月計算。
註 4 ：銀行借款資金成本為 600,000 仟元 ×2.88%×5/12=7,200 仟元；發行轉換公司債且皆全數尚未轉換時，
3 年總資金成本為公司債折價 5,700 仟元 [6,000 張 ×(100,000 元 -99,050 元 )] 。故 5 個月資金成本為 792 仟元 (5,700/3×5/12=792 仟元 ) 。
註 5 ：轉換公司債依暫定轉換價格每股 62.60 元（ 61.98×101% ）計算，最大可轉換普通股股數為 9,585 仟股。現金增資採公開申購方式之發行價格假設以市價之八成，即每股 49.58 元（ 61.98×80% ）設算，預計需發行之股數為 12,102 仟股。
註 6 ： 63,203 仟股係本公司 102 年 3 月 31 日經會計師核閱財務報表揭露之普通股股數。
註 7 ：不考慮無償配股增加發行新股之稀釋效果，僅分析因現金增資或本次轉換公司債轉換後股本增加

所造成之稀釋效果。

註 8 ：未考慮資金成本之節省下， 102 年度轉換公司債全數轉換每股盈餘稀釋程度為 {1-63,203/(63,203+9,585×5/12)}=5.94% ；現金增資每股盈餘稀釋程度為 {1-63,203/(63,203+12,102×5/12)}=7.39% 。

經上述設算結果，本公司本次資金募集計畫若以銀行借款方式籌措資金，除了必須支付利息費用外，尚有到期還本之資金調度壓力，而本公司本次發行轉換公司債之實質利率為 0.32% ，在假設全數未轉換情況下，本公司負擔資金成本對每股盈餘之影響為 0.0125 元，低於銀行借款對每股盈餘影響之 0.1139 元。且就股權稀釋情形及對股東權益之影響程度而言，轉換公司債不但於未轉換前無股權稀釋效果，若全數轉換， 102 年度每股盈餘稀釋程度為 5.94% ，仍低於現金增資方式之 7.39% 。此外，對投資人而言，由於轉換公司債具有可轉換為股份之選擇權，相對較現金增資認股或普通公司債增加理財之彈性。

綜上所述，本公司現階段以發行轉換公司債募集資金，除了善用市場因素達到財務桿槓最佳化外，且隨著轉換效果亦能適度提高自有資本率，有助於未來業務競爭力之提升，並降低營運風險，故本公司選擇發行轉換公司債募集資金確有其合理性。

(3) 對本公司財務負擔之影響

前揭各項籌資方式中，現金增資為股權性質工具，無須負擔利息成本亦無到期還款之壓力，而銀行長期借款及轉換公司債未執行轉換權前，均屬債權性質籌資工具，需考量利息支出及到期還款對財務負擔之影響，故以下針對銀行借款及轉換公司債對發行人財務負擔之影響說明比較之。

利息支出對財務負擔之影響

本次籌資若採銀行借款，須依借款利率定期還本付息並產生固定之現金流出，依中央銀行於 102 年 5 月公佈之五大銀行平均基準利率約為 2.88% 、借款額度 600,000 仟元計算，每年應支付之利息費用約 17,280 仟元， 3 年合計 51,840 仟元。而本公司本次發行轉換公司債之票面利率及賣 ( 贖 ) 回殖利率分別為 0% 及 1% ，應不致對公司產生財務負擔，故本次發行轉換公司債籌措所需營運資金，有助降低其資金成本且使資金來源趨向長期且穩定之方向，益於中長期發展，且較採全數現金增資方式而言，具有可緩和股本膨脹速度，減緩每股盈餘稀釋效果，又不致於產生因全數舉債，造成自有資本比率驟降之缺點，故辦理發行轉換公司債實屬本公司現行最佳籌資方式。

到期還款對財務負擔之影響

在還款壓力部分，採銀行借款方式須面臨分期還款或到期還款之壓力，且短期借款之再融資尚需視銀行對公司之承作態度，而若採發行轉換公司債方式，投資人將視未來公司股價表現陸續將債券轉換為普通股，股本化後原債權人成為公司股東，則無到期還款問題，惟若股價表現不佳，則公司亦須面對轉換公司債到期贖回之資金調度壓力，但與銀行借款相較，銀行借款之還款壓力為未來既定事實，而轉換公司債之到期贖回仍須視轉換情況而定，故整體而言，發行轉換公司債之到期還款壓力對發行人財務負擔之影響仍應較銀行借款為低。

綜上所述，本公司本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債之計畫，對其財務負擔之影響應尚屬有限。

(4) 股權之可能稀釋情形及對現有股東權益之影響
對股權可能之稀釋情形

本公司本次辦理轉換公司債面額總計 600,000 仟元為上限，轉換價格暫訂每股 62.60 元，假設轉換公司債之債權人請求全數轉換為本公司普通股之情況下，以本公司 102 年 3 月 31 日經會計師核閱財務報表揭露之普通股股本 632,029 仟元為基礎，分析其對現有股東持股將造成之最大稀釋比率，計算式如下：

＝ 1 －

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已發行並流通在外普通股股數＋轉換公司債之轉換股數

＝ 1 －

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＝ 1 －

338,852 仟股＝ 1 － 86.83% ＝ 13.17% 338,852 仟股＋ 9,585 仟股

由上述計算結果顯示，本公司本次所發行之轉換公司債對原股東股權之最大可能稀釋效果為 13.17% ，惟就穩定財務結構以因應企業經營需求之變化，就長期而言，稀釋效果應尚屬有限。

對現有股東權益之影響

A. 對每股盈餘之影響

若假設轉換公司債於 102 年底全數轉換情況下，其對每股盈餘稀釋之影響請詳「陸、二、 ( 二 ) 」之說明。

B. 對每股淨值之影響

以本公司 102 年 3 月 31 日經會計師核閱財務報表揭露之股東權益金額 2,058,013 仟元與普通股股本 632,029 仟元為基礎，計算其每股淨值為 32.56 元。本次發行轉換公司債面額上限為新台幣 600,000 仟元，暫訂轉換價格 62.60 元，假設全數轉換之情況，其對於每股淨值之影響如下：

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經由上述之計算結果可知，假設本次轉換公司債全部轉換為普通股，其每股淨值並未大幅下降，故應無稀釋之效果。

綜上評估，考量對發行人每股盈餘稀釋、財務負擔、股權可能稀釋之影響，本公司本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債之計畫，對股東權益之影響應尚屬有限。

(八)說明本次發行價格、轉換價格、交換價格或認股價格之訂定方式：

請參閱本次轉換公司債發行及轉換價格說明書。

(九)資金運用概算及可能產生之效益

如為收購其他公司、擴建或新建固定資產者，應說明本次計畫完成後，預計可能增加之產銷量、值、成本結構（含總成本及單位成本）、獲利能力之變動情形、產品品質之改善情形及其他可能產生之效益。：不適用。
如為轉投資其他公司，應列明事項：不適用。
如為充實營運資金者、債還債務者，應列明事項：
(1) 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形、目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形，並列示所編製之申報年度及未來一年度各月份之現金收支預測表
- 公司債務逐年到期金額、償還計畫及預計財務負擔減輕情形：

本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債預計募集 600,000 仟元，將全數用於償還銀行借款，預計可於 102 年第三季完成募集程序。俟資金募足完成後，若以擬償還銀行借款目前之利率水準 1.300%~1.302% 設算，預計 102 年度可減少之利息支出約 2,755 仟元，往後每年可減少之利息支出約 7,875 仟元。

目前營運資金狀況、所需之資金額度及預計運用情形

依據本公司編制之 102 年及 103 年度現金收支預測表，本公司 102 年度現金收支表中 1~5 月為實際數， 102 年 6~12 月及 103 年度則為預估數，其預估數係依據公司資金調度政策，並考量未來預計營收狀況、款項收付情形、各項資本支出及償還銀行金額按月編制而成。以下茲就本公司編列之現金收支預測表為基礎，並假設本公司本次未籌資之情況下，綜合考量日常營運之收付狀況、不動產、廠房設備及設備支出及銀行借款償還之因素，評估本公司之資金需求及資金不足時點之狀況，本公司最近一年度及預計未來一年度依月份現金收支預測表彙總如下：

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元
項目/年度	102 年度	103 年度
期初現金餘額1	283,205	212,794
非融資性收入2	2,145,119	2,302,761
非融資性支出3	1,963,136	1,954,448
要求最低現金餘額4	200,000	200,000
所需資金總額5=3+4	2,163,136	2,154,448
融資前可供支用現金餘額(短絀)6=1+2-5	265,188	361,107

由上表可知，本公司 102 年度來自非融資性收入為 2,145,119 仟元，扣除預計全年度非融資性支出 1,963,136 仟元及最低現金需求餘額 200,000 仟元，再加計期初現金餘額 283,205 仟元後，總計 102 年度將產生非融資性收支之現金餘額為 265,188 仟元。若以月份別現金收支預測表觀之，本公司為因應歐洲與新興市場業績持續成長，陸續於五股廠及南崁二廠添購機器設備以擴充產線，並增資設立福爾聯合股份有限公司以整合品牌子公司之管理，故 102 年度資本支出大幅增加，雖本公司非融資性收入尚足以支應營運上所需之購料、人事及出口等各項費用，惟本公司為使資金週轉運

用更具靈活性，故增加向金融機構舉借融資，截至 102 年 5 月底尚有銀行借款達 775,000 仟元，致不利於其負債比率及償債能力，若本公司於 102 年第三季陸續償還銀行借款，將使可用現金餘額出現短缺，故本公司本次辦理發行有擔保轉換公司債所募資金 600,000 仟元全數用以償還銀行借款，不僅可使其財務結構與償債能力得以改善，進而降低營運風險與財務風險，亦可降低對銀行之依存度、預留未來舉債之空間及降低未來調升利率增加利息負擔之壓力，實有其必要性及合理性。

本公司申報年度及預計未來一年度各月份之現金收支預測表請詳以下：

102 年度現金收支預測表

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103 年度現金收支預測表

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(2) 就申報年度及預計未來一年度應收帳款收款及應付帳款付款政策、資本支出計畫、財務槓桿及負債比率 ( 或自有資產與風險資產比率 ) ，說明償債或充實營運資金之原因
應收帳款收款及應付帳款付款政策

本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季之應收款項收現天數及應付款項付現天數概況如下：

單位：天

付現天數概況如下：		單位：天
項目年度	應收帳款收現天數	應付帳款付現天數
100年度	105	75
101年度	110	72
102年第一季	150	89

本公司應收帳款政策方面，主要係考量個別客戶營運規模、財務狀況、銷售能力、信用記錄及過去往來交易情形，經綜合考量後予以適當之授信額度及收款條件，就收款天數分析， 100 、 101 年度及 102 年第一季之平均收現天數分別為 105 天、 110 天及 150 天，大致呈逐年增加趨勢，主係因本公司持續積極推廣自有品牌血糖機以提高市占率，故增加對轉投資子公司之出貨，致本公司對轉投資子公司之應收款項逐年增加，而本公司給予轉投資子公司之授信期間較長，為月結 180 天，加上本公司主要美國銷售客戶受醫療改革政策調降血糖機及血糖測試片補助價格影響，分別對本公司提出延後支付款項之請求，致本公司應收款項收現天數呈逐年增加趨勢。本公司在編制 102 及 103 年度現金流量預測表之收現情形，係依據產業變化趨勢、預估每月營收情形、考量客戶銷貨條件及以往各月份帳款回收比例，其編製之假設基礎尚屬合理。

另本公司應付帳款主要係應付採購原物料之貨款，每月應付帳款付現數之編製基礎依 102 年度已知每月之實際付款情形，以及參酌 101 年度購料預算作為推估未來每月應付款項之付現情形，付款期間多為月結 60~90 天，若為國外供應商則主要付款政策為預付貨款，而每月應付款項付現之編製基礎則依預估原物料需求情形及以往各月份帳款付款比例編製，其編製之基礎假設應屬合理。

資本支出計畫

本公司資本支出計畫之擬定，主要係依目前經營策略、產業狀況、市場需求、產能配置及產品進程等因素所擬定。本公司 102 至 103 年度之資本支出計畫主要係不動產、廠房設備及設備或長期股權投資支出項目，茲就其相關內容說明如下：

A. 不動產、廠房設備及設備

本公司預計 102 及 103 年度不動產、廠房設備及設備之支出金額分別為 110,213 仟元及 6,000 仟元，主要係隨本公司營運規模擴大，歐洲及新興市場業績持續成長，加上本公司已打入日本前二大醫材廠供應鏈，故本公司為擴充產線而購置機器設備等資本支出，其估列基礎係依照付款時程編製，惟其所需之資金來源為自有資金或銀行借款支應，故與本次募集資金用途並無直接關聯。

69 -

B. 長期股權投資

本公司 102 及 103 年度長期股權投資支出金額分別為 155,000 仟元及 40,000 仟元，主係因本公司為整合品牌子公司之管理，增資設立福爾聯合股份有限公司，未來將由其統合管理品牌子公司之相關事宜，其所需之資金來源為自有資金或銀行借款支應，與本次募集資金用途並無直接關聯，整體而言，其編製基礎尚屬合理。

(3) 增資計畫如用於償債者，應說明原借款用途及其效益達成情形
原借款用途

本公司本次辦理國內第一次有擔保轉換公司債預計募集資金 600,000 仟元，計畫項目為償還金融機構借款，其細目如下表所示：

單位：新台幣仟元

貸款機構	契約期間	利率	原貸款用途	原契約金額	本次償還金額
華南銀行	101/7/9~102/8/21	1.300%	購料借款	120,000	120,000
合作金庫銀行	102/2/18~103/2/18	1.302%	購料借款	500,000	485,000
合計				620,000	605,000

原借款用途之必要性及合理性

本公司本次預計募集總金額為 600,000 仟元擬將全數償還銀行借款，原借款之用途係為購料所需之資金需求，前述借款之資金於 101 年度陸續動撥，主係因本公司之客戶以小型品牌通路商為主，其受歐債風暴及美國醫療改革政策調降血糖機及血糖測試片補助價格影響程度亦大，致有無法如期支付貨款之情形產生，而隨著本公司營運規模持續拓展，購料資金需求增加，在其申貸期間本公司為維持正常營運並持續拓展營運規模，若無該等借款之支應，其自有資金將不足以支應購料，將影響公司之正常運作，故由金融機構取得營運資金，以因應營運成長所需之各項營運資金實有其必要性及合理性。

原借款用途顯現之效益

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	100年度	101年度	102年第一季
營業收入	1,834,485	2,129,108	453,767
營業毛利	652,984	684,775	205,214
稅後淨利	217,164	161,790	105,819

資料來源：本公司提供或經會計師查核簽證之個體財務報表。

本公司本次籌資計劃擬償還之銀行借款，係為本公司購料資金所需，就本公司 100 、 101 年度及 102 年第一季個體財報之營業收入、營業毛利及稅後淨利觀之， 101 年度受國外自有品牌子公司品牌推廣速度未如預期及美元持續走跌，認列較高之採權益法認列之投資損失及兌換損失，故雖業績較 100 年度增加，而稅後淨利卻減少； 102 年第一季業績雖受美國醫療改革政策影響而小幅減少，惟高毛利之試紙片出貨量占整體營收比重增加，故營業毛利及稅後淨利均呈大幅度成長，顯見本公司在因應營運規模擴大而購料資金需求增加之際，以銀行借款支應其營運週轉金所產生之效益確已合理顯現。

70 -
如為購買營建用地或支付營建工程款者，應詳列預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度，並就認列損益之時點、金額說明預計可能產生效益：不適用。
如為購買未完工程並承受賣方未履行契約者，應列明買方轉讓理由、受讓價格決定依據及受讓過程對契約相對人權利義務之影響：不適用。
三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
四、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
71 -

肆、財務概況

一、最近五年度簡明財務資料

一 ( ) 最近五年度簡明資產負債表及綜合損益表

簡明資產負債表 - 國際財務報導準則(合併報表)

單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405	單位：新台幣仟元最近五年度財務資料（註1）年項度目 97年度 98年度 99年度 100年度 101年度 102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）流動資產 - - - - - 1,577,180 不動產、廠房及設備（註2） - - - - - 1,293,179 無形資產 - - - - - 9,191 其他資產（註2） - - - - - 214,379 資產總額 - - - - - 3,093,929 分配前 - - - - - 853,673 流動負債分配後 - - - - - 1,043,281 非流動負債 - - - - - 182,243 分配前 - - - - - 1,035,916 負債總額分配後 - - - - - 1,225,524 歸屬於母公司業主之權益 - - - - - 1,958,580 股本 - - - - - 632,029 分配前 - - - - - 899,703 資本公積分配後 - - - - - 858,621 分配前 - - - - - 428,506 保留盈餘分配後 - - - - - 279,979 其他權益 - - - - - (1,658) 庫藏股票 - - - - - - 非控制權益 - - - - - 99,433 分配前 - - - - - 2,058,013 權益總額分配後 - - - - - 1,868,405
年項度目		最近五年度財務資料（註1）					102 年度截至3 月 3 1 日財務資料（註3）
		97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
流動資產		-	-	-	-	-	1,577,180
不動產、廠房及設備（註2）		-	-	-	-	-	1,293,179
無形資產		-	-	-	-	-	9,191
其他資產（註2）		-	-	-	-	-	214,379
資產總額		-	-	-	-	-	3,093,929
流動負債	分配前	-	-	-	-	-	853,673
	分配後	-	-	-	-	-	1,043,281
非流動負債		-	-	-	-	-	182,243
負債總額	分配前	-	-	-	-	-	1,035,916
	分配後	-	-	-	-	-	1,225,524
歸屬於母公司業主之權益		-	-	-	-	-	1,958,580
股本		-	-	-	-	-	632,029
資本公積	分配前	-	-	-	-	-	899,703
	分配後	-	-	-	-	-	858,621
保留盈餘	分配前	-	-	-	-	-	428,506
	分配後	-	-	-	-	-	279,979
其他權益		-	-	-	-	-	(1,658)
庫藏股票		-	-	-	-	-	-
非控制權益		-	-	-	-	-	99,433
權益總額	分配前	-	-	-	-	-	2,058,013
	分配後	-	-	-	-	-	1,868,405

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 2 ：上開財務經會計師核閱。

2. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 合併報表 )

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
流動資產		1,085,571	1,387,694	1,698,910	1,651,593	1,572,323
基金及投資		16,000	9,200	8,740	17,740	15,992
固定	資產	869,196	1,196,104	1,288,112	1,255,084	1,351,523
無形	資產	-	-	1,478	3,515	9,866
其他	資產	39,257	67,974	75,434	103,093	120,508
資產	總額	2,010,024	2,660,972	3,072,674	3,031,025	3,070,212
流動負債	分配前	624,920	610,315	485,711	768,668	923,140
	分配後	810,074	844,935	746,947	1,021,480	1,126,993
長期	負債	375,557	344,356	315,228	202,430	181,932
其他	負債	7,194	5,272	5,037	5,037	5,037
負債總額	分配前	1,007,671	959,943	805,976	976,135	1,110,109
	分配後	1,192,825	1,194,563	1,067,212	1,228,947	1,313,962
股	本	373,210	469,241	653,089	632,029	632,029
資本	公積	62,173	462,617	964,666	935,395	899,703
保留盈餘	分配前	454,041	632,048	511,585	377,180	324,080
	分配後	268,887	397,428	250,349	124,368	189,797
累積換算調整數		847	526	(2,487)	2,292	1,719
庫藏股票		(20,275)	-	-	-	-
未認列為退休金成本之淨損失		132,357	136,597	139,845	107,994	102,572
股東權益總額	分配前	1,002,353	1,701,029	2,266,698	2,054,890	1,960,103
	分配後	817,199	1,466,409	2,005,462	1,802,078	1,825,820

註：各年度之財務資料均經會計師查核簽證或核閱。

3. 簡明資產負債表 - 我國財務會計準則 ( 個體報表 )

單位：新台幣仟元

		單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目		最近五年度財務資料
		97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
流動資產		827,036	1,047,696	1,398,343	1,399,978	1,370,280
基金及投資		86,311	135,194	184,170	264,994	239,132
固定	資產	855,703	1,182,337	1,268,944	1,157,871	1,271,582
無形	資產	0	0	0	5,570	8,784
其他	資產	9,050	38,931	51,335	73,421	88,165
資產	總額	1,778,100	2,404,158	2,902,792	2,901,834	2,977,943
流動負債	分配前	523,461	483,307	422,767	703,294	849,040
	分配後	708,615	717,927	684,003	956,106	1,112,749
長期	負債	375,557	344,356	315,228	202,430	181,932
其他	負債	9,086	12,063	37,944	49,214	89,440
負債總額	分配前	908,104	839,726	775,939	954,938	1,120,412
	分配後	1,093,258	1,074,347	1,037,175	1,207,750	1,299,718
股	本	373,210	469,241	653,089	632,029	632,029
資本	公積	62,173	462,617	964,666	935,395	899,703
保留盈餘	分配前	454,041	632,048	511,585	377,180	324,080
	分配後	268,887	397,427	250,349	124,368	175,553
金融商品未實現損益		-	-	-	-	-
累積換算調整數		847	526	(2,487)	2,292	1,719
未認列為退休金成本之淨損失		-	-	-	-	-
股東權益總額	分配前	869,996	1,564,432	2,126,853	1,946,896	1,857,531
	分配後	684,842	1,329,811	1,865,617	1,694,084	1,811,576

註：各年度之財務資料均經會計師查核簽證。

4. 簡明綜合損益表 - 國際財務報導準則 ( 合併報表 )

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料（註1）					102年度截至3 月31日財務資料（註2）
	97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
營業收入	-	-	-	-	-	521,685
營業毛利	-	-	-	-	-	262,315
營業損益	-	-	-	-	-	98,582
營業外收入及支出	-	-	-	-	-	21,495
稅前淨利	-	-	-	-	-	120,077
繼續營業單位本期淨利	-	-	-	-	-	-
停業單位損失	-	-	-	-	-	-
本期淨利( 損)	-	-	-	-	-	99,827
本期其他綜合損益（稅後淨額）	-	-	-	-	-	(1,467)
本期綜合損益總額	-	-	-	-	-	98,360
淨利歸屬於母公司業主	-	-	-	-	-	102,584
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	(2,757)
綜合損益總額歸屬於母公司業主	-	-	-	-	-	101,499
綜合損益總額歸屬於非控制權益	-	-	-	-	-	(3,139)
每股盈餘	-	-	-	-	-	1.62

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 2 ：上開財務經會計師核閱。

簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 合併報表 )

5.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	5.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	5.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	5.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	5.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	5.簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)
單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	1,848,584	2,116,696	2,102,890	2,040,194	2,416,684
營業毛利	749,036	938,636	803,297	753,934	800,487
營業利益	318,651	427,038	240,607	158,760	150,478
營業外收入及利益	46,332	58,440	84,476	95,612	63,417
營業外費用及損失	20,246	47,604	84,843	7,152	59,312
繼續營業部門稅前損益	344,737	437,874	240,240	247,220	154,583
繼續營業部門損益	302,271	379,274	197,012	185,266	139,819
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	302,271	379,274	197,012	185,266	139,819
每股盈餘	7.93	9.22	3.62	3.40	2.56

註：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

6. 簡明損益表 - 我國財務會計準則 ( 個體報表 )

6.簡明損益表-我國財務會計準則(個體報表)	6.簡明損益表-我國財務會計準則(個體報表)	6.簡明損益表-我國財務會計準則(個體報表)	6.簡明損益表-我國財務會計準則(個體報表)	6.簡明損益表-我國財務會計準則(個體報表)	6.簡明損益表-我國財務會計準則(個體報表)
單位：新台幣仟元
年度項目	最近五年度財務資料
	97 年	98 年	99 年	100 年	101 年
營業收入	1,551,948	1,913,701	1,887,794	1,834,485	2,129,108
營業毛利	745,201	870,233	730,324	664,273	692,158
營業利益	376,964	462,638	297,817	249,826	272,201
營業外收入及利益	43,722	59,547	56,452	93,412	58,855
營業外費用及損失	63,733	63,993	107,994	64,018	152,180
繼續營業部門稅前損益	356,953	458,192	246,275	279,220	178,876
繼續營業部門損益	316,953	400,192	208,275	217,164	161,790
停業部門損益	-	-	-	-	-
非常損益	-	-	-	-	-
會計原則變動之累積影響數	-	-	-	-	-
本期損益	316,953	400,192	208,275	217,164	161,790
每股盈餘	8.74	9.22	3.62	3.4	2.56

註：最近五年度資料，均經會計師查核簽證。

77 -
( 二 ) 影響上述財務報表作一致性比較之重要事項如會計變動、公司合併或營業部門停工等及其發生對當年度財務報表之影響：
本公司於九十七年一月一日起，採用財團法人中華民國會計研究發展基金會新發布之 ( 九六 ) 基秘字第五二○號函「員工分紅及董監察酬勞會計處理」，員工分紅及董監酬勞應視為費用，而非盈餘之分配。此項會計原則變動，使本公司九十七年度稅後淨利減少 62,325 仟元，稅後基本每股盈餘減少 1.56 元。
本合併公司自九十八年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第十號「存貨之一

會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 存貨以成本與淨變現價值孰低者衡量，且除同類別存貨外應逐項比較之； ( 二 ) 未分攤固定製造費用於發生當期認列為銷貨成本；及 ( 三 ) 異常製造成本及存貨跌價損失（或回升利益）應分類為銷貨成本。此項會計變動，使九十八年度合併稅後淨利減少 29,410 仟元，稅後基本每股盈餘減少 0.68 元。

本合併公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報第三十四號「金一

融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○年度並無影響。

本合併公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本合併公司部門別資訊之報導方式產生改變，本合併公司亦配合重編九十九年度之部門資訊。
(三)最近五年度簽證會計師姓名及查核意見
1. 最近五年度簽證會計師及查核意見：

年度	事務所名稱	簽證會計師姓名	查核意見
97 年	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘/林宜慧	無保留意見
98 年	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘/林宜慧	修正式無保留意見
99 年	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘/林宜慧	無保留意見
100 年	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘/謝明忠	無保留意見
101 年	勤業眾信會計師事務所	陳慧銘/謝明忠	無保留意見

最近五年度更換會計師情事者，應列示公司、前任及繼任會計師對更換原因說明：

年度	公司說明	前任會計師說明	繼任會計師說明
100	會計師事務所內部業務調整	會計師事務所內部業務調整	會計師事務所內部業務調整

78 -

(四)財務分析

1. 財務分析 - 國際財務報導準則 ( 合併報表 )

年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	年度（註1）分析項目（註2）	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	102年度截至 3 月3 1 日財務分析
			97年	98年	99年	100年	101年
財務結構（％）	負債占資產比率		-	-	-	-	-	33.48
	長期資金占不動產、廠房及設備比率		-	-	-	-	-	173.16
償債能力％	流動比率		-	-	-	-	-	184.75
	速動比率		-	-	-	-	-	121.67
	利息保障倍數		-	-	-	-	-	51.64
經營能力	應收款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	2.83
	平均收現日數		-	-	-	-	-	129
	存貨週轉率（次）		-	-	-	-	-	1.61
	應付款項週轉率（次）		-	-	-	-	-	3.87
	平均銷貨日數		-	-	-	-	-	226.71
	不動產、廠房及設備週轉率（次）		-	-	-	-	-	1.61
	總資產週轉率（次）		-	-	-	-	-	0.67
獲利能力	資產報酬率（％）		-	-	-	-	-	13.17
	權益報酬率（％）		-	-	-	-	-	19.88
	占實收資本比率（％）	營業利益	-	-	-	-		62.39
		稅前純益	-	-	-	-		75.99
	純益率（％）		-	-	-	-	-	19.14
	每股盈餘（元）		-	-	-	-	-	1.62
現金流量	現金流量比率（％）		-	-	-	-	-	1.22
	現金流量允當比率（％）		-	-	-	-	-	48.59
	現金再投資比率（％）		-	-	-	-	-	0.40
槓桿度	營運槓桿度		-	-	-	-	-	1.42
	財務槓桿度		-	-	-	-	-	1.02
請說明最近二年度各項財務比率變動原因：不適用。

註 1 ：採用國際財務報導準則之財務資料不滿 5 個年度者，應另編製採用我國財務會計準則之財務資料。註 2 ：計算公式：
財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占不動產、廠房及設備比率＝（權益總額＋非流動負債）／不動產、廠房及設備淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。
(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 不動產、廠房及設備週轉率＝銷貨淨額／平均不動產、廠房及設備淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／平均資產總額。
獲利能力
79 -
(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （１－稅率）］／平均資產總額。
(2) 權益報酬率＝稅後損益／平均權益總額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（歸屬於母公司業主之損益－特別股股利）／加權平均已發行股數。（註 3 ）
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 不動產、廠房及設備毛額＋長期投資＋其他非流動資產＋營運資金 ) 。 ( 註 4)
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益 ( 註 5) 。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
註 3 ：前項每股盈餘之計算公式，在衡量時應特別注意下列事項：
以加權平均普通股股數為準，而非以年底已發行股數為基礎。
凡有現金增資或庫藏股交易者，應考慮其流通期間，計算加權平均股數。
凡有盈餘轉增資或資本公積轉增資者，在計算以往年度及半年度之每股盈餘時，應按增資比例追溯調整，無庸考慮該增資之發行期間。
若特別股為不可轉換之累積特別股，其當年度股利（不論是否發放）應自稅後淨利減除或增加稅後淨損。特別股若為非累積性質，在有稅後淨利之情況，特別股股利應自稅後淨利減除；如為虧損，則不必調整。
註 4 ：現金流量分析在衡量時應特別注意下列事項：
營業活動淨現金流量係指現金流量表中營業活動淨現金流入數。
資本支出係指每年資本投資之現金流出數。
存貨增加數僅在期末餘額大於期初餘額時方予計入，若年底存貨減少，則以零計算。
現金股利包括普通股及特別股之現金股利。
不動產、廠房及設備毛額係指扣除累計折舊前的不動產、廠房及設備總額。
註 5 ：發行人應將各項營業成本及營業費用依性質區分為固定及變動，如有涉及估計或主觀判斷，應注意其合理性並維持一致。
80 -

2. 財務分析 - 我國財務會計準則 ( 合併報表 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
財務結構％	負債占資產比率		50.13	36.07	26.23	32.20	36.16
	長期資金占固定資產比率		158.53	171.00	200.44	179.85	158.49
償債能力％	流動比率		173.71	227.37	349.78	214.86	170.32
	速動比率		120.44	163.24	237.22	150.05	117.64
	利息保障倍數		21.7	54.01	42.48	44.33	22.18
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.25	5.59	4.80	3.85	3.94
	平均收現日數		50	65	76	95	93
	存貨週轉率（次）		3.43	2.81	2.38	2.05	2.58
	應付款項週轉率（次）		7.62	7.23	6.16	4.89	5.32
	平均銷貨日數		107	130	154	178	141
	固定資產週轉率（次）		2.13	1.77	1.63	1.63	1.79
	總資產週轉率（次）		0.92	0.80	0.68	0.42	0.79
獲利能力	資產報酬率（％）		19.05	16.50	7.04	6.23	4.78
	股東權益報酬率（％）		38.22	28.06	9.93	8.57	6.96
	占實收資本比率（％）	營業利益	91.01	91.01	36.84	25.12	23.81
		稅前純益	73.47	93.32	36.79	39.12	24.46
	純益率（％）		16.35	17.92	9.37	9.08	5.79
	每股盈餘（元）		6.44	5.81	3.62	3.40	2.56
現金流量	現金流量比率（％）		63.11	76.49	14.72	46.96	28.54
	現金流量允當比率（％）		53.15	64.92	43.62	48.55	47.04
	現金再投資比率（％）		21.97	12.48	(5.64)	3.76	0.40
槓桿度	營運槓桿度		1.15	1.24	1.62	2	2.03
	財務槓桿度		1.06	1.02	1.02	1.04	1.05
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 1. 償債能力：主要係因101 年度購置固定資產設備致現金減少，及營運資金需求增加擔保借款所致。 2. 經營能力：主要係因101年度業績成長，相對營業成本增加。 3. 獲利能力：主要係因101年度兌換損失致獲利減少。 4. 現金流量：101年度營業活動之淨現金流入減少，主要係因應付帳款增加及不影響現金之報廢損失等增加所致。

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

81 -
財務分析 - 我國財務會計準則 ( 個體報表 )

年度分析項目	年度分析項目	年度分析項目	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析	最近五年度財務分析
			97年度	98年度	99年度	100年度	101年度
財務結構％	負債占資產比率		51.07	34.93	26.73	32.91	37.61
	長期資金占固定資產比率		145.56	161.44	192.45	185.63	160.39
償債能力％	流動比率		157.99	216.78	330.76	199.06	161.39
	速動比率		95.68	138.22	215.52	148.90	108.75
	利息保障倍數		24.28	64.27	47.03	52.26	26.17
經營能力	應收款項週轉率（次）		7.95	6.93	4.52	3.46	3.33
	平均收現日數		45.89	52.68	80.75	105	110
	存貨週轉率（次）		3.12	3.18	2.78	3.14	3.34
	應付款項週轉率（次）		6.84	7.57	6.44	4.95	5.06
	平均銷貨日數		117.15	114.69	131	116.12	109.28
	固定資產週轉率（次）		1.81	1.62	1.49	1.58	1.67
	總資產週轉率（次）		0.87	0.80	0.65	0.63	0.71
獲利能力	資產報酬率（％）		21.37	19.40	8.02	7.64	5.70
	股東權益報酬率（％）		43.46	32.88	11.28	10.66	8.51
	占實收資本比率（％）	營業利益	88.08	98.59	45.60	39.53	43.07
		稅前純益	95.64	97.65	37.71	44.18	28.30
	純益率（％）		20.42	20.91	11.03	11.84	7.60
	每股盈餘（元）		6.61	7.68	3.62	3.4	2.56
現金流量	現金流量比率（％）		72.75	92.66	32.54	61.55	34.70
	現金流量允當比率（％）		48.95	63.13	52.07	77.48	57.55
	現金再投資比率（％）		23.56	12.53	(3.52)	5.18	1.61
槓桿度	營運槓桿度		1.28	1.27	1.72	1.53	1.49
	財務槓桿度		1.05	1.02	1.02	1.02	1.03
請說明最近二年度各項財務比率變動原因。（若增減變動未達20﹪者可免分析） 5. 速動比率及現金流量比率減少，主係因應本期營運上之需求，而向銀行之借款增加所致。 6. 利息保障倍數、資產報酬率、股東權益報酬率、稅前純益占實收資本比率、純益率、每股盈餘及現金再投資比率減少，主係子公司虧損較多導致稅前淨利減少所致。 7. 應付款項週轉率增加，主係訂單增加以致銷貨成本增多所致。 8. 現金流量允當比率減少，主係訂單增加以致備料增加所致。

註：最近五年度財務資料均經會計師查核簽證。

計算公式：

財務結構
(1) 負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2) 長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／固定資產淨額。
償債能力
(1) 流動比率＝流動資產／流動負債。
(2) 速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3) 利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
經營能力
(1) 應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 )
週轉率＝銷貨淨額／各期平均應收款項 ( 包括應收帳款與因營業而產生之應收票據 ) 餘額。
82 -
(2) 平均收現日數＝ 365 ／應收款項週轉率。
(3) 存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4) 應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 )

週轉率＝銷貨成本／各期平均應付款項 ( 包括應付帳款與因營業而產生之應付票據 ) 餘額。

(5) 平均銷貨日數＝ 365 ／存貨週轉率。
(6) 固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7) 總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4. 獲利能力

(1) 資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用 × （ 1 －稅率）］／平均資產總額。
(2) 股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3) 純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4) 每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
現金流量
(1) 現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
。
(2) 現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度 ( 資本支出＋存貨增加額＋現金股利 )
。
(3) 現金再投資比率＝ ( 營業活動淨現金流量－現金股利 ) ／ ( 固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金 )
槓桿度：
(1) 營運槓桿度＝ ( 營業收入淨額－變動營業成本及費用 ) ／營業利益。
。
(2) 財務槓桿度＝營業利益／ ( 營業利益－利息費用 )
83 -

(五)會計項目重大變動說明

比較最近兩年度資產負債表及綜合損益表之會計科目，若金額變動達百分之十以上，且金額達當年度資產總額百分之一者，分析變動原因如下：

我國財務會計準則 ( 合併報表 )

單位：新台幣仟元

					單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	差異		說明
			金額	%
現金及約當現金	407,308	533,636	(126,328)	(23.67)	主要係因購置固定資產設備所致。
其他金融資產-流動	11,535	14,687	(3,152)	(21.46)	主要係因其他應收款減少所致。
其他流動資產	37,797	8,686	29,111	335.15	主要係因子公司FORACARE 101年度預付房地款增加所致。
無形資產	9,866	3,515	6,351	180.68	主要係因公司新增TIPTOP系統軟體等周邊軟體所致。
短期借款	385,000	247,000	138,000	55.87	主要係因為購置土地及廠房之資金調度所需於101 年度增加擔保借款所致。
應付票據	4,814	261	4,553	1,744.44	主要係因子公司泰達101年向廠商購買機器時以開立票據分期支付之方式付款所致。
應付所得稅	11,424	29,510	18,086	61.29	主要係因泰博公司及其子公司普陽公司 101 年度之應付所得稅減少所致。
其他應付款	22,949	13,128	9,821	74.81	主要係因101年度應付設備款增加所致。
營業成本	1,616,197	1,286,260	329,937	25.65	因今年業績成長，相對營業成本增加。
營業外收入及利益	63,417	95,612	(32,195)	33.67	主要係因外幣兌換利益減少所致
營業外費用及損失	59,312	7,152	52,160	726.31	主要係因因外幣兌換損失增加所致

84 -

二、財務報表應記載事項

一
( ) 發行人申報募集發行有價證券時之最近二年度財務報告及會計師查核報告，並應加列最近一季依法公告申報之財務報告：
一○○年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 113~163 頁。
一○一年度財務報告及會計師查核報告：請參閱第 164~219 頁。
一○二年第一季財務報告：請參閱第 220~290 頁。
( 二 ) 最近二年度發行人經會計師查核簽證之年度個體財務報告。但不包括重要會計項目明細表：
一○○年度會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 291~334 頁。
一○一年度會計師查核簽證之年度個體財務報告：請參閱第 335~377 頁。
( 三 ) 發行人申報募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，如有最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告及個體財務報告，應併予揭露：無。

三、財務概況其他重要事項

一
( )公司及其關係企業最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難情事，應列明其對公司財務狀況之影響：無。
(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者：無。 (三)期後事項：無。

(四)其他：無。

85 -

四、財務狀況及經營結果檢討分析

一 - ( )財務狀況我國財務會計準則 ( 合併報表 )

單位：新台幣仟元

年度項目	101.12.31	100.12.31	差異	差異
			金額	%
流動資產	1,572,323	1,651,593	(79,270)	(4.80)%
長期投資	15,992	17,740	(1,748)	(9.85)%
固定資產	1,351,523	1,255,084	96,439	7.68%
其他資產	120,508	103,093	17,415	16.89%
資產總額	1,110,109	976,135	133,974	13.72%
流動負債	923,140	768,668	154,472	20.10%
長期負債	181,932	202,430	(20,498)	(10.13)%
其他負債	5,037	5,037	0	0.00%
負債總額	1,110,109	976,135	133,974	13.72%
股本	632,029	632,029	0	0.00%
資本公積	899,703	935,395	(35,692)	(3.82)%
保留盈餘	324,080	377,180	(53,100)	(14.08)%
累積換算調整數	1,719	2,292	(573)	(25.00)%
股東權益總額	1,960,103	2,054,890	(94,787)	(4.61)%
說明：(增減比例變動達20%者分析說明如下) 1. 流動負債：主係購置土地及廠房，為資金調度所增加借款，以及增加備貨，使應付帳款較上期增加所致。 2. 累積換算調整數：主係外幣財務報表換算所產生之累積換算調整數所致。

86 -

(二)財務績效

最近二年度經營結果分析-我國財務會計準則 ( 合併報表 ) ：

單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	增減金額	變動比例 (%)
營業收入淨額	2,416,684	2,040,194	376,490	18.45%
營業成本	1,616,197	1,286,260	329,937	25.65%
營業毛利	800,487	753,934	46,553	6.17%
營業費用	150,478	158,760	(8,282)	(5.22)%
營業利益	63,417	95,612	(32,195)	(33.67)%
營業外收入及利益	59,312	7,152	52,160	729.31%
營業外費用及損失	154,583	247,220	(92,637)	(37.47)%
稅前淨利	14,764	61,954	(47,190)	(76.17)%
所得稅費用(利益)	139,819	185,266	(45,447)	(24.53)%
稅後淨利	2,416,684	2,040,194	376,490	18.45%
說明：(增減比例變動達20%者分析) 1. 營業成本：主係營收成長，故成本亦隨之增加。 2. 營業利益：在營業毛利率減少下，致營業利益隨之下降。 3. 營業外收入及利益：主係本期外幣兌換為損失，而上期係利益所致。 4. 營業外費用及損失：主係本期外幣兌換為損失外，投資損失之金額較上期增加較多所致。 5. 所得稅費用：主係稅前淨利較上期減少所致。

預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務可能影響及因應計劃

依據 Global Data 2012 年醫療器材 ( 不包含醫用耗材 ) 的銷售估計， 2012 年全球醫療器材市場約為 3,526 億美元，估計仍有 5.8% 的成長，至 2019 年全球產值將成長至約 5,226 億美元，故按此產業之發展趨勢，本公司預期未來之銷售數量仍將持續成長。

87 -

(三)現金流量

最近年度現金流量變動之分析說明、流動性不足之改善計畫及未來一年現金流動性分析
(1) 最近一年度流動性分析：

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元
年度項目	101年度	100年度	增減比例
營業活動現金流入	263,436	363,034	(27.43)%
投資活動現金流出	(253,456)	(147,003)	72.42%
融資活動現金流出	(135,541)	(285,425)	(52.51)%
增減比例變動分析： 1. 營業活動現金：主係淨利減少所致。 2. 投資活動現金：主係購買固定資產所致。 3. 融資活動現金：主係償還長期借款及發放現金股利所致。

(2) 流動性不足之改善計畫：無。

(3) 未來一年現金流動性分析：(以個體報表觀點)

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金餘額	全年來自營業活動淨現金流量	全年其他活動淨現金流量	現金剩餘(不足) 數額	預計現金不足額之補救措施
			＋－	投資計劃	融資計劃
283,205	430,880	910,623	(196,538)	0	600,000
1.未來一年現金流量變動情形分析： (1)營業活動：主要係積極拓展業務，預計未來一年淨利持續增加，致營業活動淨現金流入為430,880仟元。 (2)投資活動：主要係因應子公司購置固定資產等支出。 (3)融資活動：主要係因公司獲利，發放股東股利及償還借款。 2.預計現金不足額之補救措施及流動性分析：預估未來一年之現金流出主要係因應營運所需，除以營運活動現金流入支應外，於現金餘額不足時將以發行國內第一次有擔保轉換公司債因應。

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。

88 -

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：

(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：	(五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
單位：新台幣仟元
說明項目	投資金額	政策	獲利或虧損之主要原因	改善計畫	未來一年投資計畫
喬聯科技(股)公司	98,244	擴增產品線及客戶群	於96年底收購，綜效尚未顯現	產品線互補及客源共享。	－
BiCcare(BVI) Corporation	55,829	控股公司	主要係因認列喬陽科技之投資損失所致	－	－
蘇州喬陽科技有限公司	38,104	擴展本公司之中國市場	主要係因喬聯科技減少代工訂單所致	結束生產轉型為大陸銷售之倉儲基地。	－
普陽開發科技股份有限公司	5,000	開發國內醫療器材市場	國內OTC市場已開發完成，營運已達經濟規模。	－	－
Fora Care Inc.(USA)	96,185	爲掌握美洲市場，開發潛在客戶	尚屬營運初期	加強行銷及客戶開發。	－
蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	43,068	擴展本公司之中國市場	尚屬營運初期	加強行銷及客戶開發	－
Foracare Suisse A.G.	40,632	爲掌握歐洲市場，開發潛在客戶	尚屬營運初期	加強行銷及客戶開發。	－
日本福爾株式會社 (Foracare Japan)	46,391	爲掌握日本市場，開發潛在客戶	投資效益因尚屬創業階段故尚未顯現	加強行銷及客戶開發。	－
泰達精密科技股份有限公司	161,100	生產模具及塑膠射出，加強垂直整合。	尚屬營運初期	加強行銷及客戶開發	－

(六)其他重要事項：無。

89 -

伍、特別記載事項

一、內部控制制度執行狀況：
(一)最近三年度會計師提出之內部控制改進建議：無
(二)最近三年度內部稽核發現重大缺失之改善情形：無。
(三)內部控制聲明書：請參閱第 100 頁。
(四)委託會計師專案審查內部控制者，應列明其原因、會計師審查意見、公司改善措施及缺失事項改善情形：不適用。
二、委託經金管會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用評等機構所出具之評等報告：無。
三、證券承銷商評估總結意見：請參閱第 101 頁。
四、律師法律意見書：請參閱第 102 頁。
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：不適用。
六、前次募集與發行有價證券於申報生效 ( 申請核准 ) 時經金融監督管理委員會證券期貨局通知應自行改進事項之改進情形：無。
七、本次募集與發行有價證券於申報生效時經金管會通知應補充揭露之事項：無。
八、公司初次上市、上櫃或前次及最近三年度申報 ( 請 ) 募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：
一
( ) 公司初次上市之承諾事項及其目前執行情形：
- 本公司於 101 年 10 月參加「中華公司治理協會」之公司治理制度評量系統
- 進行評量，評量結果為通過授證標準，並獲頒「公司治理制度評量認證證書 -CG6007 通用版」，另已就評量結果於 102 年股東常會中進行報告。
(二)前次及最近三年度申報（請）募集與發行有價證券時，於公開說明書中揭露之聲明書或承諾事項及其目前執行情形：無。
九、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
十、最近年度及截至公開說明書刊印日止公司及其內部人員依法被處罰、公司對其內部人員違反內部控制制度規定之處罰、主要缺失與改善情形：無。
十一、發行人視所營事業性質，委請在技術、業務、財務等各方面具備專業知識及豐富經驗之專家，就發行人目前營運狀況及本次發行有價證券後之未來發展，進行比較分析並出具意見者，應揭露該等專家之評估意見：無。
90 -
十二、其他必要補充說明事項：本公司及承銷商出具不得參與或受理承銷及配售對象之聲明書，請參閱第 103~104 頁。
十三、上市上櫃公司應就公司治理運作情形應記載下列事項
一
( ) 董事會運作情形：

最近年度董事會開會 8 次 (A) 董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(B)	委託出席次數	實際出 (列)席率【B/A】	備註
董事長	陳朝旺	8	0	100%	1010518 連任第6 屆董事
董事	詹東權	2	0	100%	1010517 屆期解任，註(4)
董事	楊嘉欽	2	0	100%	1010517 屆期解任，註(4)
董事	博陽開發有限公司代表人詹東權	4	2	66.66%	1010518 新任第6 屆董事，註(3)
董事	劉宇智	7	1	87.5%	1010518 連任第6 屆董事
董事	紀鴻志	5	1	83.33%	1010518 新任第6 屆董事，註(3)
獨立董事	廖學書	1	0	50%	1010517 屆期解任，註(4)
獨立董事	鄭志發	8	0	100%	1010518 連任第6 屆獨立董事
獨立董事	林昇璋	7	1	87.5%	1010518 連任第6 屆獨立董事
獨立董事	周吟香	5	1	83.33%	1010518 新任第6 屆獨立董事，註(3)
其他應記載事項：一、證交法第14條之3所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形。 (1)董事姓名：陳朝旺 (2)議案內容：通過「總經理一○○年度員工分紅」案。 (3)應利益迴避原因以及參與表決情形：因董事長陳朝旺身兼總經理一職，基於利益迴避而不參與表決，並委由董事紀鴻志代為主持，對徵詢其餘出席董事一致同意照案通過。董事長陳朝旺自願放棄泰博科技股份有限公司100年度盈餘分配之員工分紅及董事酬勞。三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：修訂本公司「董事會議事規則」及「董事及監察人選舉辦法」，期使董事會之運作更加制度化，以落實公司治理，達到強化董事會職能之目標。

註 : (1) 年度終了日前，如有董事監察人改選者，應將新、舊任董事監察人均予以填列，並於備註欄註明該董事監察人為舊任、新任或連任及改選日期。實際出 ( 列 ) 席率 (%) 則以其在職期間董事會開會次數及其實際出 ( 列 ) 席次數計算之。
(2) 董事、監察人屬法人者，應揭露法人股東名稱及其代表人姓名。
(3) 新任董事及監察人參與董事會總次數為 6 次。
(4) 解任董事及監察人參與董事會總次數為 2 次。
91 -
(二)審計委員會運作情形資訊或監察人參與董事會運作情形：
審計委員會運作情形：本公司未設有審計委員會，故不適用。

2. 監察人參與董事會運作情形：

最近年度董事會開會 8 次 (A) 董事監察人出列席情形如下：

職稱	姓名	實際出 (列)席次數(B)	委託出席次數	實際出 (列)席率【B/A】	備註
監察人	朱威任	1	1	50%	1010517 屆期解任，註(4)
監察人	許哲義	2	0	100%	1010517 屆期解任，註(4)
監察人	葉博雄	7	1	87.5%	1010518 連任第6 屆監察人
監察人	汪忠平	6	0	100%	1010518 新任第6 屆監察人，註(3)
監察人	福爾開發科技有限公司代表人許哲義	4	2	66.66%	1010518 新任第6 屆監察人，註(3)
其他應記載事項：一、監察人之組成及職責： (一)監察人與公司員工及股東之溝通情形（例如溝通管道、方式等）：如監察人認為必要時得與員工、股東直接聯絡對談。 (二)監察人與內部稽核主管及會計師之溝通情形： 1.稽核主管於稽核項目完成之次月底前向監察人提報稽核報告，監察人並無反對意見。 2.稽核主管列席公司定期性董事會並作稽核業務報告，監察人並無反對意見。 3.監察人如認為必要時，得與會計師以面對面及書面方式進行財務狀況溝通。二、監察人列席董事會如有陳述意見，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對監察人陳述意見之處理：無。

92 -

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項目	運作情形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控管機制及防火牆之方式	(一)公司設有發言體系，股東建議或糾紛等問題有股務單位負責控管相關資訊。 (二)主要股東每月均依規定向公司申報其持股變動情形。 (三)本公司與關係企業往來，現行運作方式為依相關法令規定及本公司內部控制制度辦理。	與上市上櫃公司治理實務守則相符
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性之情形	(一)本公司已選任三席獨立董事，充分落實公司治理。 (二)由本公司總管理處定期評估簽證會計師獨立性。	與上市上櫃公司治理實務守則相符
三、建立與利害關係人溝通管道之情形	本公司一向重視利害關係人包括股東、員工、客戶、上下游廠商、銀行、債權人等彼此間權利及義務關係的平衡，除了平時與各利害關係人保持良好溝通外，並設立電子信箱供利害關係人投訴之用，且由專人處理。	與上市上櫃公司治理實務守則相符
四、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等）	(一)已建置公開網站定時揭露財務業務與公司治理相關資訊。 (二)本公司已建立發言人制度，由其負責對外進行資訊溝通及揭露。另本公司並架設中/英文網站，有關股東會等相關資訊均將定期於本公司網站進行更新。	與上市上櫃公司治理實務守則相符
五、公司設置提名、薪酬或其他各類功能委員會之運作情形	已設置薪酬委員會，由本公司三位獨立董事擔任委員。	與上市上櫃公司治理實務守則相符
六、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形：本公司目前尚未訂定公司治理實務守則，但已訂定與公司治理相關之董事會議事規則、股東會議事規則、內部控制制度、內部稽核實施細則、取得或處分資產處理程序、資金貸與他人作業辦法及背書保證作業辦法等。

93 -

與上市上櫃公司治項目運作情形理實務守則差異情形及原因

七、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（如員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）：
( 一 ) 員工權益及雇員關懷 : 本公司視員工為最大之資產，對員工福利及工作權益皆有完整規劃，除了成立職工福利委員會外，並建立完善的教育訓練制度、健康照護及餐廳，提供工作及生活上完整的福利。
( 二 ) 投資者關係及利害關係人之權利 : 本公司建立完整之發言體系，提供與投資者間完善之溝通管道，並定期將公司完整的財務及業務資訊上傳至公開資訊觀測站。
( 三 ) 供應商關係 : 本公司與重要供應商緊密結合，建立策略聯盟之關係，使重要原料能即時供應不虞匱乏。
( 四 ) 董事及監察人進修之情形 : 本公司衡酌公司之經營主軸與主要業務方向後，安排人員進修相關專業知識，請詳附表一。
( 五 ) 公司為董事及監察人購買責任保險之情形 : 本公司董事秉持誠信經營原則，已對董事、監察人及重要職員投保責任險。
八、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敍明其自評（或委外評鑑）結果、主要缺失（或建議）事項及改善情形：
本公司於 101 年 10 月參加「中華公司治理協會」之公司治理制度評量系統進行評量，
評量結果為通過授證標準，並獲頒「公司治理制度評量認證證書 -CG6007 通用版」。

附表一：董事及監察人之進修情形

101 年 12 月 31 日

			101 年12 月	31 日
姓名	日期	主辦單位	課程/演講名稱	時間 /HR
陳朝旺	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
詹東權	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
劉宇智	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
紀鴻志	101.08.23	證券櫃檯買賣中心	上櫃、興櫃公司內部人股權宣導說明會	3.0
紀鴻志	101.12.03	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	新版個資法實施對企業之影響與衝擊	3.0
紀鴻志	101.12.06	財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會	財務資訊與經營決策	3.0
紀鴻志	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
鄭志發	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
林昇璋	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
周吟香	101.07.04	社團法人中華民國會計師公會	中小企業財報國際接軌	3.0
周吟香	101.10.11	社團法人中華民國會計師公會	營業稅與特銷稅法令	6.0
周吟香	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
葉博雄	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0
汪忠平	101.11.22	國泰綜合證券股份有限公司	證券法規研習	3.0
許哲義	101.12.26	社團法人中華公司治理協會	證所稅復徵簡介與個人全方位稅務規劃	3.0

94 -
(四)如公司如有設置薪酬委員會者，應揭露其組成、職責及運作情形：本公司業已設置薪酬委員會，其職責主要為訂定並檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。

1. 薪資報酬委員會成員資料：

身份別 (註1)	條件姓名	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作經驗及下列專業資格	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	符合獨立性情形（註2）	兼任其他公開發行公司薪酬委員會成員家數	備註 (註 3)
		商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上	法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員	商務、法務、財務、會計或公司業務所須之工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8
獨立董事	鄭志發												3	無
獨立董事	林昇璋												-	無
獨立董事	周吟香												-	無

註 1 ：身分別請填列係為董事、獨立董事或其他。

註 2 ：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打 “  ” 。
(1) 非為公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人。但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司之獨立董事者，不在此限。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股百分之五以上股東。
(7) 非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。
(8) 未有公司法第 30 條各款情事之一
註 3 ：若成員身分別係為董事，請說明是否符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資委員會設置及行使職權辦法」第 6 條第 5 項之規定。
95 -

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊：

(1) 本公司之薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 本屆委員任期： 101 年 5 月 18 日至 104 年 5 月 17 日，最近年度薪資報酬委員會開會兩次 ( Ａ ) ，委員資格及出席情形如下：

職稱	姓名	實際出席次數(Ｂ)	委託出席次數	實際出席率 (%) (Ｂ/Ａ)	備註
召集人	鄭志發	2	0	100%	無
委員	林昇璋	2	0	100%	無
委員	周吟香	2	0	100%	無
其他應記載事項：一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。

( 五 ) 履行社會責任情形：

五)履行社會責任情形：
項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
一、落實推動公司治理（一）公司訂定企業社會責任政策或制度，以及檢討實施成效之情形。（二）公司設置推動企業社會責任專（兼）職單位之運作情形。（三）公司定期舉辦董事、監察人與員工之企業倫理教育訓練及宣導事項，並將其與員工績效考核系統結合，設立明確有效之獎勵及懲戒制度之情形。	本公司於民國九十七年即制定「企業社會責任準則」，闡述企業社會責任之政策、準則及管理體系，並依此任命管理代表，推動及定期覆核執行狀況。	無
二、發展永續環境（一）公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料之情形。（二）公司依其產業特性建立合適之環境管理制度之情形。（三）設立環境管理專責單位或人員，以維護環境之情形。（四）公司注意氣候變遷對營運活動之影響，制定公司節能減碳及溫室氣體減量策略之情形。	一、本公司為醫療器材產業，使用之材料皆要求必須符合人體使用，對於醫療廢棄物皆與合法廠商簽訂合約，進行有效之處理。二、本公司產品符合RoHS指令，限制使用有害物質。三、本公司每年都會定期檢討用電狀況，歷年來對冰水機、室內溫度、照明設備等進行改善，每年節省電費超過160萬元。	無

96 -

項目	運作情形	與上市上櫃公司企業社會責任實務守則差異情形及原因
三、維護社會公益（一）公司遵守相關勞動法規，保障員工之合法權益，建立適當之管理方法與程序之情形。（二）公司提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育之情形。（三）公司建立員工定期溝通之機制，以及以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動之情形。	一、本公司定期舉辦勞資會議及勞工安全會議，並以公告方式通知可能影響員工權益的事項。二、定期辦理健康檢查及員工安全講習。另外提供員工安全的飲食及飲用水。	無
（四）公司制定並公開其消費者權益政策，以及對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序之情形。（五）公司與供應商合作，共同致力提升企業社會責任之情形。（六）公司藉由商業活動、實物捐贈、企業志工服務或其他免費專業服務，參與社區發展及慈善公益團體相關活動之情形。	三、本公司訂有明確的消費者權益政策及消費者申訴程序，所有客訴問題皆立案管理及追蹤。四、本公司對所有供應商皆要求必須遵守企業社會責任，並納入供應商評核範圍。五、本公司針對老人福利設有公益基金會，每年除捐款外，並辦理相關活動。
四、加強資訊揭露（一）公司揭露具攸關性及可靠性之企業社會責任相關資訊之方式。（二）公司編製企業社會責任報告書，揭露推動企業社會責任之情形。	有關企業社會責任的資訊揭露於本公司網站。	公司尚無編制企業社會責任報告書
五、公司如依據「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂有本身之企業社會責任守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：本公司於民國九十七年即制定「企業社會責任準則」，闡述企業社會責任之政策、準則及管理體系，並依此任命管理代表，推動及定期覆核執行狀況。這些組織運作及執行狀況還受到第三機構之定期稽核，稽核發現之缺失，會立案追蹤改善。
六、其他有助於瞭解企業社會責任運作情形之重要資訊（如公司對環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、社會公益、消費者權益、人權、安全衛生與其他社會責任活動所採行之制度與措施及履行情形）：無。
七、公司產品或企業社會責任報告書如有通過相關驗證機構之查證標準，應加以敘明：本公司雖有第三機構定期稽核企業社會責任之執行情形，且通過其查核，但並未加入相關組織，不能視為通過認證。

97 -

( 六 ) 公司履行誠信經營情形及採行措施：

)公司履行誠信經營情形及採行措施：
項目	運作情形	與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
一、訂定誠信經營政策及方案（一）公司於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層承諾積極落實之情形。（二）公司訂定防範不誠信行為方案之情形，以及方案內之作業程序、行為指南及教育訓練等運作情形。（三）公司訂定防範不誠信行為方案時，對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，採行防範行賄及收賄、提供非法政治獻金等措施之情形。	公司訂有「誠信經營守則」，但未在章程中明定誠信經營之政策，亦未訂定相關之作業程序。	公司未在章程中明定誠信經營之政策，亦未訂定相關之作業程序。
二、落實誠信經營（一）公司商業活動應避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，並於商業契約中明訂誠信行為條款之情形。（二）公司設置推動企業誠信經營專（兼）職單位之運作情形，以及董事會督導情形。（三）公司制定防止利益衝突政策及提供適當陳述管道運作情形。（四）公司為落實誠信經營所建立之有效會計制度、內部控制制度之運作情形，以及內部稽核人員查核之情形。	公司在少數合約中有訂定誠信行為條款，但未全面實施。在其他方面則尚未實施。	公司在少數合約中有訂定誠信行為條款，但未全面實施。在其他方面則尚未實施。
三、公司建立檢舉管道與違反誠信經營規定之懲戒及申訴制度之運作情形。	尚未實施	尚未實施
四、加強資訊揭露（一）公司架設網站，揭露誠信經營相關資訊情形。（二）公司採行其他資訊揭露之方式（如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露放置公司網站等）。	尚未實施	尚未實施
五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。
六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司對商業往來廠商宣導公司誠信經營決心、政策及邀請其參與教育訓練、檢討修正公司訂定之誠信經營守則等情形）：無。

( 七 ) 公司如有訂定公司治理守則及相關規章者應掲示其查詢方式：

公開資訊觀測站 (http://newmopsov.twse.com.tw) 於「公司治理」項下，供股東查詢。
本公司網站 (http://www.taidoc.com.tw) 於「公司治理」項下，供股東查詢。
( 八 ) 最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士（包括公司董事長、總經理、會計主管、財務主管、內部稽核主管及研發主管等）辭職解任情形之彙總：無。

(九)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：

本公司於 101 年 10 月參加「中華公司治理協會」之公司治理制度評量系統進行評量，評量結果為通過授證標準，並獲頒「公司治理制度評量認證證書 -CG6007 通用版」。

98 -
陸、重要決議應記載與本次發行有關之決議文 ( 含章程新舊條文對照表及盈餘分配表 )
一、董事會議事錄：請參閱第 105 頁。
二、股東會議事錄：請參閱第 106 頁 ~108 頁。
三、章程新舊條文對照表：請參閱第 109 頁 ~111 頁。
四、盈餘分配表：請參閱第 112 頁。
99 -

日期： 102 年 3 月 6 日

泰博科技股份有限公司內部控制制度聲明書

本公司民國 101 年度之內部控制制度，依據自行檢查的結果，謹聲明如下：

一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率 ( 含獲利、績效及保障資產安全等）、財務報導之可靠性及相關法令之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素： 1. 控制環境， 2. 風險評估， 3. 控制作業， 4. 資訊及溝通，及 5. 監督。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，檢查內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項檢查結果，認為本公司於民國 101 年 12 月 31 日的內部控制制度 ﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括知悉營運之效果及效率目標達成之程度、財務報導之可靠性及相關法令之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 102 年 3 月 6 日董事會通過，出席董事 6 人中，有零人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。

泰博科技股份有限公司

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總經理：陳朝旺簽章

100

證券承銷商評估總結意見

泰博科技股份有限公司 ( 以下簡稱泰博科技或該公司 ) 本次為辦理國內第一次有擔保轉換公司債上限陸仟張，每張面額新台幣壹拾萬元，預計發行總額上限新台幣陸億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。業經本承銷商採用必要之輔導及評估程序，包括實地了解該公司之營運狀況，與公司董事、經理人、及其他相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證及比較分析相關資料等，予以審慎評估。特依金融監督管理委員會「發行人募集與發行有價證券處理準則」及中華民國證券商業同業公會「發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告應行記載事項要點」及「證券承銷商受託辦理發行人募集與發行有價證券承銷商評估報告之評估查核程序」規定，出具本承銷商總結意見。

依本承銷商之意見，泰博科技本次募集與發行有價證券符合「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法令之規定，暨其計畫具可行性及必要性，其資金用途、進度及預計可能產生效益亦具合理性。

凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾承銷部門主管：吳怡君

中華民國一 ○ 二年六月二十一日

101

律師法律意見書

泰博科技股份有限公司本次為辦理募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債陸仟張，每張面額為新台幣壹拾萬元，預計發行總金額上限為新台幣陸億元整，依法向金融監督管理委員會提出申報。經本律師採取必要審核程序，包括實地瞭解，與公司董事、經理人及相關人員面談或舉行會議，蒐集、整理、查證公司議事錄、重要契約及其他相關文件、資料，並參酌相關專家之意見等。特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本律師法律意見書。

依本律師意見，泰博科技股份有限公司本次向金融監督管理委員會提出之法律事項檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。

此致

泰博科技股份有限公司

翰辰法律事務所邱雅文律師

中華民國 1 0 2 年 6 月 2 1 日

102

聲明書

茲為本公司辦理國內第一次有擔保轉換公司債案件（以下稱本案件）向金融監督管理委員會申報，特立本聲明書如下：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。
二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。
三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。
十三、就本承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。
十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：泰博科技股份有限公司

負責人：董事長陳朝旺

中華民國一 ○ 二年六月二十一日 ( 僅限於泰博科技股份有限公司發行國內第一次有擔保轉換公司債發行使用)

103

聲明書

本公司因辦理泰博科技股份有限公司 ( 以下稱「發行公司」 ) 募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債之承銷案件 ( 以下簡稱「本承銷案」 ) ，茲聲明本承銷案受理詢價圈購之對象，如有下列各款之人參與詢價圈購，應拒絕之，本公司並應取得圈購人出具之符合銷售對象規定之聲明書：

一、發行公司採權益法評價之被投資公司。

二、對發行公司之投資採權益法評價之投資者。

三、公司之董事長或總經理與發行公司之董事長或總經理為同一人，或具有配偶或二親等關係者。
四、受發行公司捐贈之金額達其實收基金總額三分之一以上之財團法人。
五、發行公司之董事、監察人、總經理、副總經理、協理及直屬總經理之部門主管。
六、發行公司之董事、監察人、總經理之配偶。
七、發行公司之董事、監察人、總經理之二親等親屬。
八、承銷團之董事、監察人、受僱人及其配偶、二親等親屬。
九、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司；惟同屬金融控股公司之證券投資信託公司募集之證券投資信託基金則不在此限。
十、承銷商本身所屬金融控股公司及該金融控股公司其他子公司之董事、監事、經理人及其配偶及子女。

十一、與發行公司、承銷商具實質關係者。

十二、發行公司簽證會計師、其會計師事務所之其他會計師及其配偶。

十三、就本承銷案件出具法律意見書之律師及其配偶。

十四、前各款之人利用他人名義參與應募者（指具證券交易法施行細則第二條規定要件等之實質關係人）。

特此聲明

此致金融監督管理委員會

聲明人：凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

中華民國一 ○ 二年六月二十一日 ( 僅限於泰博科技股份有限公司發行國內第一次有擔保轉換公司債發行使用)

104

泰博科技股份有限公司一 O 二年第三次董事會議事錄 ( 節錄本 )

時間：中華民國一 O 二年五月十日（星期五）下午三點整地點：本公司會議室 ( 新北市五股區五工二路 127 號 6 樓 )

應出席董事： ( 略 )

列席監察人 : ( 略 )

列席人員 : ( 略 ) 主席：詹董事東權記錄：劉吉郎

開會議程：

壹、宣布開會

貳、主席致詞

參、報告事項： ( 略 )

肆、討論事項：

一、上次會議保留之討論事項：無。

二、本次會議預定討論事項：

一案由 ( ): 本公司擬發行國內第一次有擔保轉換公司債，提請討論。

說明 : 一、為因應償還銀行借款之資金需求，擬發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額上限為新台幣 ( 下同 )600,000 仟元，實際發行金額擬授權董事長或其指定之人依上述發行總額上限決定，茲說明相關事項如下：
- 一
- ( ) 本次募集與發行國內有擔保轉換公司債於金融監督管理委員會 ( 下稱「金管會」 ) 申報生效後，將向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請辦理櫃檯買賣事宜。
- ( 二 ) 為掌握訂定發行條件及實際發行作業之時效，本次募集與發行國內有擔保轉換公司債實際發行及轉換辦法與發行條件，以及本計畫所需資金總額、資金來源、計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他相關事宜，如遇法令變更、或依主管機關之修正或指示，或基於營運評估，或資本市場狀況變化而有修正或調整之必要時，擬授權董事長或其指定之人於上述發行總額上限內全權處理，其並得簽署一切有關之契約及文件。
二、檢附本次募集與發行國內第一次有擔保轉換公司債之資金來源、資金運用計畫項目、資金運用進度、預計可能產生效益，及暫定之轉換公司債發行及轉換辦法，請詳附件四。
三、為配合本次國內轉換公司債相關發行事宜，擬請授權董事長或其指定之人代表本公司簽署一切有關發行轉換公司債之契約及文件，並代表本公司辦理相關發行事宜。

四、敬請決議。

決議 : 經主席徵詢出席董事全體同意通過。

案由 ( 二 ):( 略 ) 。

伍、臨時動議：

陸、散會

105

泰博科技股份有限公司一○二年股東常會議事錄

開會時間：中華民國 102 年 5 月 22 日 ( 星期三 ) 上午九時整地點：本公司 ( 新北市五股區五工二路 127 號 )

出席：親自出席股東及委託代理出席股東所代表股份總數合計 38,099,450 股，占本公司已發行股份總數 63,202,908 股之 60.28% 。

主席 : 陳朝旺紀錄 : 鍾昀臻

一、宣布開會 : 報告出席股數已達法定數額，主席依法宣布開會。

二、主席致詞 : 略。

三、報告事項
( 一 ) 一一年度營業報告 ( 如附件 ) ，敬請洽悉。
( 二 ) 一一度監察人查核報告 ( 如附件 ) ，敬請洽悉。
( 三 ) 一一度背書保證執行情形報告 ( 請詳議事手冊 ) ，敬請洽悉。
( 四 ) 採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列特別盈餘公積數額報告 ( 請詳議事手冊 ) ，敬請洽悉。
( 五 ) 通過中華公司治理協會 CG6007 公司治理制度評量認證報告 ( 請詳議事手冊 ) ，敬請洽悉。
( 六 ) 調整泰博集團投資架構報告 ( 請詳議事手冊 ) ，敬請洽悉。
四、承認事項

第一案：（董事會提）

案由：一一年度營業報告書及財務報表案，敬請承認。
說明： 1. 本公司一一年度財務報表暨合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠及陳慧銘會計師查核簽證完竣，並出具無保留意見查核報告書在案，連同營業報告書送請監察人查核竣事，並出具書面查核報告在案。
營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，如附件。
敬請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第二案：（董事會提）

案由：一一年度盈餘分配案，敬請承認。
說明： 1. 本公司一一年度盈餘分配案，業經 102 年 4 月 10 日董事會決議通過。 2. 一一年度盈餘分配表，如附件。
敬請承認。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

106

五、討論暨選舉事項

第一案：（董事會提）

案由：資本公積發放現金案，敬請討論。
說明： 1. 本公司擬將以超過面額發行普通股溢價之資本公積中提撥 9,480,436 元，按發放基準日股東名簿記載之股東及其持有股份，每股配發現金 0.15 元。
嗣後如因本公司庫藏股買回或轉讓予員工或註銷、公司債轉換普通股、員工認股權憑證行使及其他原因，致影響流通在外股份數量，股東配發現金比率因此發生變動時，擬請股東會授權董事長全權處理。
資本公積現金分派採「元以下無條件捨去」之計算方式，俟股東常會通過後，授權董事長另訂發放基準日分派之。

議事經過 :

股東戶號 1473 陳儷玲股東提案修正 : 資本公積發放現金應每股提高至 0.65 元。

股東戶號 98 陳慧娥、股東戶號 1489 沈昆金、股東戶號 18 林淑珍及股東戶號 73 張鄭雪梅股東附議修正案。

決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照修正案通過。

第二案：（董事會提）

案由：修訂本公司「公司章程」案，敬請討論。
說明： 1. 為配合公司實際營運需求，擬修訂本公司章程部分條文。
「公司章程」修訂前後條文對照表，如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第三案：（董事會提）
案由：修訂本公司「股東會議事規則」案，敬請討論。
說明： 1. 配合公司營運需要修訂，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文。
「股東會議事規則」修訂前後條文對照表，請詳議事手冊。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第四案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「背書保證辦法」案，敬請討論。
說明： 1. 依據金管會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理，擬修訂本公司「背書保證辦法」部分條文。
「背書保證辦法」修訂前後條文對照表，如附件。
決議 : 經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第五案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「資金貸與他人作業辦法」案，敬請討論。
說明： 1. 依據金管會 101 年 7 月 6 日金管證審字第 1010029874 號令修正「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」規定辦理，擬修訂本公司「資金貸與他

107

人作業辦法」部分條文。

「資金貸與他人作業辦法」修訂前後條文對照表，如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

第六案： ( 董事會提 )

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，敬請討論。
說明： 1. 依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」及本公司實際營運需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。
「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，如附件。
決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。
第七案： ( 董事會提 )
案由：補選監察人一席案。
說明： 1. 監察人福爾開發科技有限公司 ( 代表人 : 許哲義 ) 因無法繼續擔任公司監察人職務於民國 102 年 05 月 21 日辭職。
為配合公司治理及強化監察人機制，並符合本公司章程監察人三席之規定，擬於本次股東常會補選監察人一席。
本次補選之監察人任期自民國 102 年 05 月 22 日至民國 104 年 05 月 17 日補足原任期止。
本次選舉依本公司「董事及監察人選任程序」為之，請詳議事手冊。
敬請選舉。

選舉結果 :

監察人當選名單如下 :

職稱	戶號	戶名	得票權數
監察人	7	許哲義	36,861,269

六、臨時動議 : 經主席徵詢全體出席股東，無臨時動議提出。
七、散會 : 同日上午九時四十六分，主席宣布散會，獲全體出席股東無異議通過。

108

	泰博科技股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表	泰博科技股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表	泰博科技股份有限公司「公司章程」修訂前後條文對照表
	現行條文		修訂後條文	修訂說明
第五條	本公司資本總額定為新台幣捌億元，分為捌仟萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權由董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，供發行員工認股權憑證，得依董事會決議分次發行。	第五條	本公司資本總額定為新台幣壹拾億伍仟萬元，分為壹億零伍佰萬股，均為普通股，每股金額新台幣壹拾元，其中未發行之股份授權由董事會分次發行。前項資本總額內保留新台幣伍仟萬元，分為伍佰萬股，供發行員工認股權憑證，得依董事會決議分次發行。	依公司實際營運需求修訂之。
第二十一條	本公司員工紅利以配發新股方式，該員工紅利提撥總金額固定不變，並以股東會開會前一日之收盤價 (或最近一期經會計師查核之財務報告淨值)考量除權除息之影響後，據以折算員工股票紅利股數。前述員工分配股票紅利之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，該一定條件由董事會訂之。		刪除。	依公司實際營運需求修訂之。
第二十二條	本公司以低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值(上市櫃後為發行日每股收盤價) 之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會決議 (已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權2/3以上同意)後始得發行。本公司上市櫃後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東	第二十一條	本公司以低於發行日最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值(上市櫃後為發行日每股收盤價) 之認股價格發行員工認股權憑證，應經股東會決議 (已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權2/3以上同意)後始得發行。本公司上市櫃後，以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工時，應於轉讓前，提經最近一次股東	條次調整。

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	會決議(已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權2/3 以上同意)。		會決議(已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權2/3 以上同意)。
第二十三條	本公司目前處於營運成長階段，須以保留盈餘因應營運成長及投資需求之資金，現階段採取剩餘股利政策。為因應業務拓展之需求及產業成長，未來股利政策將依公司未來資本支出預算衡量資金之需求，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十。	第二十二條	本公司股利發放之方式係由董事會擬定盈餘分派議案，並視本公司當時之股本、財務結構、營運狀況及盈餘之考量，盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟現金股利不得低於全部股利總額百分之十。	條次調整及依公司實際營運需求修訂之。
第二十四條	本公司就業務上之需要得為對外保證，應依「背書保證辦法」辦理。本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，授權董事會全權處理，不受公司法第十三條規範，惟應依本公司「取得或處分資產處理程序」相關規定辦理。	第二十三條	本公司就業務上之需要得為對外保證，應依「背書保證辦法」辦理。本公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人，如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，授權董事會全權處理，不受公司法第十三條規範，惟應依本公司「取得或處分資產處理程序」相關規定辦理。	條次調整。
第二十五條	本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。	第二十四條	本章程未盡事宜，悉依照公司法及有關法令之規定辦理。	條次調整。
第二十六條	本章程訂立於中華民國八十七年五月二日。第一次修訂於中華民國八十八年四月二十日。第二次修訂於中華民國八十八年十月十六日。第三次修訂於中華民國八十八年十一月二十九日。	第二十五條	本章程訂立於中華民國八十七年五月二日。第一次修訂於中華民國八十八年四月二十日。第二次修訂於中華民國八十八年十月十六日。第三次修訂於中華民國八十八年十一月二十九日。	條次調整及增列修訂次數及日期。

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	第四次修訂於中華民國八十九年八月三日。第五次修訂於中華民國九十一年四月七日。第六次修訂於中華民國九十一年六月十日。第七次修訂於中華民國九十二年六月二十三日。第八次修訂於中華民國九十二年九月二十六日。第九次修訂於中華民國九十三年九月六日。第十次修訂於中華民國九十四年十二月八日。第十一次修訂於中華民國九十五年五月二十八日。第十二次修訂於中華民國九十五年七月八日。第十三次修訂於中華民國九十六年一月十九日。第十四次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。第十五次修訂於中華民國九十六年十一月二十六日。第十六次修訂於中華民國九十七年四月二十五日。第十七次修訂於中華民國九十七年六月二十日。第十八次修訂於中華民國九十八年二月二十四日。第十九次修訂於中華民國九十九年五月十一日。第二十次修訂於中華民國一○一年五月十八日。			第四次修訂於中華民國八十九年八月三日。第五次修訂於中華民國九十一年四月七日。第六次修訂於中華民國九十一年六月十日。第七次修訂於中華民國九十二年六月二十三日。第八次修訂於中華民國九十二年九月二十六日。第九次修訂於中華民國九十三年九月六日。第十次修訂於中華民國九十四年十二月八日。第十一次修訂於中華民國九十五年五月二十八日。第十二次修訂於中華民國九十五年七月八日。第十三次修訂於中華民國九十六年一月十九日。第十四次修訂於中華民國九十六年六月二十九日。第十五次修訂於中華民國九十六年十一月二十六日。第十六次修訂於中華民國九十七年四月二十五日。第十七次修訂於中華民國九十七年六月二十日。第十八次修訂於中華民國九十八年二月二十四日。第十九次修訂於中華民國九十九年五月十一日。第二十次修訂於中華民國一○一年五月十八日。第二十一次修訂於中華民國一○二年五月二十二日。

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泰博科技股份有限公司一○一年度盈餘分配表

項目	金額(新台幣)
期初未分配盈餘加:一○一年度稅後淨利減:提列10%法定盈餘公積本期可供分配餘額分配項目股東紅利-現金紅利(每股配發2.35元) 期末未分配餘額	5,774,390 161,789,916 (16,178,992)
	151,385,314 (148,526,834)
	2,858,480
附註：配發董事監察人酬勞827,000 元配發員工紅利16,547,584 元資本公積配發每股現金股利0.65元計41,081,890元

註 1: 本次盈餘分配數額以 101 年度盈餘為優先。

註 2: 本公司配發員工紅利現金新台幣 16,547,584 元，董監酬勞新台幣 827,000 元，擬議配發一○一年度員工紅利及董事酬勞之分配總金額與一○一年度認列費用帳列金額並無差異。
註 3: 本次現金股利分派案俟本次股東常會通過後，授權董事長另訂配息基準日等相關事宜。嗣後如因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷、可轉換公司債轉換、員工認股權憑證行使或其他原因，致影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東會授權董事長全權處理。

註 4: 現金股利分派採「元以下無條件捨去」。

董事長:陳朝旺經理人:陳朝旺會計主管:劉吉郎

112

會計師查核報告

泰博科技股份有限公司公鑒：

泰博科技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達泰博科技股份有限公司及其子公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

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==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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113

單位：新台幣仟元

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 1210 1260 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1750 1760 17XX 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收票據淨額（附註二及五）應收帳款淨額（附註二及五）應收帳款－關係人淨額（附註二及十九）其他金融資產－流動存貨淨額（附註二及六）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產流動資產合計投資（附註二及七）以成本衡量之金融資產－非流動固定資產（附註二、八及二十）成本土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產合計無形資產電腦軟體成本商譽無形資產合計其他資產（附註二、十一及十七）存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動受限制資產其他其他資產合計資產總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 14,844 1 35,540 1 8,686 - 1,651,593 55 17,740 1 454,697 15 554,002 18 322,406 11 235,811 8 3,854 - 33,211 1 41,092 1 1,645,073 54 ( 391,296 ) ( 13 ) 1,307 - 1,255,084 41 3,515 - - - 3,515 - 8,623 - 7,436 - 48,899 2 36,038 1 2,097 - 103,093 3 $ 3,031,025 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 14,844 1 35,540 1 8,686 - 1,651,593 55 17,740 1 454,697 15 554,002 18 322,406 11 235,811 8 3,854 - 33,211 1 41,092 1 1,645,073 54 ( 391,296 ) ( 13 ) 1,307 - 1,255,084 41 3,515 - - - 3,515 - 8,623 - 7,436 - 48,899 2 36,038 1 2,097 - 103,093 3 $ 3,031,025 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 14,844 1 35,540 1 8,686 - 1,651,593 55 17,740 1 454,697 15 554,002 18 322,406 11 235,811 8 3,854 - 33,211 1 41,092 1 1,645,073 54 ( 391,296 ) ( 13 ) 1,307 - 1,255,084 41 3,515 - - - 3,515 - 8,623 - 7,436 - 48,899 2 36,038 1 2,097 - 103,093 3 $ 3,031,025 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 635,095 21 15,635 1 450,933 15 - - 9,728 - 532,425 17 14,287 - 38,290 1 2,517 - 1,698,910 55 8,740 - 458,097 15 530,173 18 337,984 11 186,136 6 3,005 - 36,896 1 32,316 1 1,584,607 52 ( 306,675 ) ( 10 ) 10,180 - 1,288,112 42 - - 1,478 - 1,478 - 12,498 1 17,747 1 39,749 1 5,440 - - - 75,434 3 $ 3,072,674 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 635,095 21 15,635 1 450,933 15 - - 9,728 - 532,425 17 14,287 - 38,290 1 2,517 - 1,698,910 55 8,740 - 458,097 15 530,173 18 337,984 11 186,136 6 3,005 - 36,896 1 32,316 1 1,584,607 52 ( 306,675 ) ( 10 ) 10,180 - 1,288,112 42 - - 1,478 - 1,478 - 12,498 1 17,747 1 39,749 1 5,440 - - - 75,434 3 $ 3,072,674 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 635,095 21 15,635 1 450,933 15 - - 9,728 - 532,425 17 14,287 - 38,290 1 2,517 - 1,698,910 55 8,740 - 458,097 15 530,173 18 337,984 11 186,136 6 3,005 - 36,896 1 32,316 1 1,584,607 52 ( 306,675 ) ( 10 ) 10,180 - 1,288,112 42 - - 1,478 - 1,478 - 12,498 1 17,747 1 39,749 1 5,440 - - - 75,434 3 $ 3,072,674 100	代碼 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 2420 2820 2XXX 31XX 32XX 3310 3320 3350 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十七）應付費用其他應付款項（附註十九）一年內到期長期借款（附註十）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十）其他負債存入保證金負債合計股東權益股本（附註十四）資本公積（附註十四）保留盈餘（附註十四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 247,000 8 261 - 276,377 9 29,510 1 148,861 5 13,128 - 20,701 1 32,830 1 768,668 25 202,430 7 5,037 - 976,135 32 632,029 21 935,395 31 134,798 4 2,487 - 239,895 8 2,292 - 1,946,896 64 107,994 4 2,054,890 68 $ 3,031,025 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 247,000 8 261 - 276,377 9 29,510 1 148,861 5 13,128 - 20,701 1 32,830 1 768,668 25 202,430 7 5,037 - 976,135 32 632,029 21 935,395 31 134,798 4 2,487 - 239,895 8 2,292 - 1,946,896 64 107,994 4 2,054,890 68 $ 3,031,025 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 247,000 8 261 - 276,377 9 29,510 1 148,861 5 13,128 - 20,701 1 32,830 1 768,668 25 202,430 7 5,037 - 976,135 32 632,029 21 935,395 31 134,798 4 2,487 - 239,895 8 2,292 - 1,946,896 64 107,994 4 2,054,890 68 $ 3,031,025 100	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 533,636 22,198 535,199 3,440 14,687 483,363 14,844 35,540 8,686 1,651,593 17,740 454,697 554,002 322,406 235,811 3,854 33,211 41,092 1,645,073 391,296 ) 1,307 1,255,084 3,515 - 3,515 8,623 7,436 48,899 36,038 2,097 103,093 $ 3,031,025		金	額 $ 635,095 15,635 450,933 - 9,728 532,425 14,287 38,290 2,517 1,698,910 8,740 458,097 530,173 337,984 186,136 3,005 36,896 32,316 1,584,607 306,675 ) 10,180 1,288,112 - 1,478 1,478 12,498 17,747 39,749 5,440 - 75,434 $ 3,072,674				金	額 $ 247,000 261 276,377 29,510 148,861 13,128 20,701 32,830 768,668 202,430 5,037 976,135 632,029 935,395 134,798 2,487 239,895 2,292 1,946,896 107,994 2,054,890 $ 3,031,025		金	額 $ 10,000 234 248,754 12,526 139,820 24,495 29,201 20,681 485,711 315,228 5,037 805,976 653,089 964,666 113,998 - 397,587 2,487 ) 2,126,853 139,845 2,266,698 $ 3,072,674		％
		(		(	(		(						(			- - 8 - 5 1 1 1 16 10 - 26 21 31 4 - 13 - 69 5 74 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

經理人：陳朝旺

114

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二） 4100 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 銷貨收入淨額 5000營業成本（附註二、十六及十九） 5910營業毛利營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益 7110 利息收入 7160 兌換利益－淨額 7130 處分固定資產利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息支出 7530 處分固定資產損失	一 ○ ○	年度％ 104 ( 2 ) ( 2 ) 100 ( 63 ) 37 ( 11 ) ( 10 ) ( 8 ) ( 29 ) 8 - 2 - 1 2 5 ( 1 ) -	九十九	年度
	金額 $2,120,524 ( 44,357 ) ( 35,973 ) 2,040,194 ( 1,286,260 ) 753,934 ( 229,243 ) ( 201,653 ) ( 164,278 ) ( 595,174 ) 158,760 6,650 28,520 431 22,028 37,983 95,612 ( 5,705 ) ( 1,260 )		金額 $2,123,513 ( 14,789 ) ( 5,834 ) 2,102,890 ( 1,299,593 ) 803,297 ( 187,698 ) ( 194,516 ) ( 180,476 ) ( 562,690 ) 240,607 542 - 4,438 21,055 58,441 84,476 ( 5,792 ) ( 4,607 )	％
				101 ( 1 ) - 100 ( 62 ) 38 ( 9 ) ( 9 ) ( 9 ) ( 27 ) 11 - - - 1 3 4 - -

（接次頁）

115

（承前頁）

一	○ ○	○ ○
金
( ( ( ( 稅	$ - 187 ) 7,152 ) 247,220 61,954 ) $ 185,266 $ 217,164 31,898 ) $ 185,266 前稅 $ 4.37 $ 4.30	( ( (
	前 $ 4.37 $ 4.30

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

116

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘提撥及分配（附註十四）法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利（其中33,340仟元轉增資）現金增資外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動長期投資調整少數股權九十九年度合併總純益九十九年十二月三十一日餘額九十九年度盈餘提撥及分配（附註十四）法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利庫藏股票買回－2,106仟股外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動長期投資調整少數股權一○○年度合併總純益庫藏股票註銷－2,106仟股一○○年十二月三十一日餘額	股	本 $ 469,241 - 93,848 - 10,000 80,000 - - - - 653,089 - - - - - - - - 21,060 ) $ 632,029	資	本公積 $ 462,617 - - - 23,340 480,000 - 1,291 ) - - 964,666 - - - - - - - - 29,271 ) $ 935,395	保留盈	保留盈		餘分配盈餘 $ 558,069 40,019 ) 93,848 ) 234,621 ) - - - 269 ) - 208,275 397,587 20,800 ) 2,487 ) 261,236 ) - - 773 ) - 217,164 89,560 ) $ 239,895	股東權益	其	他項目藏股票 $ - - - - - - - - - - - - - - 139,891 ) - - - - 139,891 $ -	少	數股權 $ 136,597 - - - - - - - 14,511 11,263 ) 139,845 - - - - - - 47 31,898 ) - $ 107,994	合	計
					法定盈餘公積 $ 73,979 40,019 - - - - - - - - 113,998 20,800 - - - - - - - - $ 134,798	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - - 2,487 - - - - - - - $ 2,487	未		累積換算調整數 $ 526 - - - - - ( 3,013 ) - - - ( 2,487 ) - - - - 4,779 - - - - $ 2,292	庫
	(		( (				( ( ( ( ( ( ( ( (		( (	(		( (		( ( ( ( ( (	$ 1,701,029 - - 234,621 ) 33,340 560,000 3,013 ) 1,560 ) 14,511 197,012 2,266,698 - - 261,236 ) 139,891 ) 4,779 773 ) 47 185,266 - $ 2,054,890

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

經理人：陳朝旺

117

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益折舊費用各項攤提存貨報廢損失存貨跌價及呆滯損失呆帳損失處分遞延費用利益處分固定資產損失遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用應付所得稅其他應付款其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產價款處分固定資產價款處分遞延費用價款存出保證金減少（增加）取得以成本衡量之金融資產成本法投資減資退回股款商譽增加	一○○年度 $ 217,164 145,552 8,972 29,351 26,640 42,209 ( 133 ) 829 ( 5,823 ) ( 6,563 ) ( 130,210 ) ( 4,959 ) ( 27,168 ) 3,220 ( 8,266 ) 27 27,623 - 9,041 16,984 4,328 12,149 360,967 ( 190,960 ) 87,600 1,460 3,875 ( 9,000 ) - ( 133 )	九十九年度
		$ 208,275 136,541 9,302 47,466 14,519 677 - 169 ( 12,559 ) ( 208 ) ( 91,063 ) 2,099 ( 280,600 ) 16,580 2,213 ( 306 ) 100,487 ( 23,963 ) ( 1,837 ) ( 58,901 ) 2,514 94 71,499 ( 264,851 ) 27,043 - ( 284 ) - 460 -

（接次頁）

118

（承前頁）

電腦軟體增加遞延費用增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加（減少）長期借款減少存入保證金減少現金增資發放現金股利庫藏股買回成本融資活動之淨現金流（出）入少數股權外幣換算調整數期末現金及約當現金（減少）增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動庫藏股註銷一年內到期之長期負債存貨轉入固定資產預付款款項轉入遞延費用員工紅利轉增資購置固定資產其他應付款項增加付現數	一○○年度 ( $ 3,515 ) ( 3,635 ) ( 30,598 ) ( 144,906 ) 237,000 ( 121,298 ) - - ( 261,236 ) ( 139,891 ) ( 285,425 ) ( 32,624 ) 529 ( 101,459 ) 635,095 $ 533,636 $ 5,763 $ 40,547 $ 139,891 $ 20,701 $ 35,934 $ - $ - ( $ 175,265 ) ( 15,695 ) ($ 190,960 )	九十九年度
		$ - ( 10,584 ) ( 4,620 ) ( 252,836 ) ( 54,000 ) ( 29,179 ) ( 235 ) 560,000 ( 234,621 ) - 241,965 1,688 ( 2,506 ) 59,810 575,285 $ 635,095 $ 5,914 $ 114,111 $ - $ 29,201 $ 46,718 $ 30 $ 33,340 ( $ 209,550 ) ( 55,301 ) ($ 264,851 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。董事長：陳朝旺經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

119

泰博科技股份有限公司及其子公司合併財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革、組織經營及合併政策公司沿革及組織經營

一
( ) 泰博科技股份有限公司（以下簡稱泰博公司）係於八十七年五月成立，主要從事於各種電子零組件、醫療器材之研發、製造及買賣等業務。
泰博公司股票於九十九年十二月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。
( 二 ) Fora Care Inc.(USA) （以下簡稱美國 Fora 公司）登記設立於美國加利福尼亞州，於西元二○○七年八月經核准設立，係泰博公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為電子零組件及精密儀器之買賣業務。
( 三 ) 普陽開發科技有限公司（以下簡稱普陽公司）設立於九十五年十二月二十五日，係由泰博公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為醫療器材批發等買賣業務。
( 四 ) 喬聯科技股份有限公司（以下簡稱喬聯公司）設立於八十六年二月四日，係由泰博公司持股 40.81% 之子公司，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售多功能臨床生化檢驗儀、生物製劑、體外檢驗試劑及醫療檢診儀器，西藥及醫療器材設備製造業等。
( 五 ) BioCare (BVI) Corporation （以下簡稱 BioCare (BVI) 公司）於西元一九九八年五月十九日依英屬維京群島相關法律規定註冊設立， BioCare (BVI) 公司之母公司係喬聯科技股份有限公司持股 100% 之子公司，最終母公司為泰博公司，主要營業活動為依據母公司經營政策之指示針對台灣地區以外之各種事業進行轉投資及從事三角貿易。

120

( 六 ) 蘇州喬陽醫學科技有限公司（以下簡稱蘇州喬陽公司）於西元二○ ○二年二月七日取得批准證書，並於西元二○○二年六月十八日奉江蘇省蘇州工商行政管理局企獨蘇蘇總副字第 011025 號令，取得營業執照，營業期限為五十年（西元二○○二年二月二十二日至西元二○五二年二月二十一日）。係 BioCare (BVI) 公司持股 100% 之子公司，最終母公司為泰博公司。主要經營業務為研發、生產和銷售電解質分析儀、尿液試紙檢驗儀、心電監護儀、血液透析監測儀及其相關產品，並提供相應的技術和售後服務。
( 七 ) Foracare Japan Corporation （以下簡稱日本 Fora 公司）登記設立於東京都港區，於西元二○○八年一月經核准設立，係泰博公司持股 94.74% 之子公司，主要營業項目為醫療用品之製造及貿易。
( 八 ) Fora Care SUISSE AG. （以下簡稱瑞士 Fora 公司）登記設立於瑞士聖加侖州，於西元二○○九年二月經核准設立，係泰博公司持股 70% 之子公司，主要營業項目為醫療器材之貿易、分銷及遠距照顧服務業務。
( 九 ) 蘇州美商福爾醫療儀器有限公司（以下簡稱蘇州福爾公司）於西元二○○八年十月十四日取得批准證書，並於西元二○○八年十二月十二日奉江蘇省蘇州工商行政管理局注冊號 320500400036134 號令，取得企業法人營業執照，營業期限為三十年（西元二○○八年十二月十二日至二○三八年十二月十一日）。係美國 Fora 公司持股 70% 之子公司，最終母公司為泰博公司。主要營業項目為第二類醫療器械：普通診察器械，醫用電子儀器設備、臨床檢驗分析儀器，進出口、批發及佣金代理。
( 十 ) 泰達精密科技股份有限公司（以下簡稱泰達公司）於一○○年四月十八日設立於桃園縣，係由泰博公司持股 100% 之子公司，所營業務主要為電子零組件及精密模具儀器之製造及買賣。截至一○○年及九十九年十二月三十一日止泰博公司、美國 Fora 公司、普陽公司、喬聯公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司、蘇州福爾公司及泰達公司員工人數合計分別為 863 人及 853 人。

121

合併政策

合併財務報表編製之主體一○○年度包括泰博公司、美國 Fora 公司、普陽公司、喬聯公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司、蘇州福爾公司及泰達公司，所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。

合併財務報表編製之主體九十九年度包括泰博公司、美國 Fora 公司、普陽公司、喬聯公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司及蘇州福爾公司，所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。

一○○及九十九年度列入合併報表之子公司中，瑞士 Fora 公司及日本 Fora 公司之財務報表，係未經會計師查核。上述未經查核之子公司，於一○○年及九十九年十二月三十一日之資產總額分別為 121,766 仟元及 77,198 仟元，分別佔合併資產總額之 4.0% 及 2.5% ，負債總額分別為 80,215 仟元及 36,884 仟元，分別佔合併負債總額之 8.2% 及 4.6% ；一○○及九十九年度之營業收入淨額分別 103,207 仟元及 50,977 仟元，分別佔合併營業收入之 5.1% 及 2.4% ；純損分別為 14,991 仟元及 28,358 仟元，分別佔合併純益之 (6.9)% 及 (13.6)% 。本合併公司認為上述未經會計師查核之子公司其資產、負債總額及純損對本合併公司並無重大影響。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一
( ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本合併公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益中除期初保留盈餘以上年底換算後之餘額結算外，其餘均按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

122

非衍生性商品之外幣交易所產生之各項外幣資產、負債、收入或費用，按交易日之即期匯率折算新台幣金額入帳。外幣資產及負債實際收付結清時所產生之兌換差額，作為當期損益。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

資產負債表日之外幣非貨幣性資產或負債（例如權益商品），依公平價值衡量者，按該日即期匯率調整，所產生之兌換差額，屬公平價值變動認列為股東權益調整項目者，列為股東權益調整項目；屬公平價值變動認列為當期損益者，列為當期損益。以成本衡量者，則按交易日之歷史匯率衡量。

外幣長期投資按權益法計價者，以被投資公司之外幣財務報表換算後所得之股東權益做為依據，兌換差額列入累積換算調整數，作為股東權益之調整項目。

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本合併公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等，其帳面價值近似公平價值。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，現金

123

股利於除息日認列收益，股票股利不列為投資收益，僅註記股數增加，並按增加之總股數重新計算每股成本。若有減損之客觀證據，則認列減損損失，此減損金額不予迴轉。

( 六 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本合併公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本合併公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本合併公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本合併公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 七 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可

124

回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

( 八 ) 存貨

存貨包括原料、半成品、製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 ( 九 ) 固定資產

固定資產以成本減累計折舊及累計減損計價。固定資產購建期間為該項資產所支出款項而負擔之利息，予以資本化列為固定資產之成本。重大之更新及改良作為資本支出；修理及維護支出則作為當期費用。

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五年至五十年；機器設備，二年至九年；運輸設備，五年；模具設備，二年至五年；生財器具，三年至十年；其他設備，三年至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

( 十 ) 遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，並依其估計未來經濟效益年限以直線法平均攤提。

( 十一 ) 退休金

本合併公司之泰博公司、普陽公司、喬聯公司及泰達公司屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

125

美國 Fora 公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司及蘇州福爾公司尚未訂有員工退休辦法，且當地政府亦無強制訂定員工退休辦法，尚不適用退休金處理準則。 ( 十二 ) 所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十三 ) 庫藏股票

本合併公司之泰博公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

本合併公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。

銷貨收入係按本合併公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

( 十五 ) 重分類

九十九年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○年度財務報表之表達。

126

三、會計變動之理由及其影響

[金融商品之會計處理]

本合併公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則一公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○ ○年度並無影響。

[營運部門資訊之揭露]

本合併公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本合併公司部門別資訊之報導方式產生改變，本合併公司亦配合重編九十九年度之部門資訊。四、現金及約當現金

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五、應收票據、應收帳款及備抵呆帳

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（接次頁）

127

（承前頁）

應收帳款減：備抵呆帳應收帳款－關係人催收款催收款項減：備抵呆帳	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 553,308 ( 18,109 ) $ 535,199 $ 3,440 $ 65,952 ( 65,952 ) $ -	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
	( (	( (	$ 464,708 13,775 ) $ 450,933 $ - $ 27,782 27,782 ) $ -

催收款主係催收已久未能收回之應收帳款轉列，其中與客戶美商 D.D.I. 公司訴訟及逾期一年應收款項產生，相關說明詳附註二一。本合併公司備抵呆帳之變動情形如下：

	一	○		○	年	度	九		十		九	九		年	度
	應收票據		應收帳款		催	收款	應收票據			應收帳款				催收	款
期初餘額	$	-	$	13,775	$	27,782	$	42		$	19,011			$ 22,565
減：本期實際沖銷		-		-		-			-	(		738	)		-
加：本期提列呆帳
費用		-		38,326		3,883			-			719			-
減：本期迴轉呆帳
費用		-		-		-	(	42 )				-			-
減：轉列催收款		-	(	34,251 )		34,251			-	(		5,217	)	5,217
加（減）：匯率影響數		-		259		36			-	(		5,217	)	5,217
期末餘額	$	-	$	18,109	$	65,952	$		-	$	13,775			$ 27,782
存貨
					一	○	○	年		九		十		九	年
					十二月三十一日					十二月三十一日
原料						$ 153,145						$ 209,322
半成品						208,872						185,464
製成品						70,910							89,504
商品						50,436							48,135
						$ 483,363						$ 532,425

六、存貨

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 134,203 仟元及 107,563 仟元。

128

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,286,260 仟元及 1,299,593 仟元。一○○及九十九年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 26,640 仟元及 14,519 仟元。

七、以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
被投資公司國內非上市（櫃）公司普通股－非流動德陽生物科技創業投資股份有限公司 Chromagen, Inc－特別股E ACM Medical Technologies Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司	一○○年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 8,740 3.7 - 2.2 - 7.2 9,000 30 $ 17,740	九十九年十二月三十一日
		帳	列金額 $ 8,740 - - - $ 8,740	持股％
				3.70 2.20 7.20 -

本合併公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

對遠宏醫療儀器股份有限公司之持股雖達 30% ，但因雙方簽訂投資合約，本合併公司對其無重大影響，故仍以成本法衡量。

八、固定資產

	一				○					○					年				度
	土地		房屋及建築		機器設備	模	具設備		運輸設備		生財器具		其他設備 $ 32,316 2,152 11,601 ) 17,688 537 41,092 17,173 5,482 8,418 ) 1,826 197 16,260 - - - - - $ 24,832		預付設備款		預付房地款		合計
(	$ 458,097 1,100 4,500 ) - - 454,697 - - - - - - - - - - - $ 454,697 九	( (	$ 530,173 18,244 7,195 ) 12,780 - 554,002 93,703 49,083 7,195 ) - - 135,591 - - - - - $ 418,411	( (	$ 337,984 92,842 113,572 ) 2,278 2,874 322,406 82,162 46,742 33,484 ) 7,698 1,024 104,142 - - - - - $ 218,264 十	( ( (	$ 186,136 32,300 6,630 ) 23,602 403 235,811 93,149 36,642 7,253 ) 9,308 ) 141 113,371 - - - - - $ 122,440		$ 3,005 770 - - 79 3,854 744 639 - - 32 1,415 - - - - - $ 2,439	( ( ( 九	$ 36,896 3,349 7,430 ) 52 344 33,211 19,744 6,964 6,149 ) 216 ) 174 20,517 - - - - - $ 12,694	( (		(	$ 10,180 24,508 - 33,571 ) 190 1,307 - - - - - - - - - - - $ 1,307 年		$ - - - - - - - - - - - - - - - - - $ -	( (	$ 1,594,787 175,265 150,928 ) 22,829 4,427 1,646,380 306,675 145,552 62,499 ) - 1,568 391,296 - - - - - $ 1,255,084 度
	土地		房屋及建築		機器設備	模	具設備		運輸設備		生財器具		其他設備 $ 24,116 8,265 589 ) 859 335 ) 32,316		預付設備款		預付房地款		合計
(	$ 471,634 - 13,940 ) 403 - 458,097	(	$ 491,999 42,181 34,766 ) 30,759 - 530,173	( (	$ 239,923 76,267 9,807 ) 31,796 195 ) 337,984	( (	$ 117,653 12,939 100 ) 55,716 72 ) 186,136	(	$ 1,924 1,165 - - 84 ) 3,005	( (	$ 30,933 8,838 2,722 ) 26 179 ) 36,896	( (		( (	$ 23,271 41,773 - 54,719 ) 145 ) 10,180	(	$ - 18,122 - 18,122 ) - -	( (	$ 1,401,453 209,550 61,924 ) 46,718 1,010 ) 1,594,787

（接次頁）

129

（承前頁）

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截至一○○年及九十九年十二月三十一日，本合併公司提供質抵押擔保情形請參閱附註二十。另一○○及九十九年度皆無利息資本化之情事。

九、短期借款

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截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本合併公司為短期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註二十。十、銀行長期借款

一○○年十二九十九年十二借款內容月三十一日月三十一日玉山銀行借款總額： 350,000 仟元 $ 223,131 $ 301,376 借款期間： 96.01.15 ～ 111.01.15 利率區間： 1.45% 還款方法：前兩年按月付息，本金自兩年後採年金法以每個月為一期共分 156 期平均攤還。玉山銀行借款總額： 50,000 仟元 - 43,053 借款期間： 96.01.15 ～ 111.01.15 利率區間： 1.22% 還款方法：前兩年按月付息，本金自兩年後採年金法以每個月為一期共分 156 期平均攤還。

減：一年內到期之長期借款

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截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本合併公司為長期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註二十。十一、合併借項

合併借項係本合併公司之泰博公司分別於一○○及九十八年間以 1,763 仟元及 50,745 仟元取得喬聯公司股權，投資溢額分別為 133 仟元及 1,478 仟元，帳列其他資產項下。

自九十五年一月一日起，合併借項不予攤銷，但每年定期進行減損測試，且發生特定事項或環境改變顯示合併借項發生減損時，亦進行減損測試。此合併借項已於本期與合併貸項淨額列示，請詳附註十二。

十二、合併貸項

泰博公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬攤銷性資產及非攤銷性資產者，一○○及九十九年度增減變動如下：

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屬攤銷性資產者依非流動資產之耐用年限採用直線法平均攤銷。泰博公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差異所差生之合併借項及合併貸項已於本期淨額列示，差額調整本期損益。十三、員工退休金

一 ( ) 泰博公司及普陽公司

適用「勞工退休金條例」之員工退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人專戶；泰博公司及普陽公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 13,531 仟元及 15,162 仟元。

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( 二 ) 喬聯公司

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。喬聯公司一○○及九十九年度確定提撥認列之退休金成本分別為 1,025 仟元及 1,139 仟元。

喬聯公司於九十九年十月八日經勞資雙方同意切結結清年資，並經勞工退休金監督委員會議決通過，於九十九年十一月二日取得北府勞安字第○九九○九八七五五一號函，承認已無適用舊制退休金勞工。

( 三 ) 泰達公司

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。泰達公司一○○年度認列之退休金成本分別為 730,109 元。

十四、股東權益

一 ( ) 普通股股本

一○○年及九十九年十二月三十一日本合併公司之泰博公司額定股本皆為 800,000 仟元，分為 80,000 仟股，每股 10 元，均為普通股，一○○年及九十九年十二月三十一日之實收股本為分別 632,029 仟元及 653,089 仟元。

泰博公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源之明細如下：

原始現金認股現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員工認股權轉增資員工紅利轉增資庫藏股註銷	金	額
	(	$ 2,500 215,700 308,509 67,380 20,000 39,000 21,060 ) $ 632,029

132

( 二 ) 資本公積

本合併公司依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配。但依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。資本公積明細如下：

資本公積明細如下：
股票發行溢價庫藏股交易員工紅利轉增資其他期末餘額	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 872,526 - 62,461 408 $ 935,395	九十九年十二月三十一日
			$ 901,600 197 62,461 408 $ 964,666

( 三 ) 盈餘分配及股利政策

1. 泰博公司

(1) 依公司法及公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，如尚有盈餘再分派如下：
A. 員工紅利百分之十至百分之二十五。
B. 董監酬勞不高於百分之三。
C. 股東紅利及其他分配由董事會擬議再交由股東常會承認。

一○○及九十九年度對於應付員工紅利之估列分別為 41,726 仟元及 36,744 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 6,259 仟元及 5,500 仟元。前述員工紅利係分別按一○○及九十九年度稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 20% 計算：董監酬勞均按稅後淨利之 3% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於

133

股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權息之影響後）。

泰博公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

(2) 泰博公司股東常會分別於一○○年五月十二日及九十九年五月十一日決議通過董事會擬議之九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利特別盈餘公積	盈餘分配案九十九年度九十八年度 $ 20,800 $ 40,019 261,236 234,621 - 93,848 2,487 - $ 284,523 $ 368,488	盈餘分配案九十九年度九十八年度 $ 20,800 $ 40,019 261,236 234,621 - 93,848 2,487 - $ 284,523 $ 368,488	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十九年度 $ 20,800 261,236 - 2,487 $ 284,523		九十九年度 $ - 4.00 - -	九十八年度
				$ - 5.00 2.00 -

泰博公司分別於一○○年五月十二日及九十九年五月十一日之股東會決議配發九十九及九十八年度員工紅利及董監事酬勞如下：

九十九年度九十八年度現金紅利股票紅利現金紅利股票紅利 - 員工紅利 $ 38,302 $ $ 39,660 $ 33,340 - - 董監事酬勞 4,000 3,000

134

九十八年度員工股票紅利股數為 1,000 仟股，係按九十九年度決議分紅之金額分別除以最近一期經會計師查核之財務報告淨值 33.34 元為計算基礎。

財務報告淨值	33.34 元為計算基礎。	33.34 元為計算基礎。
股東會決議配發金額各年度財務報表認列金額	九十九年度員工紅利董監事酬勞 $ 38,302 $ 4,000 36,744 5,500 $ 1,558 ($ 1,500 )		九十八年度
	員工紅利 $ 38,302 36,744 $ 1,558		員工紅利 $ 73,000 67,600 $ 5,400	董監事酬勞
		(		(	$ 3,000 10,150 $ 7,150 )

泰博公司股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為一○○及九十九年度之損益。泰博公司九十八年盈餘轉增資案業經申報行政金融監督管理委員會生效，並經董事會決議以九十九年七月六日為配股配息基準日。

有關泰博公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

2. 普陽公司

普陽公司依公司法及公司章程之規定，每年結算如有盈餘，於完納稅捐，彌補歷年累積虧損後，就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達普陽公司實收資本總額時，不在此限。於分派盈餘時，由全體股東決議分派紅利，惟員工紅利不得低於千分之一。

一○○及九十九年度應付員工紅利估列金額分別為 300 仟元及 298 仟元；應付董監酬勞之估列金額均為 0 仟元。前述員工紅利係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 2% 及 3% 計算；董監酬勞係按稅後淨利 0% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

135

美國 Fora 公司

美國 Fora 公司係屬美國加利福尼亞州之外商獨資企業，依法繳納所得稅後之盈餘，由董事會討論決定後進行分配。

喬聯公司
喬聯公司依公司法及公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法定盈餘公積次得分配股息，若尚有盈餘，依下列百分比分派之： (1) 董事監察人酬勞百分之三。
(2) 員工紅利不得低於百分之五，最高不得高於百分之十。
(3) 其餘董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股息及紅利。
蘇州喬陽公司
蘇州喬陽公司係屬中國大陸之外商獨資企業，依法繳納所得稅和提取 10% 作為儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金提取的金額由董事會決定。
蘇州福爾公司
蘇州福爾公司依照中國稅法規定繳納所得稅後的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低於稅後利潤的百分之十，當累計提取金額達到注冊資本的百分之五十時，可以不再提取。儲備基金和職工獎勵及福利基金的具體提取比例由董事會決定。公司在依法納稅後並提取儲備基金和職工獎勵及福利基金後，剩餘利潤經投資者批准後分配給投資者。公司以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。
日本 Fora 公司
日本 Fora 公司係屬日本東京都港區之外商獨資企業，依法繳納所得稅後之盈餘，由董事會討論決議後進行分配。

136

8. 瑞士 Fora 公司

瑞士 Fora 公司係屬瑞士聖加侖州之外商獨資企業，依法繳納所得稅後之盈餘，由董事會討論決議後進行分配。

泰達公司

泰達公司依公司法及公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，如尚有盈餘再分派如下：

A. 員工紅利百分之十至百分之二十五。
B. 董監酬勞不高於百分之三。

C. 股東紅利及其他分配由董事會擬議再交由股東常會承認。十五、庫藏股票

普通股

為維護公司信用及股東權益，本合併公司之泰博公司依一○○年三月二十三日之董事會決議，於一○○年三月二十四日至同年五月二十三日，依證券交易法及相關規定，自證券集中市場買回泰博公司股份。預定買回 3,000 仟股，每股買回價格區間依評估報告為新台幣 60 元至 90 元，當泰博公司股價低於所定價格區間下限時，將繼續執行買回股份。

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本合併公司之泰博公司持有之庫藏股票，業已於一○○年八月十七日依證券交易法及相關規定全數辦理註銷登記，並已依財務會計準則公報規定調整資本公積及保留盈餘。

137

、、十六、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	九十九年度	九十九年度	九十九年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 189,301	$ 226,469	$ 415,770	$ 176,663	$ 216,422	$ 393,085
勞健保費用	17,617	13,211	30,828	16,192	13,504	29,696
退休金費用	7,928	6,658	14,556	8,224	8,077	16,301
其他用人費用	3,731	13,436	17,167	8,283	14,860	23,143
折舊費用	115,797	29,755	145,552	107,044	29,497	136,541
攤銷費用	841	8,131	8,972	2,426	6,876	9,302

十七、所得稅
一
( ) 各合併個體所得稅（利益）費用，應付所得稅及遞延所得稅資產（負債）彙總如下：

泰博公司泰達公司喬聯公司普陽公司蘇州喬陽公司蘇州福爾公司美國Fora公司 BioCare (BVI)公司日本Fora公司瑞士Fora公司	一 ○	○	年度遞延所得稅資產 $ 68,751 277 14,988 423 - - - - - - $ 84,439	九十	九	年度	年度
	所得稅費用（利益） $ 62,056 ( 277 ) ( 3,163 ) 3,338 - - - - - - $ 61,954	應付所得稅 $ 27,036 - - 2,403 - - - - 71 - $ 29,510		所得稅費用（利益） $ 38,000 - 2,988 2,240 - - - - - - $ 43,228	應付所得稅 $ 11,848 - - 678 - - - - - - $ 12,526	遞延所得稅資產
							$ 65,878 - 11,941 220 - - - - - - $ 78,039

( 二 ) 本合併公司

帳列稅前利益按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費
用之調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異	一○○年度 $ 38,000 ( 2,887 ) 3,957 5,823	九十九年度 $ 48,246 ( 9,818 ) ( 1,493 ) 22,006

（接次頁）

138

（承前頁）

	一○○年度	一○○年度	九十九年度
虧損扣抵以後年度認
列	$	9,365	$ 1,962
當期抵用投資抵減		-	( 13,745 )
未分配盈餘加徵10%		-	3,170
當期所得稅		54,258	50,328
遞延所得稅
暫時性差異	(	5,823 )	( 22,006 )
以前年度所得稅調整		13,519	14,842
因稅法改變產生之變動影
響數 - 64 所得稅費用（約） $ 61,954 $ 43,228

立法院於九十九年四月通過「產業創新條例」，其中第十條規定公司得在投資於研究發展支出 15% 限度內，抵減當年度應納營利事業所得稅，並以不超過該公司當年度應納營利事業所得稅 30% 為限，該規定之施行期間自九十九年一月一日起至一 ○八年十二月三十一日止。

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

遞延所得稅資產：

遞延所得稅資產：
遞延所得稅資產－流動未實現銷貨毛利未實現兌換利益呆帳損失存貨跌價損失其他減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－流動	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 7,318 ( 863 ) 12,228 14,358 6,430 ( 3,931 ) $ 35,540	九十九年十二月三十一日
		(	$ 5,398 9,268 6,635 16,272 5,496 4,779 ) $ 38,290

（接次頁）

139

（承前頁）

遞延所得稅資產－非流動成本法金融資產減損損失債權金融資產虧損扣抵投資抵減權益法認列投資損失其他遞延所得稅負債－非流動累積換算調整數減：備抵評價遞延所得稅資產－非流動	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 519 16,471 19,368 9,374 29,690 2,721 78,143 17 ( 29,261 ) $ 48,899	九十九年十二月三十一日
	(	$ 519 16,822 9,819 9,373 19,552 3,936 60,021 ( 560 ) ( 19,712 ) $ 39,749

截至一○○年十二月三十一日止，本合併公司營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定如下：

泰博公司喬聯公司普陽公司	核定年度
	九十八九十八九十八

泰博公司增資擴展生產 303 醫療器材及設備之投資計劃，經經濟部工業局 (96) 工中字第 09605032690 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，泰博公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅，並自九十六年一月一日起連續五年適用。
兩稅合一相關資訊：
(1) 股東可扣抵稅額餘額

泰博公司喬聯公司普陽公司	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 60,745 $ - $ 1,855	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
			$ 83,779 $ - $ 1,940

140

(2) 未分配盈餘

泰博公司及普陽帳列無屬於八十六年（含）以前之未分配盈餘。

(3) 依所得稅法規定，泰博公司及普陽分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。泰博公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。

一 ○○年度（預計）九十九年度（實際）

盈餘分配之稅額扣抵比率
泰博公司	21.75%	24.97%
喬聯公司	-	-
普陽公司	11.15%	33.56%

十八、母公司每股盈餘

（單位：新台幣元）

						（單位：新台幣元）	（單位：新台幣元）	（單位：新台幣元）	（單位：新台幣元）	（單位：新台幣元）
基本每股盈餘本期淨利稀釋每股盈餘本期淨利本期淨利基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利	一	一 ○ ○ 年度稅前稅後 $ 4.37 $ 3.40 $ 4.30 $ 3.35 ○ ○				九十九年度
						稅前 $ 4.28 $ 4.24 年		稅後
			$ 4.37 $ 4.30 ○						$ 3.62 $ 3.58 度

	金	額（		分子	股數（分母）（仟股） 63,856		每股盈餘（元）
	稅			稅			稅前 $ 4.37		稅後
										$ 3.40

（接次頁）

141

（承前頁）

一	○	○	年度	年度	年度
金額（	分子）稅後 $ - $ 217,164 十	股數（分母）（仟股） 1,049 64,905 九	每股盈餘（元）
稅前 $ - $ 279,220 九			稅前 $ 4.30 年	稅後
					$ 3.35 度
金額（	分子）稅後 $ 208,275 $ 208,275 - $ 208,275	股數（分母）（仟股） 57,598 501 58,099	每股盈餘（元）
稅前 $ 246,275 $ 246,275 - $ 246,275			稅前 $ 4.28 $ 4.24	稅後
					$ 3.62 $ 3.58

泰博公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之淨值，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。本期並無無償配股，故對九十九年度稅後基本每股盈餘並無影響。

142

十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本合併公司之關係劉旺廷蘇州福爾公司之總經理財團法人福爾關懷基金會母公司與該公司董事長相同遠宏醫療儀器有限公司董事為子公司之董事長博陽開發有限公司與母公司負責人相同福爾開發科技有限公司與普陽公司董事為同一人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

銷貨

一 ○ ○	九十九	年度	年度
金額 $ 612 $ 1,818 一 ○ ○	金額 $ - $ - 九十九	佔銷貨收入淨額％
一		- - 年度
金額 $ 36 $ 120 $ 108 一 ○ ○	金額 $ - $ - $ - 九十九	佔各該科目％
一		- - - 年度
金額 $ 24 3,416 $ 3,440	金額 $ - - $ -	佔各該科目％
			- - -

其他交易
應收關係人款項

143

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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( 三 ) 與關係人資金融通

－其他應付款關係人（未計息）

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二十、質抵押之資產

一○○年及九十九年十二月三十一日本合併公司下列資產業已提供作為向金融機構借款之擔保品，其各該科目及帳面價值如下：

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二一、重大承諾及或有事項

一
( ) 美商 Diagnostic Devices, Inc. （以下簡稱 DDI 公司）因認本合併公司之泰博公司有違反雙方簽訂銷貨合約之情事，向美國北卡羅萊納州西區聯邦地方法院提起訴訟賠償其損失，並同時附帶請求該法院核發禁制令，要求泰博公司停止在美國經由非 DDI 公司銷售血糖機及試紙之商業行為。就 DDI 公司請求核發禁制令部分已於九十八年三月二十日嗣經法院作出處分，駁回 DDI 公司上述核發禁止令之請求。另損失賠償相關訴訟已委任美國律師進行必要之訴訟程序，並對案件對造提出貨款給付之請求，現由法院審理中，對於泰博公司是否遭受損害仍無定論。惟基於保守原則泰博公司已依據國內外判例及法理，估算可能之最大損失為 126,000 仟元，具體損害之金額仍

144

需視法院之最後判定。泰博公司於九十七年度已針對該客戶分別就應收款項及存貨提列全額備抵損失，截至一○○年十二月三十一日應收款項及存貨提列備抵損失分別為 22,565 仟元及 24,506 仟元。

( 二 ) 本合併公司因業務需要開立予金融機構之保證票據，截至一○○年十二月三十一日止為 3,000 仟元。

( 三 ) 本合併公司於一○○年十二月三十一日背書保證情形，請詳附表一。二二、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金歐元英鎊港幣加幣澳幣瑞士法郎日幣金融負債貨幣性項目美金人民幣歐元	一○○年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 22,548 30.275 $ 682,633 6,585 39.18 258,005 505 46.73 23,595 172 3.897 672 4 29.67 113 4 30.74 124 8 32.18 253 460 0.3906 180 1,730 30.275 52,384 20 4.807 97 1 39.18 46	一○○年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 22,548 30.275 $ 682,633 6,585 39.18 258,005 505 46.73 23,595 172 3.897 672 4 29.67 113 4 30.74 124 8 32.18 253 460 0.3906 180 1,730 30.275 52,384 20 4.807 97 1 39.18 46	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日
	外幣 $ 22,548 6,585 505 172 4 4 8 460 1,730 20 1	匯率 30.275 39.18 46.73 3.897 29.67 30.74 32.18 0.3906 30.275 4.807 39.18	外幣 $ 20,444 2,971 162 - - - - - 2,216 - -	匯率 29.13 38.92 45.19 - - - - - 29.13 - -	新台幣
					$ 595,546 115,643 7,331 - - - - - 64,557 - -

二三、營運別財務資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本合併公司之應報導部門如下：醫療器材產銷

精密加工部門醫療器材銷售

145

一 ( ) 部門收入與營運結果

本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如

下：

下：
醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售調整及沖銷繼續營業單位總額租金收入利息收入處分固定資產利益（損失）兌換利益（損失）其他收入總部管理成本與董事酬勞利息費用稅前淨利（繼續營業單位）	部門	收入九十九年十二月三十一日 $ 2,128,590 4,006 221,094 ( 250,800 ) $ 2,102,890	部門	損益
	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 1,962,436 58,410 344,119 ( 324,771 ) $ 2,040,194		一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 213,733 ( 9,579 ) ( 27,069 ) - 177,085 22,028 6,650 ( 829 ) 28,520 37,796 ( 18,325 ) ( 5,705 ) $ 247,220	九十九年十二月三十一日
	(	(	( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 422,604 81,610 ) 40,215 ) - 300,779 21,055 542 169 ) 70,982 ) 54,979 60,172 ) 5,792 ) $ 240,240

以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一○○及九十九年度並無任何部門間銷售。

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本與董事酬勞、租金收入、利息收入、處分固定資產損益、處分投資損益、兌換損益、利息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。 ( 二 ) 部門資產

部門資產
部門資產醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售調整及沖銷部門資產總額加：流動資產投資其他資產資產總計	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 2,222,333 125,474 252,090 ( 300,614 ) 2,299,283 607,394 17,740 106,608 $ 3,031,025	九十九年十二月三十一日
	(	$ 1,509,818 794,838 148,054 ( 165,605 ) 2,287,105 699,917 8,740 76,912 $ 3,072,674

146

( 三 ) 外銷收入資訊：

本合併公司一○○及九十九年度之外銷收入明細如下：

美洲歐洲中東亞洲（含大陸地區）非洲	一○○年度 $ 739,160 791,790 209,645 201,647 2,347 $ 1,944,589	九十九年度	九十九年度
			$ 1,043,563 556,122 235,208 157,648 15,819 $ 2,008,360

( 四 ) 重要客戶資訊：

重要客戶資訊：
A公司 B公司 C公司	一 ○ ○	年度佔總收入％ 15 10 6 31	九十九	年度
	金額 $ 302,074 211,198 132,586 $ 645,858		金額 $ 256,451 219,748 182,287 $ 658,486	佔總收入％
				12 10 9 31

二四、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品資訊	無

147

( 二 ) 轉投資公司相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表二
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表七
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品資訊。	無

( 三 ) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形。	附表八
2	赴大陸地區投資限額。	附表八
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表九
4	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	無
5	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	無
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

( 四 ) 母子公司間業務及重要交易往來情形：附表十。

二五、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司依據行政院金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○○年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則（以下稱「 IFRSs 」）之情形如下：

一
( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人

148

財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則及解釋函暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由劉永裕財務總監統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

計畫內容 1.成立專案小組 2.訂定採用IFRSs轉換計畫 3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨認 4.完成IFRSs合併個體之辨認 5.完成IFRS1「首次採用國際會計準則」各項豁免及選擇對公司影響之評估 6.完成資訊系統應做調整之評估 7.完成內部控制應做調整之評估 8.決定IFRSs會計政策 9.決定所選用IFRS1「首次採用國際會計準則」之各項豁免及選擇。 10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表 11.完成編製IFRSs2012 年比較財務資訊之編製 12.完成相關內部控制（含財務報導流程及相關資訊系統）之調整	主要執行單位財會部門財會部門財會部門財會部門財會部門資訊部門內稽部門財會部門財會部門財會部門財會部門內稽部門財會部門資訊部門	目前執行情形
		已於九十八年十月完成已於九十八年十二月完成已提本公司一 ○○年八月第四次董事會決議通過已於一○○年十二月完成已於一○○年十二月完成已於一○○年九月完成已於一○○年十二月完成已於一○○年十二月完成已於一○○年十二月完成預計於一○一年第一季完成預計於一○一年第一季完成預計於一○一年第四季完成

149

( 二 ) 截至一○○年十二月底，本公司評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異說明如下：

會計議題差異說明遞延所得稅之分類及備抵評價 1. 我國一般公認會計原則下，遞延所得科目稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。 2. 我國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益「很有可能」實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。特別休假的會計處理依據 IFRSs 規定，對於可累積支薪假給付（如特別休假），於員工提供勞務而增加期未來應得之支薪假給付時，應於報導期間結束日，依據員工仍未使用之累積支薪假，認列為費用；另對於不可累積支薪假給付，企業應於員工休假時認列為費用。功能性貨幣 1. 功能性貨幣係指企業經營所處主要經濟環境之貨幣。每一報導個體於編製財務報表時，必需決定其功能性貨幣，並以該貨幣衡量經營結果及財務狀況。企業決定其功能性貨幣時應先考量主要指標，若無法由主要指標決定功能性貨幣時，再參酌其他次要指標。 2. 企業之功能性貨幣係反映與企業攸關之基本交易、事件及情況。除非基本交易、事件及情況發生變化，功能性貨幣經決定不得任意更改。改變功能性貨幣之影響係自改變日起推延適用。並以改變日之匯率將所有項目換算為新功能性貨幣。

150

上表各項差異中之部分項目，可能因本公司依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之豁免規定，而於轉換時不致產生重大影響金額。

( 三 ) 本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。
二六、依證期會 (88) 台財證 ( 六 ) 第 01398 號函關係企業合併財務報表應揭露事

項：

項：
編號	項目	說明
1	從屬公司	附註一
2	本期列入關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形	附註一
3	本期未列入關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動情形	無
4	從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式	無
5	從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式	無
6	國外從屬公司營業之特殊風險	無
7	各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形	附註十四
8	合併借（貸）項攤銷之方法及期限	附註十一、十二
9	分別揭露事項
	(1) 已銷除之交易事項	無
	(2) 資金融通情形	無
	(3) 背書保證情形	附表一
	(4) 衍生性商品	無
	(5) 重大或有事項	附註二一
	(6) 重大期後事項	無
	(7) 持有票券及有價證券	附表二
10	其他	無

151

附表一為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	泰博科技股份有限公司	Fora Care,Inc. (USA)	註一	$ 389,379	$ 4,911	$ 4,673 實際動支 4,673	$ -	0.2	$ 973,448

註一：泰博公司轉投資之子公司。

註二：泰博公司一○○年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 1,946,896 （仟元） ×50% ＝ 973,448 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 1,946,896 （仟元） ×20% ＝ 389,379 （仟元）。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與泰博公司交易之總額。

152

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	期末	期末	備註
				仟股	帳面金額		持股比例％	市價
泰博科技股份有限公司喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation Fora Care Inc. (USA)	股票普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc.(USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG. 泰達精密科技股份有限公司股票 Chromagen Inc.特別股德陽生物科技有限公司 ACM Medical Technologies, Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃〃〃〃〃無無無喬聯董事長為其股東喬聯公司之子公司 BioCare (BVI) Corporation之子公司 Fora Care Inc.(USA)之子公司	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃	- 3,000 11,223 2 140 13,000 154 874 600 510 1,655 - -	( (	$ 24,374 34,269 65,368 4,542 25,730 110,711 $ 264,994 $ - 8,740 - 9,000 $ 17,740 $ 844 ) $ 303 ) $ 15,471	100.00 100.00 40.81 94.74 70.00 100.00 2.20 4.63 7.20 30.00 100.00 100.00 89.86	( (	$ 24,374 34,269 65,478 4,542 25,730 108,609 $ 263,002 $ - - - - $ - $ 844 ) $ 303 ) $ 15.471	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

153

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

					單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元	單位：仟股（單位）／新台幣仟元
買、賣之公司	有價證券種類及名稱	帳列科目	交易對象	關係	期初		買入		賣出				權益法認列之影響數（註）	期末
					股數	金額	股數	金額	股數	售價	帳面成本	處分損益		股數	金額
本公司	泰達精密科技股份有限公司	採權益法之長期股權投資	關係人	母子公司	-	$ -	13,000	$ 130,000	-	$ -	$ -	$ -	( $ 19,289 )	13,000	$ 110,711

註：係按權益法認列之投資損益。

154

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收票據、帳款	應收票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收帳款之比率％
泰博科技股份有限公司	Fora Care Inc. (USA)	泰博公司之子公司	銷貨	$ 115,353	6%	180天TT	註	註	應收帳款 $ 113,575	19%

註：上述關係人間之銷貨交易係主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。母子公司間交易已於合併報表中沖銷。

155

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
泰博科技股份有限公司	Fora Care Inc. (USA)	採權益法評價之被投資公司	$ 113,575	-	$ -	-	$ -	$ -

156

附表六被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元；美元仟元日幣仟元；瑞朗仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
泰博科技股份有限公司 Fora Care Inc.(USA) 喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation	普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc.(USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司	新北市五股鄉五工二路 127號6樓 810 LAWRENCE DR STE 104 NEWBURY PARK, CA 91320-6618 新北市新莊區五工三路 62巷28號4樓東京都港區港南二丁目 11番18號101號室 Neugasse 55.9000 st Gallen. 桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12號1樓蘇州高新區馬運路260 號英屬維京群島江蘇省蘇州市新區馬運路260號	電子零組件之製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備買賣電子零組件及模具之製造及買賣第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理轉投資及進行三角貿易醫療器材設備製造及買賣	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,245 17,730 JPY 90,000 40,632 CHF 1,400 130,000 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	$ 5,000 96,185 USD 3,000 96,481 17,730 JPY 50,000 40,632 CHF 1,400 - 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	- 3,000,000 11,223,259 9,000 140,000 13,000,000 - 1,655,000 -	100.00 100.00 40.81 94.74 70.00 100.00 89.86 100.00 100.00	$ 24,374 34,269 65,368 4,542 25,730 110,711 15,471 USD 511 ( 844 ) USD 2 ( 303 ) ( USD 10 )	$ 16,316 ( 21,205 ) ( 50,475 ) ( 15,365 ) 374 ( 21,390 ) ( 9,853 ) ( USD 335 ) ( 24,803 ) ( USD 844 ) ( 24,803 ) ( USD 844 )	$ 16,316 ( 21,205 ) ( 20,301 ) ( 14,347 ) 262 ( 19,289 ) ( 8,847 ) ( USD 301 ) ( 24,354 ) ( USD 844 ) ( 24,803 ) ( USD 844 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

註：被投資公司業於合併報表中沖銷。

157

附表七轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額（註）	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Fora Care Inc.(USA)	泰博科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司	進貨	$ 115,353	100%	180天TT	註	註	應付帳款 $ 113,575	100%

註：上述關係人間之進貨交易主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。母子公司間交易已於合併報表中沖銷。

158

附表八大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；美金仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益（註 3 ）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	電解質分析儀尿液試紙檢驗儀心電監護儀血液透析監測儀及其相關產品第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理	USD 1,150 USD 1,480	由BioCare (BVI) Corporation 投資持股 100%股權（註1）由Fora Care Inc.(USA)投資持股 89.86%股權（註2）	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	$ - -	$ - -	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	40.81 89.86	( $ 24,803 ) ( USD 844 ) ( 8,847 ) ( USD 301 )	( $ 303 ) ( USD 10 ) 15,471 USD 511	$ - -

註 1 ：喬聯科技股份有限公司於八十七年五月間轉投資 BioCare (BVI) Corporation ，嗣後於九十一年二月由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州喬陽醫學有限公司，本項投資案業經喬聯科技股份有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900211520 號函核備在案。
註 2 ：泰博科技股份有限公司於九十六年八月間轉投資 Fora Care Inc.(USA) ，嗣後於九十八年一月間由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州美商福爾醫療儀器有限公司，本項投資案業經泰博科技有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900367680 號函核備在案。
註 3 ：上述投資（損）益係按同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列投資（損）益。
赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
喬聯科技股份有限公司	$ 38,104（USD1,150）	$ 38,104（USD1,150）	$ 96,268（註4）
泰博科技股份有限公司	$ 43,068（USD1,330）	$ 43,068（USD1,330）	1,168,138（註4）

註 4 ：赴大陸地區投資限額之計算係分別以各投資主體計算，依經濟部投審會規定，中小企業對大陸投資比例上限，係以公司資本額或淨值（較高者）之百分之六十或八仟萬（較高者）為限。

159

附表九與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃	進貨銷貨	$ 11,821 6,462	標準成本平均加計 4%毛利率註	註〃	註〃	$ - 6,459	- -	$ 1,006 -

註：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視營運需求議定。

160

附表十母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1	一○○年度泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃喬聯公司〃	普陽公司〃蘇州喬陽公司〃蘇州福爾公司〃美國Fora公司〃喬聯公司〃〃〃〃 Fora Care SUISSE AG 〃 Fora Care Japan 〃福爾基金會〃泰達精密公司〃〃〃〃蘇州喬陽公司〃	1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 2 1 1 2 3 3	應收（付）帳款銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入應收（付）帳款應收（付）帳款銷貨收入、進貨銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨租金收入、其他收入、營業費用、製造費用應收（付）帳款其他應收（付）帳款存入保證金、存出保證金銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入租金入、營業費用、製造費用其他應收（付）款應付（收）帳款預付（收）貨款進貨、銷貨收入	$ 34,786 49,852 11,821 699 6,459 6,462 115,353 113,575 2,988 3,976 180 269 1,033 73,462 76,956 1,650 1,731 4,178 3,416 12,678 33,632 2,357 877 15,585 35,250 34,560	註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四依雙方議定租賃合約依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四註四依喬聯移轉訂價政策	1.1% 2.4% 0.6% - 0.2% 0.3% 5.4% 3.7% 0.1% 0.2% - - - 3.5% 2.5% - - 0.2% 0.2% 0.6% 1.6% 0.1% - 0.5% 1.2% 1.6%

（接次頁）

161

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 0 0 0 0 1 1 1	喬聯公司〃〃九十九年度泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃喬聯公司〃〃	蘇州喬陽公司 Biocare (BVI) Corporation 蘇州福爾公司普陽公司〃蘇州喬陽公司〃蘇州福爾公司〃〃美國Fora公司〃〃喬聯公司〃〃〃瑞士Fora公司〃蘇州喬陽公司〃〃	3 3 3 1 1 1 2 1 1 2 1 1 2 1 1 1 1 1 1 3 3 3	應付費用代收（付）款租金收入、營業費用、製造費用應（付）收帳款銷貨收入、進貨、營業費用預付（收）帳款、應付帳款進貨、銷貨收入銷貨收入、進貨應收（付）帳款營業費用、其他營業收入銷貨收入、進貨應收（付）帳款營業費用、其他營業收入租金收入、營業費用、製造費用銷貨收入、進貨存入保證金、存出保證金應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款進貨、銷貨收入銷貨收入、進貨預收（付）貨款、應收帳款	$ 20,151 373,133 9,000 14,857 41,586 1,901 9,747 2,261 1,305 1,215 136,603 81,953 3,534 4,006 10,844 1,052 3,067 40,494 30,667 140,140 1,603 51,995	註四註四依雙方議定租賃合約註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四註四依泰博公司移轉訂價政策註四註四依雙方議定租賃合約依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四依泰博公司移轉訂價政策註四依喬聯移轉訂價政策依喬聯移轉訂價政策註四	0.1% 12.3% 0.4% 0.5% 2.0% 0.1% - 0.1% - 0.1% 6.5% 2.7% 0.2% 0.2% 0.5% - 0.1% 1.9% 1.0% 6.7% - 1.7%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

（接次頁）

162

（承前頁）

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。
註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

163

查核報告

泰博科技股份有限公司公鑒：

泰博科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則暨一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達泰博科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合併現金流量。

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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164

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 1210 1260 1286 1298 11XX 1480 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1750 1820 1830 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收票據淨額（附註二及五）應收帳款淨額（附註二及五）應收帳款－關係人淨額（附註二及十九）其他金融資產－流動存貨淨額（附註二及六）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十七）其他流動資產流動資產合計投資（附註二及七）以成本衡量之金融資產－非流動固定資產（附註二、八及二十）成本土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產合計無形資產電腦軟體成本其他資產（附註二、十一及十七）存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動受限制資產其他其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 407,308 13 20,367 1 568,883 19 987 - 11,535 - 470,194 15 16,193 1 39,059 1 37,797 1 1,572,323 51 15,992 1 576,155 19 594,998 20 371,171 12 256,061 8 3,360 - 33,876 1 34,584 1 1,870,205 61 ( 521,084 ) ( 17 ) 2,402 - 1,351,523 44 9,866 - 8,662 - 515 - 64,899 2 37,496 1 8,936 1 120,508 4 $ 3,070,212 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 407,308 13 20,367 1 568,883 19 987 - 11,535 - 470,194 15 16,193 1 39,059 1 37,797 1 1,572,323 51 15,992 1 576,155 19 594,998 20 371,171 12 256,061 8 3,360 - 33,876 1 34,584 1 1,870,205 61 ( 521,084 ) ( 17 ) 2,402 - 1,351,523 44 9,866 - 8,662 - 515 - 64,899 2 37,496 1 8,936 1 120,508 4 $ 3,070,212 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 407,308 13 20,367 1 568,883 19 987 - 11,535 - 470,194 15 16,193 1 39,059 1 37,797 1 1,572,323 51 15,992 1 576,155 19 594,998 20 371,171 12 256,061 8 3,360 - 33,876 1 34,584 1 1,870,205 61 ( 521,084 ) ( 17 ) 2,402 - 1,351,523 44 9,866 - 8,662 - 515 - 64,899 2 37,496 1 8,936 1 120,508 4 $ 3,070,212 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 14,844 1 35,540 1 8,686 - 1,651,593 55 17,740 1 454,697 15 554,002 18 322,406 11 235,811 8 3,854 - 33,211 1 41,092 1 1,645,073 54 ( 391,296 ) ( 13 ) 1,307 - 1,255,084 41 3,515 - 8,623 - 7,436 - 48,899 2 36,038 1 2,097 - 103,093 3 $ 3,031,025 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 14,844 1 35,540 1 8,686 - 1,651,593 55 17,740 1 454,697 15 554,002 18 322,406 11 235,811 8 3,854 - 33,211 1 41,092 1 1,645,073 54 ( 391,296 ) ( 13 ) 1,307 - 1,255,084 41 3,515 - 8,623 - 7,436 - 48,899 2 36,038 1 2,097 - 103,093 3 $ 3,031,025 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 14,844 1 35,540 1 8,686 - 1,651,593 55 17,740 1 454,697 15 554,002 18 322,406 11 235,811 8 3,854 - 33,211 1 41,092 1 1,645,073 54 ( 391,296 ) ( 13 ) 1,307 - 1,255,084 41 3,515 - 8,623 - 7,436 - 48,899 2 36,038 1 2,097 - 103,093 3 $ 3,031,025 100	代碼 2100 2120 2140 2160 2170 2210 2270 2298 21XX 2420 2820 2XXX 31XX 32XX 3310 3320 3350 3420 3610 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九）應付票據應付帳款應付所得稅（附註二及十七）應付費用其他應付款項一年內到期長期借款（附註十）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十）其他負債存入保證金負債合計股東權益股本（附註十四）資本公積（附註十四）保留盈餘（附註十四）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）母公司股東權益合計少數股權股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 385,000 12 4,814 - 326,517 11 11,424 - 126,019 4 22,949 1 20,470 1 25,947 1 923,140 30 181,932 6 5,037 - 1,110,109 36 632,029 21 899,703 29 156,514 5 - - 167,566 6 1,719 - 1,857,531 61 102,572 3 1,960,103 64 $ 3,070,212 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 385,000 12 4,814 - 326,517 11 11,424 - 126,019 4 22,949 1 20,470 1 25,947 1 923,140 30 181,932 6 5,037 - 1,110,109 36 632,029 21 899,703 29 156,514 5 - - 167,566 6 1,719 - 1,857,531 61 102,572 3 1,960,103 64 $ 3,070,212 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 385,000 12 4,814 - 326,517 11 11,424 - 126,019 4 22,949 1 20,470 1 25,947 1 923,140 30 181,932 6 5,037 - 1,110,109 36 632,029 21 899,703 29 156,514 5 - - 167,566 6 1,719 - 1,857,531 61 102,572 3 1,960,103 64 $ 3,070,212 100	單位：新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：新台幣仟元一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 407,308 20,367 568,883 987 11,535 470,194 16,193 39,059 37,797 1,572,323 15,992 576,155 594,998 371,171 256,061 3,360 33,876 34,584 1,870,205 521,084 ) 2,402 1,351,523 9,866 8,662 515 64,899 37,496 8,936 120,508 $ 3,070,212		金	額 $ 533,636 22,198 535,199 3,440 14,687 483,363 14,844 35,540 8,686 1,651,593 17,740 454,697 554,002 322,406 235,811 3,854 33,211 41,092 1,645,073 391,296 ) 1,307 1,255,084 3,515 8,623 7,436 48,899 36,038 2,097 103,093 $ 3,031,025				金	額 $ 385,000 4,814 326,517 11,424 126,019 22,949 20,470 25,947 923,140 181,932 5,037 1,110,109 632,029 899,703 156,514 - 167,566 1,719 1,857,531 102,572 1,960,103 $ 3,070,212		金	額 $ 247,000 261 276,377 29,510 148,861 13,128 20,701 32,830 768,668 202,430 5,037 976,135 632,029 935,395 134,798 2,487 239,895 2,292 1,946,896 107,994 2,054,890 $ 3,031,025		％
		(		(	(		(									8 - 9 1 5 - 1 1 25 7 - 32 21 31 4 - 8 - 64 4 68 100

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

經理人：陳朝旺

165

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入（附註二及十九） 4100 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 銷貨收入淨額 5000營業成本（附註二及十六） 5910營業毛利營業費用（附註十六及十九） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究費用 6000 營業費用合計 6900營業利益營業外收入及利益（附註十九） 7110 利息收入 7160 兌換利益－淨額 7130 處分固定資產利益 7210 租金收入 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息支出 7530 處分固定資產損失	一 ○ 一	年度％ 103 ( 1 ) ( 2 ) 100 (67 ) 33 ( 12 ) ( 8 ) ( 7 ) (27 ) 6 - - - 1 2 3 - -	一 ○ ○	年度
	金額 $2,482,973 ( 24,027 ) ( 42,262 ) 2,416,684 (1,616,197 ) 800,487 ( 289,698 ) ( 194,490 ) ( 165,821 ) ( 650,009 ) 150,478 1,159 - 45 23,211 39,002 63,417 ( 7,299 ) ( 5,298 )		金額 $2,120,524 ( 44,357 ) ( 35,973 ) 2,040,194 (1,286,260 ) 753,934 ( 229,243 ) ( 201,653 ) ( 164,278 ) ( 595,174 ) 158,760 6,650 28,520 431 22,028 37,983 95,612 ( 5,705 ) ( 1,260 )	％
				104 ( 2 ) ( 2 ) 100 (63 ) 37 ( 11 ) ( 10 ) ( 8 ) (29 ) 8 - 2 - 1 2 5 ( 1 ) -

（接次頁）

166

（承前頁）

		一	○ 一	○ 一		年	度	度	一		○ ○	○ ○		年	度	度
代碼		金		額			％		金			額			％
7560	兌換損失	( $	37,593	)		(	2	)		$	-				-
7880	什項支出	(	9,122	)			-		(		187	)			-
7500	營業外費用及損失
	合計	(	59,312	)		(	2	)	(		7,152	)		(	1	)
7900	合併稅前純益		154,583				7				247,220				12
8110	所得稅費用（附註二及十七）	(	14,764	)		(	1	)	(		61,954	)		(	3	)
9600	合併總純益	$	139,819				6			$	185,266				9
9601	歸屬予母公司股東	$	161,790				7			$	217,164				11
9602	少數股權	(	21,971	)		(	1	)	(		31,898	)		(	2	)
		$	139,819				6			$	185,266				9
代碼		稅	前稅				後		稅		前	稅			後
9750	母公司基本每股盈餘（附註
	二及十八）	$	2.83		$ 2.56					$	4.37		$ 3.40
9850	母公司稀釋每股盈餘（附註
	二及十八）	$	2.81		$ 2.55					$	4.30		$ 3.35

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

167

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

												保		留		盈					股		權	益	其		他	項	目
	股					本資		本	公		積	法定盈餘公積		特別盈餘公積			未分配盈餘				累積換算調整數				庫		藏	股	票少		數	股	權	合			計
一○○年一月一日餘額			$	653,089				$ 964,666					$ 113,998		$	-		$	397,587			( $	2,487	)		$		-			$ 139,845					$2,266,698
九十九年度盈餘提撥及分配（附註十四）
法定盈餘公積				-					-				20,800			-	(		20,800	)			-					-				-				-
特別盈餘公積				-					-				-			2,487	(		2,487	)			-					-				-				-
現金股利				-					-				-			-	(		261,236	)			-					-				-			(	261,236 )
庫藏股票買回－2,106仟股				-					-				-			-			-				-		(		139,891 )					-			(	139,891 )
外幣財務報表換算所產生之兌換差額之
變動				-					-				-			-			-				4,779					-				-				4,779
長期投資調整				-					-				-			-	(		773	)			-					-				-			(	773 )
少數股權				-					-				-			-			-				-					-				47				47
一○○年度合併總純益				-					-				-			-			217,164				-					-		(		31,898	)			185,266
庫藏股票註銷－2,106仟股		(		21,060	)		(		29,271	)			-			-	(		89,560	)			-				139,891					-				-
一○○年十二月三十一日餘額				632,029				935,395					134,798			2,487			239,895				2,292					-			107,994					2,054,890
一○○年度盈餘提撥及分配（附註十四）
法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉				- -					- -				21,716 -		(	- 2,487 )	(		21,716 2,487	)			- -					- -				- -				- -
現金股利				-			(		37,922	)			-			-	(		214,890	)			-					-				-			(	252,812 )
外幣財務報表換算所產生之兌換差額之
變動				-					-				-			-			-			(	573	)				-				-			(	573 )
長期投資調整				-					2,230				-			-			-				-					-				-				2,230
少數股權				-					-				-			-			-				-					-				16,549				16,549
一○一年度合併總純益				-					-				-			-			161,790				-					-		(		21,971	)			139,819
一○一年十二月三十一日餘額			$	632,029				$ 899,703					$ 156,514		$	-		$	167,566			$	1,719			$		-			$ 102,572					$1,960,103
													後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

經理人：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

168

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量合併總純益折舊費用各項攤提存貨報廢損失存貨跌價及呆滯損失呆帳損失處分遞延費用利益處分固定資產損失遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用應付所得稅其他應付款其他流動負債營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產價款處分固定資產價款處分遞延費用價款存出保證金（增加）減少取得以成本衡量之金融資產成本法投資減資退回股款商譽增加	一○一年度 $ 161,790 140,274 6,399 68,861 28,619 45,289 - 5,253 ( 19,633 ) 1,831 ( 76,660 ) - ( 84,311 ) ( 1,349 ) ( 25,959 ) 4,553 50,140 - ( 22,842 ) ( 18,086 ) 6,150 ( 6,883 ) 263,436 ( 252,366 ) 1,856 - ( 39 ) - 1,748 -	一○○年度
		$ 217,164 145,552 8,972 29,351 26,640 42,209 ( 133 ) 829 ( 5,823 ) ( 6,563 ) ( 130,210 ) ( 4,959 ) ( 27,168 ) 3,220 ( 6,169 ) 27 27,623 - 9,041 16,984 4,328 12,149 363,064 ( 190,960 ) 87,600 1,460 3,875 ( 9,000 ) - ( 133 )

（接次頁）

169

（承前頁）

電腦軟體增加遞延費用增加受限制資產增加其他資產－其他減少（增加）投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期借款減少發放現金股利庫藏股買回成本融資活動之淨現金流出少數股權外幣換算調整數期末現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量之投資及融資活動庫藏股註銷一年內到期之長期負債存貨轉入固定資產購置固定資產其他應付款項增加付現數	一○一年度 ( $ 6,329 ) ( 5,508 ) ( 1,458 ) 8,640 ( 253,456 ) 138,000 ( 20,729 ) ( 252,812 ) - ( 135,541 ) ( 21,977 ) 21,210 ( 126,328 ) 533,636 $ 407,308 $ 7,291 $ 49,517 $ - $ 20,470 $ - ( $ 261,989 ) 9,623 ($ 252,366 )	一○○年度
		( $ 3,515 ) ( 3,635 ) ( 30,598 ) ( 2,097 ) ( 147,003 ) 237,000 ( 121,298 ) ( 261,236 ) ( 139,891 ) ( 285,425 ) ( 32,624 ) 529 ( 101,459 ) 635,095 $ 533,636 $ 5,763 $ 40,547 $ 139,891 $ 20,701 $ 35,934 ( $ 175,265 ) ( 15,695 ) ($ 190,960 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

170

泰博科技股份有限公司及其子公司

合併財務報表附註

民國一○一及一○○年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革、組織經營及合併政策

公司沿革及組織經營

一
( ) 泰博科技股份有限公司（以下簡稱泰博公司）係於八十七年五月成立，主要從事於各種電子零組件、醫療器材之研發、製造及買賣等業務。
泰博公司股票於九十九年十二月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃。
( 二 ) Fora Care Inc.(USA) （以下簡稱美國 Fora 公司）登記設立於美國加利福尼亞州，於西元二○○七年八月經核准設立，係泰博公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為電子零組件及精密儀器之買賣業務。
( 三 ) 普陽開發科技有限公司（以下簡稱普陽公司）設立於九十五年十二月二十五日，係由泰博公司持股 100% 之子公司，主要營業項目為醫療器材批發等買賣業務。
( 四 ) 喬聯科技股份有限公司（以下簡稱喬聯公司）設立於八十六年二月四日，係由泰博公司持股 40.81% 之子公司，主要營業項目為研究、開發、生產、製造、銷售多功能臨床生化檢驗儀、生物製劑、體外檢驗試劑及醫療檢診儀器，西藥及醫療器材設備製造業等。
( 五 ) BioCare (BVI) Corporation （以下簡稱 BioCare (BVI) 公司）於西元一九九八年五月十九日依英屬維京群島相關法律規定註冊設立， BioCare (BVI) 公司之母公司係喬聯科技股份有限公司持股 100% 之子公司，最終母公司為泰博公司，主要營業活動為依據母公司經營政策之指示針對台灣地區以外之各種事業進行轉投資及從事三角貿易。

171

( 六 ) 蘇州喬陽醫學科技有限公司（以下簡稱蘇州喬陽公司）於西元二○ ○二年二月七日取得批准證書，並於西元二○○二年六月十八日奉江蘇省蘇州工商行政管理局企獨蘇蘇總副字第 011025 號令，取得營業執照，營業期限為五十年（西元二○○二年二月二十二日至西元二○五二年二月二十一日）。係 BioCare (BVI) 公司持股 100% 之子公司，最終母公司為泰博公司。主要經營業務為研發、生產和銷售電解質分析儀、尿液試紙檢驗儀、心電監護儀、血液透析監測儀及其相關產品，並提供相應的技術和售後服務。
( 七 ) Foracare Japan Corporation （以下簡稱日本 Fora 公司）登記設立於東京都港區，於西元二○○八年一月經核准設立，係泰博公司持股 96.30% 之子公司，主要營業項目為醫療用品之製造及貿易。
( 八 ) Fora Care SUISSE AG. （以下簡稱瑞士 Fora 公司）登記設立於瑞士聖加侖州，於西元二○○九年二月經核准設立，係泰博公司持股 70% 之子公司，主要營業項目為醫療器材之貿易、分銷及遠距照顧服務業務。
( 九 ) 蘇州美商福爾醫療儀器有限公司（以下簡稱蘇州福爾公司）於西元二○○八年十月十四日取得批准證書，並於西元二○○八年十二月十二日奉江蘇省蘇州工商行政管理局注冊號 320500400036134 號令，取得企業法人營業執照，營業期限為三十年（西元二○○八年十二月十二日至二○三八年十二月十一日）。係美國 Fora 公司持股 89.86% 之子公司，最終母公司為泰博公司。主要營業項目為第二類醫療器械：普通診察器械，醫用電子儀器設備、臨床檢驗分析儀器，進出口、批發及佣金代理。
( 十 ) 泰達精密科技股份有限公司（以下簡稱泰達公司）於一○○年四月十八日設立於桃園縣，係由泰博公司持股 89.5% 之子公司，所營業務主要為電子零組件及精密模具儀器之製造及買賣。
截至一○一年及一○○年十二月三十一日止泰博公司、美國 Fora 公司、普陽公司、喬聯公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司、蘇州福爾公司及泰達公司員工人數合計分別為 829 人及 863 人。

172

合併政策

合併財務報表編製之主體一○一及一○○年度包括泰博公司、美國 Fora 公司、普陽公司、喬聯公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司、蘇州福爾公司及泰達公司，所有合併公司間之內部交易均已於合併財務報表中消除。

列入合併報表之子公司中一○一年度瑞士 Fora 公司及日本 Fora 公司及一○○年度瑞士 Fora 公司及日本 Fora 公司之財務報表均未經會計師查核。上述未經查核之子公司一○一年及一○○年十二月三十一日之資產總額分別為 180,503 仟元及 121,766 仟元，分別佔合併資產總額之 5.9% 及 4.0% ，負債總額分別為 153,163 仟元及 80,215 仟元，分別佔合併負債總額之 13.6% 及 8.2% ；一○一及一○○年度之營業收入淨額分別為 226,773 仟元及 103,207 仟元，分別佔合併營業收入之 9.3% 及 5.1% ；純損分別為 (28,077) 仟元及 (14,991) 仟元，分別佔合併純益之 (19.1)% 及 (6.9)% 。本合併公司認為上述未經會計師查核之子公司其資產、負債總額及純損對本合併公司並無重大影響。

二、重要會計政策之彙總說明

本合併財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表換算

173

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

( 二 ) 會計估計

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

( 四 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等，其帳面價值近似公平價值。

( 五 ) 以成本衡量之金融資產

無法可靠衡量公平價值之權益商品投資，包括未上市（櫃）股票及興櫃股票等，以原始認列之成本衡量。股利之會計處理，現金

174

( 六 ) 應收帳款之減損評估

本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：
債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 七 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。 ( 八 ) 存貨

存貨包括原料、半成品、製成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目

175

為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 ( 九 ) 固定資產

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

( 十 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分

期攤銷。電腦軟體成本及專利權等主要按一至五年，以直線法攤銷。 ( 十一 ) 遞延費用

遞延費用以取得成本為入帳基礎，並依其估計未來經濟效益年限以直線法平均攤提。 ( 十二 ) 退休金

美國 Fora 公司、 BioCare (BVI) 公司、蘇州喬陽公司、瑞士 Fora 公司、日本 Fora 公司及蘇州福爾公司尚未訂有員工退休辦法，且當地政府亦無強制訂定員工退休辦法，尚不適用退休金處理準則。

176

( 十三 ) 所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十四 ) 庫藏股票

本合併公司之泰博公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十五 ) 收入之認列

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本合併公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則一公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 )

177

增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○ ○年度並無影響。

營運部門資訊之揭露

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行支票及活期存款銀行定期存款外幣活期存款	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 1,739 405,569 - - $ 407,308	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 7,511 487,312 30,298 8,515 $ 533,636

五、應收票據、應收帳款及備抵呆帳

應收票據、應收帳款及備抵呆帳
應收票據減：備抵呆帳應收帳款減：備抵呆帳應收帳款－關係人催收款催收款項減：備抵呆帳	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 20,367 - $ 20,367 $ 626,626 (57,743 ) $ 568,883 $ 987 $ 48,437 (48,437 ) $ -	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	( (	( (	$ 22,198 - $ 22,198 $ 553,308 18,109 ) $ 535,199 $ 3,440 $ 65,952 65,952 ) $ -

178

催收款主係催收已久未能收回之應收帳款轉列。本合併公司備抵呆帳之變動情形如下：

==> picture [424 x 105] intentionally omitted <==

六、存貨

==> picture [424 x 107] intentionally omitted <==

一○一年及一○○年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 162,822 仟元及 134,203 仟元。

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,616,197 仟元及 1,286,260 仟元。一○一及一○○年度之銷貨成本分別包括存貨跌價損失 28,619 仟元及 26,640 仟元、存貨報廢損失 68,861 仟元及 29,351 仟元。

七、以成本衡量之金融資產

以成本衡量之金融資產
被投資公司國內非上市（櫃）公司普通股－非流動德陽生物科技創業投資股份有限公司 Chromagen, Inc－特別股E ACM Medical Technologies Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司	一○一年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 6,992 3.7 - 2.2 - 7.2 9,000 30 $ 15,992	一○○年十二月三十一日
	帳列金額 $ 6,992 - - 9,000 $ 15,992	帳列金額 $ 8,740 - - 9,000 $ 17,740	持股％
			3.7 2.2 7.2 30

179

本合併公司所持有之上述股票投資，因無活絡市場公開報價且其公平價值無法可靠衡量，故以成本衡量。

對遠宏醫療儀器股份有限公司之持股雖達 30% ，但因雙方簽訂投資合約，本合併公司對其無重大影響，故仍以成本法衡量。

八、固定資產

	一			○	○			一	一			年			度	度
	土地	房屋及建築		機器設備			模具設備	運輸設備		生財器具		其他設備	預付設備款		合計
	$ 454,697 121,458 - - - 576,155 - - - - - - $ 576,155 一		$ 554,002 36,665 - 4,331 - 594,998 135,591 48,935 - - - 184,526 $ 410,472	$ 322,406 31,596 ( 8,971 ) 26,703 ( 563 ) 371,171 104,142 48,386 ( 3,273 ) ( 1,384 ) ( 8,589 ) 139,282 $ 231,889 ○			$ 235,811 11,877 - 8,521 ( 148 ) 256,061 113,371 32,196 - 127 8,426 154,120 $ 101,941	$ 3,854 781 ( 1,189 ) - ( 86 ) 3,360 1,415 726 ( 508 ) - ( 45 ) 1,588 $ 1,772 ○		$ 33,211 3,430 ( 2,569 ) ( 50 ) ( 146 ) 33,876 20,517 5,685 ( 2,199 ) ( 45 ) ( 100 ) 23,858 $ 10,018		$ 41,092 2,386 ( 638 ) ( 8,299 ) 43 34,584 16,260 4,346 ( 278 ) ( 922 ) ( 1,696 ) 17,710 $ 16,874 年	$ 1,307 53,796 - ( 52,658 ) ( 43 ) 2,402 - - - - - - $ 2,402		$ 1,646,380 261,989 ( 13,367 ) ( 21,452 ) ( 943 ) 1,872,607 391,296 140,274 ( 6,258 ) ( 2,224 ) ( 2,004 ) 521,084 $ 1,351,523 度
	土地	房屋及建築			機器設備		模具設備		運輸設備		生財器具	其他設備		預付設備款		合計
$ 458,097 1,100 ( 4,500 ) - - 454,697 - - - - - - $ 454,697		$ 530,173 18,244 ( 7,195 ) 12,780 - 554,002 93,703 49,083 ( 7,195 ) - - 135,591 $ 418,411		$ 337,984 92,842 ( 113,572 ) 2,278 2,874 322,406 82,162 46,742 ( 33,484 ) 7,698 1,024 104,142 $ 218,264		$ 186,136 32,300 ( 6,630 ) 23,602 403 235,811 93,149 36,642 ( 7,253 ) ( 9,308 ) 141 113,371 $ 122,440			$ 3,005 770 - - 79 3,854 744 639 - - 32 1,415 $ 2,439	$ 36,896 3,349 ( 7,430 ) 52 344 33,211 19,744 6,964 ( 6,149 ) ( 216 ) 174 20,517 $ 12,694		$ 32,316 2,152 ( 11,601 ) 17,688 537 41,092 17,173 5,482 ( 8,418 ) 1,826 197 16,260 $ 24,832	$ 10,180 24,508 - ( 33,571 ) 190 1,307 - - - - - - $ 1,307		$ 1,594,787 175,265 ( 150,928 ) 22,829 4,427 1,646,380 306,675 145,552 ( 62,499 ) - 1,568 391,296 $ 1,255,084

截至一○一年及一○○年十二月三十一日，本合併公司提供質抵押擔保情形請參閱附註二十。另一○一及一○○年度皆無利息資本化之情事。

九、短期借款

==> picture [425 x 75] intentionally omitted <==

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本合併公司為短期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註二十。

180

十、銀行長期借款

==> picture [427 x 153] intentionally omitted <==

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本合併公司為長期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註二十。十一、合併借項

十二、合併貸項

泰博公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬攤銷性資產及非攤銷性資產者，一○一及一○○年度增減變動如下：

一一一 ○ 年度 ○ ○ 年度攤銷性資產攤銷性資產期初金額 $ - $ 1,813 本期增加 - - 本期減少 - ( 130 ) - 重分類 ( 1,683 ) - - 期末餘額 $ $

181

屬攤銷性資產者依非流動資產之耐用年限採用直線法平均攤銷。泰博公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差異所差生之合併借項及合併貸項已於一○○年第三季淨額列示，差額調整當期之投資損益。

十三、員工退休金

一 ( ) 泰博公司及普陽公司

適用「勞工退休金條例」之員工退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人專戶；泰博公司及普陽公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 12,078 仟元及 12,162 仟元、 536 仟元及 410 仟元。

( 二 ) 喬聯公司

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。喬聯公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 1,426 仟元及 1,025 仟元。

( 三 ) 泰達公司

適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。泰達公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 1,317 仟元及 730 仟元。

十四、股東權益

一 ( ) 普通股股本

一○一年及一○○年十二月三十一日本合併公司之泰博公司額定股本皆為 800,000 仟元，分為 80,000 仟股，每股 10 元，均為普通股，一○一年及一○○年十二月三十一日之實收股本均為 632,029 仟元。

182

泰博公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源之明細如下：

增資股款來源之明細如下：
原始現金認股現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員工認股權轉增資員工紅利轉增資庫藏股註銷	金	額
	(	$ 2,500 215,700 308,509 67,380 20,000 39,000 21,060 ) $ 632,029

( 二 ) 資本公積

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因長期股權投資、員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

股票發行溢價員工紅利轉增資因長期投資產生其他期末餘額	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 834,604 62,461 2,230 408 $ 899,703	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 872,526 62,461 - 408 $ 935,395

( 三 ) 盈餘分配及股利政策

1. 泰博公司

(1) 依公司法及公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，如尚有盈餘再分派如下：
A. 員工紅利百分之十至百分之二十五。
B. 董監酬勞不高於百分之三。

183

C. 股東紅利及其他分配由董事會擬議再交由股東常會承認。

一○一及一○○年度對於應付員工紅利之估列分別為 16,547 仟元及 41,726 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 827 仟元及 6,259 仟元。前述員工紅利係分別按一○一及一 ○○年度稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 10% 計算：董監酬勞均按稅後淨利之 0.5% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權息之影響後）。依金管會一○一年十二月二十八日發布金管證審字第 1010059296 號之規定，以股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後），若無市價，則以國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之規定以評價技術等方式評估公平價值。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。公司無虧損時，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

184

(2) 泰博公司股東常會分別於一○一年五月十八日及一○○年五月十二日決議通過董事會擬議之一○○及九十九年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利特別盈餘公積	盈餘分配案一○○年度九十九年度 $ 21,716 $ 20,800 214,890 261,236 ( 2,487 ) 2,487 $ 234,119 $ 284,523	盈餘分配案一○○年度九十九年度 $ 21,716 $ 20,800 214,890 261,236 ( 2,487 ) 2,487 $ 234,119 $ 284,523	每股股利（元）	每股股利（元）
	一○○年度 $ 21,716 214,890 ( 2,487 ) $ 234,119		一○○年度 $ - 3.40 -	九十九年度
	(			$ - 4.00 -

泰博公司分別於一○一年五月十八日及一○○年五月十二日之股東會決議配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如下：

一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 38,015 $ - 2,200 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 38,015 $ 2,200 41,760 6,300 ($ 3,745 ) ($ 4,100 )	一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 38,015 $ - 2,200 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 38,015 $ 2,200 41,760 6,300 ($ 3,745 ) ($ 4,100 )	九十九年度	九十九年度	九十九年度
		現金紅利股票紅利 $ 38,302 $ - 4,000 - 九十九年度	股票紅利
員工紅利 $ 38,015 41,760 ($ 3,745 )		員工紅利 $ 38,302 36,744 $ 1,558	董監事酬勞
(	(		(	$ 4,000 5,500 $ 1,500 )

泰博公司股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為一○一及一○○年度之損益。有關泰博公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

2. 普陽公司

普陽公司依公司法及公司章程之規定，每年結算如有盈餘，於完納稅捐，彌補歷年累積虧損後，就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積已達普陽公司實收資本總

185

額時，不在此限。於分派盈餘時，由全體股東決議分派紅利，惟員工紅利不得低於千分之一。一○一及一○○年度應付員工紅利估列金額分別為 240 仟元及 300 仟元；應付董監酬勞之估列金額均為 0 仟元。前述員工紅利係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 2% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。

美國 Fora 公司

美國 Fora 公司係屬美國加利福尼亞州之外商獨資企業，依法繳納所得稅後之盈餘，由董事會討論決定後進行分配。

喬聯公司喬聯公司依公司法及公司章程規定，每年度決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損後，提撥百分之十為法定盈餘公積次得分配股息，若尚有盈餘，依下列比例分派之：
(1) 董事監察人酬勞百分之三。
(2) 員工紅利不得低於百分之五，最高不得高於百分之十。
(3) 其餘董事會擬具盈餘分配案報請股東會決議分派股息及紅利。
蘇州喬陽公司
蘇州喬陽公司係屬中國大陸之外商獨資企業，依法繳納所得稅和提取 10% 作為儲備基金，企業發展基金和職工獎勵及福利基金提取的金額由董事會決定。
蘇州福爾公司
蘇州福爾公司依照中國稅法規定繳納所得稅後的利潤，應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低於稅後利潤的百分之十，當累計提取金額達到注冊資本的百分之五十時，可以不再提取。儲備基金和職工獎勵及福利基金的具體提取比例由董事會決定。公司在依法納稅後並提取儲備基金和職工獎勵及福利基金後，剩餘利潤經投資者批准後分配給投資者。

186

公司以往會計年度的虧損未彌補前，不得分配利潤；以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一併分配。

7. 日本 Fora 公司

日本 Fora 公司係屬日本東京都港區之外商獨資企業，依法繳納所得稅後之盈餘，由董事會討論決議後進行分配。

瑞士 Fora 公司

瑞士 Fora 公司係屬瑞士聖加侖州之外商獨資企業，依法繳納所得稅後之盈餘，由董事會討論決議後進行分配。

泰達公司

泰達公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補已往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，其餘除派付股息外，如尚有盈餘由董事會擬具分派議案提股東會同意後分配之，惟員工紅利不得低於百分之一，不高於百分之二十。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損；依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

十五、庫藏股票

普通股

單位：仟股收回原因期初股數本期增加本期減少期末股數一一 ○ 年度 - - - - 維護公司信用及股東權益

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187

、、十六、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 193,532	$ 228,296	$ 421,828	$ 189,301	$ 226,469	$ 415,770
勞健保費用	20,272	16,780	37,052	17,617	13,211	30,828
退休金費用	9,648	6,822	16,470	7,928	6,658	14,586
其他用人費用	4,472	13,180	17,652	3,731	13,436	17,167
折舊費用	108,818	31,456	140,274	115,797	29,755	145,552
攤銷費用	893	5,506	6,399	841	8,131	8,972

十七、所得稅

一
( ) 各合併個體所得稅（利益）費用，應付所得稅及遞延所得稅資產（負債）彙總如下：

泰博公司泰達公司喬聯公司普陽公司蘇州喬陽公司蘇州福爾公司美國Fora公司 BioCare (BVI)公司日本Fora公司瑞士Fora公司	一 ○	一	年度遞延所得稅資產 $ 83,008 1,779 18,330 841 - - - - - - $ 103,958	一 ○	○	年度	年度
	所得稅費用（利益） $ 17,086 ( 1,500 ) ( 3,372 ) 2,550 - - - - - - $ 14,764	應付所得稅 $ 9,977 - - 1,297 - - - - 150 - $ 11,424		所得稅費用（利益） $ 62,056 ( 277 ) ( 3,163 ) 3,338 - - - - - - $ 61,954	應付所得稅 $ 27,036 - - 2,403 - - - - 71 - $ 29,510	遞延所得稅資產
							$ 68,751 277 14,988 423 - - - - - - $ 84,439

( 二 ) 本合併公司

帳列稅前利益按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費
用之調節如下：

稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他	一○一年度 $ 23,611 ( 14,173 ) 3,473	一○○年度 $ 38,000 ( 2,887 ) 3,957

（接次頁）

188

（承前頁）

暫時性差異虧損扣抵以後年度認列當期所得稅遞延所得稅暫時性差異以前年度所得稅調整因稅法改變產生之變動影響數所得稅費用（約）遞延所得稅資產：遞延所得稅資產－流動未實現銷貨毛利未實現兌換利益呆帳損失存貨跌價損失其他減：備抵評價遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動成本法金融資產減損損失債權金融資產虧損扣抵投資抵減權益法認列投資損失其他遞延所得稅負債－非流動累積換算調整數減：備抵評價遞延所得稅資產－非流動	一○一年度 $ 19,220 5,037 37,168 ( 19,633 ) ( 2,771 ) - $ 14,764 一 ○ 一年十二月三十一日 $ 8,573 531 10,252 17,340 6,157 ( 3,794 ) $ 39,059 $ 519 16,120 23,881 - 47,372 1,504 89,396 ( 97 ) (24,400 ) $ 64,899	一○○年度
		$ 5,823 9,365 54,258 ( 5,823 ) 13,519 - $ 61,954 一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 7,318 ( 863 ) 12,228 14,358 6,430 ( 3,931 ) $ 35,540 $ 519 16,471 19,368 9,374 29,690 2,721 78,143 17 (29,261 ) $ 48,899

2. 遞延所得稅資產：

189

截至一○一年十二月三十一日止，本合併公司營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定如下：

核定年度泰博公司九十八喬聯公司九十九普陽公司九十九

本公司一○○年度增資擴展生產 303 醫療器材及設備之投資計劃，經經濟部工業局 (96) 工中字第 09605032690 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，本公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅，並自九十六年一月一日起連續五年適用。
本公司一○一年度增資擴展生產 33 其他製造業、 16 印刷及資料儲存媒體複製業、 25 金屬製品製造業、 22 塑膠製品造業之投資計劃，經經濟部工業局 (101) 工中字第 10105103220 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，本公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅，並自一○一年一月一日起連續五年適用。
兩稅合一相關資訊：
(1) 股東可扣抵稅額餘額

泰博公司喬聯公司普陽公司	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 36,727 $ - $ 2,196	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 60,745 $ - $ 1,855

(2) 未分配盈餘

泰博公司及普陽帳列無屬於八十六年（含）以前之未分配盈餘。

190

(3) 依所得稅法規定，泰博公司及普陽分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。泰博公司預計九十八年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。一○○年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。一一一 ○ 年度（預計） ○○年度（實際）
盈餘分配之稅額扣抵比率
泰博公司 20.99% 21.74% 喬聯公司 - - 普陽公司 20.48% 20.84%

十八、母公司每股盈餘

母公司每股盈餘
基本每股盈餘本期淨利稀釋每股盈餘本期淨利本期淨利基本每股盈餘屬於普通股股東之本期淨利具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	一	一 ○ 一年度稅前稅後 $ 2.83 $ 2.56 $ 2.81 $ 2.55 ○ 一				（單位：新台幣元）一 ○ ○ 年度
						稅前 $ 4.37 $ 4.30 年		稅後
			$ 2.83 $ 2.81 ○						$ 3.40 $ 3.35 度

	金	額（		分子	股數（分母）（仟股） 63,203 364 63,567		每股盈餘（元）
	稅			稅			稅前 $ 2.83 $ 2.81		稅後
										$ 2.56 $ 2.55

191

一	○	○	年度	年度	年度
金額（	分子）稅後 $ 217,164 $ 217,164 - $ 217,164	股數（分母）（仟股） 63,856 1,049 64,905	每股盈餘（元）
稅前 $ 279,220 $ 279,220 - $ 279,220			稅前 $ 4.37 $ 4.30	稅後
					$ 3.40 $ 3.35

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。本期並無無償配股，故對一○○年度稅後基本每股盈餘並無影響。十九、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

==> picture [411 x 75] intentionally omitted <==

192

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

銷貨
關係人名稱遠宏醫療儀器有限公司財團法人福爾關懷基金會其他交易關係人租金收入博陽開發有限公司福爾開發科技有限公司財團法人福爾關懷基金會	一 ○ 一	年度佔銷貨收入淨額％ - - - 年度佔各該科目％ - - - -	一 ○ ○	年度
	金額 $ 1,593 618 $ 2,211 一 ○ 一		金額 $ 612 1,818 $ 2,430 一 ○ ○	佔銷貨收入淨額％
	一		一	- - - 年度
	金額 $ 36 99 96 $ 231		金額 $ 36 120 108 $ 264	佔各該科目％
					- - - -

2. 其他交易

3. 應收關係人款項

應收關係人款項
關係人應收帳款遠宏醫療儀器有限公司財團法人福爾關懷基金會	一 ○ 一	年度佔各該科目％ 34 66 100	一 ○ ○	年度
	金額 $ 338 649 $ 987		金額 $ 24 3,416 $ 3,440	佔各該科目％
					- 100 100

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

薪資獎金業務執行費用紅利	一○一年度 $ 14,685 3,721 - 7,179 $ 25,585	一○○年度	一○○年度
			$ 16,347 4,705 1,031 6,968 $ 29,051

193

二十、質抵押之資產

一○一年及一○○年十二月三十一日本合併公司下列資產業已提供作為向金融機構借款之擔保品，其各該科目及帳面價值如下：

擔保資產外幣定存單固定資產	內容合約保證金土地房屋及建築	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 37,496 449,308 275,245 $ 762,049	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
				$ 36,038 449,308 280,502 $ 765,848

二一、重大承諾及或有事項

一
( ) 泰博公司因業務需要開立予金融機構之保證票據，截至一○一年十二月三十一日止為 3,000 仟元。
( 二 ) 泰博公司於一○一年十二月三十一日為關係人背書保證情形，請詳附表一。

二二、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金歐元英鎊港幣加幣澳幣瑞士法郎日幣韓元盧比人民幣比索金融負債貨幣性項目美金人民幣歐元英鎊日幣瑞士法郎	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 28,005 29.04 $ 813,255 7,949 38.49 305,967 1,045 46.83 48,925 172 3.747 646 3 29.21 97 4 30.165 122 139 31.825 4,410 22,714 0.3364 7,641 13 0.02733 3 21 0.2984 6 2,561 4.66 11,933 4 0.7248 3 3,069 29.04 89,137 281 4.66 1,312 79 38.49 3,030 30 46.83 1,421 459 0.3364 154 12 31.825 387	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 28,005 29.04 $ 813,255 7,949 38.49 305,967 1,045 46.83 48,925 172 3.747 646 3 29.21 97 4 30.165 122 139 31.825 4,410 22,714 0.3364 7,641 13 0.02733 3 21 0.2984 6 2,561 4.66 11,933 4 0.7248 3 3,069 29.04 89,137 281 4.66 1,312 79 38.49 3,030 30 46.83 1,421 459 0.3364 154 12 31.825 387	單位：各外幣／新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元一○○年十二月三十一日
	外幣 $ 28,005 7,949 1,045 172 3 4 139 22,714 13 21 2,561 4 3,069 281 79 30 459 12	匯率 29.04 38.49 46.83 3.747 29.21 30.165 31.825 0.3364 0.02733 0.2984 4.66 0.7248 29.04 4.66 38.49 46.83 0.3364 31.825	外幣 $ 22,548 6,585 505 172 4 4 8 460 - - - - 1,730 20 1 - - -	匯率 30.275 39.18 46.73 3.897 29.67 30.74 32.18 0.3906 - - - - 30.275 4.807 39.18 - - -	新台幣
					$ 682,633 258,005 23,595 672 113 124 253 180 - - - - 52,384 97 46 - - -

194

二三、營運部門財務資訊

精密加工部門

醫療器材銷售

一 ( ) 部門收入與營運結果

本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

下：
醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售調整及沖銷繼續營業單位總額租金收入利息收入處分固定資產利益（損失）兌換利益（損失）其他收入總部管理成本與董事酬勞利息費用稅前淨利（繼續營業單位）	部門	收入一○○年十二月三十一日 $ 1,962,436 58,410 344,119 ( 324,771 ) $ 2,040,194	部門	損益
	一○一年十二月三十一日 $ 2,278,282 115,930 484,805 ( 462,333 ) $ 2,416,684		一○一年十二月三十一日 $ 247,552 ( 22,831 ) ( 73,416 ) - 151,305 23,211 1,159 ( 5,253 ) ( 37,593 ) 29,880 ( 827 ) ( 7,299 ) $ 154,583	一○○年十二月三十一日
	(	(	( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 213,733 9,579 ) 27,069 ) - 177,085 22,028 6,650 829 ) 28,520 37,796 18,325 ) 5,705 ) $ 247,220

以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一○一及一○○年度並無任何部門間銷售。一○○年四月已將精密加工部門獨立，成立泰達精密科技股份有限公司，係為本公司採權益法投資子公司，故一○一年度已無精密加工部門。

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本與董事酬勞、租金收入、利息收入、處分固定資產損益、處分投資損益、兌換損益、利息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

195

( 二 ) 部門資產

部門資產醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售調整及沖銷部門資產總額加：流動資產投資其他資產資產總計	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 2,414,461 113,326 322,529 ( 438,362 ) 2,411,954 521,758 15,992 120,508 $ 3,070,212	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	(	(	$ 2,222,333 125,474 252,090 300,614 ) 2,299,283 607,394 17,740 106,608 $ 3,031,025

( 三 ) 外銷收入資訊：

本合併公司一○一及一○○年度之外銷收入明細如下：

美洲歐洲中東亞洲（含大陸地區）非洲大洋洲	一○一年度 $ 587,693 888,241 280,634 91,656 5,551 5,297 $ 1,859,072	一○○年度	一○○年度
			$ 739,160 791,790 209,645 201,647 2,347 - $ 1,944,589

( 四 ) 重要客戶資訊：

重要客戶資訊：
A公司 B公司 C公司	一 ○ 一	年度佔總收入％ 9 9 7 25	一 ○ ○	年度
	金額 $ 200,680 195,179 153,327 $ 549,186		金額 $ 302,074 211,198 132,586 $ 645,858	佔總收入％
				15 10 6 31

196

二四、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品資訊	無

( 二 ) 轉投資公司相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表二
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表七
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品資訊。	無

197

( 三 ) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形。	附表八
2	赴大陸地區投資限額。	附表八
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表九
4	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	無
5	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	無
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

( 四 ) 母子公司間業務及重要交易往來情形：附表十。

二五、事先揭露採用國際財務報導準則相關事項

本公司依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）九十九年二月二日發布之金管證審字第○九九○○○四九四三號函令之規定，於一○一年度財務報表附註事先揭露採用國際財務報導準則之情形如下：

一
( ) 金管會於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則及財團法人中華民國會計研究發展基金會翻譯並由金管會發布之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）暨相關指引編製財務報告，為因應上開修正，本公司業已成立專案小組，並訂定採用 IFRSs 之計畫，該計畫係由駱素萍統籌負責，謹將該計畫之重要內容、預計完成時程及目前執行情形說明如下：

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（接次頁）

198

（承前頁）

計
畫
內
容
主要執行單位
3.完成現行會計政策與IFRSs 差異之辨
認
財會部門
4.完成IFRSs合併個體之辨認
財會部門
5.完成IFRS1「首次採用國際會計準則」
各項豁免及選擇對公司影響之評估
財會部門
6.完成資訊系統應做調整之評估
資訊部門
7.完成內部控制應做調整之評估
內稽部門
8.決定IFRSs會計政策
財會部門
9.決定所選用IFRS1「首次採用國際會計
準則」之各項豁免及選擇。
財會部門
10.完成編製IFRSs開帳日財務狀況表
財會部門
11.完成編製IFRSs 2012 年比較財務資訊
之編製
財會部門
12.完成相關內部控制（含財務報導流程及
相關資訊系統）之調整
內稽部門
財會部門
資訊部門

目前執行情形

已提本公司一○
○年八月第四
次董事會決議
通過
已於一○○年十
二月完成
已於一○○年十
二月完成
已於一○○年九
月完成
已於一○○年十
二月完成
已於一○○年十
二月完成
已於一○○年十
二月完成
已於一○一年第
一季完成
已於一○一年第
一季完成
已於一○一年第
四季完成

( 二 ) 截至一○一年底，本公司初步評估現行會計政策與未來依 IFRSs 編製財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異及影響說明如下：
一○一年一月一日資產負債表之調節

資產預付款項－非流動遞延所得稅資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產	中華民國一般公認會計原則 $ - 35,540 17,740 -	影響金額 $ 1,307 ( 35,540 ) ( 17,740 ) 17,740	I F R S s $ 1,307 - - 17,740	說明
				6(5) 6(1) 6(3) 6(3)

（接次頁）

199

（承前頁）

固定資產淨額／不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產遞延所得稅資產－非流動遞延費用總資產負債應付所得稅當期所得稅負債應付費用其他應付款總負債股東權益未分配盈餘累積換算調整數股東權益	中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s $ 1,255,084 ( $ 66,283 ) $ 1,188,801 - 65,576 65,576 3,515 6,836 10,351 48,899 34,495 83,394 7,436 ( 7,436 ) - 3,031,025 ( 1,045 ) 3,029,980 29,510 ( 29,510 ) - - 29,510 29,510 148,861 ( 148,861 ) - 13,128 148,861 161,989 976,135 - 976,135 239,895 1,247 241,142 2,292 ( 2,292 ) - 2,054,890 ( 1,045 ) 2,053,845	說明
		6(4)(5)(6) 6(6) 6(4) 6(1)(2) 6(4) 6(8) 6(8) 6(7) 6(7) 6(2) 6(2)

一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

資產預付款項－非流動遞延所得稅資產－流動以成本衡量之金融資產－非流動備供出售金融資產固定資產淨額/不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產遞延所得稅資產－非流動遞延費用總資產負債應付所得稅當期所得稅負債應付費用其他應付款總負債	中華民國一般公認會計原則 $ 16,193 39,059 15,992 - 1,351,523 - 9,866 64,899 515 3,070,212 11,424 - 126,019 22,949 1,110,109	影響金額 $ 2,885 ( 39,059 ) ( 15,992 ) 15,992 ( 67,368 ) 64,966 32 38,655 ( 515 ) ( 404 ) ( 11,424 ) 11,424 ( 126,019 ) 126,019 -	I F R S s $ 19,078 - - 15,992 1,284,155 64,966 9,898 103,554 - 3,069,808 - 11,424 - 148,968 1,110,109	說明 6(5) 6(1) 6(3) 6(3) 6(4)(5)(6) 6(6) 6(4) 6(1)(2) 6(4) 6(8) 6(8) 6(7) 6(7)

（接次頁）

200

（承前頁）

	中華民國一般	中華民國一般
	公認會計原則			影	響	金額		I	F	R S s		說	明
股東權益
未分配盈餘	$	167,566		$		1,888			$	169,454		6(2)
累積換算調整數		1,719		(		2,292 )		(		573 )		6(2)
股東權益	1,960,103			(		404 )			1,959,699
一○一年度綜合損益表之調節
	中華民國一般
	公認會計原則			影響金額					I	F R S	s	說	明
營業收入	$	2,416,684			$	23,211			$	2,439,895		6(9)
營業成本	(	1,616,197	)			-			(	1,616,197	)
營業毛利		800,487				23,211				823,698
營業費用	(	650,009	)	(		5,253	)		(	655,262	)	6(9)
營業利益		150,478				17,958				168,436
營業外收益及費損		4,105		(		17,958	)		(	13,853	)	6(9)
稅前淨利		154,583				-				154,583
所得稅費用	(	14,764	)			641			(	14,123	)	6(1)
稅後淨利	$	139,819			$	641				140,460
其他綜合損益
國外營運機構財務報									(	573	)
表轉換之兌換差
額
當期綜合損益總額									$	139,887

3. 一○一年度綜合損益表之調節

4. 轉換日提列之特別盈餘公積

依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一 ○○一二八六五號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。合併公司帳列累積換算調整數轉入保留盈餘之金額為 2,292 仟元，將予以提列相同數額之特別盈餘公積。

201

國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報表之基礎時應遵循之程序。依據該準則，合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一○ 一年一月一日）之初始資產負債表，該準則對追溯適用之原則提供若干豁免選項。合併公司採用之主要豁免選項說明如下：員工福利

本公司選擇將員工福利計畫有關之所有未認列累積精算損益於一○一年一月一日一次認列於保留盈餘。累積換算差異數

合併公司於轉換至 IFRSs 日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。

轉換至 IFRSs 之重大調節說明本公司現行會計政策與未來依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間可能存在之重大差異如下：
(1) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產於評估其可實現性後，認列相關備抵評價金額。轉換至 IFRSs 後，僅當所得稅利益很有可能實現時始認列為遞延所得稅資產，不再使用備抵評價科目。

此外，中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

截至一○一年十二月三十一日，合併公司帳列遞延所得稅資產－非流動 103,554 仟元，係遞延所得稅資產－流動 39,059 仟元重分類，並與 IFRS 影響金額所產生之遞延所得稅負債 404 仟元淨額所產生。

202

截至一○一年一月一日，合併公司帳列遞延所得稅資產－非流動 83,394 仟元，係遞延所得稅資產－流動 35,540 仟元重分類，並與 IFRS 影響金額所產生之遞延所得稅負債 1,045 仟元淨額所產生。

(2) 國外營運機構功能性貨幣

中華民國一般公認會計原則下，判斷功能性貨幣之各項指標係採綜合研判。

轉換至 IFRSs 後，國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」規定於判斷功能性貨幣時，應優先考量主要指標，再以次要指標佐證功能性貨幣之判斷。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，合併公司因依國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」之規定重新決定第三地境外公司之功能性貨幣，並依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，均調整減少累積換算差異 2,292 仟元。

(3) 以成本衡量金融資產

依現行證券發行人財務報告編製準則，持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力者，應列為以成本衡量之金融資產。轉換至 IFRSs 後，指定為備供出售金融資產或未指定為透過損益按公允價值衡量金融資產之權益工具投資，應分類為備供出售金融資產，並以公允價值衡量。

截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本合併公司將以成本衡量之金融資產重分類至備供出售金融資產之金額分別為 15,992 仟元及 17,740 仟元；截至一○ 一年十二月三十一日止，本合併公司以成本衡量金融資產之公允價值，尚委由專家或自行評價中，致尚未取得 IFRSs 完整具體之財務影響數，本合併公司擬俟取得完整且具體之公允價值資訊，方於財務報表中揭露 IFRSs 影響數。

203

(4) 遞延費用之重分類

中華民國一般公認會計原則下，遞延費用帳列其他資產項下。轉換至 IFRSs 後，應將遞延費用依性質重分類至不動產、廠房及設備、無形資產、預付費用及長期預付費用。截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本合併公司遞延費用重分類至無形資產及預付款項之金額分別為 515 仟元及 7,436 仟元。

(5) 預付設備款之重分類

中華民國一般公認會計原則下，購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款。轉換至 IFRS 後，購置設備之預付款通常列為預付款項，並依實現該資產之預期時間，將預付款分類為流動資產或非流動資產。截至一○ 一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本合併公司預付設備款重分類至預付款項非流動之金額分別為 2,402 仟元及 1,307 仟元。

(6) 投資性不動產

中華民國一般公認會計原則下，營業上供出租用途之不動產係帳列固定資產／其他資產。轉換至 IFRSs 後，為賺取租金收入或資產增值或兩者兼具，而由所有者所持有之不動產，應列為投資性不動產。因此重分類前述目的持有之不動產至投資性不動產。截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本合併公司土地及建築物重分類至投資性不動產之金額分別為 64,966 仟元及 65,576 仟元。

(7) 應付費用之重分類

轉換至 IFRSs 後，依證券發行人財務報告編製準則應付費用金額應重分類為其他應付款。截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日，本合併公司將應付費用重分類至其他應付款之金額分別為 126,019 仟元及 148,861 仟元。

204

  - (8) 應付所得稅之表達 中華民國一般公認會計原則下，應付所得稅帳列流動 負債項下。轉換至 IFRSs 後，應將應付所得稅依性質重分 類至當期所得稅負債。 截至一○一年十二月三十一日及一○一年一月一日， 合併公司應付所得稅依性質重分類至當期所得稅負債之金 額分別為 11,424 仟元及 29,510 仟元。

  - (9) 租金收入之重分類 本合併公司原依我國修正前證券發行人財務報告編製 準則編製之合併損益表，其營業利益僅包含營業收入、營 業成本及營業費用。轉換至 IFRSs 後，依營業交易之性質 將租金收入、出租資產折舊、處分不動產、廠房及設備與 無形資產之淨損益及不動產、廠房及設備減損損失重分類 至其他營業收益及費用項下，並包含於營業利益內。截至 一○一年十二月三十一日，本合併公司將租金收入重分類 至其他營業收入為 23,211 仟元，處分固定資產損失重分類 至營業費用金額為 5,253 仟元。

以上擬依選擇性豁免規定辦理之部分，可能因管理階層經其他考量及評估後而改變，故與實際結果可能有所差異。
( 三 ) 本公司係以財團法人中華民國會計研究發展基金會已翻譯並經金管
會發布之二○一○年 IFRSs 版本以及金管會於一○○年十二月二十二日修正發布之證券發行人財務報告編製準則作為上開評估之依據。本公司上述之評估結果，可能因未來主管機關發布規範採用 IFRSs 相關事項之函令暨國內其他法令因配合採用 IFRSs 修改規定所影響，而與未來實際差異有所不同。

205

二六、依證期會 (88) 台財證 ( 六 ) 第 01398 號函關係企業合併財務報表應揭露事

項：

項：
編號	項目	說明
1	從屬公司	附註一
2	本期列入關係企業合併財務報表從屬公司增減變動情形	附註一
3	本期未列入關係企業合併財務報表之從屬公司增減變動情形	無
4	從屬公司會計年度與控制公司不同之調整及處理方式	無
5	從屬公司會計政策與控制公司不同之調整及處理方式	無
6	國外從屬公司營業之特殊風險	無
7	各關係企業盈餘分配受法令或契約限制情形	附註十四
8	合併借（貸）項攤銷之方法及期限	附註十一、十二
9	分別揭露事項
	(1) 已銷除之交易事項	無
	(2) 資金融通情形	無
	(3) 背書保證情形	附表一
	(4) 衍生性商品	無
	(5) 重大或有事項	附註二一
	(6) 重大期後事項	無
	(7) 持有票券及有價證券	附表二
10	其他	無

206

附表一為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	泰博科技股份有限公司	Fora Care Inc. (USA)	註一	$ 371,506	$ 4,683	$ 4,683 實際動支4,683	$ -	0.25	$ 928,766

註一：本公司轉投資之子公司。

註二：本公司一○一年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 1,857,531 （仟元）× 50% ＝ 928,766 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 1,857,531 （仟元）× 20% ＝ 371,506 （仟元）。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與本公司交易之總額。

207

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期					末	備註
				仟股	帳	面金額	持股比例％	市		價
泰博科技股份有限公司喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation Fora Care Inc.(USA)	股票普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc.(USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG. 泰達精密科技股份有限公司股票 Chromagen Inc.特別股德陽生物科技有限公司 ACM Medical Technologies, Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃〃〃〃〃無無無喬聯董事長為其股東喬聯公司之子公司 BioCare (BVI) Corporation之子公司 Fora Care Inc.(USA)之子公司	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃	500 3,000 11,223 13,000 140 16,110 154 699 600 510 1,655	( ( (	$ 22,524 32,843 ) 55,123 2,173 17,558 121,419 $ 185,954 - 6,992 - 9,000 $ 15,992 $ 13,724 ) $ 13,620 ) $ 7,405	100.00 100.00 40.81 96.30 70.00 89.50 2.20 3.70 7.20 30.00		(	$ 22,524 32,843 ) 55,265 2,173 17,558 119,097 $ 183,774 - - - - $ - $ 13,724 ) $ 13,620 ) $ 7,405	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃
									( (

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

208

附表三取得不動產金額達一億元以上或實收資本額 20% 以上：

單位：新台幣仟元

		交易日或		價款			交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	交易對象為關係人者，其前次移轉資料	價格決定之	取得目的及	其他約定
取得之公司	財產名稱	事實發生日	交易金額	支付情形	交易對象	關係	所有人	與發行人之關係	移轉日期	金額	參考依據	使用情形	事項
泰博科技股份有限公司	桃園縣蘆竹鄉五福段0389-0000 地號及其上 03912-001建號	101.9.7	$ 144,628	已全數付清	奇鴻機械	無關係	-	-	-	$ -	公告現值	自用及出租

209

單位：新台幣仟元

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收票據、帳款	應收票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收帳款之比率％
泰博科技股份有限公司	Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG	泰博公司之子公司〃	銷貨〃	$ 153,327 138,882	7% 7%	註註	註註	註註	應收帳款 $ 157,773 135,057	23 20

註：上述關係人間之銷貨交易係主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。母子公司間交易已於合併報表中沖銷。

210

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
泰博科技股份有限公司	Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG	採權益法評價之被投資公司〃	$ 157,773 135,057	- -	$ - -	- -	$ 10,233 1,460	$ - -

211

附表六被投資公司名稱、所在地區 …… 等相關資訊：

單位：新台幣仟元；美元仟元日幣仟元；瑞朗仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
泰博科技股份有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation	普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan ForaCare SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司	台北縣五股鄉五工二路 127號6樓 2100 Thousand Oaks Blvd Thousand Oaks, CA 91362 新北市新莊區五工三路 62巷28號4樓東京都港區港南二丁目 11番18號101號室 Neugasse 55.9000 st Gallen. 桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12號1樓蘇州高新區馬運路260 號英屬維京群島江蘇省蘇州市新區馬運路260號	電子零組件之製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備買賣電子零組件及模具之製造及買賣第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理轉投資及進行三角貿易醫療器材設備製造及買賣	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,244 46,391 JPY 130,000 40,632 CHF 1,400 161,100 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,244 32,007 JPY 90,000 40,632 CHF 1,400 130,000 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	500 3,000 11,223 13,000 140 16,110 1,655	100.00 100.00 40.81 96.30 70.00 89.50 89.86 100.00 100.00	$ 22,524 ( 32,843 ) 55,123 2,173 17,558 121,419 7,405 USD 255 ( 13,724 ) ( USD 473 ) ( 13,620 ) ( USD 469 )	$ 13,049 ( 66,925 ) ( 25,178 ) ( 16,909 ) ( 11,167 ) ( 25,540 ) ( 8,428 ) ( USD 285 ) ( 13,509 ) ( USD 457 ) ( 13,515 ) ( USD 457 )	$ 13,049 ( 66,925 ) ( 10,307 ) ( 16,198 ) ( 7,817 ) ( 23,167 ) ( 7,571 ) ( USD 256 ) ( 13,062 ) ( USD 442 ) ( 13,515 ) ( USD 457 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

註：被投資公司業於合併報表中沖銷。

212

附表七轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額（註）	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Fora Care Inc.(USA) For a Care SUISSE AG	泰博科技股份有限公司〃	採權益法評價之被投資公司〃	進貨〃	$ 153,327 138,882	100 100	註註	註註	註註	應付帳款 $ 157,773 135,057	97 97

註：上述關係人間之進貨交易主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。母子公司間交易已於合併報表中沖銷。

213

附表八大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；美金仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益（註3）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	電解質分析儀尿液試紙檢驗儀心電監護儀血液透析監測儀及其相關產品第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理	USD 1,150 USD 1,480	由BioCare (BVI) Corporation投資持股100%股權（註1）由Fora Care Inc. (USA)投資持股 89.86%股權（註 2）	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	$ - -	$ - -	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	40.81 89.86	( $ 13,515 ) ( USD 457 ) ( 7,571 ) ( USD 256 )	( $ 13,620 ) ( USD 469 ) 7,405 USD 255	$ - -

註 1 ：喬聯科技股份有限公司於八十七年五月間轉投資 BioCare (BVI) Corporation ，嗣後於九十一年二月由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州喬陽醫學有限公司，本項投資案業經喬聯科技股份有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900211520 號函核備在案。
註 2 ：泰博科技股份有限公司於九十六年八月間轉投資 Fora Care Inc.(USA) ，嗣後於九十八年一月間由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州美商福爾醫療儀器有限公司，本項投資案業經泰博科技有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900367680 號函核備在案。
註 3 ：上述投資（損）益係按同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列投資（損）益。
赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
喬聯科技股份有限公司泰博科技股份有限公司	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 81,251（註4） 1,114,519（註4）

註 4 ：赴大陸地區投資限額之計算係分別以各投資主體計算，依經濟部投審會規定，中小企業對大陸投資比例上限，係以公司資本額或淨值（較高者）之百分之六十或八仟萬（較高者）為限。

214

附表九與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃	進貨銷貨	$ 20,542 5,951	標準成本平均加計4%毛利率註一	註二〃	註二〃	$ - 5,649	- -	$ 590

註一：依移轉計價議定。

註二：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視營運需求議定。

215

附表十母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	一○一年度泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	普陽公司〃〃蘇州喬陽公司〃〃蘇州福爾公司〃美國Fora公司〃喬聯公司〃〃〃〃 Fora Care SUISSE AG 〃 Fora Care Japan 〃〃福爾基金會〃	1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	應收（付）帳款銷貨收入、進貨其他應收（付款）進貨、銷貨收入應收（付）帳款應付費用、其他應收款應收（付）帳款銷貨收入、進貨銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨營業費用、租金收入、其他收入／其他收入、營業費用、製造費用應收（付）帳款其他應付（收）帳款存入保證金、存出保證金銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨營業費用、其他收入應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款	$ 45,030 48,947 295 20,542 459 166 5,649 5,951 153,327 157,773 30,509 7,092 14,628 5,036 1,033 138,882 135,057 486 4,037 481 618 649	註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四註四註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四依雙方議定租賃合約依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四註四依泰博公司移轉訂價政策註四	1.5% 2.0% - 0.8% - - 0.2% 0.2% 6.3% 5.1% 1.3% 0.3% 0.5% 0.2% - 5.7% 4.4% - 0.2% - - -

（接次頁）

216

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	泰博公司〃〃〃〃〃〃喬聯公司〃〃〃〃〃〃〃一○○年度泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	泰達精密公司〃〃〃〃〃〃蘇州喬陽公司〃泰達精密公司〃 Fora Care SUISSE AG 〃蘇州喬陽公司 Biocare (BVI) Corporation 普陽公司〃蘇州喬陽公司〃蘇州福爾公司〃美國Fora公司〃喬聯公司〃〃〃〃	1 2 1 1 1 1 1 3 3 3 3 3 3 3 3 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入租金收入、營業費用、製造費用其他應收（付）款其他應付款、應收帳款應付（收）帳款應付費用、應收帳款預付（收）貨款進貨、銷貨收入銷貨收入、進貨應付（收）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款應付費用代收（付）款應收（付）帳款銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入應收（付）帳款應收（付）帳款銷貨收入、進貨銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨租金收入、其他收入、營業費用、製造費用應收（付）帳款其他應收（付）帳款存入保證金、存出保證金	$ 162 70,665 1,497 890 1,938 9,689 9 12,717 624 29 19,509 6,855 46 373 34,786 49,852 11,821 699 6,459 6,462 115,353 113,575 2,988 3,976 180 269 1,033	依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四註四註四註四依喬聯移轉訂價政策依喬聯移轉訂價政策註四依喬聯移轉訂價政策註四註四註四註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四依雙方議定租賃合約	- 2.9% - - - 0.3% - 1.2% 0.5% - - 0.8% 0.2% - - 1.1% 2.4% 0.6% - 0.2% 0.3% 5.4% 3.7% 0.1% 0.2% - - -

（接次頁）

217

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1 1	泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃喬聯公司〃〃〃〃	Fora Care SUISSE AG 〃 Fora Care Japan 〃福爾基金會〃泰達精密公司〃〃泰達精密公司〃蘇州喬陽公司〃蘇州喬陽公司 Biocare (BVI) Corporation 蘇州福爾公司	1 1 1 1 1 1 1 2 1 1 2 3 3 3 3 3	銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入租金入、營業費用、製造費用其他應收（付）款應付（收）帳款預付（收）貨款進貨、銷貨收入應付費用代收（付）款租金收入、營業費用、製造費用	$ 73,462 76,956 1,650 1,731 4,178 3,416 12,678 33,632 2,357 877 15,585 35,250 34,560 20,151 373,133 9,000	依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四註四依喬聯移轉訂價政策註四註四依雙方議定租賃合約	3.5% 2.5% - - 0.2% 0.2% 0.6% 1.6% 0.1% - 0.5% 1.2% 1.6% 0.1% 12.3% 0.4%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：

母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。

註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：

218

母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。

註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

219

會計師核閱報告

泰博科技股份有限公司公鑒：

泰博科技股份有限公司及其子公司民國一○二年三月三十一日、一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日之合併資產負債表，暨民國一 ○二年及一○一年一月一日至三月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師核閱竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據核閱結果出具報告。

除下段所述者外，本會計師係依照審計準則公報第三十六號「財務報表之核閱」規劃並執行核閱工作。由於本會計師僅實施分析、比較與查詢，並未依照一般公認審計準則查核，故無法對上開合併財務報表整體表示查核意見。

如合併財務報表附註四所述，列入合併財務報表之部分非重要子公司財務報表及附註三一所揭露之相關資訊，係依據各該公司同期間未經會計師核閱之財務報表所編製。該等子公司民國一○二年三月三十一日、民國一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日之資產總額分別為新台幣 168,659 仟元、 180,503 仟元、 319,364 仟元及 121,766 仟元，各占合併資產總額之 5.4% 、 5.9% 、 10% 及 4.0% ，負債總額分別為新台幣 40,759 仟元、 153,163 仟元、 132,440 仟元及 80,215 仟元，各占合併負債總額之 3.9% 、 13.6% 、 12% 及 8.2% ，民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日之綜合損益總額分別為新台幣 (7,834) 仟元及 (15,444) 仟元，各占合併綜合損益總額之 (8%) 及。 (31%)

220

依本會計師核閱結果，除上段所述該等子公司財務報表倘經會計師核閱，對合併財務報表可能有所調整之影響外，並未發現第一段所述合併財務報表在所有重大方面有違反證券發行人財務報告編製準則、金融監督管理委員會認可之國際會計準則第三十四號「期中財務報導」及國際財務報導準則第一號「首次採用國際財務報導準則」而須作修正之情事。

勤業眾信聯合會計師事務所會計師謝明忠

會計師陳慧銘

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中華民國一○二年五月十日

221

單位：新台幣仟元

泰博科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

代碼	資產	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年一月一日金額％ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 16,570 - 8,686 - 1,617,779 53 17,740 1 1,188,201 39 65,576 2 10,481 1 84,060 3 36,879 1 9,930 - 1,412,867 47 $ 3,030,646 100	一○一年一月一日金額％ 533,636 18 22,198 1 535,199 18 3,440 - 14,687 - 483,363 16 16,570 - 8,686 - 1,617,779 53 17,740 1 1,188,201 39 65,576 2 10,481 1 84,060 3 36,879 1 9,930 - 1,412,867 47 $ 3,030,646 100	代碼	負債及權益	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日	一○一年一月一日
		金額		％	金額		％	金額		％	金額				金額		％	金額		％	金額		％	金額		％
1100 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1523 1600 1760 1780 1840 1980 1990 15XX 1XXX	流動資產現金及約當現金（附註六及二四）應收票據淨額（附註四、八及二四）應收帳款淨額（附註四、五、八及二四）應收帳款－關係人淨額（附註八）其他應收款（附註四、八及二四）存貨（附註四及九）預付款項其他流動資產（附註十三）流動資產總計非流動資產備供出售金融資產－非流動（附註四及七）不動產、廠房及設備（附註四、十、十九及二六）投資性不動產淨額（附註四、十一、十九及二六）無形資產（附註四、十二及十九）遞延所得稅資產（附註四）其他金融資產－非流動其他非流動資產（附註十三）非流動資產總計資產總計		368,655 25,519 635,319 234 5,407 505,596 32,907 3,543 1,577,180 15,992 1,293,719 64,814 9,191 91,592 33,710 7,731 1,516,749 $ 3,093,929	12 1 21 - - 16 1 - 51 1 42 2 - 3 1 - 49 100		407,308 20,367 568,883 987 10,522 470,194 26,444 29,002 1,533,707 15,992 1,293,091 64,966 9,925 103,508 37,496 11,064 1,536,042 $ 3,069,749	13 1 19 - - 15 1 1 50 1 42 2 - 4 1 - 50 100		716,320 25,683 427,744 3,145 27,389 551,884 11,763 42,264 1,806,192 17,740 1,164,239 65,424 10,174 80,890 38,690 11,893 1,389,050 $ 3,195,242	23 1 14 - 1 17 - 1 57 1 36 2 - 3 1 - 43 100		533,636 22,198 535,199 3,440 14,687 483,363 16,570 8,686 1,617,779 17,740 1,188,201 65,576 10,481 84,060 36,879 9,930 1,412,867 $ 3,030,646	2100 2150 2170 2219 2230 2320 2399 21XX 2540 2600 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	流動負債短期借款（附註四及十四）應付票據（附註四及十五）應付帳款（附註四及十五）其他應付款（附註十六）當期所得稅負債（附註四）一年或一營業週期內到期長期負債（附註四及十四）其他流動負債（附註十六）流動負債總計非流動負債長期借款（附註四及十四）其他非流動負債非流動負債總計負債總計歸屬於本公司業主之權益（附註四及十八）股本普通股資本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘保留盈餘總計其他權益本公司業主權益總計非控制權益權益總計負債與權益總計	(	$ 385,000 5,240 233,286 148,920 17,169 19,955 44,103 853,673 177,206 5,037 182,243 1,035,916 632,029 899,703 156,514 1,913 270,079 428,506 1,658 ) 1,958,580 99,433 2,058,013 $ 3,093,929	12 - 7 5 1 1 1 27 6 - 6 33 21 29 5 - 9 14 - 64 3 67 100	(	$ 385,000 4,814 326,517 149,117 11,262 20,470 25,947 923,127 181,932 5,037 186,969 1,110,096 632,029 899,703 156,514 1,913 167,495 325,922 573 ) 1,857,081 102,572 1,959,653 $ 3,069,749	12 - 11 5 - 1 1 30 6 - 6 36 21 29 5 - 6 11 - 61 3 64 100	(	$ 297,000 247 333,878 161,428 36,276 20,776 43,600 893,205 197,207 5,037 202,244 1,095,449 632,029 935,395 134,798 4,400 290,356 429,554 619 ) 1,996,359 103,434 2,099,793 $ 3,195,242	9 - 11 5 1 1 1 28 6 - 6 34 20 29 5 - 9 14 - 63 3 66 100		$ 247,000 261 276,377 162,059 29,440 20,701 32,830 768,668 202,430 5,037 207,467 976,135 632,029 935,395 134,798 4,400 239,895 379,093 - 1,946,517 107,994 2,054,511 $ 3,030,646	8 - 9 5 1 1 1 25 7 - 7 32 21 31 4 - 8 12 - 64 4 68 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告）

會計主管：劉吉郎

董事長：陳朝旺

經理人：陳朝旺

222

泰博科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

一月一日至三月三十一日一 ○ 二年一 ○ 一年代碼金額％金額％營業收入 4100 銷貨收入淨額（附註四）$ 514,611 99 $ 527,243 99 4800 其他營業收入（附註四） 7,074 1 3,872 1 4000 營業收入合計 521,685 100 531,115 100 營業成本 5110 銷貨成本（附註九及十九） (259,370 ) (50 ) (339,283 ) (64 ) 5900 營業毛利 262,315 50 191,832 36 營業費用（附註十九） 6100 推銷費用 ( 70,181 ) ( 13 ) ( 55,575 ) ( 10 ) 6200 管理費用 ( 52,150 ) ( 10 ) ( 44,938 ) ( 8 ) 6300 研究發展費用 ( 41,402 ) ( 8 ) ( 36,332 ) ( 7 ) 6000 營業費用合計 (163,733 ) (31 ) (136,845 ) (25 ) 6900 營業淨利 98,582 19 54,987 11 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註十九） 9,939 2 10,705 2 7020 其他利益及損失（附註十九） 13,489 2 ( 8,453 ) ( 2 ) 7050 財務成本（附註十九） ( 1,933 ) - ( 1,521 ) - 7000 營業外收入及支出合計 21,495 4 731 -	一	月一日至三	月一日至三	月三十一日
	一		一	○ 一年
	金		金

（接次頁）

223

（承前頁）

一	月一日至三	月三十	一日
一	一	○ 一	年
金	金		％
			11 ( 2 ) 9 - - - 9 10 ( 1 ) 9 10 ( 1 ) 9

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告）

經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

董事長：陳朝旺

224

泰博科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

歸	屬		於	本公司	本公司	業主	之	權益總計 $ 1,946,517 50,461 ( 619 ) 49,842 $ 1,996,359 $ 1,857,081 102,584 ( 1,085 ) 101,499 $ 1,958,580	非控制權益 $ 107,994 ( 4,670 ) 110 ( 4,560 ) $ 103,434 $ 102,572 ( 2,757 ) ( 382 ) ( 3,139 ) $ 99,433	權	益總額
股	本 $ 632,029 - - - $ 632,029 $ 632,029 - - - $ 632,029	資	本公積 $ 935,395 - - - $ 935,395 $ 899,703 - - - $ 899,703	保留盈		餘未分配盈餘 $ 239,895 50,461 - 50,461 $ 290,356 $ 167,495 102,584 - 102,584 $ 270,079	其他權益項目國外營運機構財務報表換算之兌換差額 $ - - ( 619 ) ( 619 ) ($ 619 ) ($ 573 ) - ( 1,085 ) ( 1,085 ) ($ 1,658 )	總
				法定盈餘公積 $ 134,798 - - - $ 134,798 $ 156,514 - - - $ 156,514	特別盈餘公積 $ 4,400 - - - $ 4,400 $ 1,913 - - - $ 1,913
							( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( (	( (	$ 2,054,511 45,791 509 ) 45,282 $ 2,099,793 $ 1,959,653 99,827 1,467 ) 98,360 $ 2,058,013

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告）

董事長：陳朝旺

經理人：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

225

泰博科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日

（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

單位：新台幣仟元

代
碼
營業活動之現金流量
A10000
本期稅前淨利
A20010
不影響現金流量之收益費損項目
A20100
折舊費用
A20200
攤銷費用
A29900
預付款項攤銷
A20300
呆帳費用
A20900
利息費用
A21200
利息收入
A22500
處分不動產、廠房及設備損失
A23700
存貨呆滯（回升）利益及跌價
損失
A30000
與營業活動相關之資產／負債變動
數
A31130
應收票據增加
A31150
應收帳款（增加）減少
A31180
其他應收款增加
A31200
存貨增加
A31230
預付款項（增加）減少
A31240
其他流動資產減少（增加）
A32130
應付票據增加（減少）
A32150
應付帳款（減少）增加
A32180
其他應付款項增加
A32230
其他流動負債增加
A33000
營運產生之現金流入
A33300
支付之利息
A33500
支付之所得稅
AAAA
營業活動之淨現金流入

一月一日至三月三十一日

一
○
二
年一
○
一
年
$ 120,077
$ 55,718
39,727
33,778
1,393
1,310
131
1,076
13,184
1,097
1,933
1,521
(
461 )
(
182 )
12
4
(
11,496 )
4,729
(
5,152 )
(
3,485 )
(
78,569 )
106,576
(
9,129 )
(
12,746 )
(
23,906 )
(
73,250 )
(
6,594 )
3,731
25,459
(
33,578 )
426
(
14 )
(
93,231 )
57,501
22,176
7,249

18,156

10,770
14,136
161,805
(
1,933 )
(
1,757 )
(
1,792
)
(
12
)

10,411
160,036

（接次頁）

226

（承前頁）

代
碼
投資活動之現金流量
B02700
取得不動產、廠房及設備
B03800
存出保證金減少
B04500
取得購置無形資產
B06500
其他金融資產增加
B06600
其他金融資產減少
B06700
其他非流動資產增加
B07500
收取之利息
BBBB
投資活動之淨現金流出
籌資活動之現金流量
C00100
短期借款增加
C01700
償還長期借款
CCCC
籌資活動之淨現金流（出）入
DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響
EEEE
本期現金及約當現金（減少）增加數
E00100期初現金及約當現金餘額
E00200期末現金及約當現金餘額

一月一日至三月三十一日

一
○
二
年一
○
一
年
( $ 39,541 )
( $ 13,336 )
2,535
4,440
(
657 )
(
1,007 )
-
(
1,811 )
3,786
-
(
7,331 )
(
14,047 )

461

226
(
40,747
)
(
25,535
)
-
50,000
(
5,241
)
(
5,148
)
(
5,241
)

44,852
(
3,076
)

3,331
(
38,653 )
182,684
407,308
533,636
$ 368,655
$ 716,320

後附之附註係本合併財務報告之一部分。（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年五月十日核閱報告）

董事長：陳朝旺經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

227

泰博科技股份有限公司及子公司

合併財務報表附註

民國一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日（僅經核閱，未依一般公認審計準則查核）

（除另註明外，金額以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革

泰博科技股份有限公司（以下稱「本公司」）係於八十七年五月設立於新北市之股份有限公司，並於同年五月開始營業，所營業務主要為各種電子零組件、醫療器材之研發、製造及買賣等業務。

本公司股票自九十九年十二月起在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃買賣。

本公司之功能性貨幣為新台幣。由於本公司係於台灣上櫃，為增加財務報告之比較性及一致性，本合併財務報告係以新台幣表達。

二、通過財務報告之日期及程序

本合併財務報告於一○二年五月十日經董事會核准並通過發布。三、新發布及修訂準則及解釋之適用

合併公司未適用下列業經國際會計準則理事會發布之國際財務報導準則。

截至本合併財務報告通過發布日止，金管會尚未發布下列新／修正／修訂準則及解釋之生效日。

IASB 發布之生效日新／修正／修訂準則及解釋（註）金管會已認可國際財務報導準則之修正「國際財務報導準則之改善－對國 2009 年 1 月 1 日或際會計準則第 39 號之修正（ 2009 2010 年 1 月 1 日年）」國際財務報導準則第 9 號 (2009) 「金融工具」 2015 年 1 月 1 日國際會計準則第 39 號之修正「嵌入式衍生工具」於 2009 年 6 月 30 日以後結束之年度期間生效

（接次頁）

228

（承前頁）

新
／
修
正
／
修
訂
準
則
及
解
釋
金管會尚未認可
國際財務報導準則之修正
「國際財務報導準則之改善－國際
會計準則第39 號之修正（2010
年）」

國際財務報導準則之修正
「國際財務報導準則年度改善（2009-
2011年系列）」

國際財務報導準則第1號之修正
「國際財務報導準則第7號之比較揭
露對首次採用者之有限度豁免」

國際財務報導準則第1號之修正
「政府貸款」

國際財務報導準則第1號之修正
「嚴重高度通貨膨脹及首次採用者
固定日期之移除」

國際財務報導準則第7號之修正
「揭露－金融資產及金融負債互抵」
國際財務報導準則第9 號及第7
號之修正
「強制生效日及過渡揭露」

國際財務報導準則第7號之修正
「揭露－金融資產之移轉」

國際財務報導準則第9號之修正
「金融工具」

國際財務報導準則第10號
「合併財務報表」

國際財務報導準則第11號
「聯合協議」

國際財務報導準則第12號
「對其他個體權益之揭露」

國際財務報導準則第10號、第11
號及第12號之修正
合併財務報表、聯合協議及對其他個
體權益之揭露：過渡規定指引

國際財務報導準則第10號、第12
號及國際會計準則第27 號之
修正
「投資個體」

國際財務報導準則第13號
「公允價值衡量」

國際會計準則第1號之修正
「其他綜合損益項目之表達」

國際會計準則第12號之修正
「遞延所得稅：標的資產之回收」

國際會計準則第19號之修正
「員工福利」

國際會計準則第27號之修正
「單獨財務報表」

國際會計準則第28號之修正
「投資關聯企業及合資」

國際會計準則第32號之修正
「金融資產及金融負債互抵」

國際財務報導解釋第20號
「地表礦藏於生產階段之剝除成本」

IASB 發布之生效日
（註）

2010 年7 月1 日或
2011年1月1日
2013年1月1日
2010年7月1日
2013年1月1日
2011年7月1日
2013年1月1日
2015年1月1日
2011年7月1日
2015年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1日
2012年7月1日
2012年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2013年1月1日
2014年1月1日
2013年1月1日

註：除另註明外，上述新／修正／修訂準則或解釋係於各該日期以後開始之年度期間生效。

除下列說明外，首次適用上述新／修正／修訂準則或解釋將不致造成合併公司會計政策之重大變動：

一 ( ) 首次適用國際財務報導準則第 9 號「金融工具」

就金融資產方面，所有屬於國際會計準則第 39 號「金融工具：認列與衡量」範圍內之金融資產後續衡量係以攤銷後成本衡量或以公允價值衡量。若合併公司係以收取合約現金流量為目的而持有金

229

融資產之經營模式下持有，且其合約現金流量完全為支付本金及流通在外本金金額之利息，則該金融資產係以攤銷後成本衡量。所有其他金融資產係以資產負債表日之公允價值衡量。

就金融負債方面，其分類及衡量之主要改變係關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之後續衡量，該金融負債公允價值變動金額中歸因於該負債之信用風險變動者，係認列於其他綜合損益，後續不予重分類至損益，該負債剩餘之公允價值變動金額則列報於損益中。若上述關於指定為透過損益按公允價值衡量金融負債之會計處理引發或加劇損益於會計配比不當，則該負債之利益或損失全數列報於損益。

( 二 ) 由於金管會尚未發布上述新／修正準則及解釋之生效日，因此尚無法評估於首次適用時對財務狀況與經營結果之影響。

四、重大會計政策之彙總說明

依據金融監督管理委員會（以下稱「金管會」）於九十八年五月十四日宣布之「我國企業採用國際會計準則推動架構」，上市上櫃公司及興櫃公司應自一○二年起依證券發行人財務報告編製準則暨經金管會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告（以下稱「 IFRSs 」）編製財務報告。

本合併財務報告為本公司及由本公司所控制個體（以下稱「合併公司」）之首份 IFRSs 年度合併財務報告（一○二年度合併財務報告）所涵蓋部分期間之首份期中合併財務報告。合併公司轉換至 IFRSs 日為一○一年一月一日。轉換至 IFRSs 對合併公司合併財務報告之影響說明，係列於附註三三。

一 ( ) 遵循聲明

本合併財務報告係依照證券發行人財務報告編製準則及經金管會認可之國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」及國際會計準則第 34 號「期中財務報導」編製。本合併財務報告並未包含整份年度財務報告所規定之所有 IFRSs 揭露資訊。

230

( 二 ) 編製基礎

除按公允價值衡量之金融工具外（參閱下列會計政策之說明），本合併財務報告係依歷史成本基礎編製。歷史成本通常係依取得資產所支付對價之公允價值決定。

合併公司於轉換至 IFRSs 日之初始資產負債表係依據國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定認列與衡量，除該準則所規定禁止追溯適用部分 IFRSs 之規定，以及對部分 IFRSs 之規定給予豁免選擇外（合併公司之豁免選擇參閱附註三三），合併公司係追溯適用 IFRSs 之規定。合併公司之重大會計政策彙總說明如下。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括主要為交易目的而持有之資產、預期於資產負債表日後十二個月內實現之資產及現金及約當現金，但不包括於資產負債表日後逾十二個月用以交換、清償負債或受有其他限制者；不動產、廠房及設備、投資性不動產、無形資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而持有之負債、預期於資產負債表日後十二個月內到期清償之負債（即使於資產負債表日後至通過發布財務報告前已完成長期性之再融資或重新安排付款協議，亦屬流動負債），以及不能無條件將清償期限遞延至資產負債表日後至少十二個月之負債；負債不屬於流動負債者為非流動負債。惟負債之條款可能依交易對方之選擇，以發行權益工具而導致其清償者，並不影響其分類。

( 四 ) 合併基礎

合併報告編製原則本合併財務報告係包含本公司及由本公司所控制個體（子公司）之財務報告。控制係指母公司有主導某一個體之財務及營運政策之權力，以從其活動中獲取利益。合併綜合損益表已適當納入被收購或被處分子公司於當期自收購日起或至處分日止之營運損益。

231

子公司之財務報告已予適當調整，以使其會計政策與合併公司之會計政策一致。

合併公司各個體間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除。

對子公司之非控制權益與本公司業主之權益分開表達。分攤綜合損益總額至非控制權益

子公司之綜合損益總額係歸屬至本公司業主及非控制權益，即使非控制權益因而成為虧損餘額。

對子公司所有權權益變動

當合併公司對子公司所有權權益之變動未導致喪失控制者，係作為權益交易處理。合併公司及非控制權益之帳面金額已予調整，以反映其於子公司相對權益之變動。非控制權益之調整金額與所支付或收取對價之公允價值間之差額，係直接認列為權益且歸屬於本公司業主。

列入合併財務報告之子公司

本合併財務報告編製主體如下：

投資公司名稱	子公司名稱	業務性質	所持	股權百	股權百	分比
			一○二年三月三十一日	一○一年十二月三十一日	一○一年三月三十一日	一○一年一月一日
本公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation	普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan ForaCare SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司	電子零組件之製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備買賣電子零組件及模具之製造及買賣第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理轉投資及進行三角貿易醫療器材設備製造及買賣	100 100 40.81 96.3 70 89.5 89.86 100 100	100 100 40.81 96.3 70 89.5 89.86 100 100	100 100 40.81 94.74 70 100 89.86 100 100	100 100 40.81 94.74 70 100 89.86 100 100

列入合併報表之部分非重要子公司中一○二年第一季喬聯公司之財務報表及一○一年第一季喬聯公司、瑞士 Fora 公司及日本 Fora 公司之財務報表，均未經會計師核閱。上述未經核閱之非重要子公司一○二年及一○一年三月三十一日之資產總額分別為 168,659 仟元及 319,364 仟元，分別佔合併資產總額之

232

5.4% 及 10% ，負債總額分別為 40,759 仟元及 132,440 仟元，分別佔合併負債總額之 3.9% 及 12% ；一○二及一○一年第一季之營業收入淨額分別為 17,563 仟元及 49,079 仟元，分別佔合併營業收入之 3.4% 及 9.2% ；綜合損益分別為 (7,834) 仟元及 (15,444) 仟元，分別佔合併綜合損益之 (8)% 及 (31)% 。本合併公司認為上述一○二年第一季未經會計師核閱之非重要子公司其資產、負債總額及純損對本合併公司並無重大影響。

未列入合併財務報告之重要子公司：無。

( 五 ) 外幣

編製合併公司之各個體財務報告時，以個體功能性貨幣（個體營運所處主要經濟環境之貨幣）以外之貨幣（外幣）交易者，依交易日匯率換算為功能性貨幣記錄。於每一資產負債表日，外幣貨幣性項目以收盤匯率換算。以公允價值衡量之外幣非貨幣性項目，按決定公允價值當日之匯率換算。以歷史成本衡量之外幣非貨幣性項目係以交易日之匯率換算，不再重新換算。

因交割貨幣性項目或換算貨幣性項目產生之兌換差額，於發生當期認列於損益。

於編製合併財務報告時，合併公司國外營運機構之資產及負債以每一資產負債表日匯率換算為新台幣。除匯率於當期劇烈波動者以交易當日匯率換算外，其餘收益及費損項目係以當期平均匯率換算，所產生之兌換差額認列為其他綜合損益（並適當歸屬予本公司業主及非控制權益）。

( 六 ) 存貨

存貨包括原料、物料、製成品、商品及在製品。存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之估計成本及完成出售所需之估計成本後之餘額。存貨成本之計算係採加權平均法。

233

( 七 ) 不動產、廠房及設備

不動產、廠房及設備係用於商品或勞務之生產或提供、出租予他人或供管理目的而持有且預期使用超過一期之有形項目，於符合未來經濟效益很有可能流入合併公司以及成本能可靠衡量之條件時，以成本衡量認列，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

自有土地不提列折舊。

合併公司採直線基礎提列折舊，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。會計估計變動之影響係依據國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」以推延方式處理。

於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時，將不動產、廠房及設備除列。除列不動產、廠房及設備所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

( 八 ) 投資性不動產

投資性不動產係為賺取租金或資本增值或兩者兼具而持有之不動產。投資性不動產亦包括目前尚未決定未來用途所持有之土地，故將其視為獲取資本增值所持有。

投資性不動產原始以成本（包括交易成本）衡量，後續以成本減除累計折舊及累計減損損失後之金額衡量。

建造中之投資性不動產係以成本減除累計減損損失後之金額認列。成本包括專業服務費用，且對於符合要件資產尚包括依據國際會計準則第 23 號「借款成本」予以資本化之金額。該等資產於達預期使用狀態時開始提列。

合併公司採直線基礎提列折舊，即於投資性不動產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額。

於處分或永久不再使用且預期無法由處分產生未來經濟效益時將投資性不動產除列。除列投資性不動產所產生之利益或損失金

234

額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

( 九 ) 無形資產
單獨取得
- 單獨取得之有限耐用年限無形資產原始以成本衡量，後續係以成本減除累計攤銷及累計減損損失後之金額衡量。合併公司以直線基礎進行攤銷，即於資產預計耐用年限內平均分攤資產成本減除殘值後之餘額，並且至少於每一年度結束日對估計耐用年限、殘值及折舊方法進行檢視。除合併公司預期於該無形資產經濟年限屆滿前處分該資產外，有限耐用年限無形資產之殘值估計為零。會計估計變動之影響係依據國際會計準則第 8 號「會計政策、會計估計變動及錯誤」以推延方式處理。
除列
- 於處分或預期無法由使用或處分產生未來經濟效益時除列無形資產。除列無形資產所產生之利益或損失金額，係淨處分價款與該資產帳面金額間之差額，並且認列於當期損益。

( 十 ) 有形及無形資產（商譽除外）之減損

合併公司於每一資產負債表日評估是否有任何跡象顯示有形及無形資產（商譽除外）可能已減損。若有任一減損跡象存在，則估計該資產之可回收金額。倘無法估計個別資產之可回收金額，合併公司估計該資產所屬現金產生單位之可回收金額。若共用資產可依合理一致之基礎分攤至現金產生單位時，則分攤至個別之現金產生單位，反之，則分攤至可依合理一致之基礎分攤之最小現金產生單位群組。

針對非確定耐用年限及尚未可供使用之無形資產，至少每年進行減損測試，或於有減損跡象時進行減損測試。

可回收金額為公允價值減出售成本與其使用價值之較高者。評估使用價值時，係將估計未來現金流量以稅前折現率加以折現，該折現率係反映現時市場對貨幣時間價值及尚未用以調整未來現金流量估計數之資產特定風險之評估。

235

個別資產或現金產生單位之可回收金額若低於其帳面金額時，將該資產或現金產生單位之帳面金額調減至其可回收金額。

當減損損失於後續迴轉時，該資產或現金產生單位之帳面金額調增至修訂後之可回收金額，惟增加後之帳面金額以不超過該資產或現金產生單位若未於以前年度認列減損損失時所決定之帳面金額（減除攤銷或折舊）。減損損失之迴轉係認列於損益。

( 十一 ) 金融工具

金融資產與金融負債於合併公司成為該工具合約條款之一方時認列於合併資產負債表。

原始認列金融資產與金融負債時，若金融資產或金融負債非屬透過損益按公允價值衡量者，係按公允價值加計直接可歸屬於取得或發行金融資產或金融負債之交易成本衡量。直接可歸屬於取得或發行透過損益按公允價值衡量之金融資產或金融負債之交易成本，則立即認列為損益。

金融資產

金融資產之慣例交易係採交易日會計認列及除列。慣例交易係指金融資產之購買或出售，其交付期間係在因法規或市場慣例所訂之期間內者。

衡量種類

金融資產係為備供出售金融資產。該分類係於金融資產原始認列時視其性質及目的而決定。合併公司所持有之金融資產種類為備供出售金融資產。

(1) 備供出售金融資產

備供出售金融資產係非衍生金融資產被指定為備供出售之金融資產。

合併公司亦持有非於活絡市場交易之未上市股票但被分類為備供出售金融資產，並於每一資產負債表日以公允價值表達。公允價值之決定方式請參閱附註二四。

236

備供出售貨幣性金融資產帳面金額之變動中屬外幣兌換損益與以有效利息法計算之利息收入，以及備供出售權益投資之股利，係認列於損益。其餘備供出售金融資產帳面金額之變動係認列於其他綜合損益，於投資處分或確定減損時重分類為損益。

備供出售權益投資之股利於合併公司收款之權利確立時認列。

備供出售金融資產若屬於活絡市場無市場報價且公允價值無法可靠衡量之權益工具投資，及與此種無報價權益工具連結且須以交付該等權益工具交割之衍生工具，後續係以成本減除減損損失後之金額衡量，並單獨列為「以成本衡量之金融資產」。該等金融資產於後續能可靠衡量公允價值時，係按公允價值再衡量，其帳面金額與公允價值間之差額認列於損益或其他綜合損益。

(2) 放款及應收款

放款及應收款係指於活絡市場無報價，且具固定或可決定付款金額之非衍生金融資產。放款及應收款（包括應收帳款、現金及約當現金係採用有效利息法按攤銷後成本減除減損損失後之金額衡量，惟短期應收帳款之利息認列不具重大性之情況除外。

金融資產之減損
除透過損益按公允價值衡量之金融資產外，合併公司係於每一資產負債表日評估其他金融資產是否有減損客觀證據，當有客觀證據顯示，因金融資產原始認列後發生之單一或多項事項，致使金融資產之估計未來現金流量受損失者，該金融資產即已發生減損。

當備供出售權益投資之公允價值低於成本且發生顯著或永久性下跌時，將被認為是一項客觀減損證據。

237

其他金融資產之客觀減損證據可能包含：

(1) 發行人或債務人之重大財務困難；
(2) 違約，例如利息或本金支付之延滯或不償付；
(3) 債務人將進入破產或其他財務重整之可能性大增；或
(4) 由於財務困難而使金融資產之活絡市場消失。

當備供出售金融資產發生減損時，原先已認列於其他綜合損益之累計損失金額將重分類至損益。

備供出售權益工具投資已認列於損益之減損損失不得透過損益迴轉。任何認列減損損失後之公允價值回升金額係認列於其他綜合損益。備供出售債務工具之公允價值若於後續期間增加，而該增加能客觀地連結至減損損失認列於損益後發生之事項，則減損損失予以迴轉並認列於損益。

所有金融資產之減損損失係直接自金融資產之帳面金額中扣除，惟應收帳款係藉由備抵帳戶調降其帳面金額。當判斷應收帳款無法收回時，係沖銷備抵帳戶。原先已沖銷而後續收回之款項則貸記備抵帳戶。備抵帳戶帳面金額之變動認列於損益。

金融資產之除列

合併公司僅於對來自金融資產現金流量之合約權利失效，或已移轉金融資產且該資產所有權之幾乎所有風險及報酬已移轉予其他企業時，始將金融資產除列。

於一金融資產整體除列時，其帳面金額與所收取對價加計已認列於其他綜合損益之任何累計利益或損失之總和間之差額係認列於損益。

( 十二 ) 收入認列

收入係按已收或應收對價之公允價值衡量，並扣除估計之客戶退貨、折扣及其他類似之折讓。銷貨退回係依據以往經驗及其他攸關因素合理估計未來之退貨金額提列。

238

商品之銷售

銷售商品係於下列條件完全滿足時認列收入：

  - (1) 合併公司已將商品所有權之重大風險及報酬移轉予買方；

  - (2) 合併公司對於已經出售之商品既不持續參與管理，亦未維 持有效控制；

  - (3) 收入金額能可靠衡量；

  - (4) 與交易有關之經濟效益很有可能流入合併公司；及

  - (5) 與交易有關之已發生或將發生之成本能可靠衡量。

  - 去料加工時，加工產品所有權之重大風險及報酬並未移 轉，是以去料時不作銷貨處理。 具體而言，銷售商品收入係於商品交付且法定所有權移轉 時認列。

利息收入
- 金融資產之利息收入係於經濟效益很有可能流入合併公司，且收入金額能可靠衡量時認列。利息收入係依時間之經過按流通在外本金與所適用之有效利率採應計基礎認列。
( 十三 ) 租賃
當租賃條款係移轉附屬於資產所有權之幾乎所有風險與報酬予承租人，則將其分類為融資租賃。所有其他租賃則分類為營業租賃。
合併公司為出租人
- 營業租賃之租賃收益係按直線基礎於相關租賃期間內認列為收益，除非另一種有系統之基礎更能代表出租資產使用效益消耗之時間型態。因協商與安排營業租賃所產生之原始直接成本，係加計至出租資產之帳面金額，並按直線基礎於租賃期間內認列為費用。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。
合併公司為承租人
- 營業租賃給付係按直線基礎於租賃期間內認列為費用，除非另一種有系統之基礎更能代表使用者效益之時間型態。營業租賃下，或有租金於發生當期認列為費用。

239

( 十四 ) 退職後福利

屬確定提撥退休計畫之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

( 十五 ) 稅捐

所得稅費用係當期所得稅及遞延所得稅之總和。

當期所得稅
期中期間之所得稅係以年度為基礎進行評估，期中期間之所得稅費用係以預期年度總盈餘所適用之稅率，就期中期間之稅前利益予以計算。
依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅列為股東會決議年度之所得稅費用。
以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。
遞延所得稅
遞延所得稅係依合併財務報表帳載資產及負債帳面金額與計算課稅所得之課稅基礎二者所產生之暫時性差異予以認列。遞延所得稅負債一般係就所有應課稅暫時性差異予以認列，而遞延所得稅資產則於很有可能有課稅所得以供可減除暫時性差異、虧損扣抵或購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減使用時認列。暫時性差異若係由商譽所產生，或係由其他資產及負債原始認列（不包括企業合併）所產生，且交易當時既不影響課稅所得亦不影響會計利潤者，不認列為遞延所得稅資產及負債。
與投資子公司相關之應課稅暫時性差異皆認列遞延所得稅負債，惟合併公司若可控制暫時性差異迴轉之時點，且該暫時性差異很有可能於可預見之未來不會迴轉者除外。與此類投資及權益有關之可減除暫時性差異所產生之遞延所得稅資產，僅於其很有可能有足夠課稅所得用以實現暫時性差異之利益，且於可預見之未來預期將迴轉的範圍內，予以認列。

240

遞延所得稅資產之帳面金額於每一資產負債表日予以重新檢視，並針對已不再很有可能有足夠之課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調減帳面金額。原未認列為遞延所得稅資產者，亦於每一資產負債表日予以重新檢視，並在未來很有可能產生課稅所得以供其回收所有或部分資產者，調增帳面金額。遞延所得稅資產及負債係以預期負債清償或資產實現當期之稅率衡量，該稅率係以資產負債表日已立法或已實質性立法之稅率及稅法為基礎。遞延所得稅負債及資產之衡量係反映企業於資產負債表日預期回收或清償其資產及負債帳面金額之方式所產生之租稅後果。

本期之當期及遞延所得稅
- 當期及遞延所得稅係認列於損益，惟與認列於其他綜合損益或直接計入權益之項目相關之當期及遞延所得稅係分別認列於其他綜合損益或直接計入權益。若當期所得稅或遞延所得稅係自企業合併所產生，其所得稅影響數納入企業合併之會計處理。
五、重大會計判斷估計及假設不確定性之主要來源

合併公司於採用附註四所述之會計政策時，對於不易自其他來源取得資產及負債帳面金額之相關資訊，管理階層必須作出相關之判斷、估計及假設。估計及相關假設係基於歷史經驗及其他視為攸關之因素。實際結果可能與估計有所不同。估計與基本假設係持續檢視。若估計之修正僅影響當期，則於會計估計修正當期認列。若會計估計之修正同時影響當期及未來期間，則於估計修正當期及未來期間認列。估計不確定性之主要來源

以下係有關未來所作主要假設及估計不確定性之其他主要來源資訊，該等假設及不確定性具有導致資產及負債帳面金額於下一財務年度重大調整之重大風險。

241

一 ( ) 應收帳款之估計減損

當有客觀證據顯示減損跡象時，合併公司會考量未來現金流量之估計。減損損失之金額係以該資產之帳面金額及估計未來現金流量（排除尚未發生之未來信用損失）按該金融資產之原始有效利率折現之現值間的差額衡量。若未來實際現金流量少於預期，可能會產生重大減損損失。

截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，應收帳款帳面金額分別為 635,319 仟元、 568,883 仟元、 427,744 仟元及 535,199 仟元（分別扣除備抵呆帳 118,996 仟元、 106,180 仟元、 62,671 仟元及 84,061 仟元後之淨額）。 ( 二 ) 存貨之評價

由於存貨須以成本與淨變現價值孰低者計價，故本合併公司必須運用判斷及估計決定資產負債表日存貨之淨變現價值。於資產負債表日評估存貨因正常損耗、過時陳舊或無市場銷貨價值之金額，並將存貨成本沖減至淨變現價值。故可能產生重大變動。

截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，存貨帳面金額分別為 505,596 仟元、 470,194 仟元、 551,884 仟元及 483,363 仟元（分別扣除備抵存貨呆滯及跌價損失 138,932 仟元、 162,822 仟元、 112,659 仟元及 134,203 仟元後之淨額）

( 三 ) 不動產、廠房及設備之耐用年限

參閱上述附註四 ( 七 ) 所述，合併公司於每一資產負債表日檢視不動產、廠房及設備之估計耐用年限。

六、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金及週轉金銀行支票及活期存款約當現金原始到期日在三個月以內之銀行定期存款	一○二年三月三十一日 $ 3,470 365,185 - $ 368,655	一○一年十二月三十一日 $ 1,739 405,569 - $ 407,308	一○一年三月三十一日 $ 1,853 684,887 29,580 $ 716,320	一○一年一月一日
					$ 7,511 495,827 30,298 $ 533,636

242

銀行存款於資產負債表日之市場利率區間如下：

一 ○ 二年一○一年十二一 ○ 一年一 ○ 一年三月三十一日月三十一日三月三十一日一月一日銀行存款 0.02%~0.385% 0.02%~0.385% 0.02%~0.5% 0.02%~0.5%

截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，原始到期日超過三個月之銀行定期存款分別為 33,710 仟元、 37,496 仟元、 38,690 仟元及 36,879 仟元，係受質押故分類為其他金融資產－非流動（參閱附註二六）。

－
七、備供出售金融資產非流動

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一
( ) 合併公司於一○一年一月一日（轉換至 IFRSs 日）將原認列以成本衡量之未上市（櫃）股票計 17,740 仟元指定為備供出售金融資產（參閱附註三二）。該等股票及其他備供出售金融資產公允價值之決定，請參閱附註二四。
( 二 ) 本合併公司對遠宏醫療儀器股份有限公司之持股雖達 30% ，但因雙方簽訂投資合約，本合併公司對其無重大影響，故未採權益法認列。

八、應收票據、應收帳款及其他應收款

應收票據因營業而發生非因營業而發生減：備抵呆帳應收帳款應收帳款減：備抵呆帳	一○二年三月三十一日 $ 25,519 - - $ 25,519 $ 754,315 ( 118,996 ) $ 635,319	一○一年十二月三十一日 $ 20,367 - - $ 20,367 $ 675,063 ( 106,180 ) $ 568,883	一○一年三月三十一日 $ 25,221 462 - $ 25,683 $ 490,415 ( 62,671 ) $ 427,744	一○一年一月一日	一○一年一月一日
	(	(	(	(	$ 22,198 - - $ 22,198 $ 619,260 84,061 ) $ 535,199

（接次頁）

243

（承前頁）

應收帳款－關係人關係人減：備抵呆帳其他應收款應收退稅款應收設備款其他	一○二年三月三十一日 $ 234 - $ 234 $ 201 - 5,206 $ 5,407	一○一年十二月三十一日 $ 987 - $ 987 $ 3 4,907 5,612 $ 10,522	一○一年三月三十一日 $ 3,145 - $ 3,145 $ 16,143 - 11,246 $ 27,389	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 3,440 - $ 3,440 $ 9,875 - 4,812 $ 14,687

一 ( ) 應收帳款

合併公司對商品銷售之平均授信期間為九十天，對應收帳款不予計息。於決定應收帳款可回收性時，合併公司考量應收帳款自原始授信日至資產負債表日信用品質之任何改變。由於歷史經驗顯示逾期超過 365 天之應收帳款無法回收，合併公司對於帳齡超過 365 天之應收帳款認列 100% 備抵呆帳，對於帳齡在一年以內之應收帳款，其備抵呆帳係參考交易對方過去拖欠記錄及分析其目前財務狀況，以估計無法回收之金額。

在接受新客戶之前，合併公司係透過管理階層指派專責團隊負責評估該潛在客戶之信用品質並設定該客戶之信用額度。於一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三

十一日及一月一日之應收帳款餘額中，佔合併公司應收帳款合計數之 5% 以上之客戶如下：

客戶名稱Ａ公司Ｂ公司Ｃ公司Ｄ公司Ｅ公司 F公司	一○二年三月三十一日 $ 36,888 101,769 - - - 41,988	一○一年十二月三十一日 $ - 55,321 41,056 - - -	一○一年三月三十一日 $ 31,201 - 32,867 33,636 39,639 -	一○一年一月一日
				$ 80,886 52,282 39,370 38,482 33,146 -

合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有限。

244

於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收帳款於一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日分別為 218,472 仟元、 120,627 仟元、 80,808 仟元及 131,755 仟元（參閱下列帳齡分析），因其信用品質並未重大改變，合併公司管理階層認為仍可回收其金額。

已逾期但未減損應收帳款之帳齡分析如下：

91至120天 121至180天合計	一○二年三月三十一日 $ 132,552 85,920 $ 218,472	一○一年十二月三十一日 $ 52,858 67,769 $ 120,627	一○一年三月三十一日 $ 52,552 28,256 $ 80,808	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 84,687 47,068 $ 131,755

以上係以立帳日為基準進行之帳齡分析。應收帳款之備抵呆帳變動資訊如下：

期初餘額加：本期提列減損損失／呆帳費用減：本期實際沖銷外幣換算差額期末餘額	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 $ 106,180 13,184 ( 70 ) ( 298 ) $ 118,996	一 ○ 一年
		$ 84,061 1,097 ( 22,564 ) 77 $ 62,671

( 二 ) 應收票據

於一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日之應收票據餘額中，佔合併公司應收票據合計數之 5% 以上之客戶如下：

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此外，並無其他客戶之應收票據超過應收票據合計數之 5% 。合併公司之客戶群廣大且相互無關聯，故信用風險之集中度有限。

245

合併公司並無於資產負債表日已逾期但合併公司尚未認列備抵呆帳之應收票據。

九、存貨

存貨
製成品在製品原物料商品	一○二年三月三十一日 $ 106,921 203,523 136,559 58,593 $ 505,596	一○一年十二月三十一日 $ 84,211 209,138 145,063 31,782 $ 470,194	一○一年三月三十一日 $ 74,542 275,853 140,056 61,433 $ 551,884	一○一年一月一日
					$ 70,910 208,872 153,145 50,436 $ 483,363

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日與存貨相關之銷貨成本分別為 259,370 仟元及 339,283 仟元。

一○二年一月一日至三月三十一日之銷貨成本包括存貨淨變現價值回升利益 11,496 仟元，存貨淨變現價值回升係因存貨去化所致；一 ○一年一月一日至三月三十一日之銷貨成本包括存貨跌價損失 4,729 仟元。

、十、不動產廠房及設備

每一類別之帳面金額自有土地建築物機器設備模具設備電腦通訊設備運輸設備其他設備	一○二年三月三十一日 $ 544,769 389,196 234,200 96,307 8,384 2,246 18,617 $ 1,293,719	一○一年十二月三十一日 $ 535,970 385,691 240,825 101,941 10,018 1,772 16,874 $ 1,293,091	一○一年三月三十一日 $ 414,512 382,906 234,325 107,093 11,748 3,123 10,532 $ 1,164,239	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 414,512 393,020 232,085 122,440 12,694 2,439 11,011 $ 1,188,201

成本一○一年一月一日餘額增添重分類處分淨兌換差額一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額增添重分類處分淨兌換差額一○二年三月三十一日餘額	土	地	房屋及建築	房屋及建築	機器設備 $ 337,885 4,702 - - ( 1,048 ) $ 341,539 $ 383,085 9,793 - - ( 12,212 ) $ 380,666	模	具設備	電腦通訊設備	電腦通訊設備	運 (	輸設備	其他設備	其他設備	合計	合計
	(	$ 414,512 1,100 - - 1,100 ) $ 414,512 $ 535,970 8,799 - - - $ 544,769	(	$ 523,806 4,310 - - 2,638 ) $ 525,478 $ 564,802 16,385 - - - $ 581,187	( (	(	$ 235,811 918 - - 148 ) $ 236,581 $ 256,061 2,941 - - - $ 259,002	( ( ( ( (	$ 33,211 830 450 ) 232 ) 390 ) $ 32,969 $ 33,876 35 25 132 ) 797 ) $ 33,007		$ 3,854 793 - - 53 ) $ 4,594 $ 3,360 604 - - 64 $ 4,028	(	$ 25,613 683 450 34 ) 1,095 $ 27,807 $ 34,584 984 - - 15,244 $ 50,812	( ( (	$ 1,574,692 13,336 - 266 ) 4,282 ) $ 1,583,480 $ 1,811,738 39,541 25 132 ) 2,299 $ 1,853,471

（接次頁）

246

（承前頁）

累計折舊及減損一○一年一月一日餘額折舊費用處分重分類淨兌換差額一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額折舊費用處分重分類淨兌換差額一○二年三月三十一日餘額	土	地	房屋及建築	房屋及建築	機器設備	機器設備	模	具設備	電腦通訊設備	電腦通訊設備	運	輸設備	其他設備	其他設備	合計	合計
		$ - - - - $ - $ - - - - - $ -		$ 130,786 11,786 - - - $ 142,572 $ 179,111 12,879 - - 1 $ 191,991	( ( (	$ 105,800 12,100 - 8,589 ) 2,097 ) $ 107,214 $ 142,260 14,780 - - 10,574 ) $ 146,466	( (	$ 113,371 7,542 - 8,589 14 ) $ 129,488 $ 154,120 8,582 - - 7 ) $ 162,695	( ( ( ( (	$ 20,517 1,153 230 ) 149 ) 70 ) $ 21,221 $ 23,858 1,379 120 ) - 494 ) $ 24,623	(	$ 1,415 79 - - 23 ) $ 1,471 $ 1,588 167 - - 27 $ 1,782	(	$ 14,602 966 32 ) 149 1,590 $ 17,275 $ 17,710 1,788 - - 12,697 $ 32,195	( ( (	$ 386,491 33,626 262 ) - 614 ) $ 419,241 $ 518,647 39,575 120 ) - 1,650 $ 559,752

合併公司之不動產、廠房及設備係以直線基礎按下列耐用年數計提折舊：

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合併公司設定質押作為借款擔保之不動產、廠房及設備金額，請參閱附註二六。

十一、投資性不動產

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成本一○一年一月一日餘額一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額一○二年三月三十一日餘額

已完工投資性不動產 $ 70,381 $ 70,381 $ 70,381 $ 70,381

（接次頁）

247

（承前頁）

累計折舊及減損一○一年一月一日餘額折舊費用一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額折舊費用一○二年三月三十一日餘額	已完工投資性不動產
	( $ 4,805 ) ( 152 ) ($ 4,957 ) ( $ 5,415 ) ( 152 ) ($ 5,567 )

合併公司之投資性不動產係以直線基礎按三十六年至五十一年之耐用年限計提折舊。

合併公司之投資性不動產未經獨立評價人員評價，僅由合併公司管理階層採用市場參與者常用之評價模型進行評價。該評價係參考類似不動產交易價格之市場證據進行。

十二、無形資產

無形資產
每一類別之帳面金額電腦軟體成本	一○二年三月三十一日 $ 9,191	一○一年十二月三十一日 $ 9,925	一○一年三月三十一日 $ 10,174	一○一年一月一日
					$ 10,481

成本一○一年一月一日餘額單獨取得淨兌換差額一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額單獨取得淨兌換差額一○二年三月三十一日餘額	電腦軟體成本	電腦軟體成本
	(	$ 15,568 1,007 6 ) $ 16,569 $ 19,434 657 7 $ 20,098

（接次頁）

248

（承前頁）

電腦軟體成本

累計攤銷及減損
一○一年一月一日餘額	(	$	5,087	)
攤銷費用	(		1,310	)
淨兌換差額			2
一○一年三月三十一日餘額	(	$	6,395	)
一○二年一月一日餘額	(	$	9,509	)
攤銷費用	(		1,393	)
淨兌換差額	(		5	)
一○二年三月三十一日餘額	(	$	10,907	)

上述有限耐用年限無形資產係以直線基礎按下列耐用年數計提攤銷費用：

電腦軟體成本

一至六年

十三、其他資產

其他資產
暫付款預付款存出保證金其他流動非流動	一○二年三月三十一日 $ - 1,604 6,127 3,543 $ 11,274 $ 3,543 7,731 $ 11,274	一○一年十二月三十一日 $ 22,208 2,402 8,662 6,794 $ 40,066 $ 29,002 11,064 $ 40,066	一○一年三月三十一日 $ 19,402 7,710 4,183 22,862 $ 54,157 $ 42,264 11,893 $ 54,157	一○一年一月一日
					$ 1,263 1,307 8,623 7,423 $ 18,616 $ 8,686 9,930 $ 18,616

十四、借款

一 ( ) 短期借款

短期借款
擔保借款－銀行借款無擔保借款－信用額度借款	一○二年三月三十一日 $ 130,000 255,000 $ 385,000	一○一年十二月三十一日 $ 130,000 255,000 $ 385,000	一○一年三月三十一日 $ - 297,000 $ 297,000	一○一年一月一日
					$ - 247,000 $ 247,000

249

銀行週轉性借款之利率於一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日分別為 1.28%-1.68% 及 1.28%-1.93% 。

( 二 ) 長期借款

長期借款
擔保借款銀行借款減：列為一年內到期部分長期借款	一○二年三月三十一日 $ 197,161 ( 19,955 ) $ 177,206	一○一年十二月三十一日 $ 202,402 ( 20,470 ) $ 181,932	一○一年三月三十一日 $ 217,983 ( 20,776 ) $ 197,207	一○一年一月一日
	(	(	(	(	$ 223,131 20,701 ) $ 202,430

該銀行借款係以合併公司自有土地及建築物抵押擔保（參閱附註二六「質抵押之資產」附註），借款到期日為一一一年一月十五日，截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，有效年利率均為 1.37% 。該借款利率為固定市場利率 1.37% ，自九十六年起，前兩年按月付息，本金自兩年後採年金法以每個月為一期共分 156 期平均攤還。

十五、應付票據及應付帳款

應付票據因營業而發生非因營業而發生應付帳款因營業而發生其他負債其他應付款應付設備款應付員工分紅應付薪資及獎金銷項稅額應付董監酬勞其他	一○二年三月三十一日 $ 3,559 1,681 $ 5,240 $ 233,286 一○二年三月三十一日 $ 8,152 34,648 41,250 1,685 3,308 59,877 $ 148,920	一○一年十二月三十一日 $ 4,737 77 $ 4,814 $ 326,517 一○一年十二月三十一日 $ 21,530 22,936 40,985 885 2,727 60,054 $ 149,117	一○一年三月三十一日 $ - 247 $ 247 $ 333,878 一○一年三月三十一日 $ 10,237 50,988 37,031 1,513 7,600 54,059 $ 161,428	一○一年一月一日	一○一年一月一日
				$ - 261 $ 261 $ 276,377 一○一年一月一日
					$ 18,317 35,295 42,020 1,716 3,370 61,341 $ 162,059

十六、其他負債

（接次頁）

250

（承前頁）

其他負債預收款項代收款存入保證金其他流動－其他應付款－其他負債非流動－其他應付款－其他負債	一○二年三月三十一日 $ 6,101 541 5,037 37,461 $ 49,140 $ 163,164 $ 44,103 $ - $ 5,037	一○一年十二月三十一日 $ 16,419 1,641 5,037 7,887 $ 30,984 $ 149,117 $ 25,947 $ - $ 5,037	一○一年三月三十一日 $ 22,312 1,247 5,037 20,041 $ 48,637 $ 161,428 $ 43,600 $ - $ 5,037	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 7,240 142 5,037 25,448 $ 37,867 $ 162,059 $ 32,830 $ - $ 5,037

十七、退職後福利計畫

確定提撥計畫

合併公司中之本公司所適用「勞工退休金條例」之退休金制度，係屬政府管理之確定提撥退休計畫，依員工每月薪資百分之六提撥退休金至勞工保險局之個人專戶。

合併公司於一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日依照確定提撥計畫中明定比例應提撥之金額已於合併綜合損益表認列費用總額分別為 3,953 仟元及 3,762 仟元。

十八、權益

股本普通股資本公積保留盈餘其他權益項目非控制權益	一○二年三月三十一日 $ 632,029 899,703 428,506 ( 1,658 ) 99,433 $ 2,058,013	一○一年十二月三十一日 $ 632,029 899,703 325,922 ( 573 ) 102,572 $ 1,959,653	一○一年三月三十一日 $ 632,029 935,395 429,554 ( 619 ) 103,434 $ 2,099,793	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 632,029 935,395 379,093 - 107,994 $ 2,054,511

251

ㄧ ( ) 股本

普通股

普通股
額定股數（仟股）額定股本已發行且已收足股款之股數（仟股）已發行股本發行溢價	一○二年三月三十一日 80,000 $ 800,000 63,203 $ 632,029 834,604 $ 1,466,633	一○一年十二月三十一日 80,000 $ 800,000 63,203 $ 632,029 834,604 $ 1,466,633	一○一年三月三十一日 80,000 $ 800,000 63,203 $ 632,029 872,526 $ 1,504,555	一○一年一月一日
					80,000 $ 800,000 63,203 $ 632,029 872,526 $ 1,504,555

已發行之普通股每股面額為 10 元，每股享有一表決權及收取股利之權利。

本公司已發行普通股股數之調節如下：

股數（仟股）股本一○一年一月一日餘額 63,203 $ 632,029 一○一年三月三十一日餘額 63,203 $ 632,029 一○二年一月一日餘額 63,203 $ 632,029 一○二年三月三十一日餘額 63,203 $ 632,029 資本公積一○二年三月三十一日一○一年十二月三十一日一○一年三月三十一日股票發行溢價 $ 834,604 $ 834,604 $ 872,526 採權益法認列關聯企業及合資企業資本公積之變動數 2,230 2,230 - 員工認股權 62,461 62,461 62,461 其他 408 408 408 $ 899,703 $ 899,703 $ 935,395	股數（仟股）股本一○一年一月一日餘額 63,203 $ 632,029 一○一年三月三十一日餘額 63,203 $ 632,029 一○二年一月一日餘額 63,203 $ 632,029 一○二年三月三十一日餘額 63,203 $ 632,029 資本公積一○二年三月三十一日一○一年十二月三十一日一○一年三月三十一日股票發行溢價 $ 834,604 $ 834,604 $ 872,526 採權益法認列關聯企業及合資企業資本公積之變動數 2,230 2,230 - 員工認股權 62,461 62,461 62,461 其他 408 408 408 $ 899,703 $ 899,703 $ 935,395	股數（仟股）股本一○一年一月一日餘額 63,203 $ 632,029 一○一年三月三十一日餘額 63,203 $ 632,029 一○二年一月一日餘額 63,203 $ 632,029 一○二年三月三十一日餘額 63,203 $ 632,029 資本公積一○二年三月三十一日一○一年十二月三十一日一○一年三月三十一日股票發行溢價 $ 834,604 $ 834,604 $ 872,526 採權益法認列關聯企業及合資企業資本公積之變動數 2,230 2,230 - 員工認股權 62,461 62,461 62,461 其他 408 408 408 $ 899,703 $ 899,703 $ 935,395	發行溢價	發行溢價	發行溢價
				$ 872,526 $ 872,526 $ 834,604 $ 834,604 一○一年一月一日
		$ 872,526 - 62,461 408 $ 935,395			$ 872,526 - 62,461 408 $ 935,395

( 二 ) 資本公積

252

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日各類資本公積餘額之調節如下：

額之調節如下：
一○一年一月一日餘額一○一年三月三十一日餘額一○二年一月一日餘額一○二年三月三十一日餘額	股票發行溢價 $ 872,526 $ 872,526 $ 834,604 $ 834,604	採權益法認列關聯企業及合資企業資本公積之變動數 $ - $ - $ 2,230 $ 2,230	員工認股權 $ 62,461 $ 62,461 $ 62,461 $ 62,461	其他
					$ 408 $ 408 $ 408 $ 408

資本公積中屬超過票面金額發行股票之溢額（包括以超過面額發行普通股、公司債轉換溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之部分得用以彌補虧損，亦得於公司無虧損時，用以發放現金股利或撥充股本，惟撥充股本時每年以實收股本之一定比率為限。

因採用權益法之投資、員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

( 三 ) 保留盈餘及股利政策

泰博公司

期初餘額歸屬於本公司業主之淨利期末餘額	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一	○ 二年 $ 325,922 102,584 $ 428,506	一	○ 一年
				$ 379,093 50,461 $ 429,554

本公司依公司法及公司章程規定，年度決算如有盈餘，應先提繳稅款及彌補以往虧損，次就餘額提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本時得以繼續提撥，並得依實際需要或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後，如尚有盈餘，按下列方式分派之：

員工紅利百分之十至百分之二十五。
董監酬勞不高於百分之三。

253

股東紅利及其他分配由董事會擬議再交由股東常會承認。一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日應付員工紅利估列金額分別為 10,316 仟元及 8,898 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 516 仟元及 1,300 仟元。前述員工紅利及董監酬勞係分別按稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 10% 及 0.5% 計算。年度終了後，董事會決議之發放金額有重大變動時，該變動調整原提列年度費用，於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公允價值決定。就計算一○一及一○○年度股票紅利股數而言，股票公允價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權除息之影響後）。一本公司於分配一○一年度以前之盈餘時，必須依 (89) 台財證 ( ) 字第 100116 號函及金管證一字第 0950000507 號函令等相關規定，就其他股東權益減項淨額（如國外營運機構財務報表換算之兌換差額、備供出售金融資產未實現損益、現金流量避險中屬有效避險部分之避險工具利益及損失等累計餘額）提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

自一○二年起，本公司依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第 1010012865 號函令及「採用國際財務報導準則（ IFRSs ）後，提列特別盈餘公積之適用疑義問答」規定，於首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。首次採用 IFRSs 所應提列之特別盈餘公積得於以後年度用以彌補虧損；嗣後有盈餘年度且原提列特別盈餘公積之原因消除前，應就不足數

254

額補足提列特別盈餘公積，始得分派盈餘。（參閱 ( 四 ) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積之說明）。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司於一○二年四月十日及一○一年五月十八日舉行董事會及股東常會，分別擬議及決議通過一○一及一○○年度盈餘分配案如下：

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本公司於一○二年四月十日及一○一年五月十八日之董事會及股東會，分別擬議及決議配發一○一及一○○年度員工紅利及董監事酬勞如下：

==> picture [410 x 59] intentionally omitted <==

一○一年度之盈餘分配案、員工紅利及董監事酬勞係按本公司依據修訂前證券發行人財務報告編製準則及中華民國一般公認會計原則所編製之一○一年度財務報表並參考本公司依據修訂後證券發行人財務報告編製準則及 IFRSs 所編製之一○一年十二月三十一日資產負債表作為董事會擬議盈餘分配議案之基礎，均尚待預計於一 ○二年五月二十二日召開之股東常會決議。

255

股東會決議配發金額各年度財務報表認列金額	一	○ ○	年度	年度
	員	工紅利 $ 38,015 41,760 $ 3,745 )	董監事酬勞
	(		(	$ 2,200 6,300 $ 4,100 )

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與一○○年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已調整為一○一年一月一日至三月三十一日之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

( 四 ) 首次採用 IFRSs 應提列之特別盈餘公積

本公司首次採用 IFRSs 所應提列之特別盈餘公積如下：

==> picture [410 x 42] intentionally omitted <==

因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數 1,913 仟元予以提列特別盈餘公積。

上述依一○一年四月六日金管證發字第 1010012865 號令提列之特別盈餘公積，原應於一○二年一月一日提列入帳，惟基於財務報表一致性之考量，提早於一○一年一月一日即予揭露此一數額。 ( 五 ) 其他權益項目

國外營運機構財務報表換算之兌換差額

期初餘額換算國外營運機構淨資產所產生之兌換差額換算國外營運機構淨資產所產生利益之相關所得稅期末餘額	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一	○ 二年 $ 573 1,307 222 ) $ 1,658	一	○ 一年
	(		(	$ - 746 127 ) $ 619

256

國外營運機構淨資產自其功能性貨幣換算為合併公司表達貨幣（即新台幣）所產生之相關兌換差額，係直接認列為其他綜合損益項下之國外營運機構財務報表換算之兌換差額。

( 六 ) 非控制權益

非控制權益
期初餘額歸屬於非控制權益之份額本期淨利國外營運機構財務報表換算之兌換差額期末餘額	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 $ 102,572 ( 2,757 ) ( 382 ) $ 99,433	一 ○ 一年
		$ 107,994 ( 4,670 ) 110 $ 103,434

十九、繼續營業單位淨利

一 ( ) 其他收入

其他收入
租金收入房屋租賃利息收入銀行存款其他	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 ( $ 3,599 ) ( 461 ) ( 5,879 ) ($ 9,939 )	一 ○ 一年
		( $ 5,584 ) ( 182 ) ( 4,939 ) ($ 10,705 )

( 二 ) 其他利益及損失

處分不動產、廠房及設備損益淨外幣兌換損益其他	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 $ 12 ( 17,880 ) 4,379 ($ 13,489 )	一	○ 一年
			$ 4 8,176 273 $ 8,453

( 三 ) 財務成本

銀行透支及銀行借款利息其他利息費用

一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
一	○ 二年 $ 1,928 5 $ 1,933	一	○ 一年
			$ 1,511 10 $ 1,521

257

( 四 ) 折舊及攤銷

一月一日至三月三十一日

不動產、廠房及設備投資性不動產無形資產合計折舊費用依功能別彙總營業成本營業費用攤銷費用依功能別彙總營業成本營業費用	一	○ 二年 $ 39,575 152 1,393 $ 41,120 $ 29,786 9,941 $ 39,727 $ 671 722 $ 1,393	一	○ 一年
				$ 33,626 152 1,310 $ 35,088 $ 26,677 7,101 $ 33,778 $ 78 1,232 $ 1,310

( 五 ) 投資性不動產之直接營運費用

產生租金收入之投資性不動產之直接營運費用未產生租金收入之投資性不動產之直接營運費用	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一	○ 二年 $ 152 - $ 152	一	○ 一年
				$ 152 - $ 152

(六)員工福利費用退職後福利（附註十七）確定提撥計畫依功能別彙總營業成本營業費用	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一	○ 二年 $ 3,953 $ 2,458 1,495 $ 3,953	一	○ 一年
				$ 3,762 $ 2,378 1,385 $ 3,763

258

( 七 ) 外幣兌換損益

外幣兌換利益總額外幣兌換損失總額淨損益	一月一日至三月三十一日	一月一日至三月三十一日
	一 ○ 二年 ( $ 18,306 ) 426 ($ 17,880 )	一 ○ 一年
		( $ 1,989 ) 10,165 $ 8,176

二十、繼續營業單位所得稅

一 ( ) 認列於損益之所得稅

所得稅費用之主要組成項目如下：

一月一日至三月三十一日

當期所得稅當期產生者以前年度之調整其他遞延所得稅當期產生者稅率變動其他認列於損益之所得稅費用認列於其他綜合損益之所得稅遞延所得稅認列於其他綜合損益－國外營運機構換算	一	一	一	一
	一	○ 二年 $ 222	一	○ 一年
				$ 127

( 二 ) 認列於其他綜合損益之所得稅

259

==> picture [452 x 207] intentionally omitted <==

一○一及一○○年度盈餘分配適用之稅額扣抵比率分別為 20.99% （預計）及 21.74% 。

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為準，因此本公司預計一○一年度盈餘分配之稅額扣抵比率可能與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率有所差異。

( 四 ) 截至一○二年三月三十一日止，本合併公司營利事業所得稅結算申報案件經稅捐稽徵機關核定如下：

==> picture [297 x 28] intentionally omitted <==

本公司一○一年度增資擴展生產 33 其他製造業、 16 印刷及資料儲存媒體複製業、 25 金屬製品製造業、 22 塑膠製品造業之投資計劃，經經濟部工業局 (101) 工中字第 10105103220 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，本公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅，並自一○ 一年一月一日起連續五年適用。

260

二一、每股盈餘

每股盈餘
基本每股盈餘來自繼續營業單位來自停業單位基本每股盈餘合計稀釋每股盈餘來自繼續營業單位來自停業單位稀釋每股盈餘合計	單位：每股元一月一日至三月三十一日
	一	○ 二年 $ 1.62 - $ 1.62 $ 1.62 - $ 1.62	一	○ 一年
				$ 0.80 - $ 0.80 $ 0.80 - $ 0.80

用以計算每股盈餘之盈餘及普通股加權平均股數如下：本期淨利

本期淨利
歸屬於本公司業主之淨利用以計算稀釋每股盈餘之盈餘股數用以計算基本每股盈餘之普通股加權平均股數具稀釋作用潛在普通股之影響：員工分紅用以計算稀釋每股盈餘之普通股加權平均股數	一月一日至三月三十一日
	一		一	○ 一年
	一	○ 二年 63,203 221 63,424	一	○ 一年
				63,203 178 63,381

若合併公司得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

261

二二、營業租賃協議

合併公司為出租人

營業租賃係出租合併公司所擁有之投資性不動產，租賃期間為三年。承租人於租賃期間結束時，對該不動產不具有優惠承購權。截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，合併公司因營業租賃合約所收取之保證金均為 5,037 仟元。

不可取消營業租賃之未來最低租賃給付總額如下：

一年內超過一年但不超過五年	一○二年三月三十一日 $ 3,758 5,652 $ 9,410	一○一年十二月三十一日 $ 3,722 6,619 $ 10,341	一○一年三月三十一日 $ 3,722 9,410 $ 13,132	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 3,722 10,341 $ 14,063

二三、資本風險管理

合併公司進行資本管理以確保集團內各企業能夠於繼續經營之前提下，藉由將債務及權益餘額最適化，以使股東報酬極大化。合併公司之整體策略於二年後並無變化。

合併公司資本結構係由合併公司之淨債務（即借款減除現金及約當現金）及權益（即股本、資本公積、保留盈餘、其他權益項目及非控制權益）／歸屬於本公司業主之權益（即股本、資本公積、保留盈餘及其他權益項目）組成。

合併公司不須遵守其他外部資本規定。

合併公司主要管理階層每年重新檢視集團資本結構，其檢視內容包括考量各類資本之成本及相關風險。合併公司依據主要管理階層之建議，將藉由支付股利、發行新股、買回股份及發行新債或償付舊債等方式平衡其整體資本結構。

262

二四、金融工具

一
( ) 公允價值之資訊
認列於合併資產負債表之公允價值衡量下表提供了金融工具於原始認列後以公允價值衡量方式之分析，衡量方式係基於公允價值可觀察之程度分為第一至三級。
- (1) 第一級公允價值衡量係指以來自活絡市場相同資產或負債之公開報價（未經調整）。
- (2) 第二級公允價值衡量係指除第一級之公開報價外，以屬於該資產或負債直接（亦即價格）或間接（亦即由價格推導而得）可觀察之輸入值推導公允價值。
- (3) 第三級公允價值衡量係指評價技術係非以可觀察市場資料為基礎之資產或負債之輸入值（不可觀察之輸入值）推導公允價值。

一 ○二年三月三十一日

備供出售金融資產國內未上市（櫃）有價證券－權益投資國外未上市（櫃）有價證券－權益投資合計	第一級 $ - - $ -	第二級 $ - - $ -	第三級合計 $ 15,992 $ 15,992 - - $ 15,992 $ 15,992	第三級合計 $ 15,992 $ 15,992 - - $ 15,992 $ 15,992
				$ 15,992 - $ 15,992

一 ○ 一年十二月三十一日

備供出售金融資產國內未上市（櫃）有價證券－權益投資國外未上市（櫃）有價證券－權益投資合計	第一級 $ - - $ -	第二級 $ - - $ -	第三級 $ 15,992 - $ 15,992	合計	合計
					$ 15,992 - $ 15,992

263

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一 ○ 一年一月一日

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一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日無第一級與第二級公允價值衡量間移轉之情形。

金融資產以第三級公允價值衡量之調節

一 ○二年三月三十一日

期初餘額期末餘額

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期初餘額期末餘額

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一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日總利益或損失中，未含有與期末持有之採第三級公允價值衡量之資產相關損益。

264

( 二 ) 金融工具之種類

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註 1 ：餘額係包含現金及約當現金、應收票據、應收帳款及其他應收款等以攤銷後成本衡量之放款及應收款。

註 2 ：餘額係包含分類為備供出售之以成本衡量金融資產餘額。

註 3 ：餘額係包含短期借款、應付票據、應付帳款、其他應付款及長期借款等以攤銷後成本衡量之金融負債。

( 三 ) 財務風險管理目的與政策

合併公司的經營活動面臨的市場風險（包括匯率風險、利率風險和價格風險）、信用風險及流動性風險。董事會為整體風險進行管理，其目的是在最大限度內減少本集團的財務表現的潛在不利影響。 1. 市場風險

合併公司之營運活動使合併公司承擔之主要財務風險為外幣匯率變動風險（參閱下述 (1) ）以及利率變動風險（參閱下述 (2) ）。

(1) 匯率風險敏感度分析

合併公司主要受到美元、歐元及英鎊貨幣匯率波動之影響。

下表詳細說明當新台幣（功能性貨幣）對各攸關外幣之匯率增加及減少 1% 時，合併公司之敏感度分析。 1% 係為集團內部向主要管理階層報告匯率風險時所使用之敏感度比率，亦代表管理階層對外幣匯率之合理可能變動範圍之評估。敏感度分析僅包括流通在外之外幣貨幣性項目及

265

指定為現金流量避險之遠期外匯合約，並將其期末之換算以匯率變動 1% 予以調整。敏感度分析之範圍包括外部放款／借款中非以債權人或借款人功能性貨幣計價者。下表之正數係表示當新台幣相對於各相關貨幣升值 1% 時，將使稅後淨利或權益增加之金額；當新台幣相對於各相關外幣貶值 1% 時，其對稅後淨利或權益之影響將為同金額之負數。

美元貨幣之影響歐元貨幣之影響英鎊貨幣之影響一月一日至三月三十一日一月一日至三月三十一日一月一日至三月三十一日一○二年一○一年一○二年一○一年一○二年一○一年損益 $ 5,120 $ 4,968 (i) $ 2,546 $ 3,168 (i) $ 181 $ 324(i) 權益 - - - - - -

(i) 主要源自於合併公司於資產負債表日尚流通在外且未進行現金流量避險之美元、歐元及英鎊貨幣計價應收、應付款項。
(2) 利率風險

因合併公司內之個體同時以固定及浮動利率借入資金，因而產生利率暴險。合併公司藉由維持一適當之固定及浮動利率組合，以及使用利率交換合約與遠期利率合約來管理利率風險。合併公司定期評估避險活動，使其與利率觀點及既定之風險偏好一致，以確保採用最符合成本效益之避險策略。

合併公司於資產負債表日受利率暴險之金融資產及金融負債帳面金額如下：

融負債帳面金額如下：
具公允價值利率風險－金融資產－金融負債具現金流量利率風險－金融資產－金融負債	一 ○ 二年三月三十一日 $ - - 32,869 577,161	一 ○ 一年三月三十一日
		$ - - 38,690 497,984

利率風險係因市場利率之變動而導致金融工具之公允價值或未來現金流量波動之風險，本公司之利率風險主要

266

來自於浮動利率借款，若利率增加或減少 1% ，在所有其他變數維持不變之情況下，合併公司一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日之稅後淨利將減少或增加分別為 58 仟元及 53 仟元。

2. 信用風險

信用風險係指交易對方拖欠合約義務而造成集團財務損失之風險。截至資產負債表日，合併公司可能因交易對方未履行義務及合併公司提供財務保證造成財務損失之最大信用風險暴險主要係來自於：

(1) 合併資產負債表所認列之金融資產帳面金額。
(2) 合併公司提供財務保證所產生之或有負債金額。

合併公司採行之政策係僅與信譽卓著之對象進行交易，並於必要情形下取得足額之擔保以減輕因拖欠所產生財務損失之風險。合併公司僅與評等相當於投資等級以上（含）之企業進行交易。該等資訊係由獨立評等機構提供；倘無法取得該等資訊，合併公司將使用其他公開可取得之財務資訊及彼此交易記錄對主要客戶進行評等。合併公司持續監督信用暴險以及交易對方之信用評等，並將總交易金額分散至各信用評等合格之客戶，並透過每年由風險管理委員會複核及核准之交易對方信用額度限額控制信用暴險。

為減輕信用風險，合併公司管理階層指派專責團隊負責授信額度之決定、授信核准及其他監控程序以確保逾期應收款項之回收已採取適當行動。此外，合併公司於資產負債表日會逐一複核應收款項之可回收金額以確保無法回收之應收款項已提列適當減損損失。據此，本公司管理階層認為合併公司之信用風險已顯著減少。

3. 流動性風險

合併公司係透過管理及維持足夠部位之現金及約當現金以支應集團營運並減輕現金流量波動之影響。合併公司管理階層監督銀行融資額度使用狀況並確保借款合約條款之遵循。

267

銀行借款對合併公司而言係為一項重要流動性來源。截至一○二年三月三十一日暨一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一月一日止，合併公司未動用之短期銀行融資額度分別為 963,300 仟元、 866,300 仟元、 946,300 仟元及 993,300 仟元。

二五、關係人交易

本公司及子公司（係本公司之關係人）間之交易、帳戶餘額、收益及費損於合併時全數予以銷除，故未揭露於本附註。合併公司與其他關係人間之交易如下。

一 ( ) 營業交易

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對關係人之銷貨與一般客戶無重大差異。

( 二 ) 對主要管理階層之獎酬

一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日對董事及其他主要管理階層之薪酬總額如下：

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董事及其他主要管理階層之薪酬係由薪酬委員會依照個人績效及市場趨勢決定。

268

二六、質抵押之資產

合併公司下列資產業經提供為向銀行借款之擔保品、進口原物料之關稅擔保或雇用外籍勞工之保證金：

質押定存單（帳列其他金融資產－非流動）土地房屋及建築	一○二年三月三十一日 $ 33,710 446,971 255,476 $ 736,157	一○一年十二月三十一日 $ 37,496 449,308 275,245 $ 762,049	一○一年三月三十一日 $ 38,690 449,309 278,750 $ 766,749	一○一年一月一日	一○一年一月一日
					$ 36,879 449,308 280,502 $ 766,689

二七、重大或有負債及未認列之合約承諾

除其他附註所述者外，合併公司於資產負債表日有下列重大承諾事項及或有事項：

一
( ) 泰博公司因業務需要開立予金融機構之保證票據，截至一○二年三月三十一日止為 3,000 仟元。
( 二 ) 泰博公司於一○二年三月三十一日為關係人背書保證情形，請詳附表一。

二八、重大之災害損失：無。

二九、重大之期後事項：無。

三十、外幣金融資產及負債之匯率資訊

合併公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

一○二年三月三十一日	外幣 $ 26,723 9,524 172 481 3 4 113 1 10,693	單位：各外幣／新台幣仟元匯率帳面金額 29.825 $ 797,013 38.23 364,103 3.843 661 45.32 21,799 29.35 88 31.08 124 0.02704 3 1.0237 1 0.3172 3,392	單位：各外幣／新台幣仟元匯率帳面金額 29.825 $ 797,013 38.23 364,103 3.843 661 45.32 21,799 29.35 88 31.08 124 0.02704 3 1.0237 1 0.3172 3,392
金融資產貨幣性項目美元歐元港幣英鎊加幣澳幣韓元泰幣日圓
			$ 797,013 364,103 661 21,799 88 124 3 1 3,392

（接次頁）

269

（承前頁）

瑞士法郎菲國比索巴基斯坦盧比金融負債貨幣性項目美元歐元人民幣	外幣 $ 7 4 21 6,038 1,501 181	匯率 31.41 0.7484 0.2920 29.825 38.23 4.806	帳面金額	帳面金額
				$ 220 3 6 $ 1,187,413 $ 180,083 57,383 870 $ 238,336

一 ○ 一年十二月三十一日

金融資產貨幣性項目美元歐元人民幣港幣英鎊加幣澳幣韓元泰幣日圓瑞士法郎菲國比索巴基斯坦盧比金融負債貨幣性項目美元歐元人民幣英鎊	外幣 $ 25,841 7,949 1 172 1,045 3 4 113 1 31,373 7 4 21 3,008 79 55 30	匯率 29.04 38.49 4.66 3.747 46.83 29.21 30.17 0.02733 0.9535 0.3364 31.83 0.7248 0.2984 29.04 38.49 4.66 46.83	帳面金額	帳面金額
				$ 750,423 305,957 5 644 48,937 88 121 3 1 10,554 223 3 6 $ 1,116,965 $ 87,352 3,041 256 1,405 $ 92,054

270

一 ○ 一年三月三十一日

一○一年三月三十一日
金融資產貨幣性項目美元歐元人民幣港幣英鎊加幣澳幣韓元泰幣日圓瑞士法郎巴基斯坦盧比金融負債貨幣性項目美元歐元人民幣英鎊日圓	外幣 $ 22,891 10,388 5 172 845 3 4 113 1 2,025 8 21 2,609 703 3 19 1,734	匯率 29.51 39.41 4.685 3.802 47.24 29.58 30.70 0.02623 0.9632 0.3592 32.71 0.3249 29.51 39.41 4.685 47.24 0.3592	帳面金額
			$ 675,513 409,391 23 654 39,918 89 123 3 1 727 262 7 $ 1,126,711 $ 76,992 27,705 14 898 623 $ 106,232

一 ○ 一年一月一日

一○一年一月一日
金融資產貨幣性項目美元歐元港幣英鎊加幣澳幣日圓瑞士法郎	外幣 $ 22,548 6,585 172 505 4 4 460 8	匯率 30.275 39.18 3.897 46.73 29.67 30.74 0.3906 32.18	帳面金額
				$ 682,641 258,000 670 23,599 119 123 180 257 $ 965,589

（接次頁）

271

（承前頁）

金融負債貨幣性項目美元歐元人民幣瑞士法郎	外幣 $ 1,730 1 20 1	匯率 30.275 39.18 4.807 32.18	帳面金額	帳面金額
				$ 52,376 39 96 32 $ 52,543

三一、附註揭露事項

( 一 ) 重大交易事項及 ( 二 ) 轉投資事業相關資訊：
資金貸與他人。（無）
為他人背書保證。（無）
期末持有有價證券情形。（附表一）
累積買進或賣出同一有價證券之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（無）
取得不動產之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（無）
處分不動產之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（無）
與關係人進、銷貨之金額達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（無）
應收關係人款項達新臺幣一億元或實收資本額百分之二十以上。（附表二）
從事衍生工具交易。（無）
其他：母子公司間及各子公司間之業務關係及重要交易往來情形及金額。（附表三）
被投資公司資訊。（附表四）

272

( 三 ) 大陸投資資訊：

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入情形、持股比例、投資損益、期末投資帳面金額、已匯回投資損益及赴大陸地區投資限額：（附表五）。
與大陸被投資公司直接或間接經由第三地區所發生下列之重大交易事項，及其價格、付款條件、未實現損益：（附表五）。
(1) 進貨金額及百分比與相關應付款項之期末餘額及百分比。
(2) 銷貨金額及百分比與相關應收款項之期末餘額及百分比。
(3) 財產交易金額及其所產生之損益數額。
(4) 票據背書保證或提供擔保品之期末餘額及其目的。
(5) 資金融通之最高餘額、期末餘額、利率區間及當期利息總額。
(6) 其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項，如勞務之提供或收受等。

三二、部門資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。合併公司之應報導部門如下：

醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售

一 ( ) 部門收入與營運結果

合併公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

下：
醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售調整及沖銷繼續營業單位總額	部門收入一月一日至三月三十一日一○二年一○一年 $ 471,330 $ 517,429 18,851 28,254 134,547 42,591 ( 103,043 ) ( 57,159 ) $ 521,685 $ 531,115		部門損益
			一月一日至三月三十一日
	一○二年 $ 471,330 18,851 134,547 ( 103,043 ) $ 521,685		一○二年 $ 72,094 1,532 25,472 - 99,098	一○一年
	(	(		( (	$ 84,898 3,585 ) 25,026 ) - 56,287

（接次頁）

273

（承前頁）

部門收入一月一日至三月三十一日一○二年一○一年	部門損益	部門損益	部門損益
	一月一日至三月三十一日
一○二年	一○二年 $ 3,599 461 ( 12 ) 17,880 1,500 ( 516 ) ( 1,933 ) $ 120,077	一○一年
	( ( (	( ( ( (	$ 5,584 182 4 ) 8,176 ) 4,666 1,300 ) 1,521 ) $ 55,718

以上報導之部門收入均係與外部客戶交易所產生。一○二年及一○一年一月一日至三月三十一日並無任何部門間銷售。部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本與董事酬勞、租金收入、利息收入、處分不動產、廠房及設備損益、外幣兌換淨（利益）損失、財務成本以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門總資產

部門總資產
部門資產繼續營業部門醫療器材產銷精密加工部門醫療器材銷售調整及沖銷部門資產總額加：流動資產備供出售金融資產非流動資產合併資產總額	一○二年三月三十一日一○一年十二月三十一日一○一年三月三十一日 $ 1,685,538 $ 2,414,461 $ 2,122,812 794,838 113,326 129,172 353,616 322,529 208,162 ( 432,228 ) ( 438,362 ) ( 214,287 ) 2,401,764 2,411,954 2,245,859 533,949 479,809 789,996 15,992 15,992 17,740 142,224 161,994 141,647 $ 3,093,929 $ 3,069,749 $ 3,195,242	一○一年一月一日
	(	(	$ 2,222,333 125,474 252,090 300,614 ) 2,299,283 572,273 17,740 141,350 $ 3,030,646

除借款、其他金融負債與當期及遞延所得稅負債以外之所有負債均分攤至應報導部門。應報導部門共同承擔之負債係按部門資產之比例分攤。

274

三三、首次採用國際財務報導準則

一 ( ) IFRSs 資訊之編製基礎

合併公司一○二年第一季之合併財務報告係為首份 IFRSs 期中財務報告，其編製基礎除了遵循附註二說明之重大會計政策外，合併公司亦遵循國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」之規定。

1. 一○一年一月一日資產負債表項目之調節

資產預付款項以成本衡量之金融資產備供出售金融資產固定資產淨額投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動遞延費用其他金融資產－非流動預付款項－非流動（帳列其－他非流動資產項下）受限制資產負債應付所得稅當期所得稅負債應付費用其他應付款權益特別盈餘公積累積換算調整數／國外營運機構財務報表換算之兌換差額	中華民國一般公認會計原則 $ 16,100 17,740 - 1,255,084 - 3,515 35,540 48,899 7,436 841 - 36,038 29,440 - 148,861 13,198 2,487 2,292	影響金額 $ 470 ( 17,740 ) 17,740 ( 66,883 ) 65,576 6,966 ( 35,540 ) 35,161 ( 7,436 ) 36,038 1,307 ( 36,038 ) ( 29,440 ) 29,440 ( 148,861 ) 148,861 1,913 ( 2,292 )	I F R S s 說明 $ 16,570 8(4) - 8(3) 17,740 8(3) 1,188,201 8(5)(6) 65,576 8(6) 10,481 8(4) - 8(1) 84,060 8(1) (10) - 8(4) 36,879 8(9) 1,307 8(5) - 8(9) - 8(8) 29,440 8(8) - 8(7) 162,059 8(7) 4,400 8(2)(10) - 8(2)(10)

275

2. 一○一年三月三十一日資產負債表之調節

資產預付款項以成本衡量之金融資產備供出售金融資產固定資產淨額投資性不動產淨額無形資產遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動遞延費用其他金融資產－非流動預付款項－非流動（帳列其他非流動資產項下）受限制資產負債應付所得稅當期所得稅負債應付費用其他應付款權益保留盈餘特別盈餘公積累積換算調整數／國外營運機構財務報表換算之兌換差額	中華民國一般公認會計原則 $ 11,025 17,740 - 1,237,373 - 22 28,137 52,485 10,890 - - 38,690 36,276 - 145,143 16,285 289,709 2,487 1,673	影響金額 $ 738 ( 17,740 ) 17,740 ( 73,134 ) 65,424 10,152 ( 28,137 ) 28,405 ( 10,890 ) 38,690 7,710 ( 38,690 ) ( 36,276 ) 36,276 ( 145,143 ) 145,143 647 1,913 ( 2,292 )	I F R S s 說明 $ 11,763 8(4) - 8(3) 17,740 8(3) 1,164,239 8(5)(6) 65,424 8(6) 10,174 8(4) - 8(1) 80,890 8(1) (10) - 8(4) 38,690 8(9) 7,710 8(5) - 8(9) - 8(8) 36,276 8(8) - 8(7) 161,428 8(7) 290,356 8(2)(10) 4,400 8(2)(10) ( 619 ) 8(2)

3. 一○一年十二月三十一日資產負債表之調節

資產預付款項以成本衡量之金融資產備供出售金融資產固定資產淨額投資性不動產淨額無形資產	中華民國一般公認會計原則 $ 25,988 15,922 - 1,360,459 - 9,866	影響金額 $ 456 ( 15,922 ) 15,922 ( 67,368 ) 64,966 59	I F R S s $ 26,444 - 15,922 1,293,091 64,966 9,925	說明
				8(4) 8(3) 8(3) 8(5)(6) 8(6) 8(4)

（接次頁）

276

（承前頁）

遞延所得稅資產－流動遞延所得稅資產－非流動遞延費用其他金融資產－非流動預付款項－非流動（帳列其他非流動資產項下）受限制資產負債應付所得稅當期所得稅負債應付費用其他應付款權益保留盈餘特別盈餘公積累積換算調整數／國外營運機構財務報表換算之兌換差額	中華民國一般公認會計原則影響金額 I F R S s $ 39,059 ( $ 39,059 ) $ - 64,899 38,609 103,508 515 ( 515 ) - - 37,496 37,496 - 2,402 2,402 37,496 ( 37,496 ) - 11,262 ( 11,262 ) - - 11,262 11,262 126,019 ( 126,019 ) - 23,098 126,019 149,117 167,566 ( 71 ) 167,495 - 1,913 1,913 1,719 ( 2,292 ) ( 573 )	說明
		8(1) 8(1) 8(4) 8(9) 8(5) 8(9) 8(8) 8(8) 8(7) 8(7) 8(2)(10) 8(2)(10) 8(2)

4. 一○一年一月一日至三月三十一日綜合損益表項目之調節

中華民國一般

	中華民國一般
營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收益及費損稅前淨利所得稅費用稅後淨利其他綜合損益國外營運機構財務報表轉換之兌換差額當期綜合損益總額	公認會計原則 $ 531,115 ( 339,283 ) 191,832 ( 136,845 ) 54,987 731 55,718 ( 10,574 ) $ 45,144	影響金額 $ - - - - - - - 647 $ 647	I	F R S s $ 531,115 339,283 ) 191,832 136,845 ) 54,987 731 55,718 9,927 ) 45,791 509 ) $ 45,282	說明
	( ( (		( ( ( (		8(1)(10)

277

5. 一○一年度綜合損益表項目之調節

營業收入營業成本營業毛利營業費用營業利益營業外收益及費損稅前淨利所得稅費用稅後淨利其他綜合損益國外營運機構財務報表轉換之兌換差額當期綜合損益總額	中華民國一般公認會計原則 $ 2,432,344 ( 1,616,197 ) 816,147 ( 665,669 ) 150,478 4,105 154,583 ( 14,764 ) $ 139,819	影響金額 $ - - - - - - - ( 71 ) ($ 71 )	I	F R S s $ 2,432,344 1,616,197 ) 816,147 665,669 ) 150,478 4,105 154,583 14,835 ) 139,748 15,976 $ 155,724	說明
	( ( (	( (	( ( (		8(1)(10)

6. 轉換日提列之特別盈餘公積

依金管會於一○一年四月六日發布之金管證發字第一○一 ○○一二八六五號函令規定，首次採用 IFRSs 時，應就帳列股東權益項下之未實現重估增值及累積換算調整數（利益），因選擇適用國際財務報導準則第 1 號豁免項目而轉入保留盈餘部分，分別提列相同數額之特別盈餘公積；但轉換日因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列時，得僅就因轉換採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數予以提列。嗣後因使用、處分或重分類相關資產時，得就原提列特別盈餘公積之比例予以迴轉分派盈餘。合併公司採用國際財務報導準則，因轉換導致保留盈餘增加 1,913 仟元，內含 2,292 仟元之累積換算調整數轉入保留盈餘；因首次採用 IFRSs 產生之保留盈餘增加數不足提列，故僅就其增加之數額提列等額之特別盈餘公積 1,913 仟元。

國際財務報導準則第 1 號之豁免選項

國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」係說明當企業首次採用 IFRSs 作為編製合併財務報告之基礎時應遵循之程序。依據該準則，合併公司應建立 IFRSs 下之會計政策，且追溯適用該等會計政策以決定轉換至 IFRSs 日（一○ 一年一月一日）之初始合併資產負債表，該準則對追溯適用之

278

原則提供若干豁免選項。合併公司採用之主要豁免選項說明如下：

累積換算差異數

合併公司於轉換至 IFRSs 日選擇將國外營運機構財務報表換算之兌換差額認定為零，並於該日認列於保留盈餘。後續處分任何國外營運機構之損益則排除轉換至 IFRSs 日之前所產生之換算差異數，但包含該日以後產生之換算差異數。

轉換至 IFRSs 之重大調節說明

合併公司依中華民國一般公認會計原則所採用之會計政策與依 IFRSs 編製合併財務報表所採用之會計政策二者間存在之重大差異如下：

(1) 遞延所得稅資產／負債

中華民國一般公認會計原則下，遞延所得稅資產及負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期迴轉期間之長短劃分為流動或非流動項目。轉換至 IFRSs 後，遞延所得稅資產及負債一律分類為非流動項目。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，合併公司遞延所得稅資產重分類至非流動資產之金額分別為 39,059 仟元、 28,137 仟元及 35,540 仟元。

(2) 國外營運機構功能性貨幣

中華民國一般公認會計原則下，判斷功能性貨幣之各項指標係採綜合研判。轉換至 IFRSs 後，國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」規定於判斷功能性貨幣時，應優先考量主要指標，再以次要指標佐證功能性貨幣之判斷。截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，合併公司因依國際會計準則第 21 號「匯率變動之影響」之規定重新決定第三地境外公司之功能性貨幣，並依國際財務報導準則第 1 號「首次採用國際財務報導準則」規定，均調整減少累積換算差異 2,292 仟元。

279

(3) 以成本衡量金融資產
依現行證券發行人財務報告編製準則，持有未於證券交易所上市或未於櫃買中心櫃檯買賣之股票且未具重大影響力者，應列為以成本衡量之金融資產。轉換至 IFRSs 後，指定為備供出售金融資產或未指定為透過損益按公允價值衡量金融資產之權益工具投資，應分類為備供出售金融資產，並以公允價值衡量。截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，合併公司將以成本衡量金融資產金額重分類至備供出售金融資產之金額分別為 15,992 仟元、 17,740 仟元及 17,740 仟元。
(4) 遞延費用之重分類
中華民國一般公認會計原則下，遞延費用帳列其他資產項下。轉換至 IFRSs 後，應將遞延費用依性質重分類至不動產、廠房及設備、無形資產、預付費用及長期預付費用。截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，遞延費用重分類至預付費用分別為 456 仟元、 738 仟元及 470 仟元；重分類至無形資產分別為 59 仟元、 10,152 仟元及 6,966 仟元。
(5) 預付設備款之重分類

中華民國一般公認會計原則下，購置設備之預付款通常列為固定資產項下之預付設備款。轉換至 IFRSs 後，購置設備之預付款通常列為預付款項，通常分類為非流動資產。截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，合併公司預付設備款重分類至預付款項非流動之金額分別為 2,402 仟元、 7,710 仟元及 1,307 仟元。

280

(6) 投資性不動產

中華民國一般公認會計原則下，營業上供出租用途之不動產係帳列固定資產／其他資產。轉換至 IFRSs 後，為賺取租金收入或資產增值或兩者兼具，而由所有者所持有之不動產，應列為投資性不動產。因此重分類前述目的持有之不動產至投資性不動產。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，合併公司土地及建築物重分類至投資性不動產之金額分別為 64,966 仟元、 65,424 仟元及 65,576 仟元。

(7) 應付費用之重分類

轉換至 IFRSs 後，依證券發行人財務報告編製準則應付費用金額應重分類為其他應付款。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，合併公司將應付費用重分類至其他應付款之金額分別為 149,117 仟元、 161,428 仟元及 162,059 仟元。

(8) 應付所得稅之表達

中華民國一般公認會計原則下，應付所得稅帳列流動負債項下。轉換至 IFRSs 後，應將應付所得稅依性質重分類至當期所得稅負債。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○

一年一月一日，合併公司應付所得稅依性質重分類至當期所得稅負債之金額分別為 11,262 仟元、 36,276 仟元及 29,440 仟元。

(9) 存款期間超過三個月以上之定期存款之表達

中華民國一般公認會計原則下，可隨時解約且不損及本金之定期存款，列於現金項下。轉換至 IFRSs 後，定期存款期間超過三個月以上者，通常不列為現金及約當現金。該存款因無活絡市場之公開報價，且具有固定或可決定收取金額，故存款期間超過三個月以上者，須分類為其他金融資產。

281

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，受限制資產重分類至其他金融資產－非流動分別為 37,496 仟元、 38,690 仟元及 36,038 仟元。

(10) 集團公司間交易之遞延所得稅

中華民國一般公認會計原則下，集團公司間之未實現銷貨，並無明文規定計算相關遞延所得稅所應適用之稅率。轉換至 IFRSs 後，集團公司間之未實現銷貨致資產帳面金額與課稅基礎間產生暫時性差異，於計算遞延所得稅所使用之稅率應以預期資產實現或負債清償當期之稅率衡量，該稅率通常為買方所屬課稅轄區之稅率。

截至一○一年十二月三十一日、三月三十一日及一○ 一年一月一日，遞延所得稅資產－非流動金額分別增加 (450) 仟元、 268 仟元及 (379) 仟元。

除此之外，依國際財務報導準則之合併現金流量表與依我國一般公認會計原則之合併現金流量表並無對合併公司有其他重大影響差異。

282

附表一期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期				末	備註
				仟股	帳	面金額	持股比例％	市	價
泰博科技股份有限公司喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation Fora Care Inc.(USA)	股票普陽開發科技股份有限公司 Fora Care Inc.(USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG. 泰達精密科技股份有限公司股票 Chromagen Inc.特別股德陽生物科技有限公司 ACM Medical Technologies, Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃〃〃〃〃無無無喬聯董事長為其股東喬聯公司之子公司 BioCare (BVI) Corporation之子公司 Fora Care Inc.(USA)之子公司	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃備供出售之金融資產－非流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃	500 3,000 11,223 13,000 140 16,110 154 699 600 510 1,655	( ( (	$ 10,000 19,356 ) 52,196 3,738 21,934 114,302 $ 182,814 $ - 6,992 - 9,000 $ 15,992 $ 16,833 ) $ 17,021 ) $ 6,890	100.00 100.00 40.81 96.30 70.00 89.50 2.20 3.70 7.20 30.00	( ( (	$ 10,000 19,356 ) 52,196 3,738 21,934 114,302 $ 182,814 $ - - - - $ - $ 16,833 ) $ 17,021 ) $ 6,890	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃

註：母子公司已於合併報表中沖銷。

283

附表二應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
泰博科技股份有限公司	Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG	採權益法評價之被投資公司〃	$ 160,678 162,724	- -	$ - -	－－	$ 18,973 18,843	$ - -

284

附表三母子公司間業務關係及重要交易往來情形：

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	一○二年一月一日至三月三十一日泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	普陽公司〃〃〃〃蘇州喬陽公司〃蘇州福爾公司美國Fora公司〃喬聯公司〃〃〃〃 Fora Care SUISSE AG 〃 Fora Care Japan 〃〃	1 1 1 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	應收（付）帳款銷貨收入、進貨其他應收（付款）其他收入、營業費用其他收入、營業費用銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入應收（付）帳款應付（收）帳款暫付（收）款應收（付）帳款銷貨收入、進貨應收（付）帳款其他應付（收）款銷貨收入、進貨其他收入、營業費用、製造費用應收（付）帳款其他應付（收）帳款存入保證金、存出保證金其他應收款、應付費用銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨營業費用、其他收入應收（付）帳款	$ 44,217 7,194 16 30 14 565 1,080 535 1,093 473 3,267 41,922 160,678 75 1,289 1,056 13,088 3,629 1,033 48 36,921 162,724 206 3,998 703	註四依泰博公司移轉訂價政策註四依雙方議定租賃合約註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四註四註四註四依泰博公司移轉訂價政策註四註四依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四依雙方議定租賃合約註四依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策註四註四	1% 1% - - - - - - - - - 8% 5% - - - - - - - 7% 5% - 1% -

（接次頁）

285

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0	泰博公司〃〃〃〃〃〃喬聯公司〃〃一○一年一月一日至三月三十一日泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃	福爾基金會〃〃泰達精密公司〃〃〃蘇州喬陽公司〃〃普陽公司〃蘇州喬陽公司〃〃〃蘇州福爾公司〃美國Fora公司〃喬聯公司〃〃	1 1 1 2 1 1 1 3 3 3 1 1 2 1 1 2 1 1 1 1 1 1 1	銷貨收入、進貨應收（付）帳款其他收入進貨、研發費用、銷貨收入其他收入、營業費用、製造費用其他應收（付）款應收帳款、應付帳款預付貨款、預收貨款、應付費用進貨、銷貨收入應付（收）帳款應收（付）帳款銷貨收入、進貨進貨、銷貨收入其他應收（付）款預付（收）貨款應付（收）帳款應收（付）帳款銷貨收入、進貨銷貨收入、進貨應收（付）帳款銷貨收入、進貨租金收入、營業費用、製造費用應收（付）帳款	$ 90 95 24 10,363 788 797 6,277 17,638 6,665 800 31,864 10,653 6,407 487 298 2,357 8,012 2,569 27,446 102,850 1,071 851 1,300	依泰博公司移轉訂價政策註四依雙方議定租賃合約依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四註四註四依喬聯移轉訂價政策註四註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四註四註四註四依泰博公司移轉訂價政策依泰博公司移轉訂價政策註四依泰博公司移轉訂價政策依雙方議定租賃合約註四	- - - 2% - - - 1% 1% - 1.0% 2.0% 1.2% - - - 0.2% - 5.2% 3.2% 0.2% 0.2% -

（接次頁）

286

（承前頁）

編號（註一）	交易人名稱	交易往來對象	與交易人之關係（註二）	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形	交易往來情形
				科目	金額	交易條件	佔合併總營收或總資產之比率（註三）
0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1	泰博公司〃〃〃〃〃〃〃〃〃〃喬聯公司〃	喬聯公司〃瑞士Fora公司〃泰達精密公司〃〃〃〃福爾基金會 For a Care Japan 蘇州喬陽公司〃	1 1 1 1 1 1 2 2 2 1 1 3 3	其他應收（付）款存入保證金、存出保證金銷貨收入、進貨應收（付）帳款租金收入、營業費用、製造費用其他應收（付）款應付（收）帳款其他應付（收）款代付（收）帳款應收（付）帳款應收（付）帳款進貨、銷貨收入預付（收）帳款	$ 1,167 1,033 13,936 76,071 786 275 23,981 562 511 3,013 1,662 324 36,929	註四依雙方議定租賃合約依泰博公司移轉訂價政策註四依雙方議定租賃合約註四註四註四註四註四註四依喬聯移轉訂價政策註四	- - 2.6% 2.4% 0.1% - 0.8% - - 0.1% - - 1.2%

註一：母公司及子公司相互間之業務往來資訊應分別於編號欄註明，編號之填寫方法如下：
母公司填 0 。
子公司依公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註二：與交易人之關係有以下三種，標示種類即可：
母公司對子公司。
子公司對母公司。
子公司對子公司。
註三：交易往來金額佔合併總營收或總資產比率之計算，若屬資產負債科目者，以期末餘額佔合併總資產之方式計算；若屬損益科目者，以期中累積金額佔合併總營收之方式計算。
註四：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視實際營運需求議定。
註五：上述交易已於合併報表中沖銷。

287

附表四被投資公司名稱、所在地區 ….. 等相關資訊：

單位：新台幣仟元；美元仟元；日幣仟元；瑞朗仟元；人民幣仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
泰博科技股份有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation	普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan ForaCare SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司	新北市五股區五工二路 127號6樓 2100 Thousand Oaks Blvd Thousand Oaks, CA 91362 桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12號4樓東京都港區港南二丁目 11番18號101號室 Neugasse 55.9000 st Gallen. 桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12號1樓蘇州高新區馬運路260 號英屬維京群島江蘇省蘇州市新區馬運路260號	電子零組件之製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備買賣電子零組件及模具之製造及買賣第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理轉投資及進行三角貿易醫療器材設備製造及買賣	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,244 46,391 JPY 130,000 40,632 CHF 1,400 161,100 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,244 46,391 JPY 130,000 40,632 CHF 1,400 161,100 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	500 3,000 11,223 13,000 140 16,110 1,655	100.00 100.00 40.81 96.30 70.00 89.50 89.86 100.00 100.00	$ 10,000 ( 19,356 ) 52,196 3,738 21,934 114,302 6,890 USD 231 ( 16,833 ) ( RMB 3,502 ) ( 17,021 ) ( RMB 3,579 )	$ 1,720 14,190 ( 7,355 ) 1,768 6,637 ( 5,357 ) ( 825 ) ( USD 28 ) ( 2,980 ) ( RMB 629 ) ( 2,980 ) ( RMB 629 )	$ 1,720 14,190 ( 2,780 ) 1,703 4,646 1,345 ( 737 ) ( USD 25 ) ( 3,821 ) ( RMB 807 ) ( 2,980 ) ( RMB 629 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

註 1 ：本期認列之投資損益已包含未實現逆流損益。

註 2 ：被投資公司業於合併報表中沖銷。

288

附表五大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；美金仟元；人民幣仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益（註3）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	電解質分析儀尿液試紙檢驗儀心電監護儀血液透析監測儀及其相關產品第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理	USD 1,150 USD 1,480	由BioCare (BVI) Corporation投資持股100%股權（註1）由Fora Care Inc. (USA)投資持股 89.86%股權（註 2）	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	$ - -	$ - -	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	40.81 89.86	( $ 2,980 ) ( RMB 629 ) ( 737 ) ( USD 25 )	( $ 17,021 ) ( RMB 3,579 ) 6,890 USD 231	$ - -

註 1 ：喬聯科技股份有限公司於八十七年五月間轉投資 BioCare (BVI) Corporation ，嗣後於九十一年二月由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州喬陽醫學有限公司，本項投資案業經喬聯科技股份有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900211520 號函核備在案。
註 2 ：泰博科技股份有限公司於九十六年八月間轉投資 Fora Care Inc.(USA) ，嗣後於九十八年一月間由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州美商福爾醫療儀器有限公司，本項投資案業經泰博科技有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900367680 號函核備在案。
註 3 ：上述投資（損）益係按同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列投資（損）益。
赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
喬聯科技股份有限公司泰博科技股份有限公司	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 76,740（註4） 1,175,148（註4）

註 4 ：赴大陸地區投資限額之計算係分別以各投資主體計算，依經濟部投審會規定，中小企業對大陸投資比例上限，係以公司資本額或淨值（較高者）之百分之六十或八仟萬（較高者）為限。

289

3. 與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
蘇州喬陽醫學科技有限公司	母子公司〃	進貨銷貨	$ 1,080 565	標準成本平均加計4%毛利率註一	註二〃	註二〃	$ - 535	- -	$ 1,337 -

註一：依移轉計價議定。

註二：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視營運需求議定。

290

會計師查核報告

泰博科技股份有限公司公鑒：

泰博科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達泰博科技股份有限公司民國一○○年及九十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

泰博科技股份有限公司民國一○○年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

泰博科技股份有限公司已另行編製民國一○○及九十九年度之合併財務報表，經會計師出具無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

==> picture [406 x 28] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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291

泰博科技股份有限公司

資產負債表

民國一○○年及九十九年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 1210 1260 1286 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1820 1860 1887 1888 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收票據淨額（附註二及五）應收帳款淨額（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十七）其他金融資產－流動（附註十七）存貨淨額（附註二及六）預付款項（附註十七）遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）其他流動資產流動資產合計投資（附註二及七）採權益法之長期股權投資固定資產（附註二、八、十七及十八）成本土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額其他資產存出保證金遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）受限制資產－非流動（附註十八）其他資產－其他其他資產合計資產總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 419,036 15 133 - 345,205 12 237,825 8 1,629 - 346,437 12 6,329 - 32,420 1 10,964 - 1,399,978 48 264,994 9 453,597 15 551,364 19 230,805 8 224,171 8 976 - 27,892 1 21,779 1 1,510,584 52 ( 352,935 ) ( 12 ) 222 - 1,157,871 40 1,052 - 36,331 2 36,038 1 5,570 - 78,991 3 $ 2,901,834 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 419,036 15 133 - 345,205 12 237,825 8 1,629 - 346,437 12 6,329 - 32,420 1 10,964 - 1,399,978 48 264,994 9 453,597 15 551,364 19 230,805 8 224,171 8 976 - 27,892 1 21,779 1 1,510,584 52 ( 352,935 ) ( 12 ) 222 - 1,157,871 40 1,052 - 36,331 2 36,038 1 5,570 - 78,991 3 $ 2,901,834 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 419,036 15 133 - 345,205 12 237,825 8 1,629 - 346,437 12 6,329 - 32,420 1 10,964 - 1,399,978 48 264,994 9 453,597 15 551,364 19 230,805 8 224,171 8 976 - 27,892 1 21,779 1 1,510,584 52 ( 352,935 ) ( 12 ) 222 - 1,157,871 40 1,052 - 36,331 2 36,038 1 5,570 - 78,991 3 $ 2,901,834 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 488,623 17 604 - 325,228 11 131,849 5 8,889 - 398,150 14 9,217 - 34,674 1 1,109 - 1,398,343 48 184,170 6 458,097 16 530,173 18 322,360 11 168,734 6 976 - 32,699 1 28,603 1 1,541,642 53 ( 280,689 ) ( 9 ) 7,991 - 1,268,944 44 1,793 - 31,205 1 4,666 - 13,671 1 51,335 2 $ 2,902,792 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 488,623 17 604 - 325,228 11 131,849 5 8,889 - 398,150 14 9,217 - 34,674 1 1,109 - 1,398,343 48 184,170 6 458,097 16 530,173 18 322,360 11 168,734 6 976 - 32,699 1 28,603 1 1,541,642 53 ( 280,689 ) ( 9 ) 7,991 - 1,268,944 44 1,793 - 31,205 1 4,666 - 13,671 1 51,335 2 $ 2,902,792 100	九十九年十二月三十一日金額％ $ 488,623 17 604 - 325,228 11 131,849 5 8,889 - 398,150 14 9,217 - 34,674 1 1,109 - 1,398,343 48 184,170 6 458,097 16 530,173 18 322,360 11 168,734 6 976 - 32,699 1 28,603 1 1,541,642 53 ( 280,689 ) ( 9 ) 7,991 - 1,268,944 44 1,793 - 31,205 1 4,666 - 13,671 1 51,335 2 $ 2,902,792 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2170 2160 2210 2270 2298 21XX 2420 2820 2881 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3320 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註十七）應付費用應付所得稅（附註二及十五）其他應付款一年內到期之長期借款（附註十）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十）其他負債存入保證金（附註十七）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益股本（附註十二）資本公積（附註十二）保留盈餘（附註十二）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	一○○年十二月三十一日金額％ $ 230,000 8 759 - 247,836 8 15,585 - 121,440 4 27,036 1 18,153 1 20,701 1 21,784 1 703,294 24 202,430 7 6,070 - 43,144 2 49,214 2 954,938 33 632,029 22 935,395 32 134,798 5 2,487 - 239,895 8 2,292 - 1,946,896 67 $ 2,901,834 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 230,000 8 759 - 247,836 8 15,585 - 121,440 4 27,036 1 18,153 1 20,701 1 21,784 1 703,294 24 202,430 7 6,070 - 43,144 2 49,214 2 954,938 33 632,029 22 935,395 32 134,798 5 2,487 - 239,895 8 2,292 - 1,946,896 67 $ 2,901,834 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 230,000 8 759 - 247,836 8 15,585 - 121,440 4 27,036 1 18,153 1 20,701 1 21,784 1 703,294 24 202,430 7 6,070 - 43,144 2 49,214 2 954,938 33 632,029 22 935,395 32 134,798 5 2,487 - 239,895 8 2,292 - 1,946,896 67 $ 2,901,834 100	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
		金	額 $ 419,036 133 345,205 237,825 1,629 346,437 6,329 32,420 10,964 1,399,978 264,994 453,597 551,364 230,805 224,171 976 27,892 21,779 1,510,584 352,935 ) 222 1,157,871 1,052 36,331 36,038 5,570 78,991 $ 2,901,834		金	額 $ 488,623 604 325,228 131,849 8,889 398,150 9,217 34,674 1,109 1,398,343 184,170 458,097 530,173 322,360 168,734 976 32,699 28,603 1,541,642 280,689 ) 7,991 1,268,944 1,793 31,205 4,666 13,671 51,335 $ 2,902,792				金	額 $ 230,000 759 247,836 15,585 121,440 27,036 18,153 20,701 21,784 703,294 202,430 6,070 43,144 49,214 954,938 632,029 935,395 134,798 2,487 239,895 2,292 1,946,896 $ 2,901,834		金	額 $ - 234 212,966 982 124,515 11,848 24,426 29,201 18,595 422,767 315,228 6,089 31,855 37,944 775,939 653,089 964,666 113,998 - 397,587 2,487 ) 2,126,853 $ 2,902,792		％
		(		(	(		(						(			- - 7 - 4 1 1 1 1 15 11 - 1 1 27 22 33 4 - 14 - 73 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

經理人：陳朝旺

292

泰博科技股份有限公司

損益表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入合計（附註二及十七） 4100 銷貨收入淨額 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註六、十四及十七） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十四及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益淨額	一 ○ ○	年度％ 104 ( 2 ) ( 2 ) 100 (64 ) 36 ( 2 ) 2 36 ( 7 ) ( 7 ) ( 8 ) (22 ) 14 - - 1	九十九	年度
	金額 $1,902,655 ( 36,389 ) ( 31,781 ) 1,834,485 (1,170,212 ) 664,273 ( 43,044 ) 31,755 652,984 ( 126,986 ) ( 124,397 ) ( 151,775 ) ( 403,158 ) 249,826 581 8,151 25,292		金額 $1,900,887 ( 11,694 ) ( 1,399 ) 1,887,794 (1,157,470 ) 730,324 ( 31,755 ) 5,639 704,208 ( 125,665 ) ( 116,202 ) ( 164,524 ) ( 406,391 ) 297,817 155 3,311 -	％
				101 ( 1 ) - 100 (61 ) 39 ( 2 ) - 37 ( 6 ) ( 6 ) ( 9 ) (21 ) 16 - - -

（接次頁）

293

（承前頁）

代碼 7210 租金收入（附註十七） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益合計營業外費用及損失 7510 利息支出 7521 採權益法認列之投資損失－淨額（附註二及七） 7530 處分固定資產損失 7560 兌換損失 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失合計 7900稅前淨利 8110所得稅費用（附註二及十五） 9600本期淨利代碼 9750基本每股盈餘（附註二及十六） 9850稀釋每股盈餘（附註二及十六）	一	○ ○	○ ○	○ ○
	金
	$ 27,733 31,655 93,412 ( 5,447 ) ( 58,564 ) ( 7 ) - - ( 64,018 ) 279,220 ( 62,056 ) $ 217,164 稅前稅 $ 4.37 $ 4.30
		前 $ 4.37 $ 4.30

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

294

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股東權益變動表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

九十九年一月一日餘額九十八年度盈餘提撥及分配（附註十一）法定盈餘公積股票股利現金股利員工紅利（其中33,340仟元轉增資）現金增資外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動長期投資調整九十九年度淨利九十九年十二月三十一日餘額九十九年度盈餘提撥及分配（附註十一）法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利庫藏股票買回－2,106仟股外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動長期投資調整一○○年度淨利庫藏股票註銷－2,106仟股一○○年十二月三十一日餘額	股	本 $ 469,241 - 93,848 - 10,000 80,000 - - - 653,089 - - - - - - - 21,060 ) $ 632,029	資	本公積 $ 462,617 - - - 23,340 480,000 - 1,291 ) - 964,666 - - - - - - - 29,271 ) $ 935,395	保留盈	保留盈		餘分配盈餘 $ 558,069 40,019 ) 93,848 ) 234,621 ) - - - 269 ) 208,275 397,587 20,800 ) 2,487 ) 261,236 ) - - 773 ) 217,164 89,560 ) $ 239,895	股東權益	其	他項目藏股票 $ - - - - - - - - - - - - - 139,891 ) - - - 139,891 $ -	合	計
					法定盈餘公積 $ 73,979 40,019 - - - - - - - 113,998 20,800 - - - - - - - $ 134,798	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - - - 2,487 - - - - - - $ 2,487	未		累積換算調整數 $ 526 - - - - - ( 3,013 ) - - ( 2,487 ) - - - - 4,779 - - - $ 2,292	庫
	(		( (				( ( ( ( ( ( ( ( (		( (	(		( ( ( ( ( (	$ 1,564,432 - - 234,621 ) 33,340 560,000 3,013 ) 1,560 ) 208,275 2,126,853 - - 261,236 ) 139,891 ) 4,779 773 ) 217,164 - $ 1,946,896

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

經理人：陳朝旺

295

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現金流量表

民國一○○年及九十九年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利折舊費用各項攤提存貨（回升利益）跌價及呆滯損失存貨報廢損失呆帳損失權益法認列之投資損失處分固定資產淨（利益）損失處份遞延費用利益採權益法評價之長期投資現金股利遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用應付所得稅其他流動負債遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產價款處分固定資產價款處分遞延費用價款採權益法之長期股權投資增加	一○○年度 $ 217,164 132,330 4,655 ( 9,816 ) 29,351 27,921 58,564 ( 8,144 ) ( 133 ) 9,964 ( 2,178 ) 471 ( 47,899 ) ( 105,976 ) 7,260 ( 3,756 ) 6,665 ( 9,855 ) 525 35,416 14,603 ( 3,075 ) 15,188 3,190 11,289 383,724 ( 77,404 ) 93,406 1,460 ( 146,040 )	九十九年度
		$ 208,275 132,283 5,293 11,725 39,559 4,281 33,849 1,265 - 12,046 ( 14,984 ) 562 ( 87,595 ) ( 73,237 ) 4,914 ( 208,741 ) 14,925 1,331 169 91,962 ( 22,981 ) 7,897 ( 55,447 ) 4,082 26,116 137,549 ( 252,161 ) 25,893 - ( 99,214 )

（接次頁）

296

（承前頁）

存出保證金減少（增加）遞延費用增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期借款減少存入保證金減少現金增資發放現金股利庫藏股買回成本融資活動之淨現金流入期末現金及約當現金（減少）增加數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量及僅有部分現金收支之投資及融資活動庫藏股註銷一年內到期之長期借款存貨轉入固定資產員工紅利轉增資購置固定資產應付購買設備款增加付現數	一○○年度 $ 741 ( 1,658 ) ( 31,372 ) ( 160,867 ) 230,000 ( 121,298 ) ( 19 ) - ( 261,236 ) ( 139,891 ) ( 292,444 ) ( 69,587 ) 488,623 $ 419,036 $ 5,505 $ 38,727 $ 139,891 $ 20,701 $ 35,934 $ - ( $ 71,722 ) ( 5,682 ) ($ 77,404 )	九十九年度
		( $ 67 ) ( 9,691 ) ( 4,666 ) ( 339,906 ) - ( 29,179 ) ( 235 ) 560,000 ( 234,621 ) - 295,965 93,608 395,015 $ 488,623 $ 5,473 $ 108,432 $ - $ 29,201 $ 46,718 $ 33,340 ( $ 199,330 ) ( 52,831 ) ($ 252,161 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

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財務報表附註

民國一○○及九十九年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

泰博科技股份有限公司（以下簡稱本公司）係於八十七年五月成立，主要從事於各種電子零組件、醫療器材之研發、製造及買賣等業務。

本公司股票自九十九年十二月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心上櫃買賣。

截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 618 人及 678 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表換算

本公司所有國外營運機構外幣財務報表之換算如下：資產及負債科目均按資產負債表日之即期匯率換算；股東權益按歷史匯率換算；股利按宣告日之匯率換算；損益科目按加權平均匯率換算；外幣財務報表換算所產生之累積換算調整數列於股東權益項下，俟國外營運機構出售或清算時併入損益計算。

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

298

( 二 ) 會計估計

依照前述準則、法令及原則編製財務報表時，本公司對於備抵呆帳、存貨跌價損失、固定資產折舊、所得稅、退休金以及員工分紅及董監酬勞費用等之提列，必須使用合理之估計金額，因估計涉及判斷，實際結果可能有所差異。

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

流動資產包括現金或約當現金、主要為交易目的而持有之資產，以及預期於資產負債表日後一年內變現之資產；固定資產及其他不屬於流動資產之資產為非流動資產。流動負債包括主要為交易目的而發生之負債以及須於資產負債表日後一年內清償之負債，負債不屬於流動負債者為非流動負債。

( 四 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等，其帳面價值近似公平價值。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

備抵呆帳係按應收款項之收回可能性評估提列。本公司係依據對客戶之應收帳款帳齡分析及抵押品價值等因素，定期評估應收帳款之收回可能性。

如附註三所述，本公司於一○○年一月一日起適用財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」第三次修訂條文，修訂條文將原始產生之應收款納入適用範圍，故本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因

299

應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。
針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。
認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款帳之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 六 ) 資產減損

倘資產以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

存貨包括原料、製成品及半成品。存貨係以成本與淨變現價值孰低計價，比較成本與淨變現價值時除同類別存貨外係以個別項目為基礎。淨變現價值係指在正常情況下之估計售價減除至完工尚需投入之成本及銷售費用後之餘額。存貨成本之計算採用加權平均法。 ( 八 ) 採權益法之長期股權投資

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。

300

取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷，若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

本公司與採權益法被投資公司順流交易所產生之利益，按持股比例予以消除；惟如本公司對該被投資公司有控制能力，則予全部消除。本公司與採權益法被投資公司逆流交易所產生之利益，按持股比例予以消除。

被投資公司發行新股時，若未按持股比例認購，致使持股比例發生變動，並因而使投資之股權淨值發生增減時，其增減數調整資本公積及長期投資；前項調整如應借記資本公積，而長期投資所產生之資本公積餘額不足時，其差額借記保留盈餘。

( 九 ) 固定資產

折舊採用直線法依下列耐用年限計提：房屋及建築，五年至五十年；機器設備，二年至九年；模具設備，二年至五年；運輸設備，五年；生財器具，三年至十年；其他設備，三年至五年。耐用年限屆滿仍繼續使用之固定資產，則就其殘值按重行估計可使用年數繼續提列折舊。

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

( 十 ) 退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。

301

( 十一 ) 所得稅

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十二 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十三 ) 收入之認列

本公司係於貨物之所有權及顯著風險移轉予客戶時認列銷貨收入，因其獲利過程大部分已完成，且已實現或可實現。去料加工時，加工產品之所有權及顯著風險並未移轉，是以去料時不作銷貨處理。銷貨收入係按本公司與買方所協議交易對價（考量商業折扣及數量折扣後）之公平價值衡量；惟銷貨收入之對價為一年期以內之應收款時，其公平價值與到期值差異不大且交易量頻繁，則不按設算利率計算公平價值。

( 十四 ) 重分類

九十九年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○○年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報一第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收

302

租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及 ( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○年度並無影響。

營運部門資訊之揭露

本公司自一○○年一月一日起，採用新發布之財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」。該公報之規定係以管理階層制定營運事項決策時所使用之企業組成部分相關資訊為基礎，營運部門之辨識則以主要營運決策者定期複核用以分配資源予部門與評量績效之內部報告為基礎。該公報係取代財務會計準則公報第二十號「部門別財務資訊之揭露」，採用該公報僅對本公司部門別資訊之報導方式產生改變，本公司亦配合重編九十九年度之部門資訊。

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行支票及活期存款銀行定期存款外幣活期存款	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 667 66,186 30,298 321,885 $ 419,036	九十九年十二月三十一日
			$ 1,051 210,747 - 276,825 $ 488,623

五、應收票據及應收帳款

應收票據及應收帳款
應收票據應收票據－非關係人應收票據－關係人應收帳款應收帳款－非關係人應收帳款－關係人減：備抵呆帳	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 3 130 $ 133 $ 351,388 237,825 ( 6,183 ) $ 583,030	九十九年十二月三十一日
	(	(	$ 604 - $ 604 $ 337,175 131,849 11,947 ) $ 457,077

（接次頁）

303

（承前頁）

==> picture [424 x 89] intentionally omitted <==

催收款主要係催收已久未能收回之應收帳款轉列，其中與客戶美商 DDI 訴訟而將應收帳款轉列催收款，相關說明詳附註十九。本公司備抵呆帳之變動情形如下：

年初餘額減：本年度實際沖銷加：本年度提列呆帳費用減：轉列催收款年底餘額	一 ○	○	年度催收款 $ 27,782 - - 33,685 $ 61,467	九十	九	年度	年度
	應收票據 $ - - - - $ -	應收帳款 $ 11,947 - 27,921 ( 33,685 ) $ 6,183		應收票據 $ - - - - $ -	應收帳款 $ 13,621 ( 738 ) 4,281 ( 5,217 ) $ 11,947	催收款
		(					$ 22,565 - - 5,217 $ 27,782

六、存貨

存貨
製成品半成品原料	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 62,695 175,298 108,444 $ 346,437	九十九年十二月三十一日
			$ 74,563 166,365 157,222 $ 398,150

一○○年及九十九年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 70,031 仟元及 79,847 仟元。

一○○及九十九年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,170,212 仟元及 1,157,470 仟元。一○○及九十九年度之銷貨成本包括存貨回升利益 9,816 仟元及存貨跌價損失 11,725 仟元。

304

七、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司非上市櫃公司普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. 喬聯科技股份有限公司 ForaCare Japan（原日本 U-RIGHT） Fora Care SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司	一 ○ ○ 年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 24,374 100.00 34,269 100.00 65,368 40.81 4,542 94.74 25,730 70.00 110,711 100.00 $ 264,994	九十九年十二月三十一日
	帳列金額 $ 24,374 34,269 65,368 4,542 25,730 110,711 $ 264,994	帳列金額 $ 18,022 53,171 83,676 4,700 24,601 - $ 184,170	持股％
			100.00 100.00 39.98 90.91 70.00 -

上述採權益法評價之被投資公司除 Foracare Japan 及 Fora Care SUISSE AG ，係按未經會計師查核之財務報表計算外，餘係按經會計師查核簽證之財務報表計算，惟管理當局認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大之影響。本公司已另行編製一○ ○及九十九年度之合併報表在案。其原始投資成本及相關投資（損）益列示如下：

益列示如下：
被投資公司	一	○	○		年	度
	原始投資金額 $ 5,000 96,185 98,244 32,007 40,632 130,000 $ 402,068 九	投資（損）益 $ 16,316 ( 21,205 ) ( 20,191 ) ( 14,347 ) 262 ( 21,390 ) ($ 60,555 ) 十	本期未實現銷貨毛利合計 $ - $ 16,316 - ( 21,205 ) ( 110 ) ( 20,301 ) - ( 14,347 ) - 262 2,101 ( 19,289 ) $ 1,991 ($ 58,564 ) 九	合計	累積換算調整數 $ - 2,303 230 684 867 - $ 4,084 年	未實現銷貨毛利累積數
普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司被投資公司						$ - - ( 29 ) - - 2,101 $ 2,072 度
	原始投資金額 $ 5,000 96,185 96,481 17,730 40,632 $ 256,028	投資（損）益 $ 11,070 ( 21,270 ) ( 1,457 ) ( 9,801 ) ( 12,304 ) ($ 33,762 )	本期未實現銷貨毛利 $ - - ( 87 ) - - ($ 87 )	合計	累積換算調整數 $ - ( 4,751 ) ( 475 ) 322 2,121 ($ 2,783 )	未實現銷貨毛利累積數
普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG				$ 11,070 ( 21,270 ) ( 1,544 ) ( 9,801 ) ( 12,304 ) ($ 33,849 )			$ - - 81 - - $ 81

本公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬商譽者，一○○及九十九年度增減變動金額如下：

期初餘額本期增加本期減少重分類期末餘額一 ○○年度商譽 $ 1,478 $ 133 $ - ( $ 1,611) $ -

305

==> picture [424 x 45] intentionally omitted <==

本公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬攤銷性資產及非攤銷性資產者，一○○及九十九年度增減變動如下：

年初金額重分類本年度減少年底餘額	一○○年度 $ 1,813 ( 1,683 ) ( 130 ) $ -	九十九年度	九十九年度
			$ 2,072 - ( 259 ) $ 1,813

本公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬攤銷性資產者依非流動資產之耐用年限採用直線法平均攤銷。上述屬商譽及攤銷性資產者，已於本年度淨額列示，差額調整本期之損益。

八、固定資產

一						○							○					年					度
土	地	房	屋及建	築	機	器設	備	模	具	設備	運	輸	設備	生	財	器具	其	他資產		預	付設備款	合	計
( - 九	$ 458,097 - 4,500 ) - 453,597 - - - - - - - - $ 453,597	( (	$ 530,173 15,606 7,195 12,780	) )	( (	$ 322,3 9,7 111,6 10,3	60 70 51 ) 26 05 87 98 37 ) 48 - - - - 57	( (	$ 168, 20, 6, 41,	734 102 630 ) 965 171 346 629 615 ) 360 - - - - 811		$	976 - - - 976 244 163 - 407 - - - - 569 九	( (	$	32,699 2,116 6,923 ) - 27,892 17,996 5,680 5,735 ) 17,941 - - - - 9,951	( (	$ 28,603 1,257 8,447 ) 366 21,779 15,913 4,808 7,502 ) 13,219 - - - - $ 8,560 年		(	$ 7,991 22,871 - 30,640 ) 222 - - -- - - - - - $ 222	( (	$ 1,549,633 71,722 145,346 ) 34,797 1,510,806 280,689 132,330 60,084 ) 352,935 - - - - $ 1,157,871 度
			551,364			230,8			224,
			93,703 49,052 7,195			69,4 35,9 33,0			83, 36, 6,
			135,560			72,4			113,
			- - -
			-
			$ 415,804			$ 158,3			$ 110,			$			$
						十
土	地	房屋	及建築	機	器	設備	模	具	設備	運輸	設	備	生財	器	具	其他資	產	預付設備款 $ 20,718 41,244 - ( 53,971 7,991 - - - - - - - - $ 7,991			預付房地款	合	計
(	$ 471,634 - 13,940 ) 403 458,097 - - - - - - - - $ 458,097	$ ( ( ( $	491,999 42,181 34,766 ) 30,759 530,173 55,537 43,596 5,430 ) 93,703 17,030 - 17,030 ) - 436,470	( (	$ 21 7 3	9,008 4,728 2,450 ) 1,074 2,360 0,439 0,779 1,731 ) 9,487 - - - - 2,873	$ $	103, 9, 55,	927 091 - 716 734 356 990 - 346 - - - - 388	$ $	97	6 - - - 6 1 3 - 4 - - - - 2	$ 28, 7, ( 2, 32, 13, 6, ( 2, 17, $ 14,	279 029 609 -	) )	$ 21,34 6,93 ( 54 85 28,60 11,18 5,24 ( 51 15,91 $ 12,69	9 5 0 ) 9 3 0 6 3 ) 3 - - - - 0		)		$ - 18,122 - ( 18,122 ) - - - - - - - - - $ -	( ( (	$ 1,357,890 199,330 54,305 ) 46,718 1,549,633 158,523 132,283 10,117 ) 280,689 17,030 - 17,030 ) - $ 1,268,944
					32			168,			97			699
					3 4			47, 35,			8 16			930 509 443
					6			83,			24			996
														- - -
														-
					$ 25			85,			73			703

一○○年及九十九年十二月三十一日上述固定資產提供作為銀行借款擔保質押之情形，請參閱附註十八。另一○○及九十九年度皆無利息資本化之情事。

306

九、短期借款

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截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司為短期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註十八。

十、銀行長期借款

一 ○ ○ 年九十九年借款內容十二月三十一日十二月三十一日玉山銀行借款總額： 350,000 仟元 $ 223,131 $ 301,376 借款期間： 96.01.15 ～ 111.01.15 利率區間： 1.45% 還款方法：前兩年按月付息，本金自兩年後採年金法以每個月為一期共分 156 期平均攤還。玉山銀行借款總額： 50,000 仟元 - 43,053 借款期間： 96.01.15 ～ 111.01.15 利率區間： 1.22% 還款方法：前兩年按月付息，本金自兩年後採年金法以每個月為一期共分 156 期平均攤還。

==> picture [420 x 46] intentionally omitted <==

截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司為長期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註十八。十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人專戶；本公司一○○及九十九年度認列之退休金成本分別為 12,162 仟元及 13,145 仟元。

307

十二、股東權益

一 ( ) 股本

一○○年及九十九年十二月三十一日本公司額定股本皆為 800,000 仟元，分為 80,000 仟股，每股 10 元，均為普通股，一○○ 年及九十九年十二月三十一日之實收股本分別為 632,029 仟元及 653,089 仟元。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源之明細如下：

股款來源之明細如下：
原始現金認股現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員工認股權轉增資員工紅利轉增資庫藏股註銷	金	額
	(	$ 2,500 215,700 308,509 67,380 20,000 39,000 21,060 ) $ 632,029

( 二 ) 資本公積

依照法令規定，資本公積除彌補公司虧損外，不得使用，但超過票面金額發行股票所得之溢額（包括以超過面額發行普通股、因合併而發行股票之股本溢價及庫藏股票交易等）及受領贈與之所得產生之資本公積，得撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股；其撥充股本，每年以一定比例為限。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，前述資本公積亦得以現金分配，但依權益法計價長期股權投資認列之資本公積，不得作為任何用途。資本公積明細如下：

資本公積明細如下：
股票發行溢價庫藏股交易員工紅利轉增資其他期末餘額	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 872,526 - 62,461 408 $ 935,395	九十九年十二月三十一日
			$ 901,600 197 62,461 408 $ 964,666

308

( 三 ) 盈餘分配及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，如尚有盈餘再分派如下：

員工紅利百分之十至百分之二十五。
董監酬勞不高於百分之三。
股東紅利及其他分配由董事會擬議再交由股東常會承認。一○○及九十九年度應付員工紅利估列金額分別 41,726 仟元及 36,744 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 6,259 仟元及 5,500 仟元。前述員工紅利係按一○○及九十九年稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 20% 計算；董監酬勞均按稅後淨利之 3% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權息之影響後）。

本公司分配盈餘時，必須依法令規定就股東權益減項（包括未實現重估增值、金融商品未實現損益、未認列為退休金成本之淨損失及換算調整數）餘額提列特別盈餘公積。嗣後股東權益減項金額如有減少，可就減少金額自特別盈餘公積轉回未分配盈餘。

法定盈餘公積應提撥至其餘額達公司實收股本總額時為止。法定盈餘公積得用以彌補虧損。依據於一○一年一月四日公布之公司法修訂條文，法定盈餘公積超過實收股本總額 25% 之部分除得撥充股本外，尚得以現金分配。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

309

本公司股東常會分別於一○○年五月十二日及九十九年五月十一日決議通過董事會擬議之九十九及九十八年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利股票股利特別盈餘公積	盈餘分配案九十九年度九十八年度 $ 20,800 $ 40,019 261,236 234,621 - 93,848 2,487 - $ 284,523 $ 368,488	盈餘分配案九十九年度九十八年度 $ 20,800 $ 40,019 261,236 234,621 - 93,848 2,487 - $ 284,523 $ 368,488	每股股利（元）	每股股利（元）
	九十九年度 $ 20,800 261,236 - 2,487 $ 284,523		九十九年度 $ - 4 - -	九十八年度
				$ - 5.00 2.00 -

本公司分別於一○○年五月十二日及九十九年五月十一日之股東會決議配發九十九及九十八年度員工紅利及董監事酬勞如下：

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九十八年度員工股票紅利股數為 1,000 仟股，係按九十九年度決議分紅之金額分別除以最近一期經會計師查核之財務報告淨值 33.34 元為計算基礎。

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股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為一○○及九十九年度之損益。

上述九十八年盈餘轉增資案業經申報行政金融監督管理委員會生效，並經董事會決議以九十九年七月六日為配股配息基準日。有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

310

十三、庫藏股票

普通股

為維護本公司信用及股東權益，本公司依一○○年三月二十三日之董事會決議，於一○○年三月二十四日至同年五月二十三日，依證券交易法及相關規定，自證券集中市場買回本公司股份。預定買回 3,000 仟股，每股買回價格區間依評估報告為新台幣 60 元至 90 元，當公司股價低於所定價格區間下限時，將繼續執行買回股份。

==> picture [69 x 12] intentionally omitted <==

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本公司持有之庫藏股票，業已於一○○年八月十七日依證券交易法及相關規定全數辦理註銷登記，並已依財務會計準則公報規定調整資本公積及保留盈餘。

、、十四、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	九十九年度	九十九年度	九十九年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 161,347	$ 167,316	$ 328,663	$ 170,020	$ 159,976	$ 329,996
勞健保費用	14,748	11,003	25,751	15,184	9,647	24,831
退休金費用	6,978	5,184	12,162	8,014	5,131	13,145
其他用人費用	2,481	10,130	12,611	7,736	12,913	20,649
折舊費用	104,192	28,138	132,330	105,075	27,208	132,283
攤銷費用	402	4,253	4,655	1,567	3,726	5,293

十五、所得稅

一 ( ) 帳列稅前利益按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之

調節如下：

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（接次頁）

311

（承前頁）

調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異呆帳超限存貨跌價損失權益法認列投資損失處分債權利益未實現兌換損益未實現銷貨毛利固定資產減損其他當期抵用之投資抵減未分配盈餘加徵10% 當期所得稅遞延所得稅暫時性差異以前年度所得稅調整因稅法改變產生之變動影響數所得稅費用（約）	一○○年度 ( $ 2,890 ) 3,957 4,486 ( 1,669 ) 5,999 ( 351 ) ( 7,805 ) 1,920 - ( 402 ) - - 50,712 ( 2,178 ) 13,522 - $ 62,056	九十九年度
		( $ 9,726 ) ( 1,494 ) 378 1,993 7,374 ( 351 ) 6,602 4,440 ( 2,895 ) 505 ( 15,000 ) 3,170 36,863 ( 16,522 ) 15,689 1,538 $ 38,000

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

312

( 二 ) 遞延所得稅資產：

遞延所得稅資產－流動呆帳損失超限剔除數存貨跌價損失未實現銷貨毛利未實現兌換損失其他遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動權益法認列投資損失處分債權利益累積換算調整數閒置產能遞延所得稅資產－非流動	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 10,441 11,905 7,318 375 2,381 $ 32,420 $ 16,807 16,471 333 2,720 $ 36,331	九十九年十二月三十一日
		$ 5,955 13,574 5,398 8,179 1,567 $ 34,673 $ 10,809 16,822 ( 362 ) 3,936 $ 31,205

( 三 ) 截至一○○年十二月三十一日止，本公司下列增資擴展產生之所得可享受四年或五年免稅：

增資擴展案免稅期間增資擴展生產 303 醫療器材及設備之投資自九十六年一月一日起連續計劃，經經濟部工業局 (96) 工中字第五年適用。 09605032690 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，本公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅

( 四 ) 截至一○○年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經核定至九十八年度。

( 五 ) 兩稅合一相關資訊：

兩稅合一相關資訊：
1.股東可扣抵稅額餘額	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 60,745	九十九年十二月三十一日
			$ 83,779

未分配盈餘

本公司帳列無屬於八十六年（含）以前之未分配盈餘。

313

依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計一○○年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。九十九年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

一 ○○年度（預計）九十九年度（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 21.75% 24.97%

十六、每股盈餘

（單位：新台幣元）

九	十九	十九	年度	年度	年度
稅		稅	後
	稅前 $ 4.37 $ 4.30			稅後
					$ 3.40 $ 3.35

（接次頁）

314

（承前頁）

九十九年度本期淨利基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 208,275 $ 208,275 - $ 208,275	股數（分母）（仟股） 57,598 501 58,099	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 246,275 $ 246,275 - $ 246,275			稅前稅後 $ 4.28 $ 3.62 $ 4.24 $ 3.58
					$ 3.62 $ 3.58

本公司自九十七年一月一日起，採用（九六）基秘字第○五二號函，將員工分紅及董監酬勞視為費用而非盈餘之分配。若企業得選擇以股票或現金發放員工分紅，則計算稀釋每股盈餘時，應假設員工分紅將採發放股票方式，並於該潛在普通股具有稀釋作用時計入加權平均流通在外股數，以計算稀釋每股盈餘。計算稀釋每股盈餘時，以該潛在普通股資產負債表日之收盤價，作為發行股數之判斷基礎。於次年度股東會決議員工分紅發放股數前計算稀釋每股盈餘時，亦繼續考量該等潛在普通股之稀釋作用。

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。本期並無無償配股，故對九十九年度稅後基本每股盈餘並無影響。十七、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人名稱與本公司之關係博陽開發有限公司本公司與該公司負責人相同普陽開發科技有限公司本公司之子公司〃 Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG 〃 Fora Care Japan 〃喬聯科技股份有限公司〃

（接次頁）

315

（承前頁）

關係人名稱與本公司之關係泰達精密科技股份有限公司本公司之子公司蘇州喬陽醫學科技有限公司本公司之孫公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司〃財團法人福爾關懷基金會本公司與該公司董事長相同遠宏醫療儀器有限公司董事為子公司之董事長福爾開發科技有限公司與子公司董事為同一人陳朝旺本公司之負責人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

1. 銷貨

銷貨
關係人普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 Fora Care SUISSE AG Fora Care Japan 泰達精密科技股份有限公司福爾基金會各關係人	一 ○ ○	年度佔各該科目％ 3 6 - - 4 - 1 - - 14	九十九	年度
	金額 $ 49,852 115,353 2,988 6,462 73,462 1,650 12,678 4,178 1,293 $ 267,916		金額 $ 41,586 136,603 10,844 2,261 40,494 - - - 682 $ 232,470	佔各該科目％
					2 7 1 - 2 - - - - 12

上述與關係人間之銷貨交易主係主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

進貨

進貨
關係人蘇州喬陽醫學科技有限公司泰達精密科技股份有限公司各關係人	一 ○ ○	年度佔各該科目％ 2 5 - 7	九十九	年度
	金額 $ 11,821 33,632 - $ 45,453		金額 $ 9,747 - 510 $ 10,257	佔各該科目％
					1 - - 1

上述與關係人間之進貨交易並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

316

本公司供料委託大陸加工廠蘇州喬陽醫學科技有限公司生產，並向蘇州喬陽醫學科技有限公司購回成品，購價係依營運成本需求計算，一○○及九十九年度進貨購回價款中包括供料委託生產購回之金額，已於財務報表上沖銷。

其他交易

其他交易
關係人營業費用－雜費 Fora Care Inc. (USA) 蘇州美商福爾醫療儀器有限公司各關係人營業外收入－租金收入喬聯科技股份有限公司泰達精密科技股份有限公司各關係人營業外收入－其他喬聯科技股份有限公司各關係人	一 ○ ○	年度佔各該科目％ - - - - 13 9 2 24 - - -	九十九	年度
	金額 $ - - 337 $ 337 $ 3,490 2,357 444 $ 6,291 $ 486 60 $ 546		金額 $ 3,534 1,215 - $ 4,749 $ 4,006 - 276 $ 4,282 $ 499 57 $ 556	佔各該科目％
					1 - - 1 16 - 1 17 1 - 1

上述關係人承租房地，做為營業處所支付之租金，係依雙方議定之價款，按月支付。

債權債務往來情形

債權債務往來情形
關係人應收帳款蘇州喬陽醫學科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG	一 ○ ○ 年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 699 - 113,575 19 76,956 13	九十九年十二月三十一日
	金額 $ 699 113,575 76,956	金額 $ - 81,953 30,667	佔各該科目％
			- 19 7

（接次頁）

317

（承前頁）

關係人蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 Fora Care Japan 普陽開發科技有限公司喬聯科技股份有限公司財團法人福爾關懷基金會各關係人其他應收款喬聯科技股份有限公司泰達精密科技股份有限公司預付貨款蘇州喬陽醫學科技有限公司應付帳款泰達精密科技股份有限公司蘇州喬陽醫學科技有限公司應付票據泰達精密科技股份有限公司應付費用泰達精密科技股份有限公司其他應付款泰達精密科技股份有限公司存入保證金喬聯科技股份有限公司	一 ○ ○ 年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 6,459 1 1,730 - 34,786 6 180 - 3,416 1 24 - $ 237,825 40 $ 269 17 877 54 $ 1,146 71 $ - - $15,585 100 - - $ 15,585 100 $ 498 66 $ 185 - $ 5,946 33 $ 1,033 17	一 ○ ○ 年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 6,459 1 1,730 - 34,786 6 180 - 3,416 1 24 - $ 237,825 40 $ 269 17 877 54 $ 1,146 71 $ - - $15,585 100 - - $ 15,585 100 $ 498 66 $ 185 - $ 5,946 33 $ 1,033 17	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
	金額 $ 6,459 1,730 34,786 180 3,416 24 $ 237,825 $ 269 877 $ 1,146 $ - $15,585 - $ 15,585 $ 498 $ 185 $ 5,946 $ 1,033		金額 $ 1,305 - 14,857 3,067 - - $ 131,849 $ 109 - $ 109 $ 1,901 $ - 982 $ 982 $ - $ - $ - $ 1,052	佔各該科目％
					- - 3 1 - - 30 1 - 1 21 - 1 1 - - - 17

318

5. 財產交易

本公司一○○年度向關係人出售下列資產：

土地（停車位）固定資產遞延費用	關係人名稱陳朝旺泰達精密科技股份有限公司泰達精密科技股份有限公司	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
		價款 $ 4,680 88,236 1,460	利益
			$ 180 7,758 133

本公司一○○年度向蘇州喬陽醫學科技有限公司購置固定資產 1,988 仟元，業已付訖。

本公司一○○年度向泰達精密科技股份有限公司購置固定資產 15,866 仟元，尚未付訖。

本公司九十九年度向喬聯科技有限公司購置固定資產 1,150 元，業已付訖。

6. 保證情形

截至一○○年及九十九年十二月三十一日止，本公司為關係人提供之保證金額如下：

==> picture [225 x 27] intentionally omitted <==

Fora Care Inc. (USA) 期末背書、保證或提供擔保品之餘額 $ 4,673 $ 4,666

董事、監察人及管理階層薪酬資訊

一 ○○年度九十九年度薪資 $ 6,771 $ 14,586 獎金 1,458 3,342 紅利 4,009 34,226 董監酬勞 1,200 5,518 $ 13,438 $ 57,672

319

十八、質抵押之資產

一○○年及九十九年十二月三十一日本公司下列資產業已提供作為向金融機構借款之擔保品，其各該科目及帳面價值如下：

擔保資產外幣定存單固定資產	內容合約保證金土地房屋及建築	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 36,038 449,308 280,502 $ 765,848	九十九年十二月三十一日	九十九年十二月三十一日
				- 402,041 175,069 $ 577,110

十九、重大承諾及或有事項

一
( ) 美商 Diagnostic Devices, lnc. （以下簡稱 DDl 公司）因認本公司有違反雙方簽訂銷貨合約之情事，向美國北卡羅萊納州西區聯邦地方法院提起訴訟賠償其損失，並同時附帶請求該法院核發禁制令，要求本公司停止在美國經由非 DDI 公司銷售血糖機及試紙之商業行為。就 DDI 請求核發禁制令部分已於九十八年三月二十日嗣經法院作出處分，駁回 DDI 公司上述核發禁止令之請求。另損失賠償相關訴訟已委任美國律師進行必要之訴訟程序，並對案件對造提出貨款給付之請求，現由法院審理中，對於本公司是否遭受損害仍無定論。惟基於保守原則，本公司依據國內外判例及法理，估算可能之最大損失為 126,000 仟元，具體損害之金額仍需視法院之最後判定。另本公司於九十七年度已針對該客戶分別就應收款項及存貨提列全額備抵損失，截至一○○年十二月三十一日應收款項及存貨提列備抵損失分別為 22,565 仟元及 24,506 仟元
( 二 ) 本公司因業務需要開立予金融機構之保證票據，截至一○○年十二月三十一日止為 3,000 仟元。
( 三 ) 本公司於一○○年十二月三十一日為關係人背書保證情形，請詳附表一。

320

二十、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金歐元英鎊港幣加幣澳幣瑞士法郎採權益法之長期股權投資美金歐元日圓金融負債貨幣性項目美金歐元瑞士法郎	一○○年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 21,018 30.275 $ 636,325 6,584 39.18 257,952 504 46.73 23,532 172 3.897 672 4 29.67 113 4 30.74 124 8 32.18 253 1,132 30.275 34,269 800 32.18 25,730 11,628 0.3906 4,542 1,375 30.275 41,636 918 39.18 36 741 32.18 24	一○○年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 21,018 30.275 $ 636,325 6,584 39.18 257,952 504 46.73 23,532 172 3.897 672 4 29.67 113 4 30.74 124 8 32.18 253 1,132 30.275 34,269 800 32.18 25,730 11,628 0.3906 4,542 1,375 30.275 41,636 918 39.18 36 741 32.18 24	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元九十九年十二月三十一日
	外幣 $ 21,018 6,584 504 172 4 4 8 1,132 800 11,628 1,375 918 741	匯率 30.275 39.18 46.73 3.897 29.67 30.74 32.18 30.275 32.18 0.3906 30.275 39.18 32.18	外幣 $ 21,005 2,898 162 - - - - 1,825 792 13,120 1,349 - -	匯率 29.13 38.92 45.19 - - - - 29.13 31.07 0.3582 29.13 - -	新台幣
					$ 611,868 112,789 7,331 - - - - 53,171 24,601 4,700 39,295 - -

二一、營運部門財務資訊

提供給主要營運決策者用以分配資源及評量部門績效之資訊，著重於每一交付或提供之產品或勞務之種類。依財務會計準則公報第四十一號「營運部門資訊之揭露」之規定，本公司之應報導部門如下：醫療器材產銷

精密加工部門

一 ( ) 部門收入與營運結果

本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如下：

下：
醫療器材產銷精密加工部門繼續營業單位總額	部門	收入九十九年十二月三十一日 $ 1,887,794 - $ 1,887,794	部門	損益
	一○○年十二月三十一日 $ 1,832,433 2,052 $ 1,834,485		一○○年十二月三十一日 $ 281,630 ( 19,310 ) 262,320	九十九年十二月三十一日
			(	(	$ 431,742 76,253 ) 355,489

（接次頁）

321

（承前頁）

權益法認列之投資損失租金收入利息收入處分固定資產利益（損失）兌換利益（損失）什項收入總部管理成本與董事酬勞利息費用稅前淨利（繼續營業單位）	部門	收入九十九年十二月三十一日	部門	損益	損益
	一○○年十二月三十一日		一○○年十二月三十一日 ( $ 58,564 ) 27,733 581 8,144 25,292 31,655 ( 12,494 ) ( 5,447 ) $ 279,220	九十九年十二月三十一日
			( ( (	( ( ( ( (	$ 33,849 ) 25,203 155 1,265 ) 61,587 ) 25,151 57,672 ) 5,350 ) $ 246,275

以上報導之收入係與外部客戶交易所產生。一○○及九十九年度並無任何部門間銷售。

部門利益係指各個部門所賺取之利潤，不包含應分攤之總部管理成本與董事酬勞、權益法認列之投資損益、租金收入、利息收入、處分固定資產損益、處分投資損益、兌換損益、利息費用以及所得稅費用。此衡量金額係提供予主要營運決策者，用以分配資源予部門及評量其績效。

( 二 ) 部門資產

部門資產
部門資產醫療器材產銷精密加工部門部門資產總額加：流動資產投資其他資產資產總計	一 ○ ○ 年十二月三十一日 $ 2,087,471 - 2,087,471 470,378 264,994 78,991 $ 2,901,834	九十九年十二月三十一日
			$ 1,745,405 379,370 2,124,775 542,512 184,170 51,335 $ 2,902,792

( 三 ) 地區別資訊：

本公司無國外營運部門。

322

( 四 ) 外銷收入資訊：

本公司一○○及九十九年度之外銷收入明細如下：

美洲歐洲中東亞洲非洲	一○○年度 $ 701,094 779,378 204,964 147,396 - $ 1,832,832	九十九年度	九十九年度
			$ 883,469 540,156 232,717 131,625 9,136 $ 1,797,103

( 五 ) 重要客戶資訊：

重要客戶資訊：
A公司 B公司 C公司	一 ○ ○	年度佔總收入％ 14 11 7 32	九十九	年度
	金額 $ 265,827 203,677 127,425 $ 596,929		金額 $ 256,451 182,287 219,748 $ 658,486	佔總收入％
					14 10 12 36

二二、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品資訊	無

323

( 二 ) 轉投資公司相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區…等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表七
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表八
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品資訊。	無

( 三 ) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形。	附表九
2	赴大陸地區投資限額。	附表九
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表十
4	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	無
5	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	無
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

324

附表一為他人背書保證：

單位：新台幣仟元英鎊仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	Fora Care Inc. (USA)	註一	$ 389,379	$ 4,911	$ 4,673 實際動支4,673	$ -	0.20	$ 973,448

註一：本公司轉投資之子公司。

註二：本公司一○○年度對外辦理背書保證之最高限額為淨值 1,946,896 （仟元）× 50% ＝ 973,448 （仟元）；另對單一企業背書保證之限額為淨值 1,946,896 （仟元）× 20% ＝ 389,379 （仟元）。如因業務關係從事背書保證則不得超過最近一年度與本公司交易之總額。

325

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期				末	備註
				仟股	帳	面金額	持股比例％	股	權淨值
本公司	股票普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG. 泰達精密科技股份有限公司	母子公司〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃	- 3,000 11,223 2 140 13,000		$ 24,374 34,269 65,368 4,542 25,730 110,711 $ 264,994	100.00 100.00 40.81 94.74 70.00 100.00		$ 24,374 34,269 65,478 4,542 25,730 108,609 $ 263,002	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃

326

附表三累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：仟股（單位）／新台幣仟元

								初買			入賣							出	權益法認列			末
買、賣之公司有價證券種類及名稱帳列科目交易對象關					係股	數金		額股	數金		額股	數售		價帳面成本處分損益					之影響數（註）股	數金		額
本公司	泰達精密科技股份有	採權益法之長	關係人	母子公司		-	$	-	13,000	$	130,000	-	$	-	$	-	$	-	( $ 19,289 )	13,000	$	110,711
	限公司	期股權投資

註：係按權益法認列之投資損益。

327

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收票據、帳款	應收票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收帳款之比率％
本公司	Fora Care Inc. (USA)	本公司之子公司	銷貨	$ 115,353	6%	180天TT	註	註	應收帳款 $ 113,575	19

註：上述關係人間之銷貨交易係主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

328

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	Fora Care Inc. (USA)	採權益法評價之被投資公司	$113,575	-	$ -	-	$ -	$ -

329

附表六被投資公司名稱、所在地區… … 等相關資訊：

單位：新台幣仟元；美元仟元日幣仟元；瑞朗仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	股數	比率％	帳面金額
本公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation	普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan ForaCare SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司	台北縣五股鄉五工二路127號6樓 2100 Thousand Oaks Blvd Thousand Oaks, CA 91362 新北市新莊區五工三路62巷28號 4樓東京都港區港南二丁目11番18號 101號室 Neugasse 55.9000 st Gallen. 桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12 號1樓蘇州高新區馬運路260號英屬維京群島江蘇省蘇州市新區馬運路260號	電子零組件之製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備買賣電子零組件及模具之製造及買賣第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理轉投資及進行三角貿易醫療器材設備製造及買賣	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,245 17,730 JPY 90,000 40,632 CHF 1,400 130,000 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	$ 5,000 96,185 USD 3,000 96,481 17,730 JPY 50,000 40,632 CHF 1,400 - 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	- 3,000,000 11,223,259 9,000 140,000 13,000,000 - 1,655,000 -	100.00 100.00 40.81 94.74 70.00 100.00 89.86 100.00 100.00	$ 24,374 34,269 65,368 4,542 25,730 110,711 15,471 USD 511 ( 844 ) USD 2 ( 303 ) ( USD 10 )	$ 16,316 ( 21,205 ) ( 50,475 ) ( 15,365 ) 374 ( 21,390 ) ( 9,853 ) ( USD 335 ) ( 24,803 ) ( USD 844 ) ( 24,803 ) ( USD 844 )	$ 16,316 ( 21,205 ) ( 20,301 ) ( 14,347 ) 262 ( 19,289 ) ( 8,847 ) ( USD 301 ) ( 24,354 ) ( USD 829 ) ( 24,803 ) ( USD 844 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

330

附表七轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期				末	備註
				股數	帳	面金額	持股比例％	市	價
喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation Fora Care Inc. (USA)	股票 Chromagen Inc.特別股德陽生物科技有限公司 ACM Medical Technologies, Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	無〃〃〃喬聯公司之子公司 BioCare (BVI) Corporation之子公司 Fora Care Inc. (USA)之子公司	以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃	153,846 874,000 600,000 510,000 1,655,000 - -	( (	$ - 8,740 - 9,000 $ 17,740 $ 844 ) $ 303 ) $ 15,471	2.2 4.63 7.2 30 100 100 89.86	( (	$ - - - - $ - $ 844 ) $ 303 ) $ 15,471	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃〃

331

附表八轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額（註）	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Fora Care Inc.(USA)	泰博科技股份有限公司	採權益法評價之被投資公司	進貨	$ 115,353	100%	180天TT	註	註	應付帳款 $ 113,575	100

註：上述關係人間之進貨交易主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

332

附表九大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；美金仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益（註3）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	電解質分析儀尿液試紙檢驗儀心電監護儀血液透析監測儀及其相關產品第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理	USD 1,150 USD 1,480	由BioCare (BVI) Corporation 投資持股 100%股權（註1）由Fora Care Inc.(USA)投資持股89.86% 股權（註2）	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	$ - -	$ - -	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	40.81 89.86	( $ 24,803 ) ( USD 844 ) ( 8,847 ) ( USD 301 )	( $ 303 ) ( USD 10 ) 15,471 USD 511	$ - -

註 1 ：喬聯科技股份有限公司於八十七年五月間轉投資 BioCare (BVI) Corporation ，嗣後於九十一年二月由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州喬陽醫學有限公司，本項投資案業經喬聯科技股份有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900211520 號函核備在案。
註 2 ：泰博科技股份有限公司於九十六年八月間轉投資 Fora Care Inc.(USA) ，嗣後於九十八年一月間由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州美商福爾醫療儀器有限公司，本項投資案業經泰博科技有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900367680 號函核備在案。
註 3 ：上述投資（損）益係按同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列投資（損）益。
赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
喬聯科技股份有限公司泰博科技股份有限公司	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 96,268（註4） 1,168,138（註4）

註 4 ：赴大陸地區投資限額之計算係分別以各投資主體計算，依經濟部投審會規定，中小企業對大陸投資比例上限，係以公司資本額或淨值（較高者）之百分之六十或八仟萬（較高者）為限。

333

附表十與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃	進貨銷貨	$ 11,821 6,462	標準成本平均加計4%毛利率註一	註二〃	註二〃	$ - 6,459	- -	$ 1,006 -

註一：依移轉計價議定。

註二：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視營運需求議定

334

會計師查核報告

泰博科技股份有限公司公鑒：

泰博科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達泰博科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一 ○○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

泰博科技股份有限公司民國一○一年度財務報表重要會計科目明細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計師之意見，該等科目明細表在所有重大方面與第一段所述財務報表相關資訊一致。

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行政院金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 1000028068 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

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335

泰博科技股份有限公司

資產負債表

民國一○一年及一○○年十二月三十一日

單位：新台幣仟元

代碼 1100 1120 1140 1150 1190 1210 1260 1286 1298 11XX 1421 1425 14XX 1501 1521 1531 1537 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1750 1820 1830 1860 1887 18XX 1XXX	資產流動資產現金及約當現金（附註二及四）應收票據淨額（附註二及五）應收帳款淨額（附註二及五）應收帳款－關係人（附註二、五及十七）其他金融資產－流動（附註十七）存貨淨額（附註二及六）預付款項遞延所得稅資產－流動（附註二及十五）其他流動資產流動資產合計投資（附註二及七）採權益法之長期股權投資預付投資款投資合計固定資產（附註二、八、十七及十八）成本土地房屋及建築機器設備模具設備運輸設備生財器具其他設備成本合計減：累計折舊預付設備款固定資產淨額無形資產電腦軟體成本其他資產存出保證金遞延費用遞延所得稅資產－非流動（附註二及十五）受限制資產－非流動（附註十八）其他資產合計資產總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 283,205 10 253 - 308,769 10 360,063 12 1,960 - 362,146 12 7,836 - 32,868 1 13,180 1 1,370,280 46 218,797 7 20,335 1 239,132 8 575,056 20 591,430 20 271,612 9 242,694 8 976 - 27,928 1 32,142 1 1,741,838 59 ( 472,658 ) ( 16 ) 2,402 - 1,271,582 43 8,784 - 1,127 - 211 - 50,140 2 36,687 1 88,165 3 $ 2,977,943 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 283,205 10 253 - 308,769 10 360,063 12 1,960 - 362,146 12 7,836 - 32,868 1 13,180 1 1,370,280 46 218,797 7 20,335 1 239,132 8 575,056 20 591,430 20 271,612 9 242,694 8 976 - 27,928 1 32,142 1 1,741,838 59 ( 472,658 ) ( 16 ) 2,402 - 1,271,582 43 8,784 - 1,127 - 211 - 50,140 2 36,687 1 88,165 3 $ 2,977,943 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 283,205 10 253 - 308,769 10 360,063 12 1,960 - 362,146 12 7,836 - 32,868 1 13,180 1 1,370,280 46 218,797 7 20,335 1 239,132 8 575,056 20 591,430 20 271,612 9 242,694 8 976 - 27,928 1 32,142 1 1,741,838 59 ( 472,658 ) ( 16 ) 2,402 - 1,271,582 43 8,784 - 1,127 - 211 - 50,140 2 36,687 1 88,165 3 $ 2,977,943 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 419,036 15 133 - 345,205 12 237,825 8 1,629 - 346,437 12 6,329 - 32,420 1 10,964 - 1,399,978 48 264,994 9 - - 264,994 9 453,597 15 551,364 19 230,805 8 224,171 8 976 - 27,892 1 21,779 1 1,510,584 52 ( 352,935 ) ( 12 ) 222 - 1,157,871 40 5,570 - 1,052 - - - 36,331 2 36,038 1 73,421 3 $ 2,901,834 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 419,036 15 133 - 345,205 12 237,825 8 1,629 - 346,437 12 6,329 - 32,420 1 10,964 - 1,399,978 48 264,994 9 - - 264,994 9 453,597 15 551,364 19 230,805 8 224,171 8 976 - 27,892 1 21,779 1 1,510,584 52 ( 352,935 ) ( 12 ) 222 - 1,157,871 40 5,570 - 1,052 - - - 36,331 2 36,038 1 73,421 3 $ 2,901,834 100	一○○年十二月三十一日金額％ $ 419,036 15 133 - 345,205 12 237,825 8 1,629 - 346,437 12 6,329 - 32,420 1 10,964 - 1,399,978 48 264,994 9 - - 264,994 9 453,597 15 551,364 19 230,805 8 224,171 8 976 - 27,892 1 21,779 1 1,510,584 52 ( 352,935 ) ( 12 ) 222 - 1,157,871 40 5,570 - 1,052 - - - 36,331 2 36,038 1 73,421 3 $ 2,901,834 100	代碼 2100 2120 2140 2150 2170 2160 2210 2270 2298 21XX 2420 2820 2840 2881 28XX 2XXX 3110 32XX 3310 3320 3350 3420 3XXX	負債及股東權益流動負債短期借款（附註九）應付票據應付帳款應付帳款－關係人（附註十七）應付費用應付所得稅（附註二及十五）其他應付款一年內到期之長期借款（附註十）其他流動負債流動負債合計長期負債長期借款（附註十）其他負債存入保證金（附註十七）採權益法長期股權投資貸餘（附註二及七）遞延貸項－聯屬公司間利益其他負債合計負債合計股東權益股本（附註十二）資本公積（附註十二）保留盈餘（附註十二）法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘股東權益其他項目累積換算調整數（附註二）股東權益合計負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日金額％ $ 380,000 13 77 - 291,621 10 9,689 - 93,283 3 9,977 - 21,824 1 20,470 1 22,099 1 849,040 29 181,932 6 6,070 - 32,843 1 50,527 2 89,440 3 1,120,412 38 632,029 21 899,703 30 156,514 5 - - 167,566 6 1,719 - 1,857,531 62 $ 2,977,943 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 380,000 13 77 - 291,621 10 9,689 - 93,283 3 9,977 - 21,824 1 20,470 1 22,099 1 849,040 29 181,932 6 6,070 - 32,843 1 50,527 2 89,440 3 1,120,412 38 632,029 21 899,703 30 156,514 5 - - 167,566 6 1,719 - 1,857,531 62 $ 2,977,943 100	一○一年十二月三十一日金額％ $ 380,000 13 77 - 291,621 10 9,689 - 93,283 3 9,977 - 21,824 1 20,470 1 22,099 1 849,040 29 181,932 6 6,070 - 32,843 1 50,527 2 89,440 3 1,120,412 38 632,029 21 899,703 30 156,514 5 - - 167,566 6 1,719 - 1,857,531 62 $ 2,977,943 100	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
		金	額 $ 283,205 253 308,769 360,063 1,960 362,146 7,836 32,868 13,180 1,370,280 218,797 20,335 239,132 575,056 591,430 271,612 242,694 976 27,928 32,142 1,741,838 472,658 ) 2,402 1,271,582 8,784 1,127 211 50,140 36,687 88,165 $ 2,977,943		金	額 $ 419,036 133 345,205 237,825 1,629 346,437 6,329 32,420 10,964 1,399,978 264,994 - 264,994 453,597 551,364 230,805 224,171 976 27,892 21,779 1,510,584 352,935 ) 222 1,157,871 5,570 1,052 - 36,331 36,038 73,421 $ 2,901,834				金	額 $ 380,000 77 291,621 9,689 93,283 9,977 21,824 20,470 22,099 849,040 181,932 6,070 32,843 50,527 89,440 1,120,412 632,029 899,703 156,514 - 167,566 1,719 1,857,531 $ 2,977,943		金	額 $ 230,000 759 247,836 15,585 121,440 27,036 18,153 20,701 21,784 703,294 202,430 6,070 - 43,144 49,214 954,938 632,029 935,395 134,798 2,487 239,895 2,292 1,946,896 $ 2,901,834		％
		(		(	(		(									8 - 8 - 4 1 1 1 1 24 7 - - 2 2 33 22 32 5 - 8 - 67 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

經理人：陳朝旺

336

泰博科技股份有限公司

損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

代碼營業收入合計（附註二及十七） 4100 銷貨收入淨額 4110 銷貨收入 4170 銷貨退回 4190 銷貨折讓 4000 營業收入合計 5000營業成本（附註六、十四及十七） 5910營業毛利 5920聯屬公司間未實現利益 5930聯屬公司間已實現利益已實現營業毛利營業費用（附註十四及十七） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900營業淨利營業外收入及利益 7110 利息收入 7130 處分固定資產利益 7160 兌換利益淨額	一 ○ 一	年度％ 102 - ( 2 ) 100 (68 ) 32 ( 2 ) 2 32 ( 8 ) ( 4 ) ( 7 ) (19 ) 13 - - -	一 ○ ○	年度
	金額 $2,173,832 ( 8,531 ) ( 36,193 ) 2,129,108 (1,436,950 ) 692,158 ( 50,427 ) 43,044 684,775 ( 165,123 ) ( 96,220 ) ( 151,231 ) ( 412,574 ) 272,201 918 45 -		金額 $1,902,655 ( 36,389 ) ( 31,781 ) 1,834,485 (1,170,212 ) 664,273 ( 43,044 ) 31,755 652,984 ( 126,986 ) ( 124,397 ) ( 151,775 ) ( 403,158 ) 249,826 581 8,151 25,292	％
				104 ( 2 ) ( 2 ) 100 (64 ) 36 ( 2 ) 2 36 ( 7 ) ( 7 ) ( 8 ) (22 ) 14 - - 1

（接次頁）

337

（承前頁）

一	○ 一	○ 一
金
$ 28,677 29,215 58,855 ( 7,106 ) ( 111,365 ) ( 121 ) ( 33,462 ) ( 126 ) ( 152,180 ) 178,876 ( 17,086 ) $ 161,790 稅前稅 $ 2.83 $ 2.81
	前 $ 2.83 $ 2.81
		$
		$

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

338

泰博科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

一○○年一月一日餘額九十九年度盈餘提撥及分配（附註十一）法定盈餘公積特別盈餘公積現金股利庫藏股票買回－2,106仟股外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動長期投資調整一○○年度淨利庫藏股票註銷－2,106仟股一○○年十二月三十一日餘額一○○年度盈餘提撥及分配（附註十一）法定盈餘公積特別盈餘公積迴轉現金股利長期投資調整外幣財務報表換算所產生之兌換差額之變動一○一年度淨利一○一年十二月三十一日餘額	股	本 $ 653,089 - - - - - - - 21,060 ) 632,029 - - - - - - $ 632,029	資	本公積 $ 964,666 - - - - - - - 29,271 ) 935,395 - - 37,922 ) 2,230 - - $ 899,703	保留盈	保留盈		餘分配盈餘 $ 397,587 20,800 ) 2,487 ) 261,236 ) - - 773 ) 217,164 89,560 ) 239,895 21,716 ) 2,487 214,890 ) - - 161,790 $ 167,566	股東權益	其	他項目藏股票 $ - - - - 139,891 ) - - - 139,891 - - - - - - - $ -	合	計
					法定盈餘公積 $ 113,998 20,800 - - - - - - - 134,798 21,716 - - - - - $ 156,514	特別盈餘公積 $ - - 2,487 - - - - - - 2,487 - ( 2,487 ) - - - - $ -	未		累積換算調整數 ( $ 2,487 ) - - - - 4,779 - - - 2,292 - - - - ( 573 ) - $ 1,719	庫
	(		( (			(	( ( ( ( ( ( (		( (	(		( ( ( ( (	$ 2,126,853 - - 261,236 ) 139,891 ) 4,779 773 ) 217,164 - 1,946,896 - - 252,812 ) 2,230 573 ) 161,790 $ 1,857,531

後附之附註係本財務報表之一部分。

經理人：陳朝旺

會計主管：劉吉郎

董事長：陳朝旺

339

泰博科技股份有限公司

現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量本期淨利折舊費用各項攤提存貨跌價及呆滯損失（回升利益）存貨報廢損失呆帳損失權益法認列之投資損失處分固定資產淨損失（利益）處份遞延費用利益採權益法評價之長期投資現金股利遞延所得稅營業資產及負債之淨變動應收票據應收帳款應收帳款－關係人其他應收款存貨預付款項其他流動資產應付票據應付帳款應付帳款－關係人應付費用應付所得稅其他流動負債遞延貸項營業活動之淨現金流入投資活動之現金流量購置固定資產價款處分固定資產價款處分遞延費用價款採權益法之長期股權投資增加	一○一年度 $ 161,790 122,278 4,570 6,978 64,909 14,879 111,365 76 - 14,899 ( 14,341 ) ( 120 ) 21,557 ( 122,238 ) ( 331 ) ( 87,596 ) ( 1,507 ) ( 2,216 ) ( 682 ) 43,785 ( 5,896 ) ( 28,157 ) ( 17,059 ) 316 7,383 294,642 ( 232,750 ) 356 - ( 45,484 )	一○○年度
		$ 217,164 132,330 4,655 ( 9,816 ) 29,351 27,921 58,564 ( 8,144 ) ( 133 ) 9,964 ( 2,178 ) 471 ( 47,899 ) ( 105,976 ) 7,260 ( 3,756 ) 6,665 ( 9,855 ) 525 35,416 14,603 ( 3,075 ) 15,188 3,190 11,289 383,724 ( 77,404 ) 93,406 1,460 ( 146,040 )

（接次頁）

340

（承前頁）

預付投資款增加存出保證金（增加）減少無形資產增加遞延費用增加受限制資產增加投資活動之淨現金流出融資活動之現金流量短期借款增加長期借款減少存入保證金減少發放現金股利庫藏股買回成本融資活動之淨現金流出期末現金及約當現金減少數期初現金及約當現金餘額期末現金及約當現金餘額現金流量資訊之補充揭露本期支付利息本期支付所得稅不影響現金流量及僅有部分現金收支之投資及融資活動庫藏股註銷一年內到期之長期借款存貨轉入固定資產購置固定資產應付購買設備款增加（減少）付現數	一○一年度 ( $ 20,335 ) ( 75 ) ( 7,697 ) ( 298 ) ( 649 ) ( 306,932 ) 150,000 ( 20,729 ) - ( 252,812 ) - ( 123,541 ) ( 135,831 ) 419,036 $ 283,205 $ 7,106 $ 48,487 $ - $ 20,470 $ - ( $ 242,373 ) 9,623 ($ 232,750 )	一○○年度
		$ - 741 - ( 1,658 ) ( 31,372 ) ( 160,867 ) 230,000 ( 121,298 ) ( 19 ) ( 261,236 ) ( 139,891 ) ( 292,444 ) ( 69,587 ) 488,623 $ 419,036 $ 5,505 $ 38,727 $ 139,891 $ 20,701 $ 35,934 ( $ 71,722 ) ( 5,682 ) ($ 77,404 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

董事長：陳朝旺

經理人：陳朝旺會計主管：劉吉郎

341

泰博科技股份有限公司

財務報表附註

民國一○一及一○○年度

（金額除另予註明者外，係以新台幣仟元為單位）

一、公司沿革及營業

泰博科技股份有限公司（以下簡稱本公司）係於八十七年五月成立，主要從事於各種電子零組件、醫療器材之研發、製造及買賣等業務。

本公司股票自九十九年十二月起經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心核准，於該中心上櫃買賣。

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司員工人數分別為 605 人及 618 人。

二、重要會計政策之彙總說明

本財務報表係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法、商業會計處理準則及一般公認會計原則編製。重要會計政策彙總說明如下：

一 ( ) 外幣交易及外幣財務報表換算

資產負債表日之外幣貨幣性資產或負債，按該日即期匯率予以調整，兌換差額列為當期損益。

342

( 二 ) 會計估計

( 三 ) 資產與負債區分流動與非流動之標準

( 四 ) 約當現金

約當現金係自投資日起三個月內到期或清償之國庫券、商業本票及銀行承兌匯票等，其帳面價值近似公平價值。

( 五 ) 應收帳款之減損評估

本公司對於應收帳款係於每一資產負債表日評估其減損跡象，當有客觀證據顯示，因應收帳款原始認列後發生之單一或多項事件，致使應收帳款之估計未來現金流量受影響者，該應收帳款則視為已減損。客觀之減損證據可能包含：

債務人發生顯著財務困難；或
應收帳款發生逾期之情形；或
債務人很有可能倒閉或進行其他財務重整。

343

針對某些應收款項經個別評估未有減損後，另再以組合基礎來評估減損。應收帳款組合之客觀減損證據可能包含本公司過去收款經驗、該組合之延遲付款增加情況，以及與應收帳款違約有關之可觀察全國性或區域性經濟情勢變化。

認列之減損損失金額係為該資產之帳面金額與預期未來現金流量（已反映擔保品或保證之影響）以該應收帳款原始有效利率折現值之間的差額。應收款項之帳面金額係藉由備抵評價科目調降。當應收款項視為無法回收時，係沖銷備抵評價科目。原先已沖銷而後續回收之款項係貸記備抵評價科目。備抵評價科目帳面金額之變動認列為呆帳損失。

( 六 ) 資產減損

倘資產（主要為固定資產、無形資產及遞延費用）以其相關可回收金額衡量帳面價值有重大減損時，就其減損部分認列損失。嗣後若資產可回收金額增加時，將減損損失之迴轉認列為利益，惟資產於減損損失迴轉後之帳面價值，不得超過該項資產在未認列減損損失之情況下，減除應提列攤銷後之帳面價值。

( 七 ) 存貨

本公司對被投資公司持有表決權股份達百分之二十以上或具有重大影響力者，採用權益法評價。取得股權或首次採用權益法時，先將投資成本予以分析處理，投資成本超過可辨認淨資產公平價值部分列為商譽，商譽不予攤銷，若可辨認淨資產公平價值超過投資成本，則其差額就各非流動資產（非採權益法評價之金融資產、待處分資產、遞延所得稅資產及預付退休金或其他退休給付除外）公平價值等比例減少之，仍有差額時列為非常損益。

344

( 九 ) 固定資產

固定資產出售或報廢時，其相關成本、累計折舊及累計減損均自帳上減除。處分固定資產之利益或損失，依其性質列為當期之營業外利益或損失。

( 十 ) 無形資產

無形資產以取得成本為入帳基礎，採用直線法依其耐用年限分期攤銷。電腦軟體成本按一至五年，以直線法攤銷。 ( 十一 ) 退休金

屬確定提撥退休辦法之退休金，係於員工提供服務之期間，將應提撥之退休金數額認列為當期費用。 ( 十二 ) 所得稅

所得稅作跨期間及同期間之分攤。可減除暫時性差異及未使用投資抵減之所得稅影響數認列為遞延所得稅資產，並評估其可實現

345

性，認列備抵評價金額；應課稅暫時性差異之所得稅影響數則認列為遞延所得稅負債。遞延所得稅資產或負債依其相關資產或負債之分類劃分為流動或非流動項目，無相關之資產或負債者，依預期回轉期間劃分為流動或非流動項目。

購置機器設備、研究發展及人才培訓等支出所產生之所得稅抵減，採用當期認列法處理。

以前年度應付所得稅之調整，列入當期所得稅。依所得稅法規定計算之未分配盈餘加徵百分之十所得稅，列為股東會決議年度之所得稅費用。

( 十三 ) 庫藏股票

本公司買回已發行股票作為庫藏股票時，將所支付之成本借記庫藏股票，列為股東權益之減項。

( 十四 ) 收入之認列

( 十五 ) 重分類

一○○年度之財務報表若干項目經重分類，俾配合一○一年度財務報表之表達。

三、會計變動之理由及其影響

金融商品之會計處理

本公司自一○○年一月一日起，採用新修訂之財務會計準則公報一第三十四號「金融商品之會計處理準則」。主要之修訂包括 ( ) 將應收租賃款之減損納入公報適用範圍； ( 二 ) 修訂保險相關合約之會計準則適用規範； ( 三 ) 將原始產生之放款及應收款納入公報適用範圍； ( 四 ) 增訂以攤銷後成本衡量之金融資產於債務困難修改條款時之減損規範；及

346

( 五 ) 債務條款修改時債務人之會計處理。此項會計變動，對一○○年度並無影響。

營運部門資訊之揭露

四、現金及約當現金

現金及約當現金
庫存現金銀行支票及活期存款銀行定期存款外幣活期存款應收票據及應收帳款應收票據應收票據－非關係人應收票據－關係人應收帳款應收帳款－非關係人應收帳款－關係人減：備抵呆帳催收款催收款項減：備抵呆帳	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 775 139,574 - 142,856 $ 283,205 一 ○ 一年十二月三十一日 $ 39 214 $ 253 $ 329,620 360,063 (20,851 ) $ 668,832 $ 38,996 (38,996 ) $ -	一 ○ ○ 年十二月三十一日
		$ 667 66,186 30,298 321,885 $ 419,036 一 ○ ○ 年十二月三十一日
	( (	( (	$ 3 130 $ 133 $ 351,388 237,825 6,183 ) $ 583,030 $ 61,467 61,467 ) $ -

五、應收票據及應收帳款

一○一年十二月三十一日之催收款主要係催收已久未能收回之應收帳款轉列。

347

本公司備抵呆帳之變動情形如下：

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六、存貨

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一○一年及一○○年十二月三十一日之備抵存貨跌價損失分別為 77,009 仟元及 70,031 仟元。

一○一及一○○年度與存貨相關之銷貨成本分別為 1,436,950 仟元及 1,170,212 仟元。一○一及一○○年度之銷貨成本包括存貨跌價損失 6,978 仟元及存貨回升利益 9,816 仟元、存貨報廢損失 64,909 仟元及 29,351 仟元。

七、採權益法之長期股權投資

採權益法之長期股權投資
被投資公司非上市櫃公司普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. 喬聯科技股份有限公司 ForaCare Japan（原日本 U-RIGHT） Fora Care SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司加：長期投資貸餘轉列其他負債預付長期投資款	一 ○ 一年十二月三十一日帳列金額持股％ $ 22,524 100.00 ( 32,843 ) 100.00 55,123 40.81 2,173 96.30 17,558 70.00 121,419 89.50 185,954 32,843 20,335 $ 239,132	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	帳列金額 $ 22,524 ( 32,843 ) 55,123 2,173 17,558 121,419 185,954 32,843 20,335 $ 239,132	帳列金額 $ 24,374 34,269 65,368 4,542 25,730 110,711 264,994 - - $ 264,994	持股％
	(		100.00 100.00 40.81 94.74 70.00 100.00

348

上述採權益法評價之被投資公司除 Foracare Japan 及 Fora Care SUISSE AG ，係按未經會計師查核之財務報表計算外，餘係按經會計師查核簽證之財務報表計算，惟管理當局認為上述被投資公司財務報表未經會計師查核，尚不致產生重大之影響。

本公司於一○一年十二月十八日增加投資 Fora Care Inc. (USA)20,335 仟元，因 Fora Care Inc. (USA) 尚未完成股本變更登記，故帳列預付投資款項下。

本公司已另行編製一○一及一○○年度之合併報表在案。其原始投資成本及相關投資（損）益列示如下：

一	○	一	年	度	度
原始投資金額 $ 5,000 96,185 98,244 46,391 40,632 161,100 $ 447,552 一	投資（損）益 $ 13,049 ( 66,925 ) ( 10,165 ) ( 16,198 ) ( 7,817 ) ( 25,489 ) ($ 113,545 ) ○	本期未實現銷貨毛利 $ - - ( 142 ) - - 2,322 $ 2,180 ○	合計 $ 13,049 ( 66,925 ) ( 10,307 ) ( 16,198 ) ( 7,817 ) ( 23,167 ) ($ 111,365 ) 年	累積換算調整數
一				$ - ( 187 ) 62 ( 9 ) ( 355 ) ( - ) ($ 489 ) 度
原始投資金額 $ 5,000 96,185 98,244 32,007 40,632 130,000 $ 402,068	投資（損）益 $ 16,316 ( 21,205 ) ( 20,191 ) ( 14,347 ) 262 ( 21,390 ) ($ 60,555 )	本期未實現銷貨毛利 $ - - ( 110 ) - - 2,101 $ 1,991	合計 $ 16,316 ( 21,205 ) ( 20,301 ) ( 14,347 ) 262 ( 19,289 ) ($ 58,564 )	累積換算調整數
					$ - 2,303 230 684 867 - $ 4,084

本公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬攤銷性資產及非攤銷性資產者，一○一及一○○年度增減變動如下：

年初金額重分類本年度減少年底餘額	一○一年度 $ - - - $ -	一○○年度
		$ 1,813 ( 1,683 ) ( 130 ) $ -

349

本公司投資喬聯科技股份有限公司，投資成本與股權淨值間差額屬攤銷性資產者依非流動資產之耐用年限採用直線法平均攤銷。上述屬商譽及攤銷性資產者，已於一○○年第三季淨額列示，差額調整一○○年前三季之損益。

八、固定資產

一					○				一				年				度
土	地	房	屋及建築	機	器設備	模	具設備	運	輸設備	生	財器具	其	他資產	預	付設備款	合	計
一	$ 453,597 121,459 - - 575,056 - - - - - - - - $ 575,056		$ 551,364 35,736 - 4,330 591,430 135,560 48,867 - 184,427 - - - - $ 407,003	( (	$ 230,805 17,783 290 ) 23,314 271,612 72,448 34,577 231 ) 106,794 - - - - $ 164,818 ○		$ 224,171 10,002 - 8,521 242,694 113,360 30,783 - 144,143 - - - - $ 98,551		$ 976 - - - 976 407 163 - 570 - - - - $ 406 ○	( (	$ 27,892 2,600 2,564 ) - 27,928 17,941 4,157 2,195 ) 19,903 - - - - $ 8,025	( (	$ 21,779 1,407 133 ) 9,089 32,142 13,219 3,731 129 ) 16,821 - - - - $ 15,321 年	(	$ 222 53,386 - 51,206 ) 2,402 - - - - - - - - $ 2,402	( ( (	$ 1,510,806 242,373 2,987 ) 5,952 ) 1,744,240 352,935 122,278 2,555 ) 472,658 - - - - $ 1,271,582 度
土	地	房	屋及建築	機	器設備	模	具設備	運	輸設備	生	財器具	其	他資產	預	付設備款	合	計
( -	$ 458,097 - 4,500 ) - 453,597 - - - - - - - - $ 453,597	( (	$ 530,173 15,606 7,195 ) 12,780 551,364 93,703 49,052 7,195 ) 135,560 - - - - $ 415,804	( (	$ 322,360 9,770 111,651 ) 10,326 230,805 69,487 35,998 33,037 ) 72,448 - - - - $ 158,357	( (	$ 168,734 20,102 6,630 ) 41,965 224,171 83,346 36,629 6,615 ) 113,360 - - - - $ 110,811		$ 976 - - - 976 244 163 - 407 - - - - $ 569	( (	$ 32,699 2,116 6,923 ) - 27,892 17,996 5,680 5,735 ) 17,941 - - - - $ 9,951	( (	$ 28,603 1,257 8,447 ) 366 21,779 15,913 4,808 7,502 ) 13,219 - - - - $ 8,560	(	$ 7,991 22,871 - 30,640 ) 222 - - -- - - - - - $ 222	( (	$ 1,549,633 71,722 145,346 ) 34,797 1,510,806 280,689 132,330 60,084 ) 352,935 - - - - $ 1,157,871

一○一年及一○○年十二月三十一日上述固定資產提供作為銀行借款擔保質押之情形，請參閱附註十八。另一○一及一○○年度皆無利息資本化之情事。

九、短期借款

借款名稱信用借款擔保借款	一○一年十二月三十一日金額利率區間 $ 250,000 1.28%～1.68% 130,000 1.28%～1.68% $ 380,000	一○○年十二月三十一日	一○○年十二月三十一日
	金額 $ 250,000 130,000 $ 380,000	金額 $ 230,000 - $ 230,000	利率區間
			1.28%～1.60% -

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司為短期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註十八。

350

十、銀行長期借款

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截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司為長期借款而提供質抵押擔保之情形，請詳附註十八。十一、員工退休金

適用「勞工退休金條例」之員工退休金制度，係屬確定提撥退休辦法，依員工每月薪資百分之六提撥至勞工保險局之個人專戶；本公司一○一及一○○年度認列之退休金成本分別為 12,078 仟元及 12,162 仟元。

十二、股東權益

一 ( ) 股本

一○一年及一○○年十二月三十一日本公司額定股本皆為 800,000 仟元，分為 80,000 仟股，每股 10 元，均為普通股，一○一年及一○○年十二月三十一日之實收股本皆為 632,029 仟元。

本公司歷年來各次增資均經主管機關核准變更登記在案，其有關增資股款來源之明細如下：

股款來源之明細如下：
原始現金認股現金增資盈餘轉增資資本公積轉增資員工認股權轉增資員工紅利轉增資庫藏股註銷	金	額
	(	$ 2,500 215,700 308,509 67,380 20,000 39,000 21,060 ) $ 632,029

351

( 二 ) 資本公積

因長期股權投資、員工認股權及認股權產生之資本公積，不得作為任何用途。

資本公積明細如下：

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( 三 ) 盈餘分配及股利政策

本公司依公司法及公司章程規定，年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往年度虧損，次提 10% 為法定盈餘公積，如尚有盈餘再分派如下：

員工紅利百分之十至百分之二十五。
董監酬勞不高於百分之三。
股東紅利及其他分配由董事會擬議再交由股東常會承認。一○一及一○○年度應付員工紅利估列金額分別 16,547 仟元及 41,726 仟元；應付董監酬勞估列金額分別為 827 仟元及 6,259 仟元。前述員工紅利係按一○一及一○○年稅後淨利（已扣除員工分紅及董監酬勞之金額）之 10% 計算；董監酬勞均按稅後淨利之 0.5% 計算。於股東會決議日時，若金額仍有變動，則依會計估計變動處理，於股東會決議年度調整入帳。如股東會決議採股票發放員工紅利，股票紅利股數按決議分紅之金額除以股票公平價值決定，股票公平價值係指股東會決議日前一日之收盤價（考量除權息之影響後）。依金管會一○一年十二月二十八日發布金管證審字第 1010059296 號之規定，以股東會決議日前一日之收盤價 ( 考量除權除息之影響後 ) ，若無

352

市價，則以國際財務報導準則第 2 號「股份基礎給付」之規定以評價技術等方式評估公平價值。

分配未分配盈餘時，除屬非中華民國境內居住者之股東外，其餘股東可獲配按股利分配日之稅額扣抵比率計算之股東可扣抵稅額。

本公司股東常會分別於一○一年五月十八日及一○○年五月十二日決議通過董事會擬議之一○○及九十九年度盈餘分配案如下：

法定盈餘公積現金股利特別盈餘公積	盈餘分配案一○○年度九十九年度 $ 21,716 $ 20,800 214,890 261,236 ( 2,487 ) 2,487 $ 234,119 $ 284,523	盈餘分配案一○○年度九十九年度 $ 21,716 $ 20,800 214,890 261,236 ( 2,487 ) 2,487 $ 234,119 $ 284,523	每股股利（元）	每股股利（元）
	一○○年度 $ 21,716 214,890 ( 2,487 ) $ 234,119		一○○年度 $ - 3.4 -	九十九年度
	(			$ - 4 -

本公司分別於一○一年五月十八日及一○○年五月十二日之股東會決議配發一○○及九十九年度員工紅利及董監事酬勞如下：

一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 38,015 $ - 2,200 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 38,015 $ 2,200 41,760 6,300 ($ 3,745 ) ($ 4,100 )	一 ○ ○ 年度現金紅利股票紅利 $ 38,015 $ - 2,200 - 一 ○ ○ 年度員工紅利董監事酬勞 $ 38,015 $ 2,200 41,760 6,300 ($ 3,745 ) ($ 4,100 )	九十九年度	九十九年度	九十九年度
		現金紅利股票紅利 $ 38,302 $ - 4,000 - 九十九年度	股票紅利
員工紅利 $ 38,015 41,760 ($ 3,745 )		員工紅利 $ 38,302 36,744 $ 1,558	董監事酬勞
(	(		(	$ 4,000 5,500 $ 1,500 )

353

股東會決議配發之員工紅利及董監事酬勞與各年度財務報表認列之員工分紅及董監事酬勞之差異主要係因估計改變，已分別調整為一○一及一○○年度之損益。

有關本公司董事會通過擬議及股東會決議之員工紅利及董監酬勞資訊，請至台灣證券交易所「公開資訊觀測站」查詢。

十三、庫藏股票

==> picture [429 x 83] intentionally omitted <==

==> picture [415 x 45] intentionally omitted <==

、、十四、本期發生之用人折舊折耗及攤銷費用

功能別性質別	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ 一年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度	一 ○ ○ 年度
	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計	屬於營業成本者	屬於營業費用者	合計
用人費用
薪資費用	$ 150,019	$ 145,862	$ 295,881	$ 161,347	$ 167,316	$ 328,663
勞健保費用	16,529	11,083	27,612	14,748	11,003	25,751
退休金費用	8,129	3,949	12,078	6,978	5,184	12,162
其他用人費用	3,296	10,913	14,209	2,481	10,130	12,611
折舊費用	96,079	26,199	122,278	104,192	28,138	132,330
攤銷費用	215	4,355	4,570	402	4,253	4,655

354

十五、所得稅

一 ( ) 帳列稅前利益按法定稅率（ 17% ）計算之所得稅費用與所得稅費用之調節如下：

調節如下：
稅前利益按法定稅率計算之所得稅費用調節項目之所得稅影響數永久性差異免稅所得其他暫時性差異呆帳超限存貨跌價損失權益法認列投資損失閒置產能處分債權利益未實現兌換損益未實現銷貨毛利其他當期所得稅遞延所得稅暫時性差異以前年度所得稅調整所得稅費用（約）	一○一年度 $ 30,408 ( 14,173 ) 3,472 ( 1,459 ) 1,186 15,460 ( 1,216 ) ( 351 ) 135 1,255 ( 622 ) 34,095 ( 14,341 ) ( 2,668 ) $ 17,086	一○○年度
		$ 47,467 ( 2,890 ) 3,957 4,486 ( 1,669 ) 5,999 ( 1,216 ) ( 351 ) ( 7,805 ) 1,920 814 50,712 ( 2,178 ) 13,522 $ 62,056

另於九十九年五月修正所得稅法第五條條文，將營利事業所得稅稅率由百分之二十調降為百分之十七，並自九十九年度施行。

355

( 二 ) 遞延所得稅資產：

遞延所得稅資產－流動呆帳損失超限剔除數存貨跌價損失處分債權利益閒置產能未實現銷貨毛利未實現兌換損失其他遞延所得稅資產淨額－流動遞延所得稅資產－非流動權益法認列投資損失處分債權利益累積換算調整數閒置產能遞延所得稅資產－非流動	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 8,935 13,092 351 1,216 8,573 510 191 $ 32,868 $ 32,267 16,120 249 1,504 $ 50,140	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
			$ 10,441 11,905 351 1,216 7,318 375 814 $ 32,420 $ 16,807 16,471 333 2,720 $ 36,331

( 三 ) 本公司一○○年度增資擴展生產 303 醫療器材及設備之投資計劃，經經濟部工業局 (96) 工中字第 09605032690 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，本公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅，並自九十六年一月一日起連續五年適用。
( 四 ) 本公司一○一年度增資擴展生產 33 其他製造業、 16 印刷及資料儲存媒體複製業、 25 金屬製品製造業、 22 塑膠製品造業之投資計劃，經經濟部工業局 (101) 工中字第 10105103220 號核准，符合適用九十二年三月二十日行政院發布之「製造業及相關技術服務業新增投資五年免徵營利事業所得稅獎勵辦法」之規定，本公司依促進產業升級條例第九條之二第一款規定適用免徵營利事業所得稅，並自一○一年一月一日起連續五年適用。
( 五 ) 截至一○一年十二月三十一日止，本公司營利事業所得稅結算申報業經核定至九十八年度。

356

( 六 ) 兩稅合一相關資訊：

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未分配盈餘
本公司帳列無屬於八十六年（含）以前之未分配盈餘。
依所得稅法規定，本公司分配屬於八十七年度（含）以後之盈餘時，本國股東可按股利分配日之稅額扣抵比率計算可獲配之股東可扣抵稅額。本公司預計一○一年度盈餘分配之稅額扣抵比率時，已考量應付當年度所得稅，由於實際分配予股東之可扣抵稅額，應以股利盈餘分配日之股東可扣抵稅額帳戶餘額為計算基礎，其與將來實際分配予股東時所適用之稅額扣抵比率可能會有所差異。一○○年度已有實際之稅額扣抵比率，則揭露實際數。

一一一 ○ 年度（預計） ○○年度（實際）盈餘分配之稅額扣抵比率 20.99% 21.74%

十六、每股盈餘

（單位：新台幣元）

基本每股盈餘本期淨利稀釋每股盈餘本期淨利	一	○ 一		年度後 $ 2.56 $ 2.55	一	○ ○	○ ○	年度
	稅	前 $ 2.83 $ 2.81	稅		稅	前 $ 4.37 $ 4.30	稅	後
								$ 3.40 $ 3.35

357

計算每股盈餘之分子及分母揭露如下：

一○一年度本期淨利基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響一○○年度本期淨利基本每股盈餘屬於普通股股東之本期純益具稀釋作用之潛在普通股之影響員工分紅稀釋每股盈餘屬於普通股股東之本期純益加潛在普通股之影響	金額（	分子）稅後 $ 161,790 $ 161,790 - $ 161,790 $ 217,164 $ 217,164 - $ 217,164	股數（分母）（仟股） 63,203 364 63,567 63,856 1,049 64,905	每股盈餘（元）	每股盈餘（元）
	稅前 $ 178,876 $ 178,876 - $ 178,876 $ 279,220 $ 279,220 - $ 279,220			稅前稅後 $ 2.83 $ 2.56 $ 2.81 $ 2.55 $ 4.37 $ 3.40 $ 4.30 $ 3.35
					$ 2.56 $ 2.55 $ 3.40 $ 3.35

計算每股盈餘時，無償配股之影響已列入追溯調整。本期並無無償配股，故對一○○年度稅後基本每股盈餘並無影響。

358

十七、關係人交易

一 ( ) 關係人之名稱及關係

關係人之名稱及關係
關係人名稱博陽開發有限公司普陽開發科技股份有限公司 Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG Fora Care Japan 喬聯科技股份有限公司泰達精密科技股份有限公司蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司財團法人福爾關懷基金會遠宏醫療儀器有限公司福爾開發科技有限公司陳朝旺	與本公司之關係
	本公司與該公司負責人相同本公司之子公司〃〃〃〃本公司之子公司本公司之孫公司〃本公司與該基金會董事長相同董事為子公司之董事長與子公司董事為同一人本公司之負責人

( 二 ) 與關係人間之重大交易事項

銷貨

銷貨
關係人普陽開發科技股份有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 Fora Care SUISSE AG Fora Care Japan 泰達精密科技股份有限公司福爾基金會各關係人	一 ○ 一	年度佔各該科目％ 2 7 1 - 7 - - - - 17	一 ○ ○	年度
	金額 $ 48,947 153,327 30,509 5,951 138,882 486 162 618 1,593 $ 380,475		金額 $ 49,852 115,353 2,988 6,462 73,462 1,650 12,678 4,178 1,293 $ 267,916	佔各該科目％
					3 6 - - 4 - 1 - - 14

上述與關係人間之銷貨交易主係主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

359

2. 進貨

關係人蘇州喬陽醫學科技有限公司泰達精密科技股份有限公司	一 ○ 一	年度佔各該科目％ 2 7 9	一 ○ ○	年度	年度
	金額 $ 20,542 70,665 $ 91,207		金額 $ 11,821 33,632 $ 45,453	佔各該科目％
					2 5 7

上述與關係人間之進貨交易並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

本公司供料委託大陸加工廠蘇州喬陽醫學科技有限公司生產，並向蘇州喬陽醫學科技有限公司購回成品，購價係依營運成本需求計算，一○一及一○○年度進貨購回價款中包括供料委託生產購回之金額，已於財務報表上沖銷。

3. 其他交易

其他交易
關係人製造費用泰達精密科技股份有限公司營業費用－雜費 Fora Care Japan 泰達精密科技股份有限公司喬聯科技股份有限公司各關係人營業外收入－租金收入喬聯科技股份有限公司泰達精密科技股份有限公司各關係人營業外收入－其他喬聯科技股份有限公司各關係人	一 ○ 一	年度佔各該科目％ - 1 - 2 - 3 12 11 1 24 1 - 1	一 ○ ○	年度
	金額 $ 99 $ 4,037 1,547 10,970 - $ 16,554 $ 3,471 3,143 351 $ 6,965 $ 407 70 $ 477		金額 $ - $ - - - 337 $ 337 $ 3,490 2,357 444 $ 6,291 $ 486 60 $ 546	佔各該科目％
					- - - - - - 13 9 2 24 - - -

360

上述關係人承租房地，做為營業處所支付之租金，係依雙方議定之價款，按月支付。

債權債務往來情形

債權債務往來情形
關係人應收帳款蘇州喬陽醫學科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG 蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 Fora Care Japan 普陽開發科技股份有限公司喬聯科技股份有限公司財團法人福爾關懷基金會各關係人其他應收款喬聯科技股份有限公司泰達精密科技股份有限公司普陽開發科技股份有限公司應付帳款泰達精密科技股份有限公司應付票據泰達精密科技股份有限公司應付費用泰達精密科技股份有限公司蘇州喬陽醫學科技有限公司	一 ○ 一年十二月三十一日金額佔各該科目％ $ 459 - 157,773 23 135,057 20 5,649 - 481 - 45,030 7 14,628 2 649 - 337 - $ 360,063 52 $ - - 890 45 295 15 $ 1,185 60 $ 9,689 100 $ - - $ 9 - 166 - $ 175 -	一 ○ ○ 年十二月三十一日
	金額 $ 459 157,773 135,057 5,649 481 45,030 14,628 649 337 $ 360,063 $ - 890 295 $ 1,185 $ 9,689 $ - $ 9 166 $ 175	金額 $ 699 113,575 76,956 6,459 1,730 34,786 180 3,416 24 $ 237,825 $ 269 877 - $ 1,146 $15,585 $ 498 $ 185 - $ 185	佔各該科目％
				- 19 13 1 - 6 - 1 - 40 17 54 - 71 100 66 - - -

（接次頁）

361

（承前頁）

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5. 財產交易

本公司一○一年度向關係人出售下列資產：

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本公司一○○年度向關係人出售下列資產：

==> picture [396 x 106] intentionally omitted <==

本公司一○一年度向泰達精密科技股份有限公司購置固定資產 14,571 仟元，尚未付訖。

本公司一○○年度向蘇州喬陽醫學科技有限公司購置固定資產 1,988 仟元，業已付訖。

本公司一○○年度向泰達精密科技股份有限公司購置固定資產 15,866 仟元，業己付訖。

362

6. 保證情形

截至一○一年及一○○年十二月三十一日止，本公司為關係人提供之保證金額如下：

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7. 對關係人之增資

本公司於一○一年四月三日及一○一年四月十九日，參與 Fora Care Japan 及泰達精密科技股份有限公司之現金增資，並增加投資金額分別為 14,384 及 31,100 仟元，使持股比例分別由 94.74% 增加為 96.3% 及 100% 減少為 89.5% 。

( 三 ) 董事、監察人及管理階層薪酬資訊

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相關詳細資訊可參閱股東會年報內容。十八、質抵押之資產

一○一年及一○○年十二月三十一日本公司下列資產業已提供作為向金融機構借款之擔保品，其各該科目及帳面價值如下：

擔保資產外幣定存單固定資產	內容合約保證金土地房屋及建築	一 ○ 一年十二月三十一日 $ 36,687 449,308 275,245 $ 761,240	一 ○ ○ 年十二月三十一日	一 ○ ○ 年十二月三十一日
				$ 36,038 449,308 280,502 $ 765,848

363

十九、重大承諾及或有事項

一
( ) 本公司因業務需要開立予金融機構之保證票據，截至一○一年十二月三十一日止為 3,000 仟元。
( 二 ) 本公司於一○一年十二月三十一日為關係人背書保證情形，請詳附表一。

二十、外幣金融資產及負債之匯率資訊

本公司具重大影響之外幣金融資產及負債資訊如下：

金融資產貨幣性項目美金歐元英鎊港幣加幣澳幣瑞士法郎韓元日圓採權益法之長期股權投資美金瑞士法郎日圓金融負債貨幣性項目美金歐元瑞士法郎英鎊	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 21,526 29.040 $ 625,109 4,972 38.49 191,376 1,043 46.83 48,862 172 3.747 646 3 29.21 97 4 30.165 122 7 31.825 239 113 0.0273 3 67 0.3364 22 1,131 29.04 32,843 456 38.49 17,558 6,460 0.3364 2,173 2,404 29.04 69,801 78 38.49 3,011 - - - 30 46.83 1,421	一○一年十二月三十一日外幣匯率新台幣 $ 21,526 29.040 $ 625,109 4,972 38.49 191,376 1,043 46.83 48,862 172 3.747 646 3 29.21 97 4 30.165 122 7 31.825 239 113 0.0273 3 67 0.3364 22 1,131 29.04 32,843 456 38.49 17,558 6,460 0.3364 2,173 2,404 29.04 69,801 78 38.49 3,011 - - - 30 46.83 1,421	單位：各外幣／新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元一○○年十二月三十一日	單位：各外幣／新台幣仟元一○○年十二月三十一日
	外幣 $ 21,526 4,972 1,043 172 3 4 7 113 67 1,131 456 6,460 2,404 78 - 30	匯率 29.040 38.49 46.83 3.747 29.21 30.165 31.825 0.0273 0.3364 29.04 38.49 0.3364 29.04 38.49 - 46.83	外幣 $ 21,018 6,584 504 172 4 4 8 - - 1,132 800 11,628 1,375 918 741 -	匯率 30.275 39.18 46.73 3.897 29.67 30.74 32.18 - - 30.275 32.18 0.3906 30.275 39.18 32.18 -	新台幣
					$ 636,325 257,952 23,532 672 113 124 253 - - 34,269 25,730 4,542 41,636 36 24 -

二一、營運部門財務資訊

精密加工部門

364

一 ( ) 部門收入與營運結果

本公司繼續營業單位之收入與營運結果依應報導部門分析如

下：

下：
醫療器材產銷精密加工部門繼續營業單位總額權益法認列之投資損失租金收入利息收入處分固定資產利益（損失）兌換利益（損失）什項收入總部管理成本與董事酬勞利息費用稅前淨利（繼續營業單位）	部門	收入一○○年十二月三十一日 $ 1,832,433 2,052 $ 1,834,485	部門	損益
	一○一年十二月三十一日 $ 2,129,108 - $ 2,129,108		一○一年十二月三十一日 $ 273,028 - 273,028 ( 111,365 ) 28,677 918 ( 66 ) ( 33,462 ) 29,079 ( 827 ) ( 7,106 ) $ 178,876	一○○年十二月三十一日
			( ( ( ( (	( ( ( (	$ 281,630 19,310 ) 262,320 58,564 ) 27,733 581 8,144 25,292 31,655 12,494 ) 5,447 ) $ 279,220

( 二 ) 部門資產

一一一 ○ 年 ○ ○ 年十二月三十一日十二月三十一日部門資產醫療器材產銷 $ 2,302,813 $ 2,087,471 - - 精密加工部門部門資產總額 2,302,813 2,087,471 加：流動資產 347,833 470,378 投資 239,132 264,994 其他資產 88,165 78,991 資產總計 $ 2,977,943 $ 2,901,834

365

( 三 ) 地區別資訊：

本公司無國外營運部門。

( 四 ) 外銷收入資訊：本公司一○一及一○○年度之外銷收入明細如下：

美洲歐洲中東亞洲	一○一年度 $ 577,610 857,597 277,449 38,400 $ 1,751,056	一○○年度	一○○年度
			$ 701,094 779,378 204,964 147,396 $ 1,832,832

( 五 ) 重要客戶資訊：

重要客戶資訊：
A公司 B公司	一 ○ 一	年度佔總收入％ 9 9 18	一 ○ ○	年度
	金額 $ 200,680 195,179 $ 395,859		金額 $ 265,827 203,677 $ 469,504	佔總收入％
					14 11 25

二二、附註揭露事項

一 ( ) 重大交易事項相關資訊：

編號	項目	說明
1	資金貸與他人。	無
2	為他人背書保證。	附表一
3	期末持有有價證券情形。	附表二
4	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
5	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表三
6	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表四
8	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	附表五
9	從事衍生性商品資訊	無

366

( 二 ) 轉投資公司相關資訊：

編號	項目	說明
1	被投資公司名稱、所在地區……等相關資訊。	附表六
2	資金貸與他人。	無
3	為他人背書保證。	無
4	期末持有有價證券情形。	附表七
5	累積買進或賣出同一有價證券之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
6	取得不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
7	處分不動產之金額達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
8	與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額20% 以上。	附表八
9	應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額20%以上。	無
10	從事衍生性商品資訊。	無

( 三 ) 大陸投資資訊：

編號	項目	說明
1	大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形。	附表九
2	赴大陸地區投資限額。	附表九
3	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項。	附表十
4	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供背書、保證或提供擔保情形。	無
5	與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業提供資金融通情形。	無
6	其他對當期損益或財務狀況有重大影響之交易事項。	無

367

附表一為他人背書保證：

單位：新台幣仟元

編號	背書保證者公司名稱	被背書保證對象	被背書保證對象	對單一企業背書保證限額	本期最高背書保證餘額	期末背書保證餘額	以財產擔保之背書保證金額	累計背書保證金額佔最近期財務報表淨值之比率％	背書保證最高限額
		公司名稱	關係
0	本公司	Fora Care Inc. (USA)	註一	$ 371,506	$ 4,683	$ 4,683 實際動支4,683	$ -	0.25	$ 928,766

註一：本公司轉投資之子公司。

368

附表二期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期末	期末	期末	期末	備註
				仟股	帳面金額	持股比例％	股權淨值
本公司	股票普陽開發科技股份有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan Fora Care SUISSE AG. 泰達精密科技股份有限公司	母子公司〃〃〃〃〃	採權益法之長期股權投資〃〃〃〃〃	500 3,000 11,223 13,000 140 16,110	$ 22,524 ( 32,843 ) 55,123 2,173 17,558 121,419	100.00 100.00 40.81 96.30 70.00 89.50	$ 22,524 ( 32,843 ) 55,265 2,173 17,558 119,097	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃

369

附表三取得不動產金額達一億元以上或實收資本額 20% 以上：

單位：新台幣仟元

取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關	取得之公司財產名稱交易日或事實發生日交易金額價款支付情形交易對象關		交易對象為關係人者，其前次移轉資料係所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料係所有人與發行人之關係移轉日期金額	交易對象為關係人者，其前次移轉資料係所有人與發行人之關係移轉日期金額	價格決定之參考依據	取得目的及使用情形
本公司	桃園縣蘆竹鄉五	101.9.7	$ 144,628	已全數付清	奇鴻機械	無關係	-	- - $	-	公告現值	自用及出租
	福段0389-0000
	地號及其上
	03912-001建號

370

附表四與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收票據、帳款	應收票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收帳款之比率％
本公司	Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG	本公司之子公司〃	銷貨〃	$ 153,327 138,882	7% 7%	註註	註註	註註	應收帳款 $ 157,773 135,057	23 20

註：上述關係人間之銷貨交易係主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

371

附表五應收關係人款項達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

帳列應收款項之公司	交易對象	關係	應收關係人款項餘額	週轉率	逾期應收關係人款項	逾期應收關係人款項	應收關係人款項期後收回金額	提列備抵呆帳金額
					金額	處理方式
本公司	Fora Care Inc. (USA) Fora Care SUISSE AG	採權益法評價之被投資公司〃	$157,773 135,057	- -	$ - -	- -	$ 10,233 1,460	$ - -

372

附表六被投資公司名稱、所在地區… … 等相關資訊：

單位：新台幣仟元；美元仟元日幣仟元；瑞朗仟元

投資公司名稱	被投資公司名稱	所在地區	主要營業項目	原始投資金額	原始投資金額	期末持有	期末持有	期末持有	被投資公司本期（損）益	本期認列之投資（損）益	備註
				本期期末	上期期末	仟股	比率％	帳面金額
本公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation	普陽開發科技有限公司 Fora Care Inc. (USA) 喬聯科技股份有限公司 Foracare Japan ForaCare SUISSE AG 泰達精密科技股份有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司	台北縣五股鄉五工二路127號6樓 2100 Thousand Oaks Blvd Thousand Oaks, CA 91362 新北市新莊區五工三路62巷28號 4樓東京都港區港南二丁目11番18號 101號室 Neugasse 55.9000 st Gallen. 桃園縣蘆竹鄉南山路二段5巷12 號1樓蘇州高新區馬運路260號英屬維京群島江蘇省蘇州市新區馬運路260號	電子零組件之製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備製造及買賣醫療器材設備買賣醫療器材設備買賣電子零組件及模具之製造及買賣第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理轉投資及進行三角貿易醫療器材設備製造及買賣	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,244 46,391 JPY 130,000 40,632 CHF 1,400 161,100 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	$ 5,000 96,185 USD 3,000 98,244 32,007 JPY 90,000 40,632 CHF 1,400 130,000 43,068 USD 1,330 55,829 USD 1,655 38,104 USD 1,150	500 3,000 11,223 13,000 140 16,110 1,655	100.00 100.00 40.81 96.30 70.00 89.50 89.86 100.00 100.00	$ 22,524 ( 32,843 ) 55,123 2,173 17,558 121,419 7,405 USD 255 ( 13,724 ) ( USD 473 ) ( 13,620 ) ( USD 469 )	$ 13,049 ( 66,925 ) ( 25,178 ) ( 16,909 ) ( 11,167 ) ( 25,540 ) ( 8,428 ) ( USD 285 ) ( 13,509 ) ( USD 457 ) ( 13,515 ) ( USD 457 )	$ 13,049 ( 66,925 ) ( 10,307 ) ( 16,198 ) ( 7,817 ) ( 23,167 ) ( 7,571 ) ( USD 256 ) ( 13,062 ) ( USD 442 ) ( 13,515 ) ( USD 457 )	子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司子公司

373

附表七轉投資公司期末持有有價證券情形：

單位：新台幣仟元

持有之公司	有價證券種類及名稱	與有價證券發行人之關係	帳列科目	期	期				末	備註
				股數	帳	面金額	持股比例％	市	價
喬聯科技股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation Fora Care Inc. (USA)	股票 Chromagen Inc.特別股德陽生物科技有限公司 ACM Medical Technologies, Inc. 遠宏醫療儀器股份有限公司 BioCare (BVI) Corporation 蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	無〃〃〃喬聯公司之子公司 BioCare (BVI) Corporation 之子公司 Fora Care Inc. (USA)之子公司	以成本衡量之金融資產－非流動〃〃〃採權益法之長期股權投資〃〃	153,846 699,200 600,000 510,000 1,655,000	( (	$ - 6,992 - 9,000 $ 15,992 $ 13,724 ) $ 13,620 ) $ 7,405	2.20 3.70 7.20 30.00	( (	$ - - - - $ - $ 13,724 ) $ 13,620 ) $ 7,405	非上市（櫃）公司〃〃〃〃〃〃

374

附表八轉投資公司與關係人進、銷貨之金額達新台幣一億元或實收資本額百分之二十以上：

單位：新台幣仟元

進（銷）貨之公司	交易對象	關係	交易情形	交易情形	交易情形	交易情形	交易條件與一般交易不同之情形及原因	交易條件與一般交易不同之情形及原因	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	備註
			進（銷）貨	金額（註）	佔總進（銷）貨之比率％	授信期間	單價	授信期間	餘額	佔總應收（付）票據、帳款之比率％
Fora Care Inc.(USA) For a Care SUISSE AG	泰博科技股份有限公司〃	採權益法評價之被投資公司〃	進貨〃	$ 153,327 138,882	100 100	註註	註註	註註	應付帳款 $ 157,773 135,057	97 97

註：上述關係人間之進貨交易主營自有品牌行銷，並無一般客戶可供比較，交易條件由雙方協商議定。

375

附表九大陸投資資訊：

單位：新台幣仟元；美金仟元

大陸被投資公司名稱、主要營業項目、實收資本額、投資方式、資金匯出入、持股比例、投資損益、投資帳面價值及匯回投資損益情形：

大陸被投資公司名稱	主要營業項目	實收資本額	投資方式	本期期初自台灣匯出累積投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣匯出累積投資金額	本公司直接或間接投資之持股比例％	本期認列投資（損）益（註3）	期末投資帳面價值	截至本期止已匯回台灣之投資收益
					匯出	收回
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	電解質分析儀尿液試紙檢驗儀心電監護儀血液透析監測儀及其相關產品第二類醫療器材進出口、批發及佣金代理	USD 1,150 USD 1,480	由BioCare (BVI) Corporation 投資持股 100%股權（註1）由Fora Care Inc.(USA)投資持股89.86% 股權（註2）	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	$ - -	$ - -	$ 38,104 USD 1,150 43,068 USD 1,330	40.81 89.86	( $ 13,515 ) ( USD 457 ) ( 7,571 ) ( USD 256 )	( $ 13,620 ) ( USD 469 ) 7,405 USD 255	$ - -

註 1 ：喬聯科技股份有限公司於八十七年五月間轉投資 BioCare (BVI) Corporation ，嗣後於九十一年二月由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州喬陽醫學有限公司，本項投資案業經喬聯科技股份有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900211520 號函核備在案。
註 2 ：泰博科技股份有限公司於九十六年八月間轉投資 Fora Care Inc.(USA) ，嗣後於九十八年一月間由該公司轉投資大陸地區，獨資設立蘇州美商福爾醫療儀器有限公司，本項投資案業經泰博科技有限公司九十九年董事會承認，並報經濟部投審會經審二字第 09900367680 號函核備在案。
註 3 ：上述投資（損）益係按同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列投資（損）益。
赴大陸地區投資限額：

赴大陸地區投資限額：
公司名稱	本期期末累計自台灣匯出赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定赴大陸地區投資限額
喬聯科技股份有限公司泰博科技股份有限公司	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 38,104（USD1,150） 43,068（USD1,330）	$ 81,251（註4） 1,114,519（註4）

註 4 ：赴大陸地區投資限額之計算係分別以各投資主體計算，依經濟部投審會規定，中小企業對大陸投資比例上限，係以公司資本額或淨值（較高者）之百分之六十或八仟萬（較高者）為限。

376

附表十與大陸投資公司直接或間接經由第三地區事業所發生之重大交易事項：

單位：新台幣仟元

關係人名稱	本公司與關係人之關係	交易類型	金額	交易條件	交易條件	交易條件	應收（付）票據、帳款	應收（付）票據、帳款	未實現（損）益
				價格	付款條件	與一般交易之比較	餘額	百分比（％）
蘇州喬陽醫學科技有限公司蘇州美商福爾醫療儀器有限公司	母子公司〃	進貨銷貨	$ 20,542 5,951	標準成本平均加計4%毛利率註一	註二〃	註二〃	$ - 5,649	- -	$ 590

註一：依移轉計價議定。

註二：因無相關同類交易可循，其交易條件係由雙方視營運需求議定。

377

附件一、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

泰博科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換辦法

一、債券名稱：

泰博科技股份有限公司 ( 以下簡稱「本公司」 ) 國內第一次有擔保轉換公司債。 ( 以下簡稱「本債券」 )

二、發行日期：

民國 ( 以下同 )102 年●月●日。 ( 以下簡稱「發行日」 )

三、發行總額：

發行總額為新台幣陸億元整。每張面額為新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行。

四、發行期間：

發行期間為三年，自 102 年●月●日開始發行，至 105 年●月●日到期。

五、債券票面利率：

票面年利率 0% 。

六、還本日期及方式：

除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條行使賣回權，或本公司依本辦法第十八條提前收回，或本公司由證券商營業處所買回註銷者外，本公司於本債券到期時依債券面額之 103.03%( 實質收益率為 1%) 以現金一次償還。

七、擔保情形：

一
( ) 本轉換公司債委託玉山商業銀行股份有限公司擔任擔保銀行(以下簡稱「保證銀行」)。保證期間自本轉換公司債發行之日起至本轉換公司債依本辦法所應付本息等從屬於本轉換公司債之負擔全部清償為止，保證範圍為本轉換公司債未清償本金加計應付利息及從屬於主債務之負債。
(二)本轉換公司債持有人(或受託人)如擬就本轉換公司債向保證銀行請求付款，保證銀行將於接獲本轉換公司債持有人(或受託人)依本轉換公司債規定請求付款之通知後十四個營業日內付款，於保證範圍內履行保證責任償還本息。
(三)在保證期間，本公司若發生未能按期償付本息，或違反與受託銀行簽訂之受託契約，或違反與保證銀行簽訂之委任保證契約(簡稱保證契約)，或違反主管機關核定事項，足以影響本轉換公司債持有人權益時，本轉換公司債視為全部到期。

八、轉換標的：

本公司普通股，本公司將以發行新股方式履行轉換義務。

九、轉換期間：

債券持有人自 102 年●月●日起 ( 本債券發行日後屆滿一個月之翌日起 ) ，至 105 年●月●日止 ( 到期日前十日止 ) ，除自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分

378

派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他本公司普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向本公司請求依本辦法轉換為本公司普通股，並依本辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。十、請求轉換程序：

一
( ) 債券持有人至原交易券商填具「轉換公司債帳簿劃撥轉換 / 贖回 / 賣回申請書」 ( 註明轉換 ) ，由交易券商向台灣集中保管結算所股份有限公司 ( 以下簡稱「集保結算所」 ) 提出申請，集保結算所於接受申請後，以電子化方式通知本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力，且不得申請撤銷，並於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將股票撥入原債券持有人之集保帳戶。
( 二 ) 華僑及外國人持有本債券轉換為股票時，統由集保結算所採取帳簿劃撥方式辦理配發。

十一、轉換價格及其調整：

一
( ) 本債券轉換價格訂定基準日為 102 年●月●日，以基準日前一個營業日、三個營業日及五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，再以基準價格乘以 101%~110% 為計算依據 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) 。基準日前如遇有除權或除息者，經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格決定後實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依本條第 ( 二 ) 款或第 ( 三 ) 款之轉換價格調整公式調整之。依上述方式，以發行時按基準日之前●個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數暫訂定之基準價格每股●元，訂定轉換價格為每股●元。
( 二 ) 本債券發行後，除本公司所發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券而換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司已發行 ( 或私募 ) 之普通股股份增加 ( 包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等 ) ，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日 ( 註 1) 調整之 ( 有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之 ) 。

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註 1 ：如係辦理現金增資發行新股或現金增資參與發行海外存託憑證則於股款繳足日調整。如為股票分割則於分割基準日調整。如為合併或受讓增資則於合併基準日調整。如係以私募辦理現金增資，或增加之股份係私募有價證券，則於私募有價證券交付日調整。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
註 3 ：每股繳款額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。
( 三 ) 本債券發行後，如遇本公司配發普通股現金股利占每股時價之比率超過 1.5% 時，應按所占每股時價之比率於除息基準日調降轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) ，並應函請櫃買中心公告調整後之轉換價格。本項轉換價格調降之規定，不適用於除息基準日 ( 不含 ) 前已提出請求轉換者。其調整公式如下：
調降後轉換價格＝調降前轉換價格 ×(1- 發放普通股現金股利占每股時價 ( 註 ) 之比率 )

379

註：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為準。
( 四 ) 本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價 ( 註 1) 之轉換或認股價格再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：

新發行 ( 或私募 ) 有價證新發行 ( 或私募 ) 有價證調整前調整後券或認股權之轉換或認 × 券或認股權可轉換或認＝轉換價格[× ] 數[已發行股] ( 註 2)[＋] 轉換價格股價格購之股數已發行股數 ( 註 2) ＋新發行 ( 或私募 ) 有價證券或認股權可轉換或認購之股數

註 1 ：每股時價為再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日之前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一。
註 2 ：已發行股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。再發行 ( 或私募 ) 具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行 ( 或私募 ) 有價證券可轉換或認購之股數。
( 五 ) 本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格 ( 計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入 ) ，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。

＝調整前轉換價格 × 減資前已發行普通股股數 ( 註 ) 調整後轉換價格減資後已發行普通股股數 ( 註 )

註：已發行普通股股數係指普通股已發行股份總數 ( 包括募集發行與私募股份 ) 減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
十二、本債券之上櫃及終止上櫃：

本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份或全數由本公司買回或償還時終止上櫃。

十三、轉換後新股之上櫃：

本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，上述事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。

十四、本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。
十五、轉換時若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付 ( 計算至新台幣元為止，角以下。
四捨五入 )

十六、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬：

一
( ) 現金股利
債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 不含 ) 以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。
當年度於本公司現金股息停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至現金股息除息基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。

380

( 二 ) 股票股利

債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日（不含）以前請求轉換者，參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。
當年度於本公司無償配股停止過戶日前十五個營業日 ( 含 ) 起至無償配股除權基準日 ( 含 ) 止停止債券轉換。
債券持有人於當年度無償配股除權基準日翌日起至十二月三十一日 ( 含 ) 請求轉換者，應放棄當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，而參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。

十七、轉換後之權利義務：

轉換後之新股，其權利義務與本公司已發行普通股股份相同。十八、本公司對本債券之收回權：

一
( ) 本債券自 102 年●月●日起 ( 發行滿三個月翌日起 ) 至 105 年●月●日止 ( 到期前四十日止 ) ，若本公司普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。
( 二 ) 本債券自 102 年●月●日起 ( 發行滿三個月翌日起 ) 至 105 年●月●日止 ( 到期前四十日止 ) ，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，本公司得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自本公司發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。

十九、債券持有人之賣回權：

本債券以 104 年●月●日 ( 發行滿二年之日 ) 為本債券持有人提前賣回本債券之賣回基準日。本公司應於 104 年●月●日 ( 賣回基準日之前四十日 ) 前，以掛號寄發一份「賣回權行使通知書」予債券持有人 ( 以「賣回權行使通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之債券持有人，則以公告方式為之 ) ，並函請櫃買中心公告本債券持有人賣回權之行使，債券持有人得於賣回基準日之前四十日內以書面通知本公司股務代理機構 ( 於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳為憑 ) ，要求本公司以債券面額加計利息補償金將其所持有之本債券以現金贖回，滿二年為債券面額之 102.01%( 實質收益率 1%) 。本公司受理賣回請求，應於賣回基準日加 5 個營業日前以現金贖回本債券。前述日期如遇台北市證券集中交易市場或櫃檯買賣中心停止營業之日，將順延至次一營業日。

二十、所有本公司收回 ( 包括由證券商營業處所買回 ) 、償還或已轉換之本債券將被註銷，不得再行賣出或發行。

二十一、本債券及所換發之普通股均為記名式，其過戶、異動登記、設質、遺失等均依「公開發行公司股務處理準則」及公司法相關規定辦理，另稅負事宜依當時稅法之規定辦理。

381

二十二、本債券由合作金庫商業銀行信託部為債券持有人之受託人，代表債券持有人之利益行使查核及監督本公司履行本債券發行事項之權責。凡本債券之債券持有人不論係於發行時認購或中途買受，對於本公司與受託人之間所定受託契約規定、受託人之權利義務及本發行及轉換辦法，均予同意並授與受託人有關受託事項之全權代理，此項授權並不得中途撤銷，至於受託契約內容，債券持有人得在營業時間內隨時至本公司或受託人營業處所查閱。
二十三、本債券委由本公司股務代理機構代理還本付息及轉換事宜。
二十四、本債券之發行依證券交易法第八條規定不印製實體債券。
二十五、本債券發行及轉換辦法如有未盡事宜之處，悉依相關法令規定辦理之。

382

附件二、國內第一次有擔保轉換公司債發行及轉換價格說明書

泰博科技股份有限公司

國內第一次有擔保轉換公司債轉換價格計算書

一、說明

泰博科技股份有限公司 ( 以下簡稱「泰博科技」 ) 經 102 年 5 月 10 日之董事會決議通過，發行國內第一次有擔保轉換公司債總額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行價格按票面金額十足發行。

二、泰博科技最近三年度及最近期之財務狀況

一 ( ) 最近三年度每股稅後純益及每股股利

最近三年度每股稅後純益及每股股利	最近三年度每股稅後純益及每股股利
		單位：元/股
項目	每股稅後純益 (註)	股利分派
		現金股利	股票股利
			盈餘	資本公積
99 年度(100 年分配)	3.62	4.13	-	-
100 年度(101 年分配)	3.40	4	-	0.6
101年度(102年分配)	2.56	3	-	-

資料來源：該公司經會計師查核簽證之財務報告。註：每股稅後純益係以追溯調整後之每股盈餘計算。

( 二 ) 截至 102 年 3 月 31 日止經簽證會計師核閱之股東權益

說明 102 年3 月31日帳面股東權益(新台幣仟元) 102 年3 月31日發行在外股數(仟股) 每股淨值(元/股)	金額
	2,058,013
	63,203
	32.56

資料來源：該公司 102 年第一季經會計師核閱之財務報告。

383

( 三 ) 最近三年度及最近期財務資料

最近三年度及最近期經會師查核簽證或核閱之簡明資產負債表
(1) 簡明資產負債表國際財務報導準則(合併報表)

簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明資產負債表-國際財務報導準則(合併報表)
單位：新台幣仟元
年度
項目	99年度	100年度	101年度	102年第一季

流動資產	-	-	-	1,577,180
不動產、廠房及設備	-	-	-	1,293,719
無形資產	-	-	-	9,191
其他資產	-	-	-	214,379
資產總額	-	-	-	3,093,929
流動負債	-	-	-	853,673
非流動負債	-	-	-	182,243
負債總額	-	-	-	1,035,916
普通股股本	-	-	-	632,029
資本公積	-	-	-	899,703
保留盈餘	-	-	-	428,506
其他權益	-	-	-	(1,658)
非控制權益	-	-	-	99,433
股東權益總額	-	-	-	2,058,013

資料來源：該公司 102 年第一季經會計師核閱之財務報告。

384

- (2) 簡明資產負債表我國財務會計準則 ( 合併報表 )

簡明資產負債表-我國財務會計準則(合併報表)	簡明資產負債表-我國財務會計準則(合併報表)	簡明資產負債表-我國財務會計準則(合併報表)	簡明資產負債表-我國財務會計準則(合併報表)
單位：新台幣仟元
年度
項目	99年度	100年度	101年度

流動資產	1,698,910	1,651,593	1,572,323
基金及投資	8,740	17,740	15,992
固定資產	1,288,112	1,255,084	1,351,523
無形資產	1,478	3,515	9,866
其他資產	75,434	103,093	120,508
資產總額	3,072,674	3,031,025	3,070,212
流動負債	485,711	768,668	923,140
長期負債	315,228	202,430	181,932
其他負債	5,037	5,037	5,037
負債總額	805,976	976,135	1,110,109
普通股股本	653,089	632,029	632,029
資本公積	964,666	935,395	899,703
保留盈餘	511,585	377,180	324,080
累積換算調整數	(2,487)	2,292	1,719
少數股權	139,845	107,994	102,572
股東權益總額	2,266,698	2,054,890	1,960,103

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。

385

最近三年度及最近期經會師查核簽證或核閱之簡明損益表
(1) 簡明綜合損益表國際財務報導準則 ( 合併報表 )

簡明綜合損益表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明綜合損益表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明綜合損益表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明綜合損益表-國際財務報導準則(合併報表)	簡明綜合損益表-國際財務報導準則(合併報表)
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年度項目
	99年度	100年度	101年度	102年第一季

營業收入	-	-	-	521,685
營業毛利	-	-	-	262,315
營業損益	-	-	-	98,582
營業外收入及支出	-	-	-	21,495
稅前淨利	-	-	-	120,077
繼續營業單位本期淨利	-	-	-	-
停業單位損失	-	-	-	-
本期淨利(損)	-	-	-	99,827
本期其他綜合損益 (稅後淨額)
	-	-	-	(1,467)

本期綜合損益總額	-	-	-	98,360
淨利歸屬於母公司業主	-	-	-	102,584
淨利歸屬於非控制權益	-	-	-	(2,757)
綜合損益總額歸屬於母公司業主
	-	-	-	101,499

綜合損益總額歸屬於非控制權益
	-	-	-	(3,139)

每股盈餘(註)	-	-	-	1.62

資料來源：該公司 102 年第一季經會計師核閱之財務報告。註：計算每股盈餘時，係將歷年之無償配股之影響數列入追溯調整。

- (2) 簡明損益表我國財務會計準則 ( 合併報表 )

簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)	簡明損益表-我國財務會計準則(合併報表)
單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元
年度項目
	99年度	100年度	101年度

營業收入淨額	2,102,890	2,040,194	2,416,684
營業成本	1,299,593	1,286,260	1,616,197
營業毛利	803,297	753,934	800,487
營業費用	562,690	595,174	650,009
營業淨利	240,607	158,760	150,478
營業外收入及利益	84,476	95,612	63,417
營業外費用及損失	84,843	7,152	59,312
稅前純益	240,240	247,220	154,583
所得稅費用	43,228	61,954	14,764
稅後純益	197,012	185,266	139,819
每股盈餘(註)	3.62	3.40	2.56

資料來源：該公司各年度經會計師查核簽證之財務報告。註：計算每股盈餘時，係將歷年之無償配股之影響數列入追溯調整。

386

三、本次公司債轉換價格及發行價格之訂定方式及合理性之評估

一 ( ) 轉換價格之訂定

泰博科技本次發行國內第一次有擔保轉換公司債，係以詢價圈購方式辦理，發行總額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，依票面金額十足發行，發行期間為三年，票面利率為 0% ，轉換溢價率定為 101~110% 。發行時轉換價格之訂定，係參考國內轉換公司債之計算方式，並視國內證券市場轉換公司債交易及發行概況，暨泰博科技未來營運發展等因素訂定之，其計算方法及訂定原則說明如下：

1. 轉換價格之訂定原則

發行時轉換價格之訂定，係依據「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」第十七條之規定，發行公司發行轉換公司債，其暫定轉換價格之基準價格，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行時，用以計算轉換價格之基準價格，應以向券商公會申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格。計算方式如下：

以時價方式訂立基準價格

轉換價格＝擇一 [MA[1] ， MA[3] ， MA[5] ]× 轉換溢價率，以 MA[1] 、 MA[3] 及 MA[5] 三者擇一者為基準價格。

MA[1] = 為基準日前 1 個營業日泰博科技普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA[3] = 為基準日前 3 個營業日泰博科技普通股收盤價之簡單算數平均數。 MA[5] = 為基準日前 5 個營業日泰博科技普通股收盤價之簡單算數平均數。

基準日：以 102 年 6 月 21 日為轉換價格訂立之基準日，取基準日（不含）前五個營業日泰博科技普通股收盤價之簡單算術平均數擇一做為基準價格，並以基準價格的 101% 訂為本轉換公司債之轉換價格。

2. 轉換價格之重設

本次發行之轉換公司債並無重設條款，轉換價格僅依轉辦法第十一條辦理有關反稀釋之調整。

( 二 ) 轉換價格之合理性評估

採用基準日前 1 、 3 、 5 個營業日普通股收盤價之簡單算術平均數擇一，主要係反映目前交易市場狀況。
參考目前國內轉換公司債發行條件訂定的方式，國內證券市場轉換公司債之交易及發行概況以及發行公司近年來之經營績效與未來的營運前景，將轉換溢價比率訂為 101%~110% 。

387

上述基準價格、轉換溢價比率以及轉換價格重設條款之制訂方式，均能考量市場狀況、發行公司與投資人之需求及雙方權益，並均能符合主管機關之規定，因此本次轉換公司債之轉換價格訂定方式應屬合理。

四、轉換公司債價值評估

泰博科技擬發行國內第一次有擔保轉換公司債，發行總額為新台幣陸億元整，每張面額新台幣壹拾萬元整，發行期間三年，票面利率為 0 ％。每張發行價格依理論價格考量流動性風險後決定，到期時以債券面額依 103.03%( 實質收益率為 1%) 以現金一次還本。另債權人可於本次轉換公司債發行滿 2 年時，要求泰博科技以債券面額之 102.01% ( 實質收益率 1%) 將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。泰博科技受理賣回請求，應於賣回基準日後五個營業日內以現金贖回本轉換債。

發行公司於本次轉換公司債券自發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若泰博科技普通股收盤價格連續三十個營業日超過當時轉換價格達百分之三十者，該公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自泰博科技發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券持有人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之本債券。

發行公司於本次轉換公司債券自發行滿三個月翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本債券流通在外餘額低於原發行總面額之 10% 時，泰博科技得於其後任何時間，以掛號寄發一份一個月期滿之「債券收回通知書」 ( 前述期間自泰博科技發信之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間 ) 予債券持有人 ( 以「債券收回通知書」寄發日前第五個營業日債券人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之 ) ，且函知櫃檯買賣中心公告並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。

由於持有該轉換公司債之債券持有人，於轉換公司債發行之日起滿一個月後至發行期間屆滿前十日止，除自泰博科技無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止、其他泰博科技普通股依法暫停過戶期間外，得隨時向泰博科技請求依轉換辦法轉換為泰博科技普通股，並依轉換辦法第十條、第十三條及十五條規定辦理。因此，投資人持有該轉換公司債之投資價值，除單純之債券價值外，尚含有得轉換為公司普通股股份之認股權價值。

目前中央銀行發行之政府公債，取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 102 年 6 月 19 日， 2 年及 5 年期公債殖利率報價，分別為央債 102 甲 -4 期 ( 剩餘年限約為 1.640 年 ) 及央債 102 甲 -2 期 ( 剩餘年限約為 4.575 年 ) 之 0.6200% 及 0.9913% ，以插補法計算可轉債存續期 3.000 年殖利率為 0.7921% ，為無風險利率數值。而衡量泰博科技轉換公司債單純債券價值時所採用之折現因子，主要係以無風險利率加上考量目前債券、資本市場狀況、泰博科技普通股價格變動情形及本次公司債債信之風險溢酬，而決定之假設及條件所推

388

算（尚未包含流動性之假設）後約為 1.3221% 。

然而，目前市場之普通股流動性較其他性質之有價證券流動性為佳，若為單純債券型態或認股權型態之有價證券時，因其所表彰之權利、面額、數量多寡等因素，而使得目前市場流動性不若相關之普通股。因此在評估其價值時，亦需考量其流動性之貼水問題，經考量目前市場上所發行之債券市場價格與實際價值之差異作推定，其流動性貼水係以台灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 為調整依據。

五、轉換公司債理論價值之計算

一 ( ) 訂價理論說明

轉換公司債兼具股權及利率兩項商品特性，目前國內轉換公司債在發行條件設計中，包含多項選擇權，造成轉換公司債訂價過程相對困難，傳統 Black-Scholes 選擇權評價模型並無法評定轉換公司債之價值。因此，本承銷商利用其他數值方式求算其價值，本轉換債券理論價格所採用之數值方法，其評價理論基礎為 Cox, Ross 與 Rubinstein(1979) 所提出之二元樹模型，以股價之二元展開，並考量包含投資人轉換、賣回權，發行公司買回權，重設條款等條件，與標的股價之市場風險、利率風險及信用風險。上述模型係為兼顧公司資金募集成本與保障投資人之權益而演繹。

(1) 評價模型之路徑展開

以二元樹模型評價歐式買權契約，在推論二元樹評價模型時，需要下列符號： △代表所應購買或放空的履約股股數；

B 代表以無風險股利籌借或貸發的資金金額；

， (u-1) 代表履約股價上升的百分比 (u>1) q 代表股價上升的機率；

， (d-1) 代表履約股價下降的百分比 (d>1) (1-q) 代表股價下降的機率。

A. 單一期的評價

由 t=0 至 t=1 ，履約股價可能上升 (u-1) 百分比或下降 (d-1) 百分比。在 t=1 時，股價可由下圖代表：

==> picture [345 x 136] intentionally omitted <==

此處，

E 代表買權的履約價

Cu 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 百分比的買權價格；

389

Cd 代表，在 t=1 時，當股價下降 (d-1) 百分比的買權價格；

uS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (u-1) 時的價格；

dS 代表，在 t=1 時，當股價上升 (d-1) 時的價格。

目的是要評價在 t=1 時該買權契約的合理價格。評價的方法是複製一個避險組合，使其在 t=1 時的資金結構 (Payoff Structure) 與該買權在 t=1 時的資金完全相同。該避險組合的成分包括履約股股數 ( △ ) 及籌借或貸發某些資金 (B) 。所以進行第二步，以求出△及 B 。

在 t=0 至 t=1 時，因股價上升 (u-1) 或下降 (d-1) ，以致避險組合的價值也發生變動。其價值變動可由下圖表示：

==> picture [337 x 60] intentionally omitted <==

此處， r=(1+i), i= 無風險利率

因要建立複製 ( 避險 ) 組合，使其在 t=1 時的資金結構與買權的資金結構相同。故根據上面 t=1 時的圖表，可建立下列兩方程式：

==> picture [301 x 114] intentionally omitted <==

解答上面二項方程式得到：

公式 (c) 及 (d) 代表在 t=0 時複製 ( 避險 ) 組合所應包含的履約股數及籌借或貸發資金的金額。

因在 t=1 時複製組合與買權的資金結構完全相同 ( 由公式 (a) 及 (b) 所表示 ) ，兩者的現值 (t=0) 也應相同。也就是，

==> picture [299 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [390 x 75] intentionally omitted <==

此處， p=(r-d)/(u-d), 1-p=(u-r)/(u-d)

公式 (f) 或 (f[1] ) 可說是歐式買權的單一期評價模型 (A Single Period Pricing Model) 。買權價格是由其未來的價格 ( Cu 及 Cd ) 、股價的未來變動百分比 (u 及

390

d) 、履約價格 (X) 與利率 (r) 所決定。也可說，在 t=0 時，買權價格是其期望價值 [ pCu  1(  p ) Cd ] 的現值。

因此買權的價格是，在風險中立環境下，買權未來折現價值的期望值，這並不是說，買權的期望報酬率等於無風險利率。在均衡下，持有買權一個時期等於有套利組合一個時期，因此，買權的期望報酬率應等於套利組合的期望報酬率。若買權受到市場的錯誤評價 (Mispriced) ，則其期望報酬率與風險將會與套利組合的期望報酬率及風險不同，這會引起投資者的套利活動。

B. 兩個時期的評價

上面單一期的評價程式可重復應用於推演兩個時期的買權評價模型 (Two-Period Option Pricing Model) 。爲推演兩個時期的評價模型，假設股價由 t=1 至 t=2 的變動百分比仍由 (u-1) 及 (d-1) 所代表。也就是，股價變動的隨機過程不變或穩定 (the Stationary Stochastic Process of the Stock Price) 。在兩個時期的架構下，履約股價的變動可由下圖表示之：

t  0 t  1 t  2 2 uuS  u S

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==> picture [52 x 11] intentionally omitted <==

因股價的變動，買權價格也隨之變動。買權在 t=2 的價格可由下圖表示： t  0 t  1 t  2

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下一步驟，我們將 t=1 至 t=2 看做一個時期。而後，運用公式 (f’) ，我們可求得在 t=1 時買權契約的兩種可能價格 Cu 及 Cd ，如下：

由 t=1 至 t=2 ，股價由 uS 上升至 u[2] S 或下降至 udS 的情況下，買權在 t=1 時的價格應爲：

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類似的，有 t=1 至 t=2 ，股價由 dS 上升至 udS 或下降至 d2S 的情況下，買權在 t=1 時的價格爲：

==> picture [300 x 26] intentionally omitted <==

應注意的是，在第二期初時，套利組合 ( 或稱避險組合 ) 的成份必須重新調整才能使套利組合維持無風險，以及套利組合的期望報酬等於買權的期望報

391

酬。利用公式 (a) 、 (b) 、 (c) 及 (d) ，在第二期初應調整的股數與借款金額如下：在 t=1 時，當股價是 uS 時，

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與單一期 ( 或第一期 ) 的原理相同，根據上面公式調整後的套利組合與買權在 t=2 的期望報酬率都是相同。因此可決定買權在 t=1 的價格，正如公式 (g) 與 (h) 所示。決定買權在 t=1 的價格 ( Cu 與 Cd ) 後，我們可進一步決定買權在 t=0 的價格，如下。

因在 t=0 時買權的現值是其在 t=1 時期望值的現值。由公式 (g) 及 (h) ，買權在 t=0 的現值應爲：

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將公式 (g) 及 (h) 代入公式 (i) ，即得買權的現值如下：

而後可運用統計上的二項分配函數 (Binomial Distribution Function) 重新改寫公式 (j[1] ) 如下：

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再以簡化 (k) ，買權的現值可表示爲

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(2) 理論模型之推導模型

公式 (l) 或 (l[1] ) 代表若買權的到期限爲兩個時期時，其現值可由二項式程式來決

392

定 ( 或評價 ) 。若將之延伸到 n 個時期 (n ≧ 2) ，則買權的現值可由公式 (m) 所決定 ( 即將公式 (l[1] ) 內的 2 改爲 n)

n c  r 1 n  j  0 j (! nn  ! j )! p j 1(  p ) n  j  max( u j d n  j S  X 0,)  (m) 但在公式 (m) 中，若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) =0 。若 u j d n  j S  X ，則 max( u j d n  j S  X 0,) = u j d n  j S  X  0 。

故可將所有的零項消除，而只保留正項。在公式 (m) 中，假設 k 是一個最小的整數能使。也就是，

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所以由公式 (n) 我們就可找出公式 (m) 中的所有的正項，去除零項後的公式 (m) 成爲：

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公式 (o) 就是二項式買權評價模型，其簡化公式如下：

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此處，

393

( 二 ) 轉換公司債價值之計算

1. 計算參數說明

1.計算參數說明
參數項	數值	參數說明
基準價格	61.98元	按發行轉換辦法，以民國102/06/21 為轉換價格訂定基準日，取基準日(不含)前一個營業日、前三個營業日、前五個營業日之本公司普通股收盤價之簡單算術平均數孰低為基準價格61.98元。
轉換價格	62.60元	按發行轉換辦法，基準價格乘以暫定轉換溢價率101% 為計算依據(計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入)，暫訂定轉換價格為每股62.60元。
發行期間	3 年	取轉換公司債發行期間為3年。
股價波動度	31.79%	1.以102/06/20及其前一年之每日收盤價為樣本期間。 2.以樣本期間之還原股價計算日自然對數報酬率。 3.以日報酬率標準差進行年化，可得股價波動度。
無風險利率	0.7921%	取證券櫃檯買賣中心，公債殖利率曲線圖於 102/06/19，2 年及5 年期公債殖利率報價，分別為央債102甲-4期(剩餘年限約為1.640年)及央債102甲-2 期(剩餘年限約為4.575年)之0.6200%及0.9913%，以插補法計算可轉債存續期3.000 年殖利率為 0.7921%，為無風險利率數值。
風險折現率	1.3221%	取證券櫃檯買賣中心，TWA 公司債參考利率表(擔保銀行為玉山銀行，中華信評對其之國內長期信用評等為TWA+)於102/06/19，交易商對3 年期公司債報價之平均利率為1.3221%，為風險折現率的參考值。
信用風險貼水	53.00BP	以風險折現率減無風險利率可得信用風險貼水。
切割期數	1825 期	將轉換公司債存續期間分割為1825期。
賣回收益率	1.00%	按發行轉換辦法，以債券面額家計1.00之年收益率將其所持有之本債券以現金賣回。

2. 理論價格估算結果

(1) 純債券價值

純債券價值為各期應付本息之折現後之現值 (Present Value) ，本轉換公司債之票面利率為 0% ，故其純債券價值等於三年後本金之折現值，計算本債券純債券價值所使用之風險折現利率，係以擔保銀行之債信風險為依據估算而得。本模型所採用之折現利率為 1.3221% ( 具體估算方式參考上表 ) ，以計算本轉換公司債之純債券價值如下：

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394

(2) 轉換權

轉換權之計算方式為將贖回權條件、賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具贖回權、不具賣回權之轉換公司債價值 110,350 元，將其扣除純債券價值 99,050 元，得轉換權價值 11,300 元。

(3) 賣回權

賣回權之計算方式為先計算出具賣回權條件之轉換公司債價值，再將賣回權條件自模型中抽離，推演求得不具賣回權之轉換公司債價值，兩者之差異 20 元即為賣回權的價值。

(4) 買回權

買回權之計算方式為先計算出具買回權條件之轉換公司債價值，再將買回權條件自模型中抽離，推演求得不具買回權之轉換公司債價值，兩者之差異 (40) 元即為買回權的價值。

(5) 重設權

本轉換公司債並無重設條款之設計，故無重設權價值。

茲將各權利價值占理論價值的百分比表列如下：

權利	價值(元)	占理論價值之百分比
純債券價值	99,050	89.78%
轉換權價值	11,300	10.24%
賣回權價值	20	0.02%
買回權價值	(40)	-0.04%
總理論價值	110,330	100.00%

由上述理論模型求算出轉換公司債之每張理論價值為 110,330 元，以台灣銀行一年期定期存款利率 1.355% 將理論價格加以折現後，再以此調整理論價格之九成作為參考底價，其計算如下：

［ 110,330 ÷ （ 1 ＋ 1.355% ）］ ×90% ＝ 97,970 元／張

經考量該公司近年來之產業狀況、經營績效及未來發展潛力，最後於充分反應市場狀況及不損害發行公司股東權益之考量下，依「中國民國證券商業同業公會輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」規定，由本承銷商與發行公司共同議定本次轉換公司債之發行價格。在綜合考量各項因素且高於參考底價後，故本次轉換公司債發行價格訂為每張 100,000 元應屬合理。

395

六、轉換公司債價值及發行條件之訂定

考量泰博科技近年來之經營績效和未來發展潛力等因素，經與泰博科技議定轉換公司債之發行條件如下：

轉換公司債之發行條件如下：
發行額度	以新台幣陸億元為上限
擔保狀況	有擔保
票面金額	每張新台幣壹拾萬元整
發行價格	每張按面額之100%發行
票面利率	0%
發行期間	三年
轉換標的	泰博科技普通股
轉換價格	以訂價基準日102年6月21日前(不含)5個營業日之普通股平均收盤價擇一為計算之基準股價，再乘以暫定轉換價格溢價率101.00%，結果得61.98元×101.00%=62.60元
轉換價格反稀釋調整	依「中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券自律規則」所載有關轉換公司債反稀釋調整之方式辦理。
轉換價格重設	無
凍結期間	發行日後滿一個月
投資人賣回權	債權人可於本次轉換公司債發行滿2年時，要求泰博科技以債券面額之102.01% (實質收益率1%)將其所持有之本轉換公司債以現金贖回。泰博科技受理賣回請求，應於賣回基準日加5個營業日前以現金贖回本債券。前述日期如遇台北市證券集中交易市場停止營業之日，將順延至次一營業日。
公司贖回權	於下列情況下，泰博科技得以債券面額贖回該轉換公司債： 1.發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，泰博科技之普通股於集中市場之收盤價連續三十個營業日超過當時轉換價格達30%(含) 以上時。 2.發行滿三個月翌日起至到期前四十日止，其尚未轉換之債券總金額低於發行總額之 10%時。

396

發行公司：泰博科技股份有限公司

負責人：陳朝旺

中華民國一 ○ 二年六月日

（僅限於泰博科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債價格計算書使用） 397

主辦承銷商：凱基證券股份有限公司

負責人：丁紹曾

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（僅限於泰博科技股份有限公司國內第一次有擔保轉換公司債價格計算書使用）

398

(1)主要產品之用途：
主要產品名稱	用途
血糖機與血糖試片SMBG	利用電化學原理量測血液糖分濃度的機制達到快速測定血液中葡萄糖濃度的目的，這樣的感測器的確有效地節省了醫療人員與病人檢驗血糖的時間。
血糖量測系統POCT	POCT是透過使用輕量化且具備通訊功能的手持式儀器，進行血糖等相關量測診斷行為。主要好處是在量測完成時，診斷設備立即輸出一個電子醫療記錄，此量測結果，可以立即與所有成員醫療小組通過軟體界面共享，藉由加強溝通減少周轉時間並降低發病率和死亡率，更進一步可以導入電子病歷，強化院內管理。
糖化血色素儀HbA1C	人類血液中的葡萄糖，可通過紅血球，並起化學作用而附著在紅血球的血色素上，直到紅血球走完一百廿天壽命為止，所以，有葡萄糖附著的血色素即為糖化血色素 (HbA1c)。因此，糖化血色素可以不受身體暫時狀況的干擾，忠實呈現過去三到四個月的平均血糖值。糖尿病人如能將糖化血色素控制在7%以下的話，將來發生併發症的機會比較少。
家用耳溫槍額溫槍、醫院用耳溫槍	耳溫槍是屬於非接觸式的溫度遙測儀，它是利用偵測耳膜所發出的紅外線光譜來決定體溫，根據黑體輻射原理，利用紅外線偵測器，經處理後成為可判讀的溫度資料，進而縮短一般接觸式體溫計，須等待熱平衡的時間。
長距離(5~10cm)額溫槍	由於耳溫量測必須接觸耳道表皮，有可能會因此造成受測者之間的交叉感染，對於公共場合或是機關場所進行快速篩檢是否發燒，是一項難題。因此，不需接觸體表的長距離額溫槍便是一項，真正解決問題的利器。
電子式血壓計	電子血壓計的原理，稱為示波振盪法(Oscillometric method)，同樣需利用壓脈帶壓迫肢體(Extremity)的動脈，使血流中斷流通後，逐漸放氣，血流恢復流通時，血管壁會產生振動，透過壓脈帶中的氣壓由血壓計中的壓力感測器(pressure sensor or transducer)感知，並由韌體 (firmware)中程式將人體收縮壓和舒張壓判讀出。藉由電子化，可以減少傳統式血壓機對於水銀的需求，降低環境負荷，並且方便患者隨身攜帶隨時量測，提高治療效果。
二合一血糖血壓機	二合一血糖血壓機可增加使用的方便性且更符合成本效益。利用產品微小化的技術及製程，結合血糖量測與血壓量測的功能，於單一機台中。
視力不足或盲人用語音輔助血壓計和血糖機	利用語音引導操作及語音顯示讀值的血糖機和血壓計，對視力不足或盲人是一個重要的輔助工具。
手持式超音波霧化器	超音波噴霧治療是一種對呼吸道疾病行之已久的有效療法。超音波霧化器是利用電子震盪原理，將藥液震成極小的霧狀粒子並確實達到將霧化藥液與人體呼吸道結合，獲得良好治療效果。

AI assistant

TaiDoc Technology Corporation — Capital/Financing Update 2013

52422_rns_2013-08-15_f64cdb55-7fbf-40e3-95b3-81f6f05eac68.pdf

泰博科技股份有限公司

TaiDoc Technology Corporation 公開說明書

( 發行國內第一次有擔保轉換公司債申報用稿本 )

一、本次發行前實收資本之來源：

泰博科技股份有限公司公開說明書摘要

公開說明書目錄

壹、公司概況

二、風險事項

一 ( ) 風險因素

單位：新台幣仟元

因應匯率變動之具體措施：

3. 未來研發計畫及預計投入之研發費用

(2) 進貨集中風險：

( 二 ) 訴訟或非訟事件

(2) 與 Vigilos 之訴訟案：

1. 組織結構

2. 各主要部門所營業務

( 二 ) 關係企業圖

1. 關係企業組織圖 (102 年 3 月 31 日 ) ：

2. 與關係企業間之關係、相互持股比例、股份與實際投資金額

(三)總經理、副總經理、協理及各部門與分支機構主管：

(四)董事及監察人：

1. 董事及監察人資料

2. 法人股東之主要股東

3. 法人股東之主要股東屬法人股東者其主要股東：不適用。

4. 董事及監察人獨立性資料：

（五）發起人：不適用。

( 六 ) 101 年度支付董事、監察人、總經理及副總經理之酬金

1. 董事 ( 含獨立董事 ) 之酬金：

酬金級距表：

2. 監察人之酬金：

酬金級距表：

3 、總經理及副總經理之酬金：

4. 配發員工紅利之經理人姓名及配發情形：

四、資本及股份

(二)股本形成經過

1. 最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形

2. 最近三年度及截至公開說明書刊印日止，私募普通股辦理情形：無。

( 三 ) 最近股權分散情形

1. 股東結構：

2. 股權分散情形：（每股面額 10 元）

3. 股東名單：

( 五 ) 公司股利政策及執行狀況：

1. 公司章程所訂之股利政策：

2. 本次股東會擬議股利分配之情形如下表所示：

貳、營運概況

一、公司之經營

2. 主要產品之營業比重：

3. 公司目前之產品及服務項目：

4. 計劃開發之新商品：

( 二 ) 產業概況

1. 所屬產業現況

2. 產業上、中、下游之關聯性

3. 產品之各種發展趨勢及競爭情形

(1) 所營業務之技術層次與研究發展

(2) 研究發展人員與其學經歷

(3) 最近五年度投入之研發費用

4. 長、短期業務發展計畫

經營策略：

產品策略：

生產策略：

( 三 ) 市場及產銷狀況

(2) 市場占有率

(3) 市場未來之供需狀況與成長性

(4) 競爭利基

專業之經營團隊

專利權保護

a. 政府政策鼓勵

b. 嚴謹法規管理，產業進入門檻高

c. 顧客重視品質

f. 中國及新興國家醫療市場需求增加

B. 不利因素：

a. 廠商需面臨法律責任及賠償問題

b. 競爭者多為國外大廠

2. 主要產品之重要用途及產製過程

(1) 主要產品之用途：

(2) 主要產品之產製過程

TaiDoc Technology Corporation Capital/Financing Update 2013

一 - ( )財務狀況我國財務會計準則 ( 合併報表 )