TA YA ELECTRIC WIRE & CABLE CO., LTD. — AGM Information 2020

股票代號：1609

大亞電線電纜股份有限公司 Ta Ya Electric Wire & Cable Co., Ltd. 一○九年股東常會 議事手冊

日期：中華民國109 年6 月11 日(星期四) 時間：上午九時

地點：關廟山西宮活動中心

(台南市關廟區正義街27 號)

大亞電線電纜股份有限公司 一○九年股東常會議事手冊

目 錄

開會程序及議程................................................................................................. 1 報告事項 ............................................................................................................. 2 承認事項 ............................................................................................................. 8 討論事項 ............................................................................................................. 8 臨時動議 ............................................................................................................. 9 會計師查核報告書及財務報表 ..................................................................... 10 盈餘分配表 ....................................................................................................... 30 本公司「公司章程」修正條文對照表 ........................................................ 31 本公司「股東會議事規則」修正條文對照表 ........................................... 33

附錄 一、董事持股情形 ...................................................................................... 36 二、股東會議事規則 .................................................................................. 37

三、公司章程............................................................................................... 42 四、董事會議事規則 .................................................................................. 48 五、誠信經營守則 ...................................................................................... 51 六、誠信經營作業程序及行為指南 ........................................................ 57 七、公司治理實務守則 ............................................................................. 62 八、企業社會責任實務守則 .................................................................... 75 九、買回股份轉讓員工辦法 ................................................................... 80

大亞電線電纜股份有限公司 一○九年股東常會議程

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

• (1) 108 年度營業報告書。

• (2) 審計委員會審查108 年度決算表冊報告。

• (3) 背書保證情形報告。

• (4) 108 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• (5) 修訂本公司「董事會議事規則」部份條文。

• (6) 修訂本公司「誠信經營守則」部份條文。

• (7) 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。

• (8) 修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文。

• (9) 修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份條文。

• (10)訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」。

• (11)本公司買回庫藏股執行情形報告。

四、承認事項

第一案：本公司108 年度決算表冊。

第二案：本公司108 年度盈餘分配案。

五、討論事項

第一案：修訂本公司『公司章程』部份條文案。

第二案：修訂本公司『股東會議事規則』部份條文案。

第三案：解除本公司董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議

七、散會

1

報 告 事 項 ：

一、 108 年度營業報告書

茲將108 年度營運情形報告如下：

(一)

單位：新台幣仟元

項 目	108 年度	107 年度	增(減)額	增(減)率
營 業 額	18,153,101	18,577,212	-424,111	-2.28%
稅後純益	505,047	471,252	33,795	7.17%
獲 利 率	2.78%	2.54%	─	─

(二)營業收支執行情形

1. 收入方面:

   • (1) 108 年營業收入淨額18,153,101 仟元，較107 年度減少424,111 仟元。

   • (2) 108 年度營業外收入727,933 仟元，佔營業收入4.01%。

2. 支出方面:

   • (1) 108 年營業成本16,847,531 仟元，佔營業收入92.81%。

   • (2) 108 年營業費用999,648 仟元，佔營業收入5.51%。

   • (3) 108 年營業外費用及損失306,096 仟元，佔營業收入1.69%。

3. 獲利方面:

108 年度稅後淨利505,047 仟元，較107 年度增加33,795 仟元。

2

• (三) 108 年度財務收支及獲利能力分析：

• 財務收支

單位：新台幣仟元

財務收支	單位：新台幣仟元
項目	金額
營業收入	18,153,101
已實現毛利	1,305,570
營業利益(損失)	305,922
營業外收入合計	727,933
營業外支出合計	(306,096)
稅前利益	727,759
本期淨利	505,047
每股盈餘	0.86

2. 獲利能力分析

獲利能力分析	獲利能力分析
項目		比率
資產報酬率		3.92%
股東權益報酬率		7.09%
佔實收資本比率	營業利益	5.14%
	稅前純益	12.23%
純益率		3.22%
每股盈餘		0.86 元

1. 營業計畫概要及研究發展狀況：

2. (1) 全力配合國家擴大內需，在經濟、交通等各項建設對電力電纜及通信電 纜的需求，以最好的產品及服務，竭力供應國建所需，建設最完善的電 力及電信傳輸網路。

3. (2) 整合國內外大亞集團資源和力量，相互支援配合，以增加經營績效。

4. (3) 開發國內外新市場、並因應市場需求，開發新產品及新技術，以配合營 運成長需求，增強市場競爭力。

5. (4) 確保本公司產品性能、安全、交期及有害物質管制能滿足顧客要求。

6. (5) 因應太陽能發電系統的推廣發展，開發太陽能發電系統用線，以滿足綠 能系統環境用線需求。

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董事長： 經理人： 會計主管：
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3

二、 審計委員會審查108 年度決算表冊報告

• (一)財務報表審查報告書

大亞電線電纜股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司108 年度營業報告書及財務報表，其中 財務報表業經群智聯合會計師事務所呂亞哲及陳芓伃會計 師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書及財務報 表經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法 第十四條之五及公司法第二百一十九條規定報告如上，敬 請 鑑核。

此 致

本公司109 年度股東常會

大亞電線電纜股份有限公司

審計委員會召集人：張立秋

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4

(二)盈餘分配之議案審查報告書

大亞電線電纜股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司108 年度盈餘分配之議案，經本審計委 員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之五 及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請 鑑核。

此 致

本公司109 年度股東常會

大亞電線電纜股份有限公司

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審計委員會召集人：張立秋

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5

三、背書保證情形報告

• 1.本公司對關係企業背書保證，截止109 年3 月底背書保證對象及金額如下：

	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
背書保證對象	背書保證 餘額	實際動支 金額	對單一企業 背書保證之限額
恒亞電工公司	1,844,091	1,209,240	2,875,067
恒亞電工(昆山)公司	784,192	233,268	2,875,067
東莞恒亞電工公司	831,655	384,931	2,875,067
合 計	3,459,938	1,827,439

• 2.目前本公司背書保證作業程序中所訂背書保證總限額不超過本公司淨值百分 之六十為新台幣4,312,600仟元，其中對單一企業之背書保證限額，除本公司 直接或間接持有普通股股權超過百分之九十之關係企業不得超過當期淨值百 分之四十，直接或間接持有普通股股權達百分之五十到九十之關係企業不得 超過當期淨值百分之三十。與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，其 限額不得超過最近一年度雙方間業務往來交易總金額。

四、108 年度員工酬勞及董事酬勞分配情形報告。

• 說明：1.依本公司章程第 26 條規定，公司年度如有獲利，應提撥 1%為員工酬 勞，及不高於 3 %為董事酬勞。

• 2.本公司108 年度員工酬勞及董事酬勞金額業經薪資報酬委員會審議通 ，

• 過及董事會決議通過提撥 1% 新台幣6,102,360 元為員工酬勞 提撥 。

• 3% 新台幣18,307,079 元為董事酬勞，酬勞均以現金方式發放 上述 。

• 決議數與認列費用估列金額無差異

五、修訂本公司「董事會議事規則」部份條文。

• 說明：本公司修訂後之「董事會議事規則」，請參閱附錄四(第 48 頁至第 51 頁)。

六、修訂本公司「誠信經營守則」部份條文。

• 說明：本公司修訂後之「誠信經營守則」，請參閱附錄五(第 51 頁至第 56 頁)。

七、訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」。

• 說明：本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」，請參閱附錄六(第 57 頁至第 61 頁)。

八、修訂本公司「公司治理實務守則」部份條文。

• 說明：本公司修訂後之「公司治理實務守則」，請參閱附錄七(第 62 頁至第 75 頁)。

6

九、修訂本公司「企業社會責任實務守則」部份條文。

• 說明：本公司修訂後之「企業社會責任實務守則」，請參閱附錄八(第 75 頁至 第 80 頁)。

十、訂定本公司「買回股份轉讓員工辦法」。

• 說明 ：本公司訂 定 之 「買回股 份轉讓員 工 辦法」， 請參閱附錄 九( 第 80 頁至第 81 頁)。

十一、買回庫藏股執行情形報告。

買回期次	第十六次
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	109 年3 月17日至 109 年5 月15日
買回區間價格	5.68 元至15.55 元
已買回股份數量	2,820,000 股(截至4/30 止)
已買回股份總金額	25,759,553 元
平均每股買回價格	9.13 元
已辦理銷除之股份數量	0 股
累積持有本公司股份數量	2,820,000 股
累積持有本公司股份數量佔已 發行股份總數比率(%)	0.47 %
執行情形	待買回完畢轉讓予員工

7

承 認 事 項：

一 第 案：董事會提

• 案由：本公司108 年度決算表冊，提請承認。

• 說明：1.本公司108 年度營業報告書、財務報表等業經群智聯合會計師事務所 呂亞哲、陳芓伃會計師查核完竣。

• 2.108 年度營業報告書(請參閱第 2 頁 第 3 頁)及前項決算表冊(請參閱 -

• 第 10 頁 第 29 頁)。

決議：

第二案：董事會提

• 案由：本公司108 年度盈餘分配案，提請核議。

• 說明：1.本公司108 年度稅後淨利為新台幣505,046,617 元，本公司擬自 108 年度盈餘提撥 178,520,407 元，每股分配現金股利0.30 元，

• 盈餘分配表，請參閱第 30 頁。

• 2.本盈餘分配案係以本公司截至目前流通在外股數 595,068,022 股計

• ，

• 算配股息比率，嗣後如因本公司買回公司股份或其他因素 而使本

• 公司流通在外股數發生變動，致配股息比率發生變動，擬提請股東 會在上述金額及股份範圍內授權董事長全權處理之。

• 3.本案俟股東常會通過後，有關現金股利配息基準日及發放日授權董 事長訂定之。

決議：

討 論 事 項：

一 第 案：董事會提

案由：修訂本公司『公司章程』部份條文，提請核議。

• 『

• 說明：本公司 公司章程』修訂條文對照表（請參閱第 31-33 頁）。 決議：

8

第二案：董事會提

• 案由：修訂本公司『股東會議事規則』部份條文，提請核議。

• 『

• 說明：本公司 股東會議事規則』修訂條文對照表（請參閱第 33-35 頁）。 決議：

第三案：董事會提

• 案由：解除本公司董事競業禁止之限制案，提請核議。

• 說明：1.依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營運範圍內之行

  • 為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 2.本公司董事新增為自己或他人為屬於公司營業範圍內行為之公司如下表，

  • 在無損及本公司利益之前提下，茲依公司法，敬請許可其競業行為。

董事姓名	競業公司	職稱
沈尚弘	心忠電業股份有限公司	董事長
	大青節能科技股份有限公司	董事
沈尚宜	心忠電業股份有限公司	董事
	協同能源科技股份有限公司	董事
鄭敦謙	華星光通科技股份有限公司	董事長
	台光電子材料股份有限公司	董事

決議：

臨 時 動 議：

散 會

9

最近年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表

會計師查核報告

大亞電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

大亞電線電纜股份有限公司及子公司(以下簡稱大亞公司及其子公司)民國108 年及 107 年12 月31 日之合併資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至 12 月31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計 政策彙總)業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金 、 融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則 解釋及解釋公告編製，足以 允當表達大亞公司及其子公司民國108 年及107 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至 12 月31 日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會109 年2 月25 日金管證審字第 1090360805 號函暨一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則 一 下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範，與大亞公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大亞公司及其子公司民國108 年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對大亞公司及其子公司民國108 年度財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款減損

應收帳款提列備抵損失係依據客戶之授信品質、帳款收回情形及對未來經濟狀況之合

10

理預測，由於預期信用損失率之假設涉及主觀判斷，考量應收帳款預期信用損失率之評估 涉及管理階層之重要估計，故應收帳款之減損係本年度進行合併財務報告查核需高度關注 之事項。應收帳款之帳面金額，請參閱合併財務報告附註六(五)。

， 本會計師進行之查核程序，係取得管理階層評估預期信用損失率之相關資料 評估其 假設是否合理，並依據該預期信用損失率，重新計算對應該帳款預期信用損失之提列是否 適當；另檢視是否有個別金額重大之客戶以及未收款之原因，以瞭解是否已提列足額之應 收帳款預期信用損失。

存貨評價

存貨之評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，其存貨之評價主要受國際銅價影響，惟 國際銅材市場價格波動頻繁，致存貨淨變現價值之評估涉及重大判斷及估計，故存貨之評 價係本年度進行合併財務報告查核需高度關注之事項。存貨(製造業)之帳面金額，請參閱 合併財務報告附註六(六)。

本會計師進行之查核程序，係取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資 料，本會計師以抽樣方式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值之依據及合 理性，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度 盤點清冊比較，以驗證期末存貨之存在與完整，藉由參與年度永續存貨盤點，以評估呆滯 存貨之備抵存跌價損失之適當性。

其他事項

大亞公司及其子公司部分子公司及採權益法評價之被投資公司中，其財務報表未經本 會計師查核，而係由其他會計師查核。因此本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有 關該等公司財務報表所列之金額及附註十三所揭露之相關資訊，係依據其他會計師之查核 報告。該等子公司民國108 年12 月31 日及民國107 年12 月31 日之資產總額分別為新臺 幣2,560,813 仟元及2,332,385 仟元，分別佔合併資產總額之12.31%及11.41%，民國108 年1 月1 日至 12 月31 日及民國107 年1 月1 日至 12 月31 日之營業收入淨額分別為新臺 幣2,897,033 仟元及2,923,855 仟元，分別佔合併營業收入淨額之15.96%及15.74%。而上 述採用權益法之投資於民國108 年12 月31 日及民國107 年12 月31 日對該等被投資公司 採用權益法之投資分別為新臺幣769,535 仟元及708,429 仟元，分別佔合併資產總額之 3.70%及3.47%，民國108 年1 月1 日至 12 月31 日及民國107 年1 月1 日至 12 月31 日相 關之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為新臺幣35,725 仟元及40,320 仟 元，分別佔合併綜合損益之6.51%及7.18%。

大亞公司業已編製民國108 及107 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意

11

見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且 維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大亞公司及其子公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大亞公司 及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

。 大亞公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出財務報表存有之重大不實表達。不實表達可 能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使用者 所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 、 、

舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對大亞公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

2. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

3. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大亞公 司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提 醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致大亞公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

4. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

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1. 對於大亞公司及其子公司內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大亞 。

公司及其子公司查核意見

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計 師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大亞公司及其子公司民國108 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公 開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

群智聯合會計師事務所 (91)台財證(六)字第 127576 號

主管機關核准文號 金管證(六)字第 0940112583 號

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會 計 師：陳 芓 伃 中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 2 0 日

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最近年度經會計師查核簽證之個體財務報表

會計師查核報告

大亞電線電纜股份有限公司 公鑒：

查核意見

大亞電線電纜股份有限公司(以下簡稱大亞公司)民國108 年及107 年12 月31 日之個 體資產負債表，暨民國108 年及107 年1 月1 日至 12 月31 日之個體綜合損益表、個體權 、 益變動表 個體現金流量表以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他 事項段)，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足 以允當表達大亞公司民國108 年及107 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國108 年及107 年1 月1 日至 12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則、金融監督管理委員會109 年2 月25 日金管證審字第 1090360805 號函暨一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則 一 下之責任將於會計師查核財務報表之責任段進 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性 規範之人員已依會計師職業道德規範，與大亞公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對大亞公司民國108 年度個體財務報表之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以 因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對大亞公司民國108 年度個體財務報表之關鍵事項敘明如下：

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應收帳款減損

應收帳款提列備抵損失係依據客戶之授信品質、帳款收回情形及對未來經濟狀況之合 理預測，由於預期信用損失率之假設涉及主觀判斷，考量應收帳款預期信用損失率之評估 涉及管理階層之重要估計，故應收帳款之減損係本年度進行個體財務報告查核需高度關注 之事項。

應收帳款之帳面金額，請參閱個體財務報告附註六(四)。

本會計師進行之查核程序，係取得管理階層評估預期信用損失率之相關資料，評估其假設 是否合理，並依據該預期信用損失率，重新計算對應該帳款預期信用損失之提列是否適當； 另檢視是否有個別金額重大之客戶以及未收款之原因，以瞭解是否已提列足額之應收帳款 預期信用損失。

存貨評價

大亞公司係以成本與淨變現價值孰低衡量存貨之評價，其存貨之評價主要受國際銅價 影響，惟國際銅材市場價格波動頻繁，致存貨淨變現價值之評估涉及重大判斷及估計，故 存貨之評價係本年度進行個體財務報告查核需高度關注之事項。

存貨(製造業)之帳面金額，請參閱個體財務報告附註六(五)。

本會計師進行之查核程序，係取得管理當局編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資 料，本會計師以抽樣方式，比較期末存貨最近期的實際銷售價格與其帳面價值之依據及合 理性，以確認存貨已按成本與淨變現價值孰低評價；取得期末帳載存貨數量資料與當年度 盤點清冊比較，以驗證期末存貨之存在與完整，藉由參與年度永續存貨盤點，以評估呆滯 存貨之備抵存跌價損失之適當性。

其他事項

上開民國108 年及107 年度之個體財務報告中採權益法處理之部分被投資公司財務報 表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表 示之意見中，有關採權益法評價之部分被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計 師之查核報告。民國108 年及107 年12 月31 日上述被投資公司帳列採用權益法之投資金 額合計數分別為新台幣(以下同)1,706,239 仟元及1,574,857 仟元，各占資產總額之12.63 %及11.62%；民國108 年及107 年度對上述被投資公司認列之綜合損益(含採用權益法認列 之關聯企業及合資損益之份額及採用權益法認列之關聯企業及合資損益之其他綜合損益份 額)總額分別為135,004 仟元及138,126 仟元，各占綜合損益總額之28.32%及30.30%。

管理階層與治理單位對財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

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於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估大亞公司繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算大亞公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

大亞公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響財務報表使 用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 、 、

舞弊可能涉及共謀 偽造 故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 。

目的非對大亞公司內部控制之有效性表示意見

1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

2. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使大亞公 。

司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務 報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致大亞公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容、以及個體財務報表是 。

否允當表達相關交易及事件

1. 對於大亞公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表 表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成大亞公司查核意 。

見

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

• （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計

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師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨 立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對大亞公司民國108 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定 事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此 溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

群智聯合會計師事務所 (91)台財證(六)字第 127576 號

主管機關核准文號 金管證(六)字第 0940112583 號

中 華

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大 亞 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表

一○八年度

單位：新台幣元 期初未分配盈餘 54,329,77 5 因採用權益法之投資調整保 留 盈餘 (4,325,259) 確定福利計畫之精算損益 (7,154,455) 處分透過其他綜合損益按公 允 價值 衡量之金融資產未實現損益 8,461,848 本期稅前淨利 585,826,523 減：所得稅費用 (80,779,906) 本期稅後淨利 505,046,617 提列法定公積 (50,504,662) 依公司章程提列 可供分配金額 505,853,86 4 盈餘分配項目 1.現金股利(每股0.30 元) (178,520,407) 如附註1 說明 2.股票股利(每股0 元) - 分配總額 (178,520,407) 期末未分配盈餘 $ 327,333,457

附註：1.擬自當年度 盈 餘提撥 178,520,407 元，每股分配現金 股 利 0.30 元。

董事長： 經理人： 會計主 管 ：

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大 亞 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

	修正條文		現行條文	修正說明
	第六條： 本公司所發行之股票應採記名式 ，由代表公司之 董事簽名或蓋章 並編號，經依法得擔任股票發行 簽證人之銀行 簽證後發行之。本 公司公開發行股票後，得免印製 股票， 惟須向證券集中保管機構 辦理登錄。		第六條： 本公司所發行之股票應採記名式 ，由董事三人以上 簽名或蓋章並 編號，並 經依法簽證後發行之。 本公司公開發行股票後，得免印 製股票。 惟須向證券集中保管機 構辦理登錄。	配合法令修訂。
	第十四條： 股東會之議決 事項應作成議事錄 ，載明開會日期、地點、到會股 東人數、代表股權、表決權數、 主席姓名、決議事項及其決議方 法，由主席簽名或 蓋章，並於會 後二十日內將議事錄分發各股東 。議事錄應保存股東出席簽到簿 及代表出席委託書。議事錄之分 發，得以公告方式為之，其保存 依相關規定辦理 。		第十四條： 股東會之建議 事項應作成議事錄 ，載明開會日期、地點、到會股 東人數、代表股權、表決權數、 主席姓名、決議事項及其決議方 法，由主席簽名蓋章，連同股東 出席簽到簿及代表出席委託書， 議事錄應保存股東出席簽到簿及 代表出席委託書之保存依相關規 定辦理 。並於會後二十日內將議 事錄分發各股東。議事錄之分發 ，得以公告方式為之。	配合法令修訂。
	第十五條： 本公司設置董事六~九 人，均由股 東會就有行為能力之人選任之。 前述董事名額中，獨立董事人數 至少3 人。 全體董事應持有記名股票股份總 額，各不得低於主管機關依法規 定之成數。 董事選舉採公司法第一百九十二 條之一規定之候選人提名制度。 董事候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，悉依公司法、證 券交易法相關法令規定辦理。獨 立董事與非獨立董事應一併進行		第十五條： 本公司設置董事六~八 人，均由股 東會就有行為能力之人選任之。 前述董事名額中，獨立董事人數 至少3 人。 全體董事應持有記名股票股份總 額，各不得低於主管機關依法規 定之成數。 董事選舉採公司法第一百九十二 條之一規定之候選人提名制度。 董事候選人提名之受理方式及公 告等相關事宜，悉依公司法、證 券交易法相關法令規定辦理。獨 立董事與非獨立董事應一併進行	配合法令及實務 運作修訂

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	選舉，分別計算當選名額。	選舉，分別計算當選名額。
	第廿六條： 公司年度如有獲利，應提撥1%為 員工酬勞，及不高於3%為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應 於提撥前預先保留彌補虧損數額 。 前項員工酬勞以股票或現金為之 ，應由董事會以董事三分之二以 上之出席及出席董事過半數同意 之決議行之，並報告股東會。 上述員工酬勞發放對象得包括符 合一定條件之控制及從屬公司員 工(即母子公司間可雙向發放)。	第廿六條： 公司年度如有獲利，應提撥1%為 員工酬勞，及不高於3%為董事酬 勞。但公司尚有累積虧損時，應 於提撥前預先保留彌補虧損數額 。	配合法令及實務 運作增訂第二項 及第三項。
	第二十六條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳所得稅、彌補累積虧損， 次提列10% 為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達法令規定數額 時，不在此限。次依法令或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積，再就其餘額連同以前年度未 分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。分 派股息及紅利之全部或一部，如 以發放現金之方式，得授權董事 會以三分之二以上董事之出席， 及出席董事過半數之決議分派 之，並報告股東會。 本公司股利政策，係配合目前及 未來發展計畫、考量投資環境、 資金需求及中長期財務規劃，並 兼顧股東利益等因素，每年就可 供分配盈餘提撥20%至90%做為 股東紅利，其中現金股利發放比 率不低於紅利總額10%，餘以股票 股利發放。	第二十六條之一： 本公司年度總決算如有盈餘，應 先提繳所得稅、彌補累積虧損， 次提列10% 為法定盈餘公積，但 法定盈餘公積已達法令規定數額 時，不在此限。次依法令或主管 機關規定提列或迴轉特別盈餘公 積，再就其餘額連同以前年度未 分配盈餘，由董事會擬具分派議 案，提請股東會決議分派之。 本公司股利政策，係配合目前及 未來發展計畫、考量投資環境、 資金需求及中長期財務規劃，並 兼顧股東利益等因素，每年就可 供分配盈餘提撥20%至90%做為 股東紅利，其中現金股利發放比 率不低於紅利總額10%，餘以股票 股利發放。	配合公司法第二 百四十條規定及 實務運作修訂。

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第三十條 本章程訂立於民國五十一年十月 三十日，第一次修正於民國五十 五年五月二十七日，………，第 四十二次修正於民國九十九年六 月九日，第四十三次修正於民國 一○○年六月九日，第四十四次 修正於民國一○一年六月六日， 第四十五次修正於民國一○三年 六月六日，第四十六次修正於民 國一○五年六月八日，第四十七 次修正於民國一○七年六月五日 ，第四十八次修正於民國一○八 年六月十二日，第四十九次修正 於民國一○九年六月**日 經股東 常會決議後施行。	第三十條 本章程訂立於民國五十一年十月 三十日，第一次修正於民國五十 五年五月二十七日，………，第 四十二次修正於民國九十九年六 月九日，第四十三次修正於民國 一○○年六月九日，第四十四次 修正於民國一○一年六月六日， 第四十五次修正於民國一○三年 六月六日，第四十六次修正於民 國一○五年六月八日，第四十七 次修正於民國一○七年六月五日 ，第四十八次修正於民國一○八 年六月十二日經股東常會決議後 施行。	增列本次修訂日 期

大亞電線電纜股份有限公司

股東會議事規則修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、減 資、申請停止公開發行、董事競 業許可、盈餘轉增資、公積轉增 資、 公司解散、合併、分割或公 司法第一百八十五第一項各款、 證券交易法第二十六條之一、第 四十三條之六、發行人募集與發 行有價證券處理準則第五十六條 之一及第六十條之二之事項應在 召集事由中列舉並說明其主要內 容 ，不得以臨時動議提出；其主 要內容得置於證券主管機關或公	第三條 第一、二、三項略。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。	配合公司法第一百 七十二條第五項修 正，修正第四項。

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	司指定之網站，並應將其網址載 明於通知 。 股東會召集事由已載明全面改選 董事，並載明就任日期，該次股 東會改選完成後，同次會議不得 再以臨時動議或其他方式變更其 就任日期。 持有已發行股份總數百分之ㄧ以 上股份之股東，得向本公司提出 股東常會議案， 以一項為限，提 案超過一項者，均不列入議案。 但股東提案係為敦促公司增進公 共利益或善盡社會責任之建議， 董事會仍得列入議案。 另股東所 提議案有公司法第一百七十二條 之ㄧ第四項各款情形之ㄧ，董事 會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、書面或電子受理方式、 受 理處所及受理期間；其受理期間 不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	持有已發行股份總數百分之ㄧ以 上股份之股東，得以書面 向本公 司提出股東常會議案。但 以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第一百七十二條之ㄧ第四項各 款情形之ㄧ，董事會得不列為議 案。 本公司應於股東常會召開前之停 止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前 ，將處理結果通知提案股東，並 將合於本條規定之議案列於開會 通知。對於未列入議案之股東提 案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。	配合107年8月6 日經商字第 10702417500號函 ，增訂本條第五項 。 項次修正為第六項 ，並配合新修正公 司法第一百七十二 條之一第一項及增 訂第五項，修正相 關文字。 項次修正為第七項 ，並配合公司法第 一百七十二條之一 第二項修正。 項次修正為第八項 。 項次修正為第九項 。
	第十條 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，相關議案（ 包括臨時動議及原議案修正）均 應採逐案票決， 會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得	第十條 股東會如由董事會召集者，其議 程由董事會訂定之，會議應依排 定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。	配合107年起上市 上櫃公司全面採行 電子投票，並落實 逐案票決精神，修 正第一項

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	變更之。 第二至三項略。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決，並安排適足之投票時 間 。	第二至三項略。 主席對於議案及股東所提之修正 案或臨時動議，應給予充分說明 及討論之機會，認為已達可付表 決之程度時，得宣布停止討論， 提付表決。	。 為免股東會召集 權人過度限縮股 東投票時間，致股 東因來不及投票 而影響股東行使 投票權利，修正第 四項。
	第十五條 第一、二項略。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及表決 結果（包 含統計之權數） 記載之，有選舉 董事時，應揭露每位候選人之得 票權 數。在本公司存續期間，應 永久保存。	第十五條 第一、二項略。 議事錄應確實依會議之年、月、 日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其 結果記載 之，在本公司存續期間，應永久 保存。	為落實逐案票決 精神，參考亞洲公 司治理協會建議 修正第三項。
	第十九條 本規則經股東會通過後施行，修 訂時亦同。本規則訂立於民國79 年5 月31日，第一次修正於民國 84 年5 月25日，第二次修正於民 國87 年6 月2日，第三次修正於 民國95 年6 月9日，第四次修正 於民國101 年6 月6日，第五次 修正於民國104 年6 月11日，第 六次修正於民國107 年6 月5日， 第七次修正於民國109 年6 月**。	第十九條 本規則經股東會通過後施行，修 訂時亦同。本規則訂立於民國79 年5 月31日，第一次修正於民國 84 年5 月25日，第二次修正於民 國87 年6 月2日，第三次修正於 民國95 年6 月9日，第四次修正 於民國101 年6 月6日，第五次 修正於民國104 年6 月11日，第 六次修正於民國107 年6 月5日。	增訂本次修正日 期。

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附錄一

大 亞 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司

董 事 持 股 情 形

• 一. 本公司實收資本額為 5,950,680,220 元，已發行股數計595,068,022 股。

• 二. 依證交法第 26 條之規定:

全體董事最低應持有股數計 19,042,176 股

• 三. 截至本次股東會停止過戶日(109 年4 月13 日)股東名簿記載之個別及全體董 事持有股數狀況如下列所述:

職 稱	姓 名	選任日期	任 期	董 事	董 事
				持有股數	持股比率
董 事 長	沈尚弘	107.06.05	三年	5,094,313	0.86
董 事	沈尚邦	107.06.05	三年	8,928,376	1.50
董 事	沈尚宜	107.06.05	三年	14,224,266	2.39
董 事	沈尚道	107.06.05	三年	2,756,624	0.46
董 事	洪嫣紅	107.06.05	三年	208,464	0.04
獨立董事	張立秋	107.06.05	三年
獨立董事	韋俊賢	107.06.05	三年
獨立董事	鄭敦謙	107.06.05	三年
全 體 董 事 持 有 股 數				31,212,043	5.25

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附錄二

大 亞 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司

股 東 會 議 事 規 則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰 依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦 理。

• 第三條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東 、 、 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案 討論案 選任或解任董事事 項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。 並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議 事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會 開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時 索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股 東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為 之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行 人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條

之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之ㄧ以上股份之股東，得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第一百七十二條之ㄧ第四項各款情形之ㄧ，董事會 得不列為議案。

、 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東 應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應 於股東會說明未列入之理由。

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第四條 (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託 代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送 達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者， 不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通 知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 (召開股東會地點及時間之原則)

股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開 之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第六條 (簽名簿等文件之備置)

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應 注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應 有明確標示並派適足適任人員辦理之。

股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股 東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求 委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到 。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料， 交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第七條 (股東會主席、列席人員)

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故 不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長請假或因故不能行使職 權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事 互推一人代理之。

前項主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀 況之董事擔任之。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董 事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股 東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任

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• 之。召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證)

• 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 。

• 票過程全程連續不間斷錄音及錄影

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第九條 (股東會出席股數之計算與開會)

• 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時 。

• 間合計不得超過一小時 延長二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時，由主席宣佈流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知 一

• 各股東於 個月內再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。

• 第十條(議案討論)

• 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議 程進行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不 得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣佈散會者，董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論

• 之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條(股東發言)

• 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編 號)及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言

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干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發 言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條(表決股數之計算、迴避制度)

。 股東會之表決，應以股份為計算基礎

。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不 得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

。 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人 以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 。 分之三，超過時其超過之表決權，不予計算

、 第十三條(議案表決 監票及計票方式)

股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無 表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表 決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會 召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避 免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日 。 前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準 但聲明撤銷前意 思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股 東會開會前二日以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思 表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或 電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理 人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日， 將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身份。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於 計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

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第十四條(選舉事項)

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣 ， 。 佈選舉結果 包含當選董事之名單與其當選權數

• 前項選舉事項之選舉案，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟 終結為止。

• 第十五條(會議記錄及簽署事項)

• 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十 日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 。

• 經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存

第十六條(對外公告)

• 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當 日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 、

• 股東會決議事項，如有屬法令規定 臺灣證券交易所股份有限公司規定 之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條(會場秩序之維護)

• 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章或公司制服。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言者，主席得制止 之。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 、

• 第十八條(休息 續行集會)

• 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席 得裁定暫時停止會議，並視情況宣佈續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能 一

• 繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第 百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。本規則訂立於民國79 年5 月31 日，第一次修正於民國84 年5 月25 日，第二次修正於民國87 年 6 月2 日，第三次修正於民國95 年6 月9 日，第四次修正於民國101 年6 月6 日，第五次修正於民國104 年6 月11 日，第六次修正於民國107 年6 月5 日。

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附錄三

大 亞 電 線 電 纜 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法之規定組織之，定名為大亞電線電纜股份有限公司， 英文名稱定為 TA YA ELECTRIC WIRE & CABLE CO.,LTD.。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• 一、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。

• 二、CC01020 電線及電纜製造業。

• 三、CC01060 有線通信機械器材製造業。

• 四、CC01070 無線通信機械器材製造業。

• 五、CC01080 電子零組件製造業。

• 六、CD01020 軌道車輛及其零件製造業。

• 七、E599010 配管工程業。

• 八、E601010 電器承裝業。

• 九、E603010 電纜安裝工程業。

• 十、E603040 消防安全設備安裝工程業。

• 十一、E603080 交通號誌安裝工程業。

• 十二、E605010 電腦設備安裝業。

• 十三、E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。

• 十四、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。

• 十五、EZ99990 其他工程業。

• 十六、C801060 合成橡膠製造業。

• 十七、C801100 合成樹脂及塑膠製造業。

• 十八、C801990 其他化學材料製造業。

• 十九、C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。

• 二十、C802990 其他化學製品製造業。

• 二十一、C804020 工業用橡膠製品製造業。

• 二十二、C804990 其他橡膠製品製造業。

• 二十三、C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。

• 二十四、C805020 塑膠膜、袋製造業。

• 二十五、C805030 塑膠日用品製造業。

• 二十六、C805050 工業用塑膠製品製造業。

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二十七、C805060 塑膠皮製品製造業。

  - 二十八、C805070 強化塑膠製品製造業。

  - 二十九、C805990 其他塑膠製品製造業。

  - 三十、CA01060 鋼線鋼纜製造業。

  - 三十一、CA01090 鋁鑄造業。

  - 三十二、CA01100 鋁材軋延、伸線、擠型業。

  - 三十三、CA01120 銅鑄造業。

  - 三十四、CA01130 銅材軋延、伸線、擠型業。

  - 三十五、CA01990 其他非鐵金屬基本工業。

  - 三十六、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。

  - 三十七、F106010 五金批發業。

  - 三十八、F107170 工業助劑批發業。

  - 三十九、F113010 機械批發業。

  - 四十、F113070 電信器材批發業。

• 四十一、F113090 交通標誌器材批發業。

  • 四十二、F119010 電子材料批發業。

  • 四十三、F206010 五金零售業。

  • 四十四、F207170 工業助劑零售業。

  • 四十五、F219010 電子材料零售業。

  • 四十六、F401010 國際貿易業。

  • 四十七、H701010 住宅及大樓開發租售業。

• 四十八、H701040 特定專業區開發業。

  • 四十九、H701060 新市鎮、新社區開發業。

  • 五十、H703100 不動產租賃業。

  • 五十一、IF02010 用電設備檢測維護業。

  • 五十二、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 二 條

• 之 一：本公司視事實需要，轉投資總額得超過實收股本百分之四十。

• 第 三 條：本公司設總公司於台南市，於必要時，經董事會之決議，得於國內外 各地設分公司。

• 第 四 條：本公司公告方法，依公司法及其他相關法令規定行之。

第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣柒拾億元正，分為柒億股，每股面額新台 幣壹拾元，其中未發行股份，授權董事會分次發行。

• 第 六 條：本公司所發行之股票應採記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並編號， 。

• 並經依法簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票 惟須

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向證券集中保管機構辦理登錄。

• 第 七 條：股東應將其本名或名稱、住所及印鑑式樣登載於本公司股東名簿，其 有變更時亦同；若因繼承關係請求更名時，應由繼承人提出合法證明 文件，凡股東收取股利或書面行使股東權利，本公司即憑其留存之印 鑑核對之。每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決 定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶登 記。

• 第 八 條：股票如有遺失或毀損時，該股東應以書面通知本公司，並依公司法及 有關法令規定辦理後始得補發新股票。

• 第 九 條：股份轉讓或設定質權時，應由轉讓人與受讓人或出質人與質權人共同 出具申請書，署名簽章，送請本公司或本公司指定之股務代理機構登 記過戶，在未經登記過戶前，不得以其轉讓對抗本公司。

• 股票因轉讓或遺失毀損請求換發或補發新股票者，本公司得酌收手續 費。

• 第 九 條之一：為便利股票處理作業，台灣證券集中保管股份有限公司得請求合 併換發大面額證券，並配合辦理換發作業。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會為常會及臨時會兩種：

• (一)股東常會於會計年度終了後六個月內由董事會召開之。

• (二)股東臨時會必要時依法召開之。

• 第十一條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，加蓋存留公 司之印鑑委託代理人出席股東會，但一股東以出具一委託書，並以委 託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司或本公司指定之股務代 理機構。一人同時受二人以上股東委託時其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

• 第十二條：本公司各股東每股有一表決權。

• 第十三條：股東會開會時由董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長代理之， 董事長或副董事長均缺席時，由董事長或副董事長指定董事一人代理 之，如未經指定時由董事互推一人代理之。

• 股東常會之召集應於三十日前通知各股東; 臨時會之召集應於十五日 前通知各股東；通知應載明開會日期、地點及召集事由。

• 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十四條：股東會之建議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、到會股東人 數、代表股權、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議方法，由主 席簽名蓋章，連同股東出席簽到簿及代表出席委託書，議事錄應保存

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股東出席簽到簿及代表出席委託書之保存依相關規定辦理。並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。議事錄之分發，得以公告方式為之。

第四章 董事及審計委員會

• 第十五條：本公司設置董事六~八人，均由股東會就有行為能力之人選任之。前述 董事名額中，獨立董事人數至少3 人。

• 全體董事應持有記名股票股份總額，各不得低於主管機關依法規定之 成數。

• 董事選舉採公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度。董事 候選人提名之受理方式及公告等相關事宜，悉依公司法、 證券交易法 相關法令規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計 算當選名額。

第十五條之一：

• 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員 會應由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事 宜，依主管機關法令規定辦理。

• 第十六條：董事任期三年，連選得連任；董事遇有缺額時得即補選，但因補選而 就任之董事任期，以補足原任之期限為限。

• 第十七條：董事互選一人為董事長，一人為副董事長，董事組織董事會，其職權 如下：

• (一)營業計劃之擬定。

• (二)盈餘分配或虧損彌補議案之擬定。

• (三)資本增減之擬定。

• (四)重要章程及契約之審定。

• (五)協理級暨同職等級以上主管之任免。

• (六)分公司之設置及裁撤。

• (七)預算及決算之審核。

• (八)其他重要事項之決定。

• 第十八條：董事長代表本公司主持一切業務，並由董事輔助之。

• 第十九條：董事長為董事會主席，董事長請假，或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，董事長及副董事長均因故不能行使職權時，由董事長或 副董事長指定董事一人代理之。如果未經指定時，由董事互推一人代 「 - 「

• 理之。董事會召集通知，得以 電子郵件(E mail)」或 傳真」為之。

• 第二十條：本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外， 均應由董事會決議行之。

• 一

• 第廿 條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出

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席董事過半數之同意行之。其議事錄應由主席簽名或蓋章，董事得委 託其他董事代理出席董事會。

• 第廿二條：審計委員會之職權如下：

• (一)查核董事會向股東會造具之帳目表冊報告書。

• (二)查核公司之預算及決算。

• 一

• (三)核對公司之簿冊文件、支出及收入暨 切資產。

• (四)視察公司之業務。

• (五)其他依公司法賦與之職權。

• 第廿三條：董事執行業務得支領報酬及車馬費，並按同業通常水準支領之。

• 第廿四條：本公司設總經理一人，經理人若干人，其委任、解任及報酬，由董事 會以董事過半數之出席，出席董事過半數之同意行之。

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• 第廿五條：本公司以每年一月一日至十二月三十一日為一會計年度，每年總決算 一次。

• 總決算後，董事會應編造營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥 補之議案等項表冊，提交股東常會請求承認之。

• 第廿六條：公司年度如有獲利，應提撥 1% 為員工酬勞，及不高於 3%為董事酬勞 但公司尚有累積虧損時，應於提撥前預先保留彌補虧損數額。

• 第二十六條之一：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳所得稅、彌補累積虧損， 次提列 10% 為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達法令規定數額時， 不在此限。

次依法令或主管機關規定提列或迴轉特別盈餘公積，再就其餘額連同以 前年度未分配盈餘，由董事會擬具分派議案，提請股東會決議分派之。 本公司股利政策，係配合目前及未來發展計畫、考量投資環境、資金需 求及中長期財務規劃，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提 撥 20% 至 90%做為股東紅利，其中現金股利發放比率不低於紅利總額 10%，餘以股票股利發放。

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第廿七條：本公司得對同業間相互保證。

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第廿八條：本公司組織規程及辦事細則，悉由董事會之決議另定之。 第廿九條：本章程未規定事項，悉依公司法及其他有關法律之規定辦理。

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第三十條：本章程訂立於民國五十一年十月三十日，第一次修正於民國五十五年 五月二十七日，第二次修正於民國五十五年十二月十五日，第三次修 正於民國五十六年五月一日，第四次修正於民國五十七年二月二十 日，第五次修正於民國五十七年八月二日，第六次修正於民國五十九 年十二月十二日，第七次修正於民國六十年十二月四日，第八次修正 於民國六十一年十二月三十一日，第九次修正於民國六十二年十二月 二十七日，第十次修正於民國六十三年十月十九日，第十一次修正於 民國六十四年十月十八日，第十二次修正於民國六十五年十月二十二 日，第十三次修正於民國六十六年十月三十一日，第十四次修正於民 國六十八年十一月十七日，第十五次修正於民國六十九年六月二十二 日，第十六次修正於民國七十年一月二十日，第十七次修正於民國七 十一年二月二十日，第十八次修正於民國七十三年五月二十日，第十 九次修正於民國七十五年四月十二日，第二十次修正於民國七十五年 五月十四日，第二十一次修正於民國七十六年三月十五日，第二十二 次修正於民國七十六年六月十五日，第二十三次修正於民國七十六年 十一月七日，第二十四次修正於民國七十七年五月二日，第二十五次 修正於民國七十七年七月三日，第二十六次修正於民國七十八年五月 二十日，第二十七次修正於民國七十九年五月三十一日，第二十八次 修正於民國八十年五月三十一日，第二十九次修正於民國八十一年五 月二十三日，第三十次修正於八十二年六月四日，第三十一次修正於 八十三年五月十二日，第三十二次修正於八十四年五月二十五日，第 三十三次修正於八十五年五月二十三日，第三十四次修正於民國八十 六年六月三日，第三十五次修正於民國八十九年五月三十一日，第三 十六次修正於民國九十年六月五日，第三十七次修正於民國九十一年 六月十四日，第三十八次修正於民國九十二年六月五日，第三十九次 修正於民國九十五年六月九日，第四十次修正於民國九十五年十月二 十六日，第四十一次修正於民國九十六年六月十三日，第四十二次修 正於民國九十九年六月九日，第四十三次修正於民國一 ○○ 年六月九 日，第四十四次修正於民國一 ○ 一年六月六日，第四十五次修正於民 國一○三年六月六日，第四十六次修正於民國一 ○五 年六月八日，第 四十七次修正於民國一 ○七 年六月五日，第四十八次修正於民國一 ○ 八 年六月十二日經股東常會決議後施行。

大亞電線電纜股份有限公司

董事長 沈 尚 弘

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附錄四

大亞電線電纜股份有限公司董事會議事規則

• 第一條 本規則依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定之。

• 第二條 本公司董事會之議事規範，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規 定辦理。

• 第三條 董事會應至少每季召開一次。

• 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時 ，得隨時召集之。本公司董事會之召集通知，經相對人同意者，得以電子 方式為之。

• 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條 董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席 且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第五條 董事會之議事單位，依該次會議之報告及討論事項，由董事長指示。議事 單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併 寄送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如 認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議。

• 第六條 董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

• 一

• （ ）上次會議紀錄及執行情形。

• （二）重要財務業務報告。

• （三）內部稽核業務報告。

• （四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第七條 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查

• 核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部控 制制度有效性之考核。

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事 衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

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• 八、經薪資報酬委員會建議之董事及經理人薪資報酬若不採納或修正薪資

• 報酬委員會之建議，應有全體董事三分之二以上出席，及出席董事過 半數之同意行之，並於決議中說明董事會通過之薪資報酬有無優於薪 資報酬委員會之建議。

• 九、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議 或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人

• ；所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象 捐贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

• 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。

• 應有至少一席獨立董事親自出席董事會；對於第一項應提董事會決議事項 ，應有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載 明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理 由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第八條 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董 事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由 之授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第九條 董事會由董事長召集者，由董事長擔任主席。但每屆第一次董事會，由股 東會所得選票代表選舉權最多之董事召集者，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 依公司法第二百零三條第四項或第二百零三條之一第三項規定董事會由過 半數之董事自行召集者，由董事互推一人擔任主席。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假 或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代 理人者，由董事互推一人代理之。

• 第十條 公司召開董事會，應視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。

• 第十一條 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其 延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席應依第三條第二項規 定之程序重行召集。前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實 際在任者計算之。

• 第十二條 董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提 議，主席應宣布暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十三條 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止 討論，提付表決。董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議

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者，視為通過。有異議者，應採取投票方式表決。同一議案有修正案或 替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。議案表決之監票及計票人員，由 主席指定之，但監票人應具有董事身份。計票應於董事會會場內公開為 之，表決之結果，應當場報告，並作成記錄。

• 第十四條 董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行之。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容，如致有害於公司利益之虞時，得陳 述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。

  • 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前 ，

  • 項會議之事項有利害關係者 視為董事就該事項有自身利害關係。 董事會之決議，對依前二項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二

    • 百零六條第四項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• ，

• 第十六條 董事會之議事，應作成議事錄 議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議年次及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第七條第四項規定出具之書面意 見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利 害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站 辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、未經本公司審計委員會通過之事項，而經全體董事三分之二以上同 意通過。

• 三、董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董 事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間永久妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 第十七條 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其

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保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關 錄音或錄影存證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。

• 第十八條 本規則經董事會通過後，並提股東會報告。未來如有修正得授權董事會 決議之。本規則訂定於中華民國九十五年四月十二日，並自九十六年一 月一日起施行，第一次修訂於民國九十七年三月二十四日，第二次修正 於民國一 ○ 一年三月十九日，第三次修正於民國101 年12 月20 日，第 四次修正於民國107 年3 月15 日，第五次修正於民國109 年3 月12 日。

附錄五

大亞電線電纜股份有限公司 誠信經營守則

108 年11 月7 日董事會通過

• 第 1 條 (訂定目的及適用範圍) 本公司為建立誠信經營之企業文化及健全發展，特訂定本守則。 本守則適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組 織(以下簡稱集團企業與組織)。

• 第 2 條 (禁止不誠信行為) 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務 等不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受 僱人、實質控制者或其他利害關係人。

• 第 3 條 (利益態樣) 本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第 4 條 (法令遵循)

• 、 、 、

• 本公司應遵守公司法、證券交易法 商業會計法 政治獻金法 貪污治罪 條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

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第 5 條 (政策) 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策， 經董事會通過，並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。

第 6 條 (防範方案)

本公司制訂之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及 防範不誠信行為方案（以下簡稱防範方案），包含作業程序、行為指南及 教育訓練等。

本公司訂定防範方案，應符合公司及集團企業與組織營運所在地之相關法 令。

本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、重要商業往來交易對象 或其他利害關係人溝通。

第 7 條 (防範方案之範圍)

本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案 之妥適性與有效性。

本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施：

一、行賄及收賄。

二、提供非法政治獻金。

三、不當慈善捐贈或贊助。

四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

六、從事不公平競爭之行為。

七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他

利害關係人之權益、健康與安全。

第 8 條 (承諾與執行)

本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司及集團企業與組織應於內部規章、對外文件及公司網站中明示誠信 經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾， 並於內部管理及商業活動中確實執行。

、 、 本公司針對第一、二項誠信經營政策 聲明 承諾及執行，應製作文件化 資訊並妥善保存。

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• 第 9 條 (誠信經營商業活動) 第 9 條(誠信經營商業活動)

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。 本公司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來 交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為紀錄，避免與涉有不誠信行為紀 錄者進行交易。

本公司與代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約，其 內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時，得隨時 終止或解除契約之條款。

• 第 10 條 (禁止行賄及收賄) 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害 關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。但符合營運所在 地法律者，不在此限。

• 第 11 條 (禁止提供非法政治獻金) 本公司及董事、經理人、受僱人與實質控制者，對政黨或參與政治活動之 組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內部相關作業 程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第 12 條 (禁止不當慈善捐贈或贊助) 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈或 贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第 13 條 (禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益) 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間接 提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關係 或影響商業交易行為。

• 第 14 條 （禁止侵害智慧財產權） 本公司及董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧財產 相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人同意， 不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第 15 條 （禁止從事不公平競爭之行為） 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限制 產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式，分享 或分割市場。

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• 第 16 條 （防範產品或服務損害利害關係人） 本公司及董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品 、 、

• 與服務之研發、採購 製造 提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準 則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者 或其他 利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商 品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上應即 回收該批產品或停止其服務。

• 第 17 條 (組織與責任)

• 本公司之董事會、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。

• 本公司為健全誠信經營之管理，應設置隸屬於董事會之專責單位，配置充 足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，定期（至少一年一次）向董事會報告：

• 一、 ， 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略 並配合法令制度訂定確保誠 信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行 為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，

安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運

• 作，並定期就相關業務流程進評估遵循情形，作成報告。

第 18 條 (業務執行之法令遵循)

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時，應 遵守法令規定及防範方案。

• 第 19 條 (董事及經理人之利益迴避)

• 本公司應制定防止利益衝突之政策，據以鑑別、監督並管理利益衝突所可 能導致不

• 誠信行為之風險，並提供適當管道供董事、經理人及其他出席或列席董事 會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列 議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利

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害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且 討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應 自律，不得不當相互支援。

本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任 之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利 益。

第 20 條 (會計及內部控制)

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內 ，

• 部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討 俾確保該制度 之設計及執行持續有效。

• 本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計 畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、頻率等，並據以查核防範方案遵循 情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。

• 前項查核結果應通報高階管理階層及誠信經營專責單位，並作成稽核報告 提報董事會。

第 21 條 (作業程序及行為指南)

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應涵蓋下列事項：

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。

• 二、提供合法政治獻金之處理程序。

• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。

• 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報與處理程序。

• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。

• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理 程序。

• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。

• 八、對違反者採取之紀律處分。

• 第 22 條 (教育訓練及考核)

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人 傳達誠信之重要性。

本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓 ， 練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與 使其充分瞭解公司 誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確 有效之獎懲制度。

第 23 條 (檢舉制度)

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：

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• 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

• 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層， 應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業 程序。

• 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要 時應向主管機關報告或移送司法機關偵辦。

• 四、檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密。

• 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

• 七、檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。

• 第 24 條 (懲戒與申訴制度)

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時於公司 內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等 資訊。

• 第 25 條 (資訊揭露)

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推動成 、 效，於公司網站、年報及公開說明書揭露誠信經營採行措施 履行情形及 。 前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容

第 26 條 (誠信經營政策與措施之檢討修正) 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、經理人 及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措 施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第 27 條 (實施)

• 本公司之誠信經營守則應送審計委員會，及經董事會通過後實施 ，並提報股東會，修正時亦同。

， 本公司依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時 應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 本守則訂定於中華民國103 年 12 月16 日，第一次修訂於 107 年3 月15 日 ，第二次修訂於 108 年11 月7 日。

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附錄六

大亞電線電纜股份有限公司 誠信經營作業程序及行為指南

108.12.18董事會通過

第 1 條 目的及適用範圍

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信經營 政策，並積極防範不誠信行為，依「大亞電線電纜股份有限公司誠信經營 ，

• 守則」訂定本作業程序及行為指南 具體規範本公司人員於執行業務時應 注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人 等集團企業與組織。

第 2 條 適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何形式或名義之金錢、 餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其 他利益，推定為本公司人員所為。

第 3 條 不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務過程 ，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何不正當利 益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。

• 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任 何公、民營企業或機構及其董事(理事) 、監察人(監事)、經理人、受僱人、 受任人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第 4 條 利益態樣

• 、 、

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢 餽贈 禮 物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值 之事物。但屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利義務之虞時，不 在此限。

前項所稱之正常社交禮俗者，悉依本作業程序及行為指南第六條之規定辦 理。

第 5 條 專責單位

• 本公司指定人資部為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)規劃本作業程及 行為指南之修訂，並由稽核室監督執行，定期向董事會報告。

• 第 6 條 禁止提供或收受不正當利益

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優待， 款待、應酬及其他利益時，除有下列各款情形外，應符合「大亞電線電纜

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股份有限公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定，並依相關 程序辦理後，始得為之：

• 一、符合營運所在地法令之規定者。

• 二、基於商務需要，於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調時 ，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 三、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常

• 社交活動。

• 四、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等，且

• 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。

• 五、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 、 、

• 六、主管之奬勵 救助 慰問或慰勞等。

• 七、因訂婚、結緍、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人 、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價不超過新臺幣拾 萬元者。

• 八、其他符合公司規定者。

• 第 7 條 收受不正當利益之處理程序

• 、

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢 餽贈、服務、優待 ，款待、應酬及其他利益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦 理：

• 一、提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日內，

• 陳報其直屬主管，事業群最高主管及知會本公司稽核室，必要時並知

• 會本公司專責單位。

• 二、提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳報其 直屬主管，事業群最高主管及知會本公司稽核室，必要時並知會本公 司專責單位。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影響者。 本公司遇第一項情形發生時，本公司人員之直屬主管應視該項利益之性質 及價值，提出退還、付費收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳 報事業群最高主管核准後執行，同時並將該等狀況知會本公司稽核室，必 要時並知會本公司專責單位。

第 8 條 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳報直 屬主管，並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降低再

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次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

• 第 9 條 政治獻金之處理程序

• 本公司不提供政治獻金。

• 第 10 條 捐贈或贊助之處理程序

• 本公司全年度捐款或贊助總金額以營業收入之總額0.2%為上限，依下列事 項辦理，年度總額度修正應經董事會決議通過後實施。其年度總金額超過 上限時，除因重大天然災害所為急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事 會追認外，其餘則應先提報董事會通過，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對象或 與本公司人員有利益相關之人。

• 三、捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第 11 條 利益迴避

本公司董事應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代表之法 人有利害關係，致有害於公司利益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決 權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有利害衝 突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人獲得 不正當利益之情形，應將相關情事時陳報直屬主管、事業群最高主管及本 公司稽核室、專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因參與公 司以外之商業活動而影響其工作表現。

第 12 條 保密機制之組織與責任

• 、

• 本公司設置營業資訊防護委員會，不定期針對法規 科技、時事及內部稽 核發現，召集相關部門，進行營業資訊防護機制之檢討及修正。

• 本公司人員須遵循本公司「道德行為準則」，善盡保密義務。運用時須遵 守「個人資料保護法」、「營業秘密法」等相關法令之規定。

第 13 條 禁止洩露商業機密

• 本公司人員應確實遵守公司商業機密之相關作業規定，不得洩露所知悉之 公司商業機密予他人，且不得探詢或蒐集非職務相關之公司商業機密。

• 第 14 條 禁止內線交易

• 本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資訊從事

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內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資訊從事內線交 易。

第 15 條 保密協定

• 、 、

• 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓 重要備忘錄 策略聯盟、其他 業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署保密協定， 承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他人，且非經本 公司同意不得使用該資訊。

第 16 條 對外宣示誠信經營政策

• 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營政策 ，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使其供應商、客 戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念與規範。

• 第 17 條 建立商業關係前之誠信經營評估

• 本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶或其他

• 商業往來對象之合法性、誠信經營政策、以及是否曾有不誠信行為之紀錄 ，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收受賄賂。

• 本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其商業往 來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、該企業是否曾有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

• 第 18 條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信經營政 策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受任何形式 或名義之不正當利益，包括回扣、佣金、疏通費或透過其他途徑提供或收 受不正當利益。

• 第 19 條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與不誠信經營之代理商、供應商、客戶或其他商業往來 對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠信行為者，應立即 停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象，以落實公司之誠信經營政

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策。

• 第 20 條 契約明訂誠信經營

• 本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將遵守誠 信經營納入契約條款，於契約中至少應明訂下列事項：

• 一、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無條件終 止或解除契約。

• 二、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之相關稅 務法規等。

• 第 21 條 公司人員涉不誠信行為之處理

• 本公司發現或接獲檢舉本公司人員涉有不誠信之行為時，應即刻查明相關 事實，如經證實確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定者，應立 即要求行為人停止相關行為，並為適當之處置，且於必要時透過法侓程序 請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 檢舉案件處理期限原則上為一個月，未能於期限內辦結者，得延長一個月 期限，但以延長一次為限。

本公司對於已發生之不誠信行為，應責成相關單位檢討相關內部控制制度 及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行為再次發生。

本公司稽核室應將不誠信行為、各單位處理方式及後續檢討改善措施之追 蹤報告，向董事會報告。

• 第 22 條 他人對公司從事不誠信行為之處理

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法情事，公 司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關或公務人員者，並 應通知政府廉政機關。

• 第 23 條 建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立明確有效 之獎懲及申訴制度。

本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令或公司人 事管理相關規範予以解任或免職。

本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日期、違 反內容及處理情形等資訊。

第 24 條 施行

• 本作業程序及行為指南應經審計委員會同意，再提董事會決議通過後實施 ，並提報股東會報告；修正時亦同。

本作業程序及行為指南訂立於中華民國108 年12 月18 日。

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附錄七

大亞電線電纜股份有限公司

公司治理實務守則

109.3.12董事會通過

第 一 章 總則

• 第 1 條 (立法目的)

• 為建立良好之公司治理制度，並健全公司經營，爰參酌上市上櫃公司治 理實務守則與相關法律規定，訂定本守則，建置有效的公司治理架構， 以資遵循，並於公開資訊觀測站揭露之。

• 第 2 條 (公司治理之原則) 本公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易 所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：

• 一、保障股東權益。

• 二、強化董事會職能。

• 三、發揮監察人功能。

• 四、 尊 重利害關係人權益。

• 五、提昇資訊透明度。

• 第 3 條 (建立內部控制制度) 本公司應依公開發行公司建立內部控制制度處理準則之規定，考量本公 司及子公司整體之營運活動，設計並確 實執行其內部控制制度，且應隨 ，

• 時檢討，以因應公司內外在環境之變遷 俾確保該制度之設計及執行持 續有效。

• 本公司除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外，董事會及管理階 層應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報 告，審計委員會並應關注及監督之。本公司宜建立獨立董事、審計委員 會與內部稽核主管間之溝通管道與機制。董事就內部控制制度缺失檢討 應定期與內部稽核人員 座談 ，並應作成紀錄，追蹤及落實改善，並提董 事會報告，並由審計委員會召集人至股東會報告審計委員會成員及內部 稽核主管之溝通情形。

• 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確實 、

• 檢查 評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度得以 持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公 司治理制度。

本公司內部稽核人員之任免、考評、薪資報酬宜提報董事會或由稽核主 管簽報董事長核定。

• 第 3 條之1 （負責公司治理相關事務之人員）

• 本公司宜依公司規 模 、業務情況及管理需要，配置適任及適當人數之 公司治理人員，並應依主管機關、證券交易所規定指定公司治理主管 一 名，為負責公司治理相關事務之最高主管，其應取得律師、會計師

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資格或於證券、金融、期貨相關機構或公開發行公司從事法務、法令 遵循、內部稽核、財務、股務或公司治理相關事務單位之主管職務達 三年以上。

前項公司治理相關事務，至少應包括下列內容：

• 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。

• 二、製作董事會及股東會議事錄。

• 三、協助董事就任及持續進修。

• 四、提供董事執行業務所需之資料。

• 五、協助董事遵循法令。

• 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項。

第 二 章 保障股東權益

• 第 一 節 鼓勵股東參與公司治理

• 第 4 條 (保障股東權為最大目標)

• 本公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等 權利之公司治理制度。

• 第 5 條 (召集股東會並制定完備之議事規則) 本公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會，並制定完備之議事 規則，對於應經由股東會決議之事項，須按議事規則確實執行。 本公司之股東會決議內容，應符合法令及公司章程規定。

• 第 6 條 (董事會應妥善安排股東會議題及程序)

• 本公司董事會應妥善安排股東會議題及程序，訂定股東提名董事及股東 會提案之原則及作業流程，並對股東依法提出之議案為妥適處理；股東 會開會應安排便利之開會地點、預留充足之時間及派任適足適任人員辦 理報到程序，對股 東 出 席 所 憑依 之 證 明文件 不得 任意 增 列 要 求 提 供 其 他 證 明文件；並應就各議題之進行酌予合理之討論時間，並給予股東適當 之發言機會。

• 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事 （含至少一席獨立董事）及審計委員會召集人親自出席，及其他各類功 能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

(鼓勵股東參與公司治理)

• 第 7 條 本公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東 會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。本公司應透過各 種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳 、

• 中英文 版 年報、年度財務報告、股東會開會通知 議事手冊及會議補充 資料，並應採行電子投票，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股 東依法得於股東會行使其股東權。

• 公司宜避免於股東會提出臨時動議及原議案之修正。

• 本公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

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• 第 8 條 (股東會議事錄)

• 本公司應依照公司法及相關法令規定，於股東會議事錄記載會議之年、 月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領及其結 果。董事之選舉，應載明採票決方式及當選董事之當選權數。

• 股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存，並宜於公司網站充分揭 露。

• 第 9 條 (股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則)

• 股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則，並維持議程順 暢 ，不 得 恣 意宣布散會。

為保障多數股東權益，遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者，董事 會其他成員宜迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數 之同意推選一人為主席，繼續開會。

• 第 10 條 (應重視股東知的權利)

本公司應重視股東知的權利，並確實遵守資訊公開之相關規定，將公司 財務、業務、內部人持股及公司治理情形，經常且即時利用公開資訊觀 測站或公司設置之網站提供訊息予股東。

• 為平等對待股東，前項各類資 訊之發布宜同步以英文揭露 之。

• ，

• 為維護股東權益，落實股東平等對待，本公司應訂定內部規範 禁止公 司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。

前項規範宜包括公司內部人於獲悉公司財務報告或相關業績內容之日起 之股票交易控管措施。

• 第 11 條 (股東應有分享公司盈餘之權利)

股東應有分享公司盈餘之權利。為確保股東之投資權益，股東會得依公 司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、審計委員會之報 告，並決議盈餘分派或虧損撥補。股東會執行前揭查核時，得選任檢查 人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法 院 選派檢查人，檢查公司 業務帳目、及財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

本公司之董事會、審計委員會及經理人對於前二項檢查人之查核作業應 、 充分配合，不得有規避 妨礙或拒絕行為。

• 第 12 條 (重大財務業務行為應經股東會通過)

本公司取得或處分資產、資金貸與及背書保證等重大財務業務行為，應 依相關法令規定辦理，並訂定相關作業程序提報股東會通過，以維護股 東權益。

本公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注 意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及 嗣後公司財務結構之健全性。

本公司處理前項相關事宜之人員，應注意利益衝突及迴避情事。

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第 二 節 建立與股東互動機制

• 第 13 條 (本公司宜有專責人員妥善處理股東建議)

   - 為確保股東權益，本公司宜有專責人員妥善處理股東建議、疑義及糾 `紛` 事項。
  
   - 本公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程，或董事、經理人 執行職務時違反法令或公司章程之規定，致股東權益受損者，公司對 於股東依法提起訴訟情事，應妥適處理。
  
   - 本公司宜訂定內部作業程 序 妥 善 處 理 前 二 項 事宜，留存書面紀錄備查 ，並納入 內部控制制度控管。
  

• 第 13 條之1 (董事會有責任建立與股東之互動機制)

• 本公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司 目標發展之共同瞭解。

• 第 13 條之2 (以有效率之方式與股東溝通聯 繫 ，並取得支持)

• 本公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外， 並以有效率之方式與股東聯 繫 ，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之 意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。

• 第 三 節 公司與關係企業間之公司治理關係

• 第 14 條 (建立防 火牆 )

  • 本公司與關係企業間之人員、資產及財務之管理目標與權責應予明確化 ，並確實執行風險評估及建立適當之防 火牆 。

• 第 15 條 (經理人不應與關係企業之經理人互為兼任)

  • 本公司之經理人除法令另有規定外，不應與關係企業之經理人互為兼任 。董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其 行為之重要內容，並取得其許可。

• 第 16 條 (建立健全之財務、業務及會計管理制度)

  • 本公司應按照相關法令規範建立健全之財務、業務及會計之管理目標與 制度，並應與其關係企業就主要往來銀行、客戶及供應商妥適執行綜合 之風險評估，實施必要之控管機制，以降低信用風險。

• 第 17 條[(][與][關係企業間有業務][往來者][，應本][於][公][平][合理之][原則][) ] 本公司與關係企業間有業務往來者，應本於公平合理之原則，就相互間 之財務業務相關作業訂定書面規範。對於簽約事項應明確訂定價格條件 與支付方式，並杜絕非常規交易情事。

  • 本公司與關係人及其股東間之交易或簽約事項，亦應依照前項原則辦理 ，並 嚴 禁利益輸送情事。

• 第 18 條 (對本公司具控制能力之法人股東，應遵守之事項)

  • 對本公司具控制能力之法人股東，應遵守下列事項：

  • 一、對其他股東應負有誠信義務，不得直接或間接使公司為不合營業常 規或其他不利益之經營。

  • 二、其代表人應遵循本公司所訂定行使權利及參與議決之相關規範，於 參加股東會時，本於誠信原則及所有股東最大利益，行使其投票權 ，並能善盡董事之忠實與注意義務。

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• 三、對公司董事之提名，應遵循相關法令及公司章程規定辦理，不得逾 越股東會、董事會之職權範圍。

• 四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

• 五、不得以 壟 斷採購或封 閉 銷售管道等不公平競爭之方式限制或妨礙公 司之生產經營。

• 六、對於因其當選董事而指派之法人代表，應符合公司所需之專業資格 ，不宜任意改派。

• 第 19 條 (掌 握 主要股東及主要股東之最終控制者名單)

• 本公司應隨時掌 握 持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東 及主要股東之最終控制者名單。

本公司應定期揭露持有股份超過百分之十之股東有關質 押 、增加或減少 公司股份，或發生其他可能引起股份變動之重要事項，俾其他股東進行 監督。

• 第 三 章 強化董事會職能

• 第 一 節 董事會結構

• 第 20 條 (董事會整體應具備之能力)

• 、 ，

• 本公司之董事會應指導公司策略 監督管理階層、對公司及股東負責 其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、 公司章程之規定或股東會決議行使職權。

• 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規 模 及其主要股東持股情形， 衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。

董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席 次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元 化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：

• 一 、基本條件與價值：性別、 年 齡 、國 籍 及文化等。

• 二、專業知識與技能：專業背 景 （如法律、會計、產業、財務、行銷或 、

• 科技） 專業技能及產業經 歷 等。

董事會成員應普 遍 具備執行職務所必須之知識、技能及素 養 。

為達到公司治理之理 想 目標，董事會整體應具備之能力如下：

一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

• 第 21 條 (應制定公平、公正、公開之董事選任程序)

本公司應依保障股東權益、公平對待股東原則，制定公平、公正、公開 之董事選任程序，鼓勵股東參與，並應依公司法之規定採用累積投票制 度以充分反應股東意見。

66

本公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有 配偶或二親等以內之親屬關係。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董 事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內 ，召開股東臨時會補選之。

本公司董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定，各董事股份轉 讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理，各項資 訊並應充分揭露。

• 第 22 條 (章程中載明採候選人提名制度選舉董事)

本公司應依主管機關法令規定，於章程載明董事選舉應採候選人提名制 度選舉董事，審 慎 評估被提名人之資格條件及有無公司法第三十條所列 各款情事等事項，並依公司法第一百九十二條之一規定辦理。

• 第 23 條 (董事會對功能性委員會、董事長及總經理之授權及職責應明確劃分) 本公司董事長及總經理之職責應明確劃分。 董事長及總經理不宜由同一人擔任。

本公司設置功能性委員會，應明確賦予其職責。

第 二 節 獨立董事制度

• 第 24 條 (應 依章程規定設置獨立董事)

• 本公司應 依章程規定設置二人以上之獨立董事，且不得少於董事席次五 分之一。

• 獨立董事應具備專業知識，其持股及兼職應予限制，除應依相關法令規 定辦理外，不宜同時擔任超過五家上市上櫃公司之董事（含獨立董事） 或監察人，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間 接之利害關係。

• 本公司及集團企業與組織，與他公司及其集團企業與組織，有互相提名 另一方之董事、監察人或經理人為獨立董事候選人者，本公司應於受理 獨立董事候選人提名時揭露之，並說明該名獨立董事候選人之適任性。 如當選為獨立董事者，應揭露其當選權數。

前項所稱集團企業與組織，其適用範圍及於本公司子公司、直接或間接 捐助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機 構或法人。

• 獨立董事及非獨立董事於任職期間不得轉換其身分。

、 獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定 提名方式及其 他應遵行事項之辦法等事項，應依證券交易法、公開發行公司獨立董事 設置及應遵循事項辦法、證券交易所或櫃 檯 買賣中心規定辦理。

• 第 25 條 (應提董事會決議通過之事項)

• 本公司應依證券交易法之規定，將下列事項應提董事會決議通過；獨立 董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明：

• 一、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

• 二、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從

• 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大

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財務業務行為之處理程序。

• 三、涉及董事自身利害關係之事項。

• 四、重大之資產或衍生性商品交易。

• 五、重大之資金貸與、背書或提供保證。

• 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 七、簽證會計師之委任、解任或報酬。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、其他經主管機關規定之重大事項。

• 第 26 條 (應明定獨立董事之職責範 疇 )

本公司應明定獨立董事之職責範 疇 及賦予行使職權之有關人力物力。公 、 司或董事會其他成員，不得妨礙 拒絕或規避獨立董事執行業務。 本公司應依相關法令規定於章程或依股東會決議明訂董事之酬金，董事 之酬金應充分反 映 個人表現及公司長期經營績效，並應綜合考量公司經 一 營風險。對於獨立董事得酌訂與 般董事不同之合理酬金。

• 第 三 節 審計委員會及其他功能性委員會

• 第 27 條 (設置功能性委員會)

• 本公司董事會為健全監督功能及強化管理機能，得考量公司規 模 、業務 性質、董事會人數，設置審計、薪資報酬、提名、風險管理或其他各類 功能性委員會，並得基於企業社會責任與永續經營之理念，設置環保、 企業社會責任或其他委員會，並明定於章程。

• 。

• 功能性委員會應對董事會負責，並將所提議案交由董事會決議 但審計 委員會依證券交易法第 14 條之4 第 4 項規定行使監察人職權者，不在此 限。

• 功能性委員會應訂定組織規程，經由董事會決議通過。組織規程之內容 、

• 應包括委員會之人數 任期、職權事項、議事規則、行使職權時公司應 提供之資源等事項。

• 第 28 條 (應設置審計委員會)

• 本公司設置審計委員會。

• 審計委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召 集人，且至少一人應具備會計或財務專長。

• 審計委員會及其獨立董事成員職權之行使及相關事項，應依證券交易法 、公開發行公司審計委員會行使職權辦法、證券交易所或櫃 檯 買賣中心 規定辦理。

• 第 28-1 條 (應設置薪資報酬委員會)

• 本公司設置薪資報酬委員會，過半數成員由獨立董事擔任；其成員專業 、 、

• 資格 職權之行使 組織規程之訂定及相關事項應依「股票上市或於證 券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」之規定辦 理。

• 第 28-2 條 （本公司宜設置提名委員會）

• 本公司宜設置提名委員會並訂定組織規程，過半數成員宜由獨立董事擔 任，並由獨立董事擔任主席。

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• 第 28-3 條 ( 檢舉制度)

• 本公司宜設置並公告內部及外部人員檢舉管道，並建立檢舉人保護制度 ；其受理單位應具有獨立性，對檢舉人提供之檔案予以加密保護，妥適 限制存取權限， 並 訂 定內部作業程序及納入內部控制制度控管。

(強化及提 升 財務報告品質)

• 第 29 條 為提 升 財務報告品質，本公 司 應 設 置 會 計 主 管 之 職務代理人。 前項會計主管之代理人應比照會計主管每年持續進修，以強化會計主管 代理人專業能力。 編製財務報告相關會計人員每年亦應進修專業相關 課 程六小時以上，其進修方式得參加公司內部教育訓練或會計主管進修機 構所舉辦專業 課 程。

• ，

• 本公司應選 擇 專業、負責且具獨立性之簽證會計師 定期對公司之財務 狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師於查核過程中適時發現及揭 露之異常或缺失事項，及所提具體改善或防弊意見，應確實檢討改進， 並宜建立獨立董事、 審 計 委員 會 與簽 證 會 計 師之溝通管道或機制，並訂 定內部作 業 程 序 及 納 入 內 部控 制 制 度控管。

本公司應定期（至少一年一次）評估 聘 任會計師之獨立性及適任性。公 司連續七年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者，應評 估有無更換會計師之必要，並就評估結果提報董事會。

• 第 30 條 (提供公司適當之法律服務)

本公司宜委任專業適任之律師，提供公司適當之法律諮詢服務，或協助 董事會及管理階層提昇其法律素 養 ，避免公司及相關人員 觸犯 法令，促 使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

• 遇有董事或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾 紛 情事 者，公司應視狀況委請律師予以協助。

• 審計委員會或其獨立董事成員得代表公司委任律師、會計師或其他專業 人員就行使職權有關之事項為必要之查核或提供諮詢，其費用由公司負 擔之。

第 四 節 董事會議事規則及決策程序

• 第 31 條 (董事會之召集)

本公司董事會應每季至少召開一次，遇有緊急情事時並得隨時召集之。 董事會之召集，應載明召集事由，於 7 日前通知各董事，並提供足夠之 會議資料，於召集通知時一併寄送。會議資料如有不足，董事有權請求 補足或經董事會決議後延期審議。

本公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應 載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，應依公開發行公司董事會議 事辦法辦理。

69

• 第 32 條 董事應秉持高度之自律)

• ，

• 本公司董事應秉持高度之自律，對董事會所列議案 與其自身或其代表 之法人有利害關係者，應於 當 次 董 事 會 說明 其 利 害 關 係 之重要內容，如 有害於公司利益之虞時，即應自行迴避，不得加入討論及表決，且討論 及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事自行迴避事項，應明訂於董事會議事規範。

• 第 33 條 (獨立董事與董事會)

• 本公司之獨立董事，對於證券交易法第十四條之三應提董事會之事項， 獨立董事應親自出席，不得委由非獨立董事代理。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董

• 事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應 於董事會之日起次一營業日交易時間開始二小時前，於公開資訊觀測站 辦理公告申報：

• 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董 事三分之二以上同意。

• 董事會進行中得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席會 議，報告目前公司業務概況及答覆董事提問事項。必要時，亦得邀請會 計師、律師或其他專業人士列席會議，以協助董事瞭解公司現況，作出 適當決議，但討論及表決時應離席。

(董事會的議事錄)

• 第 34 條 本公司董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案 之議事摘要、決議方法與結果。

• 董事會議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事，董事會簽到簿為議事錄之一部分，並應列入公司重要檔案， 在公司存續期間永久妥善保存。

• 議事錄之製作、分發及保存，得以電子方式為之。

公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關 錄音或錄影存證資料應續予保存，不適用前項之規定。

• 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分， 應永久保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議，致公司受損害時，經表示 異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其賠償之責任。

• 第 35 條 (應提董事會討論之事項)

本公司對於下列事項應提董事會討論：

一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無 須經會計師查核簽證者，不在此限。

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• 三、依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度，及內部 。

• 控制制度有效性之考核

• 四、依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從 事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大 財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、經理人之績效考核及酬金標準。

• 七、董事之酬金結構與制度。

• 八、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 九、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 十、依證券交易法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決 議或提董事會決議事項或主管機關規定之重大事項。除前項應提董 事會討論事項外，在董事會休會期間，董事會依法令或公司章程規 定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確， 不得概括授權。

第 36 條

(董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員) 本公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員，要 求依計畫時程及目標執行，同時列入追蹤管理，確實考核其執行情形。 董事會應充分掌 握 執行進度，並於下次會議進行報告，俾董事會之經營 決策得以落實。

第 五 節 董事之忠實注意義務與責任

• 第 37 條 (董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務) 董事會成員應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務，並以高度自律 及審 慎 之態度行使職權，對於公司業務之執行，除依法律或公司章程規 定應由股東會決議之事項外，應確實依董事會決議為之。 本公司宜訂定董事會績效評估辦法及程序，除應每年定期就董事會及個 別董事進行自 我 或同 儕 評鑑外，亦得委任外部專業機構或其他適當方式 進行績效評估；對董事會績效之評估內容宜包含下列構面，並考量公司 需求訂定適合之評估指標：

• 一、對公司營運之參與程度。

• 二、提 升 董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

對董事成員(自 我 或同 儕 )績效之評估內容應包含下列構面，並考量公司 需求適當調整：

一、公司目標與任務之掌 握 。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程 度。

四、內部關係經營與溝通。

71

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

， 本公司宜對功能性委員會進行績效評估 評估內容宜包含下列構面，並 考量公司需求適當調整：

一、對公司營運之參與程度。

• 二、功能性委員會職責認知。

• 三、提 升 功能性委員會決策品質。

• 四、功能性委員會組成及成員選任。

• 五、內部控制。

本公司宜將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及 提名續任之參考。

• 第 37-1 條 (建立管理階層之繼任計畫)

• 公司宜建立管理階層之繼任計畫，並由董事會定期評估該計畫之發展與 執行，以確保永續經營。

• 第 37-2 條 第三十七條之二（建立智慧財產管理制度）董事會對本公司智慧財產之 經營方向與績效，宜就下列構面進行評估與監督，以確保公司以「計劃 、執行、檢查與行動」之管理循環，建立智慧財產管理制度：

• 一、制訂與營運策略有關連之智慧財產管理政策、目標與制度。

• 二、依規 模 、型態，建立、實施、維持其智慧財產取得、保護、維護與 運用管理制度。

• 三、決定及提供足以有效實施與維持智慧財產管理制度所需之資源。

• 四、觀測內外部有關智慧財產管理之風險或機會並採取因應措施。

• 五、規劃及實施持續改善機制，以確保智慧財產管理制度運作與成效符 合公司預期。

• 第 38 條 (股東或獨立董事請求董事會停止其執行決議行為事項)

• 董事會決議如違反法令、公司章程，經繼續一年以上持股之股東或獨立 董事請求董事會停止其執行決議行為事項者，董事會成員應 儘 速妥適處 理或停止執行相關決議。

• 董事會成員發現公司有受重大損害之虞時，應依前項規定辦理，並立即 向審計委員會或審計委員會之獨立董事成員報告。

• 第 39 條 (董事的責任保險)

本公司應於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其投保 責任保險，以降低並分散董事因錯誤或疏失行為而造成公司及股東重大 損害之風險。

本公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承 保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。

72

• 第 40 條 (董事會成員參加進修 課 程)

  • 董事會成員宜於新任時或任期中持續參加上市上櫃公司董事、監察人進 修推行要點所指定機構舉辦涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管理、 業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修 課 程，並責成各階層員 工加強專業及法律知識。

• 第 四 章 尊 重利害關係人權益 第 41 條 (應與公司之利害關係人保持溝通並維護權益) 本公司應與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公 、

• 司之其他利害關係人，保持 暢 通之溝通管道，並 尊 重 維護其應有之合 法權益，且應於公司網站設置利害關係人專區。

  • 當利害關係人之合法權益受到侵害時，公司應秉誠信原則妥適處理。

• 第 42 條 (對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊)

  • 對於往來銀行及其他債權人，應提供充足之資訊，以便其對公司之經營 及財務狀況，作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時，公司應 正面回應，並以 勇 於負責之態度，讓債權人有適當途徑獲得補償。

• 第 43 條 (建立員工溝通管道)

  • 本公司應建立員工溝通管道，鼓勵員工與管理階層、董事直接進行溝通， 。

  • 適度反 映 員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見

• 第 44 條 (公司之社會責任)

  • 本公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時，應關注消 費者權益、社區環保及公益等問題，並重視公司之社會責任。

• 第 五 章 提 升 資訊透明度

第 一 節 強化資訊揭露

• 第 45 條 (資訊公開及網路申報系統)

• 本公司應確實依照相關法令、證券交易所或櫃 檯 買賣中心之規定，建立 公開資訊之網路申報作業系統，指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露工 作，並建立發言人制度，以確保可能影響股東及利害關係人決策之資訊 ，能夠及時允當揭露。

本公司宜提早於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及 於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情 形。

73

第 46 條 (設置發言人)

• 為提高重大訊息公開之正確性及時效性，本公司應選派全盤瞭解公司各 項財務、業務或能協調各部門提供相關資料，並能單獨代表公司對外發 言者，擔任公司發言人及代理發言人。

• 一

• 本公司應設有一人以上之代理發言人，且任 代理發言人於發言人未能 執行其發言職務時，應能單獨代理發言人對外發言，但應確認代理順序， 以免發生 混淆 情形。

• 為落實發言人制度，公司應明訂統一發言程序，並要求管理階層與員工 保守財務業務機密，不得 擅 自任意散布訊息。

• 遇有發言人或代理發言人異動時，應即辦理資訊公開。

• 第 47 條 (架設公司治理網站)

本公司應運用網際網路之便 捷 性架設網站，建置公司財務業務相關資訊 及公司治理資訊，以利股東及利害關係人等參考，並宜提供英文 版 財務、 公司治理或其他相關資訊。

前項網站應有專人負責維護，所列資料應詳實正確並即時更新，以避免 有誤導之虞。

• 第 48 條 (召開法人說明會的方式)

本公司召開法人說明會，應依證券交易所之規定辦理，並應以錄音或錄 影方式保存。法人說明會之財務、業務資訊應依證券交易所之規定輸入 公開資訊觀測站，並透過公司網站或其他適當管道提供查詢。

第 二 節 公司治理資訊揭露

• 第 49 條 (揭露公司治理資訊)

• 本公司應依相關法令及證券交易所規定，揭露下列年度內公司治理之相 關資訊，並持續更新：

• 一、公司治理之架構及規則。

• 二、公司股權結構及股東權益（含具體明確之股利政策）。

• 三、董事會之結構、成員之專業性及獨立性。

• 四、董事會及經理人之職責。

• 五、審計委員會之組成、職責及獨立性。

• 六、薪資報酬委員會及其他功能性委員會之組成、職責及運作情形。

• 七、最近二年度支付董事、總經理及副總經理之酬金、酬金總額占個體

• 、

• 或個別財務報告稅後純益比例之分析、酬金給付政策 標準與組合 、訂定酬金之程序及與經營績效及未來風險之關聯性。另於個別特 殊 狀況下，應揭露個別董事之酬金。

• 八、董事之進修情形。

• 九、利害關係人之權利、關係、申訴之管道、關切之議題及妥適回應機 制。

• 十、對於法令規範資訊公開事項之詳細辦理情形。

• 十一、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之 差 距 與原因。

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十二、其他公司治理之相關資訊。

本公司宜視公司治理之實際執行情形，採適當方式揭露其改進公司治理 之具體計畫及措施。

第 六 章 附則

• 第 50 條 (注意國內外發展)

• 本公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司 所建置之公司治理制度，以提昇公司治理成效。

• 第 51 條 (實施)

• 本守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

• 本守則訂於中華民國103 年12 月16 日，第一次修正於 104 年11 月10 日， 第二次修正於 107 年3 月15 日，第三次修正於 108 年3 月21 日，第四 次修正於 109 年3 月12 日。

附錄八

大亞電線電纜股份有限公司 企業社會責任實務守則

109.3.12董事會通過

第一章 總則

• 一

• 第 條 本公司為實 踐 企業社會責任理念，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永 ， 。

• 續發展之目標 爰制定本守則，以資遵循

• 第二條 本守則適用對象，範圍包括公司及集團企業之整體營運活動。

• 本守則鼓勵公司於從事企業經營之同時，積極實 踐 企業社會責任，以符合國 際發展 趨 勢，並透過企業公民擔當，提 升 國家經濟 貢 獻，改善員工、社區、 社會之生活品質，促進以企業責任為本之競爭優勢。

• 第三條 本公司履行企業社會責任，應注意利害關係人之權益，在追求永續經營與獲 ，

• 利之同時 重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理方針與 營運活動。

• 本公司應依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題 之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

• 第四條 本公司對於企業社會責任之實 踐 ，依下列原則為之：

• 一、落實公司治理。

• 二、發展永續環境。

• 三、維護社會公益。

• 四、加強企業社會責任資訊揭露。

75

• 第五條 本公司應考量國內外企業社會責任之發展 趨 勢與企業核心業務之關聯性、公 司本身及集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任 政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫，經董事會通過後，並提股東會 報告。

• 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會議 案 。

第二章 落實公司治理

• 第六條 本公司應遵循本公司之公司治理實務守則、誠信經營守則及道德行為準則， 建置有效之治理架構及相關道德標準，以健全公司治理。

• 第七條 本公司之董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實 踐 社會責任，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，以確保企業社會責任政策之落實。

• 本公司之董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益 並包括下列事項：

• 一、 提出企業社會責任使 命 或 願景 ，制定企業社會責任政策、制度或相關管 理方針。

• 二、將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任 之具體推動計畫。

• 三、確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

• 本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階 管理階層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之 人員應具體明確。

• 第八條 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事 項。

• 第九條 本公司為健全企業社會責任之管理，宜設置推動企業社會責任之專（兼）職 單位，負責企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出 及執行，並定期向董事會報告。

• 本公司宜訂定合理之薪資報酬政策，以確保薪酬規劃能符合組織策略目標及 利害關係人利益。

• 員工績效考核制度宜與企業社會責任政策結合，並設立明確有效之獎勵及懲 戒制度。

• 第十條 本公司應本於 尊 重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站 設置利害關係人專區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期 望 及需 求，並妥適回應其所關切之重要企業社會責任議題。

第 三 章 發展永續環境

• 第十一條 本公司應遵循環境相關法規及相關之國際準則，適切地保護自然環境，且 於執行營運活動及內部管理時，應致力於達成環境永續之目標。

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• 第十二條 本公司致力於提 升 各項資源之利用效率，並使用對環境負 荷 衝 擊 低之再生 物料，使地 球 資源能永續利用。

• 第十三條 本公司依產業特性建立合適之環境管理制度，該制度應包括下列項目：

• 一、收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。

• 二、建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 ，

• 三、訂定具體計畫或行動方案等執行措施 定期檢討其運行之成效。

• 第十四條 本公司設立環境管理專責單位及人員，以擬訂、推動及維護相關環境管理 制度及具體行動方案，並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育 課 程。

• 第十五條 本公司考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下 列原則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運 對自然環境及人類之衝 擊 ：

• 一、減少產品與服務之資源及能源消 耗 。

• 二、減少污染物、有 毒 物及 廢 棄物之排放，並應妥善處理 廢 棄物。

• 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

• 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

• 五、延長產品之 耐 久性。

• 六、增加產品與服務之效能。

• 第十六條 為提 升 水資源之使用效率，本公司應妥善與永續利用水資源，並訂定相關 管理措施。本公司應 興 建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、 空氣 與 土 地；並盡最大 努 力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最 佳 可行的污染防治和控制技術之措施。

• 第十七條 本公司宜評估 氣 候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取 氣 候 相關議題之因應措施。本公司宜採用國內外通用之標準或指引，執行企業 溫 室 氣 體盤查並予以揭露，其範 疇 宜包括：

• 一、直接 溫 室 氣 體排放： 溫 室 氣 體排放源為公司所 擁 有或控制。

• 二、間接 溫 室 氣 體排放：外購電力、 熱 或 蒸汽 等能源利用所產生者。

• 本公司宜統計 溫 室 氣 體排放量、用水量及 廢 棄物總重量，並制定節能減 碳 、 溫 室 氣 體減量、減少用水或其他 廢 棄物管理之政策，及將 碳 權之取得納 入公司減 碳 策略規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對 氣 候變遷之 。

• 衝 擊

第 四 章 維護社會公益

• 第十八條 本公司應遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁 止 歧 視等權利。本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策 與程序，其包括：

• 一、提出企業之人權政策或聲明。

• 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

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四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司應遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷 弱 勢 族 群、禁用 童 工、消除各種形式之強 迫 勞動、消除僱 傭 與就業 歧 視等，並 、 、 、 確認其人力資源運用政策無性別 種 族 社經階級、年 齡 婚 姻 與家 庭 狀 況等差別待遇，以落實就業、 雇 用條件、薪酬、 福 利、訓練、考評與 升 遷 機會之平等及公允。對於危害勞工權益之情事，本公司應提供有效及適當 之申訴機制，確保申訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便 捷 與 暢 通， 且對員工之申訴應予以妥適之回應。

• 第十九條 本公司應提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享 有之權利。

• 第二十條 本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施 ，並致力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害，並對 員工定期實施安全與健康教育訓練。

• 第二十一條 本公司為員工之職 涯 發展創造良好環境，並建立有效之職 涯 能力發展 培 訓計畫。

• 本公司應訂定及實施合理員工 福 利措施（包括薪酬、休假及其他 福 利等）

• ，並將企業經營績效或成果，適當反 映 在員工薪酬政策中，以確保人力 、 。

• 資源之 招 募 留任和鼓勵，達成永續經營之目標

• 第二十二條 本公司應建立員工定期溝通對 話 之管道，讓員工對於公司之經營管理活 動和決策，有獲得資訊及表達意見之權利。

• 本公司應 尊 重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要 之資訊與 硬 體設施，以促進 雇 主與員工及員工代表間之協商與合作。本 公司應以合理方式通知對員工可能造成重大影響之營運變動。

• 第二十二條之一 本公司對其產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方 式對待，其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告 招 攬真實、 、

• 商品或服務適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平 申訴保障、業務人 員專業性等原則，並訂定相關執行策略及具體措施。

• 、

• 第二十三條 本公司應對產品與服務負責並重視行銷 倫 理。其研發、採購 生產、作 業及服務流程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開 其消費者權益政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者 權益、健康與安全。

• 第二十四條本公司應依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品 質。

本公司對產品與服務之顧客健康與安全、客戶 隱 私、行銷及標示，應遵 循相關法規與國際準則，不得有 欺騙 、誤導、 詐欺 或任何其他 破壞 消費 者信任、損害消費者權益之行為。

• 第二十五條 本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與 社會造成之衝 擊 。

78

本公司對產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處 理消費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實 尊 重消費 者之 隱 私權，保護消費者提供之個人資料。

• 第二十六條 本公司致力於評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與 供應商合作，共同致力落實企業社會責任。

• 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞 動人權等議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估供應商是否有影 響環境與社會之紀錄，避免與企業之社會責任政策 牴觸 者進行交易。

• 本公司與主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責 任政策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造 成顯著影響時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第二十七條 本公司應評估公司經營對社區之影響，並適當 聘 用公司營運所在地之人 力，以增進社區認同。

• 本公司宜經由股權投資、商業活動、實物捐贈、企業 志 工服務或其他公 益專業服務等，將資源投入透過商業 模 式解決社會或環境問題之組織， 、

• 或參與社區發展及社區教育之公民組織 慈善公益團體及地方政府機構 之相關活動，以促進社區發展。

第 五 章 加強企業社會責任資訊揭露

• 第二十八條 本公司應依相關法規及本公司治理實務守則辦理資訊公開，並應充分揭 露具攸關性及可 靠 性之企業社會責任相關資訊，以提 升 資訊透明度。

• 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

• 一、經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及 具體推動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與 財

務狀況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 第二十九條 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣 泛 認可之準則或指引，

• 以揭露推動企業社會責任情形，並取得第三方確信或保證，以提高資訊 可 靠 性。其內容宜包括：

• 一、實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發 展之執行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

79

第六章 附則

• 第三十條 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變 遷，據以檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提 升 履行企業 社會責任成效。

• 第三十一條 本守則經董事會通過後實施，修正時亦同。

• 本守則訂於中華民國104 年8 月11 日，第一次修正於 107 年3 月15 日 ，第二次修正於 109 年3 月12 日。

附錄九

大亞電線電纜股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

• 第一條：本公司為 激 勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第 一項第一款及主管機關發布之『上市上櫃公司買回本公司股份辦法』等相 關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓與員工 ，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

• 第二條：本次轉讓與員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規 定者外，與其他流通在外普通股相同。

• 第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或 分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並 變更登記。

• 第四條：股份轉讓之對象，凡於員工認股基準日仍在職之本公司及符合一定條件之 國內外從屬公司(從屬公司之定義依金融監督管理委員會107 年12 月27 日 金管證發字第 1070121068 號令規定辦理)之員工(含全職及非全職，定義如 下)，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工 認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者， 喪 失認購資格。 1.全職員工：受本公司僱用，執行本公司交付工作，並按月支領薪資者。

• 2.非全職員工：受本公司僱用之計時性人員(即每天工時不須滿8 小時者) 或定期契約人員(如約 聘 人員、顧問)，並按月支領薪資者。

• 第五條：本公司考量員工職等、服務年資及對公司之特 殊貢 獻等標準，訂定員工得受

• 讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工 認購股數之上限等因素，逐次訂定員工認購股數，並提報董事會通過。

• 第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

• 一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

• 二、由董事會授權董事長依本辦法訂定及公布符合資格之員工名單、得認購

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• 股數標準、認購繳款期間、權利內容及轉讓期間等施行細則作業事項。

• 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

• 第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓

• 前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之 。前項轉讓價格得加計資金成本，資金成本依台灣銀行一年期一般定期存 款利率（計算期間：依買進期間截止日至轉讓員工基準日為存續期間）。 前述計算價格至小數點以下第一位，第一位以下 捨去 不計。 轉讓價格調整公式：

• 調整後轉讓價格 ＝ 每股價格實際平均買回價格 × (公司申報買回股份時之普

• 通股股份總數 ÷ 公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

• 第八條：本次買回股份轉讓與員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其餘權利 義務與原有股份相同。

• 第九條：本辦法經董事會決議通過後實施，並應提報股東會報告，修正時亦同。

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