SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

证券简称：证通电子 证券代码：002197 公告编号：2016-031

深圳市证通电子股份有限公司

关于部分募集资金投资项目延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关 于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1195 号） 核准，于 2013 年 10 月向特定投资者非公开发行 51,362,745 股人民币普通股（A 股）， 每股发行认购价格为人民币 10.20 元，本次发行募集资金总额为 523,899,999.00 元，扣 除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41 元。

鉴于公司募投项目中的研发中心扩建项目建设进度与预定计划存在一定差异，为合 理利用募集资金，公司基于审慎原则对研发中心扩建项目的进度进行了调整，将该项目 由2015年12月31日延期至2016年9月30日完工。

公司于 2015 年 4 月 21 日召开的第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二 十九次会议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事、保 荐机构发表了同意的意见。本次公司对部分募集资金投资项目延期不构成关联交易。 公司现将部分募集资金投资项目延期的相关事宜公告如下：

二、 公司非公开发行股票募集资金情况

1 、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2013]1195 号）核准，公司于 2013 年 10 月向特定投资者非公开 发行 51,362,745 股人民币普通股（A 股），每股发行认购价格为人民币 10.20 元，本次发 行募集资金总额为 523,899,999.00 元，扣除发行费用后，实际募集资金 494,853,878.41 元。以上募集资金到位情况业经 2013 年 10 月 23 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

出具的信会师报字 2013 第 310518 号《验资报告》验证确认。

2 、募集资金管理和存放情况

公司已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关 于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》和深圳证券交易所发布的《中小 企业板上市公司募集资金管理细则》的要求制定了《深圳市证通电子股份有限公司募集 资金专项存储及使用管理制度》，并经 2008 年 4 月 29 日股东大会审议通过，自公司董 事会审议通过之日起实施。2013 年 11 月，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》的有关内容，公司对《募集资金专项存储和使用制度》进行了修订，并 经 2013 年 11 月 26 日的第三届董事会第六次会议审议通过，自公司董事会审议通过之 日起实施。公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求并结合公司 经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续， 以保证专款专用。

3 、募集资金使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：

4 、募集资金变更情况

公司于 2014 年 9 月 29 日召开的第三届董事会第十五次会议和 2014 年 10 月 15 日 召开的 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

的议案》，对年产 50 万台金融 IC 卡 POS 终端产能建设项目、年产 6 万台惠农通农村电 子商务专用终端产能建设项目进行变更。变更的主要内容为项目的实施地点、实施方式 及实施进度，由原有的在公司产业园一期生产厂房内进行装修改造，变更为在公司产业 园二期建设用地规划新建，同时建设进度进行相应调整，本次新建不需另行购置土地。

公司于 2015 年 9 月 24 日召开的第三届董事会第二十六次会议和 2015 年 10 月 13 日召开的 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《公司关于终止部分募投项目并将相 关募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司支付行业安全芯片项目的当前进展情 况，为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大利益，经审慎研究，公司决定终 止“支付卡行业安全芯片项目”，并将该募投项目节余的募集资金及利息 5,258.91 万元 用于永久补充流动资金。

三、本次部分募集资金投资项目延期的具体情况

公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建 设规模及内容不变，调整后的时间如下：

四、部分募集资金投资项目延期的原因

公司对研发中心扩建项目涉及的研发办公楼层、研发中心及实验室的装修设计方案 进行了多次修改完善；同时因公司所处的金融电子支付设备行业技术变革迅速、产品更 新换代加快，为了使募集资金效率最大化地使用，公司对项目相关设备的采购方案不断 优化调整，给项目的实施进度带来一定的影响。

为保障该项目的有效实施，公司计划推迟该项目实施进度，将该项目预计达到可使 用状态的时间计划从原定的 2015 年 12 月 31 日延期至 2016 年 9 月 30 日。

五、募集资金投资项目延期对公司经营的影响

本次调整部分募集资金投资项目进度是出于保证项目质量而做出的谨慎决定，符合 公司长期利益，其进度调整虽然会相对延长该项目的建设周期，但并不会对当期的经济 效益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不会影响公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

现有的研发、生产、销售能力。本次调整未改变项目的投资总额和建设规模，且不涉及 关联交易，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

六、独立董事、监事会、保荐机构对部分募投项目延期的意见

1 、监事会审议意见

经审核，监事会认为公司本次调整“研发中心扩建项目”的投资进度是根据项目实 际实施情况做出的谨慎决定，未调整项目的投资总额和建设规模，不存在改变或变相改 变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发 展，同意公司本次对该项目的投资进度做出调整。

2 、独立董事意见

保荐机构经核查，认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构对证通电子本次“研发中心扩建项目”延期的调整计划无异议。该事项 尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

3 、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的核查意见

保荐机构经核查，认为：本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会和监 事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改 变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本保荐机构对证通电子本次“研发中心扩建项目”延期的调整计划无异议。该事项 尚待公司股东大会审议通过后予以实施。

七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第三十四次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第二十九次会议决议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳市证通电子股份有限公司

==> picture [66 x 11] intentionally omitted <==

• 3、公司独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

• 4、中信建投证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目延期的核查意见；

特此公告!

深圳市证通电子股份有限公司董事会

二○一六年四月二十二日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==