SZZT Electronics CO., LTD. — Capital/Financing Update 2007

保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

证券发行保荐书

一、本机构名称

中信建投证券有限责任公司

二、本机构指定保荐代表人姓名

王广学、赵明

三、本次推荐的发行人名称

深圳市证通电子股份有限公司

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型

首次公开发行人民币普通股 A 股

五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论

中信建投证券有限责任公司认为：深圳市证通电子股份有限公司符合国家和 证券监督管理部门关于首次公开发行股票的相关法律法规规定，所属行业属于国 家重点鼓励发展的行业，发行人主营业务突出，属于细分行业的领先企业，发展 潜力巨大，前景广阔，已具备了首次公开发行股票的基本条件。本次发行募集资 金投资项目实施后能够进一步促进公司的发展，为投资者带来相应的回报，因此， 本公司愿意推荐深圳市证通电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

中信建投证券有限责任公司同意作为深圳市证通电子股份有限公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）的保荐人和主承销商。

六、本机构承诺

（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发 起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本 机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行保荐书。

（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导、进行了充 分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：

1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务 等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运 作的其他行为；

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• 3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；

4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知 悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市的 能力及经验。

• （三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺:

• 1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、

• 误导性陈述或者重大遗漏；

• 3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据

• 充分合理；

• 4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监

• 管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

• 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有

• 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融

资。

七、其他需要说明的事项

无。

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保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

（此页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳市证通电子股份有限公 司证券发行保荐书》之签署页）

保荐代表人签名： 2007 年 月 日 项目主办人签名： 2007 年 月 日 内核负责人签名： 2007 年 月 日 投行业务部门负责人签名：

2007 年 月 日 保荐机构法定代表人签名：

2007 年 月 日 保荐机构公章： 2007 年 月 日 附件： 1 、保荐代表人专项授权书

2 、中信建投证券有限责任公司关于保荐深圳市证通电子股份有限公司首 次公开发行股票的说明

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保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

附件一：

中信建投证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定， 我公司作为深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的保荐 人，授权王广学、赵明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。

特此授权。

董事长签名： 张佑君＿＿＿＿＿＿＿

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中信建投证券有限责任公司
2007 年 月 日
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保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

附件二：

中信建投证券有限责任公司关于保荐

深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的说明

中国证券监督管理委员会：

深圳市证通电子股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与中信 建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐人”）已于2007 年3月28日签订了《保荐协议》。作为发行人本次公开发行股票的保荐机构及主 承销商，中信建投证券依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 中国证监会令第32号《首次公开发行股票并上市管理办法》、中国证监会令第18 号《证券发行上市保荐制度暂行办法》等有关法律法规的要求，对发行人进行了 勤勉尽职的核查，认为发行人符合国家和证券监督管理部门关于首次公开发行股 票的相关规定。中信建投证券特向中国证监会保荐发行人首次公开发行股票，现 将有关保荐情况说明如下：

一、对发行人符合首次公开发行股票相关条件的判断

（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况

本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票 条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

• 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。

• 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）依据中国证监会令第 32 号《首次公开发行股票并上市管理办法》，对 发行人符合发行条件进行逐项核查情况：

1、发行人主体资格

(1)发行人的设立

发行人前身为深圳市证通电子有限公司，成立于1993年9月4日，2006年12

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月依法整体变更为深圳市证通电子股份有限公司, 2006年12月6日在深圳市工商 行政管理局登记注册，领取了注册号为4403012064231的企业法人营业执照，注 册资本为5856万元。2006年12月26日，发行人股东大会决议将注册资本由5856 万增加到6543万元，2007年1月18日正式办理了工商变更登记。

发行人为依法发起设立且合法存续的股份有限公司。

• (2)发行人持续经营时间

发行人自有限公司成立以来，持续经营时间已在三年以上。

• (3)发行人股本缴纳及财产转移情况

发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转 移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（4）发行人生产经营的合法合规性

发行人专业从事加密键盘、自助服务终端、电话E-POS、公共通讯终端产品、 自动识别技术产品的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规 和公司章程的规定，符合国家产业政策。

• (5)发行人主营业务、董事、监事及高管变化、实际控制人变化情况 ①主营业务

发行人设立以来，实际从事的主要业务加密键盘、自助服务终端、电话 E-POS、公共通讯终端产品、自动识别技术产品的研发、生产和销售。在改制设 立前后，发行人的主要业务和经营模式均未发生重大变化。

• ②董事、监事及高管变化情况

公司核心管理层稳定、团结，上述董事、监事、高级管理人员的变动符合 公司正常发展的需要，有利于公司治理结构的进一步完善。

• ③实际控制人变化情况

发行人近三年来，实际控制人均为曾胜强及其配偶许忠桂，实际控制人没 有发生变更。

(6)发行人的股权

发行人现有股东59名：

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序号	股东姓名	所持股份(股)	持股比例（%）
1	曾胜强	27,259,680	41.66
2	许忠桂	11,231,808	17.17
3	曾胜辉	11,056,128	16.90
4	谢立明	1,821,216	2.78
5	许忠孝	1,545,984	2.36
6	谢明辉	1,159,488	1.77
7	陈建均	1,013,088	1.55
8	卞海波	991,008	1.51
9	曾放云	927,040	1.42
10	谢福文	767,136	1.17
11	许忠慈	600,000	0.92
12	张 忠	561,712	0.86
13	黄 洪	550,464	0.84
14	林杰	500,000	0.76
15	张伟松	470,000	0.72
16	李国政	470,000	0.72
17	金泽森	445,056	0.68
18	尹强庚	350,000	0.53
19	徐文波	300,000	0.46
20	余宗仁	300,000	0.46
21	肖峥	250,000	0.38
22	曾忠阳	245,952	0.38
23	钟永	200,000	0.31
24	吴林波	200,000	0.31
25	郑勇	200,000	0.31
26	胡艳波	160,000	0.24
27	郭友文	150,000	0.23
28	谢光明	150,000	0.23
29	刘志坚	150,000	0.23
30	朱新跃	150,000	0.23
31	周青伟	150,000	0.23
32	屈明珠	100,000	0.15
33	陈利群	80,000	0.12
34	刘 建	58,560	0.09
35	曾国强	58,560	0.09
36	宋志华	58,560	0.09
37	潘继承	58,560	0.09
38	黎向明	50,000	0.08
39	周创新	50,000	0.08
40	周晖	40,000	0.06
41	宋杰	30,000	0.05

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42	钟艳	30,000	0.05
43	佘叶林	30,000	0.05
44	崔仙佑	30,000	0.05
45	易海军	30,000	0.05
46	李小龙	30,000	0.05
47	李熙林	30,000	0.05
48	葛子栋	30,000	0.05
49	朱强	30,000	0.05
50	丁国瑞	30,000	0.05
51	毛家鹏	30,000	0.05
52	刘琤	30,000	0.05
53	姚鹏	30,000	0.05
54	陈斌	30,000	0.05
55	戴正刚	30,000	0.05
56	唐明伟	30,000	0.05
57	朱平辉	30,000	0.05
58	屈彩庆	20,000	0.03
59	陈兵	20,000	0.03
	合计	65,430,000	100.00

股东所持有的发行人股份不存在质押情况。

本保荐人认为：发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人 股份不存在重大权属纠纷。

2、发行人的独立性

（1）发行人的业务体系

经核查，本保荐人认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力。

（2）发行人的资产

公司及下属主要控股子公司具备并合法拥有技术开发和产品生产经营所需 的生产系统、辅助生产系统和配套设备。公司及下属控股子公司独立拥有四处房 产，并租用三处房产，具有从事研发、生产和销售的必要场所。

发行人拥有“ 商品商标1件，并已更名到本公司名下。另外，商标 “SZZT”和“SECPAY”已向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请并获 受理，申请号为第4643037号和第5536861号，拟申请注册的商品种类均为第9类。

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对正在申请的注册商标。根据发行人与隆天连邦知识产权代理有限公司于 2007年2月7日签订的《商标代理委托书》，发行人已委托隆天连邦知识产权代理 有限公司向国家工商行政管理总局商标局递交了将上述商标权利人和申请人更 名为发行人的申请。截止本保荐书签署日，上述更名手续仍在办理过程当中，前 述更名手续的办理不存在法律障碍。

发行人及其子公司拥有专利13项。

1 、已拥有的专利

公司及子公司现拥有专利 13 项，其中实用新型专利 6 项，外观设计专利 7 项，基本情况如下：

序 号	专利名称	种类	专利号	有效期
1	自助取款机数据的安全保 护装置	实用新型	ZL200420083932.9	2004.9.8-2014.9.7
2	金融验证键盘	实用新型	ZL200520053638.8	2005.1.7-2015.1.6
3	计算机键盘ZT599	实用新型	ZL200420088779.9	2004.9.22-2014.9.21
4	网络信息认证保障装置	实用新型	ZL200520057031.7	2005.4.8-2015.4.7
5	键盘（588）	外观设计	ZL200430044843.9	2004.7.17-2014.7.16
6	键盘（599）	外观设计	ZL200430044842.4	2004.7.17-2014.7.16
7	信息查询机(ZT2063)	外观设计	ZL200430027102.X	2004.1.8-2014.1.7
8	网络信息认证保障装置	外观设计	ZL200530056667.5	2005.4.8-2015.4.7
9	具金融交易信息与通用信 息输入的键盘	实用新型	ZL200520119701.3	2005.12.8-2015.12.7
10	带电话机的金融支付终端	外观设计	ZL200430045988.0	2004.7.30-2014.7.29
11	智能支付电话	实用新型	ZL200520058016.4	2005.4.30-2015.4.29
12	刷卡机	外观设计	ZL200630153935.X	2006.10.19-2016.10.18
13	带电话机的金融支付终端 （2）	外观设计	ZL200630153934.5	2006.10.19-2016.10.18

上述专利中有第 1-9 项是在证通有限名下，第 10-13 项为证通金信持有。对 于上述在证通有限名下的专利，发行人已向国家知识产权局递交将上述专利权利 人或申请人更名为发行人的申请。截止本招股说明书签署日，前述更名手续仍在 办理过程当中，前述更名手续的办理不存在法律障碍。

2 、正在申请的专利

公司现有 14 项专利正在向国家知识产权局申请，并均已获得初步审核合格 通知书，其中 9 项发明创造专利，2 项实用新型专利，3 项外观设计专利。

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	专利名称	种类	专利号	申请日期
1	金属加密键盘	发明	200510033031.8	2005年1月26日
2	键盘按键	发明	200510033030.3	2005年1月26日
3	金属支付装置中活动磁头安装 方法及所用部件	发明	200510033552.3	2005年3月8日
4	网络信息认证保障方法及装置	发明	200510033553.8	2005年3月8日
5	键盘加密方法	发明	200510033118.5	2005年1月31日
6	信息安全设备上的电路板间安 全连接方法	发明	200510101909.7	2005年12月8日
7	自助邮包机	外观设计	200630154194.7	2006年10月27日
8	具金融交易信息与通用信息输 入的键盘	外观设计	200530155899.6	2005 年12 月8 日
9	自助邮包机终端	实用新型	200720119157.1	2007年3月22日
10	磁条读写器	实用新型	200720120227.5	2007年5月14日
11	自毁电路触发探测方法及开关 结构	发明	200710074392.6	2007年5月16日
12	证件收发终端	外观设计	200730170791.3	2007年6月29日
13	利用固定电话网络通信的银行 终端及其构建方法	发明	200510034541.7	2005年4月30日
14	固网短信系统中终端设备与接 入设备间通讯接口方法	发明	200510036828.3	2005年8月25日

上述专利中有第 1-8 项以证通有限名义申请，第 13-14 项为证通金信申请。 对于上述在证通有限名下的专利，发行人已向国家知识产权局递交将上述专利权 利人或申请人更名为发行人的申请，更名手续的办理不存在法律障碍。

（三）软件著作权和软件产品证书

序号	软件产品名称	发证时间	证书编号	发证机关	有效期
1	证通银行自助 终端软件V2.0	2004.5.12	深 DGY-2004-0337	深圳市科技和 信息局	2004.5.12- 2009.5.11
2	证通自助理财 服务软件V1.0	2004.5.12	深 DGY-2004-0338	深圳市科技和 信息局	2004.5.12- 2009.5.11.
3	证通金信 Ctiserver固网 FSK接入平台 软件V5.0	2006.4.29	深 DGY-2006-0384	深圳市科技和 信息局	2006.4.29- 2011.4.28

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4	金信易转帐电 话综合管理系 统	2007.9.21	软著登字第 080777号	国家版权局	2005.6.16- 2054.12.31
5	金信易固网应 用接入系统	2007.9.21	软著登字第 080778 号	国家版权局	2004.4.4- 2053.12.31
6	金信易IC发 卡系统 KmcKingsee	2007.9.21	软著登字第 080779号	国家版权局	2004.4.4- 2053.12.31
7	转账宝智能电 话终端软件	2007.9.21	软著登字第 080780 号	国家版权局	2004.4.12- 2053.12.31
8	支付易终端软 件V1.7	2007.9.21	软著登字第 080781 号	国家版权局	2004.5.12- 2053.12.31

上述软件产品证书中第 1-2 项是证通有限名下，发行人已向深圳市软件行业 协会提出将权利人更名为发行人的申请，更名手续仍在办理过程当中，前述更名 手续的办理不存在法律障碍。第 3-8 项证书由证通金信持有。

（四）资质证书

	名称	证书编号	发证机构	有效期或通过日期
1	高新技术企 业认定证书	S2001040	深圳市科技和信息局	2007.2.12-2008.2.11
2	软件企业认 定证书	深R-2004-0129	深圳市科技和信息局	2004.6.21
3	ISO9001： 2000质量管 理体系认证	NO.HK00/00138	SGSUnitedKingdomLtd	2005.8.6-2008.8.5
4	电信产品进 网许可证	01-7581-062341	国家信息产业部	2006.11.16-2009.11.16
5	高新技术企 业认定证书	S2006205	深圳市科技和信息局	2006.8.28.-2007.8.27
6	软件企业认 定证书	深R-2006-0063	深圳市科技和信息局	2006.4.29
7	计算机系统 集成资质证 书（壹级）	SZXTJC000220061	深圳市计算机行业协会	2006.11.1-2008.11.15
8	ISO9001： 2000质量管 理体系认证	02406Q10874R0S	深圳市环通认证中心有限 公司	2006.5.25-2009.5.24

注：深圳市软件企业认证，每年对前一年的情况进行年审，证通电子已通过了 2004、2005

和 2006 年的年审，证通金信通过 2005 年的年审。深圳市高科技企业每年进行年审，有效期 为一年，证通电子最近一次通过年审的时间为 2007 年 2 月 12 日，证通金信最近一次通过的 年审的时间为 2007 年 6 月 25 日。

上述第 1-3 项资质证书为发行人拥有，第 4-8 项为证通金信持有。

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本保荐人认为：发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、 辅助生产系统和配套设施，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和 产品销售系统。

（3）发行人的人员

经核查，本保荐人认为：发行人的人员独立。发行人的实际控制人为曾胜强 及其配偶许忠桂，没有控制除发行人外的其他企业。

（4）发行人的财务

经核查，本保荐人认为：发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算 体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户 的情形。

（5）发行人的机构

经核查，本保荐人认为：发行人的机构独立。发行人建立健全了内部经营管 理机构，能够独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业间不存在有机构混同的情形。

（6）发行人的业务

发行人从事的主要业务是加密键盘、自助服务终端、电话 E-POS、公共通讯 终端产品、自动识别技术产品的研发、生产和销售。

发行人的实际控制人曾胜强及其配偶许忠桂，没有控制除发行人以外的其他 公司，不存在从事与发行人相同或相竞争的业务。

本保荐人认为：发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人间不存在同业竞争，也不存 在显失公平的关联交易。

（7）发行人在独立性方面不存在有其他严重缺陷。

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3、规范运行

（1）发行人“三会”制度建设

经核查，本保荐人认为：发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人董事、监事和高级管理人员对上市公司相关知识的知悉

2006 年 12 月开始，发行人进行了上市前辅导。发行人董事、监事及高管人 员在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与考试，辅导工作 2007 年 3 月通过了中国证监会深圳证监局验收。

本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上 市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和 责任。

（3）发行人董事、监事及高管人员任职资格

经核查，本保荐人认为：发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在有下列情形：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券 交易所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）发行人的内部控制制度

经核查，本保荐人认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够 合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

（5）发行人不存在下列情形：

①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

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②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规，受到行政处罚，且情节严重；

③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人对外担保的决策程序及执行情况

经核查，本保荐人认为：发行人的公司章程中已明确了对外担保的审批权 限和审议程序，近三年来均不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 进行违规担保的情形。

（7）发行人的资金安全情况

经核查，本保荐人认为：发行人制订了严格的资金管理制度，截止本推荐 书出具之时，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

• 4、财务与会计

• (1)发行人的资产质量、盈利能力、现金流量情况

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字〔2007〕093 号标准无保留意见《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），发行人近三年的资 产、收入、现金流量情况如下：

发行人资产、收入及经营现金流情况 单位：元

项 目	2007.6.30	2006.12.31	2005.12.31	2004.12.31
资产总额	181,735,195.33	139,192,526.83	77,658,545.76	56,564,603.10
负债总额	84,017,009.27	54,256,588.48	41,119,454.13	31,232,319.82
所有者权益合计	97,718,186.06	84,935,938.35	36,539,091.63	25,332,283.28
归属于母公司股东权益	88,719,146.60	78,451,993.89	35,455,114.64	24,919,965.48
项 目	2007年1-6月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
营业收入	83,549,145.48	174,305,794.29	83,377,406.86	58,888,036.65

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营业利润	14,350,606.18	42,534,220.75	11,783,937.87	5,189,236.69
利润总额	14,433,861.25	42,597,972.95	12,061,395.11	5,185,063.18
净利润	12,782,247.71	38,099,607.57	11,206,808.35	4,617,051.01
归属于母公司所有者的净利润	10,267,152.71	32,901,355.00	10,535,149.16	5,475,210.69
经营活动产生的现金流量净额	-4,945,508.59	28,845,312.93	-3,143,767.98	12,595,449.83

本保荐人认为：发行人目前的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力

较强，经营性现金流量正常。

(2)发行人的内部控制

经核查，本保荐人认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并且 深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了出具了深鹏所（2007）专审字 434 号《内 部控制鉴证报告》。

(3)发行人会计基础工作

经核查，本保荐人认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合 企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财 务状况、经营成果和现金流量，并由深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了无 保留意见的审计报告。

(4)发行人会计政策

经核查，本保荐人认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为 依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济 业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。

• (5)发行人关联交易

发行人已按照偶发性和经常性分类的原则，根据《公司法》、《企业会计准 则》的相关规定，披露了近三年又一期发生的关联交易。

经核查，本保荐人认为：发行人已完整地披露了最近三年又一期的关联方 关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在通过关联交易操纵利润的 情形。

（6）发行人符合的发行条件：

①发行人最近 3 个会计年度归属于母公司所有者的净利润累计为 4,891.17 万

元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润累计为人民币 4,729.16 万

元，符合“最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净

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保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”发行条件的要求。

②发行人最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币 31,657.12 万元，符合“最

近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者 最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元”发行条件的要求。

• ③发行人发行前股本总额为 6543 万元，符合“发行前股本总额不少于人民

• 币 3000 万元”发行条件的要求。

④发行人截止 2007 年 6 月 30 日的无形资产金额为 36,378,333.33 元，既深圳 市宝安区公明街道松白路 32496.03 平方米的工业用地（宗地号：A608-0121）50 年的使用权，符合“最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高于 20%”发行条件的要求。

⑤发行人截止 2007 年 6 月 30 日账面未分配利润为 2,024.93 万元，符合“最 近一期末不存在未弥补亏损”发行条件的要求。

（7）发行人纳税情况

发行人享受的所得税优惠情况见下表：

公司名称	免征所得税期限	减半征收所得税期限
发行人（注1）	1998年-2000年	2000年-2005年减半后的企业所得税税 率为7.5％。
深圳市证通金信科技有限公 司	2005年-2006年	2007年-2009年减半后的企业所得税税 率为7.5％。
深圳市证通机电有限公司 （注2）	2007年-2008年	2009 年-2011 年减半后的企业所得税税 率为7.5％。
深圳市证通普润电子有限公 司	2007年-2008年	2009 年-2011 年减半后的企业所得税税 率为7.5％。

注 1：由于发行人没有在 1998 年（获利当年）申请减免企业所得税，直至 2001 年才申 请企业所得税的减免政策，1998 年至 2000 年按 15%的税率缴纳的企业所得税根据税法的有 关规定不再退回，因此，发行人 1998 年至 2000 年实际并没有享受减免企业所得税的优惠政 策，从 2001 年才开始享受所得税税率减半征收的优惠政策。

注 2：由于深圳市证通机电有限公司从 2003 年成立到 2006 年，一直处于弥补亏损阶段， 因此实际并未享受所得税优惠政策。

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报告期内公司享受的税收优惠对净利润的影响情况见下表：（单位：元）

税收优惠	2007 年1-6月	2006 年度	2005 年度	2004 年度
母公司	---	---	821,096.62	559,384.17
证通金信	180,827.50	685,646.68	250,356.68	---
证通机电	144,558.82	---	---	---
合计	325,386.32	685,646.68	1,071,453.30	559,384.17
归属母公司的净利润	10,267,152.71	32,901,355.00	10,535,149.16	5,475,210.69
税收优惠占归属母公 司的净利润的比例	3.17%	2.08%	10.17%	10.22%

发行人 2004 年至 2006 年主要税种纳税情况如下： 单位:元

税种	2004年	2004年	2005年	2006年	2007年1-6月	2007年1-6月
	期初未交数	实际缴纳	实际缴纳	实际缴纳	实际缴纳	期末未交数
增值税	617,897.32	1,627,218.56	2,725,754.39	4,449,813.92	1,371,864.84	702,145.71
城建税	-3,960.87	18,145.83	27,136.86	35,995.50	20,647.02	11517.90
企业所得税	193,436.51	427,453.95	477,488.74	4,255,929.43	1,127,295.15	1375561.06
营业税	165.30	4,200.28	151,093.69	177,398.82	50,715.39	-189,045.58
合计	807,538.26	2,077,018.62	3,381,473.68	8,919,137.67	2,570,522.40	1,900,179.09

深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所专审字〔2007〕433 号关于 深圳市证通电子股份有限公司三年纳税情况的《鉴证意见》认为上表列示的公司 纳税情况是真实的。

经核查，本保荐人认为：发行人近三年及一期内，依法纳税，各项税收优惠 符合相关法律法规的规定。

（8）发行人的担保、诉讼等事项

经核查，本保荐人认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营 的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（9）发行人申报文件的合法性

经核查，本保荐人认为：发行人本次公开发行的申报文件中不存在有下列情

形：

①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

②滥用会计政策或者会计估计；

③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

（10）发行人的持续盈利能力

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经核查，本保荐人认为：发行人目前不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）募集资金运用的合理性

发行人本次募集资金投资于金融支付信息安全产品产业化基地、全球营销网 络建设两个项目，上述两个项目均属发行人现有主营业务范围。

本保荐人认为：发行人本次募集资金有明确的使用方向，全部用于发行人的 主营业务。不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资的安排，也不存在将募集资金直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司的安排。

（2）募集资金数额的合理性

－ 按本次发行计划，发行人本次公开发行股票募集资金预计为 1.8 2.0 亿元人 民币，而发行人截止 2007 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益为 8,871.91 万元 (合并数)。

本保荐人认为：本次募集资金数额和投资项目与发行人的业务发展需要、财 务状况、技术水平等相适应。

（3）发行人投资项目的合法合规性

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发行人本次募集资金投资项目属国家鼓励发展产业目录范围。同时，深圳市 发展和改革局出具了深发改〔2007〕465 号文件，对“金融支付信息产品产业化 基地”项目进行了备案。深圳市环境保护局出具了深环批〔2007〕102294 号和 深环批〔2007〕102295 号文件，对该项目进行了批准。深圳市发展和改革局于 2007 年 7 月 5 日出具了深发改[2007]1145 号文件，对本次募集资金项目“全球营 销网络建设项目”进行了批复。

本保荐人认为：发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、 环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（4）发行人董事会对项目的认证

经核查，本保荐人认为：发行人的董事会已经对募集资金投资项目的可行性 进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

（5）发行人投资项目对独立性的影响

经核查，本保荐人认为：募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者 对发行人的独立性产生不利影响。

（6）发行人募集资金的管理制度

发行人董事会已经建立了募集资金管理的相关政策，同时，为本次募集资金 指定专项账户进行管理。

本保荐人认为：发行人已经建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放 于董事会决定的专项账户。

二、发行人主要问题和风险的提示

1、本次发行前，公司实际控制人曾胜强、许忠桂夫妇合计持有公司58.83% 的股权。曾胜强、许忠桂夫妇及其关联股东共计持有公司86.73%的股权。本次发 行后，曾胜强、许忠桂夫妇及其关联股东仍将合并持有公司64.91%的股份。上述 因素导致曾胜强、许忠桂夫妇可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展 战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从 而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利 益。

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保荐人关于本次发行的文件

证券发行保荐书

2、公司在国内金融支付信息安全领域拥有较强的技术优势，同其他高新技 术企业相类似，本公司面临着产品技术更新换代、产品结构调整、核心技术人员 流失、核心技术失密等风险。如果新技术和新产品研究及开发失败，对技术、产 品及市场发展趋势的把握出现偏差，将会造成公司现有的技术优势和竞争能力下 降，在一定程度上影响公司的发展速度。

3、公司及控股子公司证通机电生产场地主要通过租赁方式解决，出租方未 取得房屋产权证书，虽然出租方持有深圳市宝安区人民政府颁发的《房屋租赁许 可证》，但在租赁合同的有效期内，若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继 续出租，将使公司面临生产场地被迫搬迁，从而发生搬迁费用和造成停产损失的 风险。

4、公司截止2007年6月30日固定资产净值合计为1,599.88万元，本次募集资 金投资项目完成后，将增加固定资产约1.48亿元，每年增加折旧及摊销951万元， 如果扣除现有生产场地的租赁费用283.9万元，实际增加费用667.1万元。因此， 如果募集资金投资项目不能如期达产、发挥经济效益，公司将面临因折旧及摊销 大量增加而导致短期内利润下降的风险。

三、对发行人前景的评价

（一）发行人基本情况

发行人是由原深圳市证通电子有限公司依法整体变更设立的股份有限公司， 后经增资扩股，至本次发行前总股本为6543万股，股东为曾胜强、许忠桂等59 位自然人。

公司通过十多年的技术研究和积累，形成了一整套基于金融支付信息安全加 密的解决方案，并形成了产品化、产业化的能力。该解决方案从密码算法的研究 选用、到密钥的生成、分发、保管等环节，从理论的逻辑构思到具体的物理实现 都形成了一整套可实施的设计方法和工艺流程。公司的产品主要围绕这一技术和 方法开发和生产，主要产品分为加密键盘、自助服务终端、电话E-POS产品和信 用卡付费电话。

（二）发行人所处行业的现状、前景及发展趋势

1、发行人所处行业的简要分析

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公司的产品既涉及金融电子设备的制造，又涉及信息安全行业中的商用密码 技术，因此公司所处行业为金融支付信息安全行业。

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电子设备行业 信息安全行业
金融电子终端设备行业 商用密码技术
金融支付信息安全行业
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对于一个金融信息系统而言，存在系统软件、数据库、网络、服务器及终端 设备等安全隐患，其中终端设备可以实现远程支付\转账、远程查询、远程补登 等功能，是实现人机信息互动的纽带，也是安全问题较为突出的环节。公司将商 用密码技术应用于金融支付领域，解决了终端设备支付信息的安全隐患。因此， 公司所处的行业属于金融支付信息安全行业。

2、发行人的发展前景分析

（1）发行人在同行业中的地位

发行人经过十多年金融支付信息加密技术的自主研发和技术积累，在该领域 已拥有自己的核心技术和知识产权，产品成本相对较低，并具有多年的行业应用 和服务经验。公司产品在国内已经进入了包括国内四大国有银行和主要股份制银 行，在国外已经出口到 40 多个国家，并已纳入跨国公司的全球采购体系。公司 整体研发实力、产品销售收入和产量、经营财务状况等综合实力居国内同行业前 列。

（2）治理结构完善，具有较强的经营决策和管理能力

发行人严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，不断完善 公司法人治理结构，规范公司运作，完善了《公司章程》及其他内部管理制度， 以上制度在公司运行过程中均得到有效执行，从而在制度上保障了公司的长远发 展。

同时发行人高级管理人员均具有多年的行业工作经验，具有很强的技术开 发和经营管理能力。完善的法人治理结构、管理层丰富的行业经验共同形成了

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发行人较强的经营决策和管理能力。

（3）资产流动性、财务安全性分析及盈利能力、发展潜力分析

发行人近三年主要财务指标

主要财务指标	2007年1-6月	2006年	2005年	2004年
流动比率（倍）	1.55	2.29	1.63	1.68
速动比率（倍）	1.10	1.86	1.45	1.48
资产负债率(%)（母公司）	47.03	34.50	45.53	49.34
应收账款周转率（次）	1.52	4.07	3.00	4.20
存货周转率（次）	1.78	7.29	8.73	11.97
息税折旧摊销前利润（万元）	1,612.11	4,424.06	1,328.10	629.68
利息保障倍数（倍）	74.82	1,403.17	---	---
每股净资产（元）	1.36	1.20	0.54	0.38
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.08	0.44	-0.05	0.19
每股净现金流量（元）	-0.43	0.54	-0.16	0.18
无形资产（土地使用权除外）占净 资产的比例（%）	0	0	0	0
净资产收益率（全面摊薄）（%）	11.57	41.94	29.71	21.97
净资产收益率（加权平均）（%）	12.28	62.21	34.9	24.68
基本每股收益（元/股）	0.157	0.562	0.180	0.093
稀释每股收益（元/股）	0.157	0.562	0.180	0.093

－ 从上述数据可以看出，发行人流动比率在 1.5-2.3 之间、速动比率在 1.1 1.9 之间，结合发行人报表可以看出，报告期内各期末预收账款余额较大，所 － 占流动负债的比例较高，2004 2006 年，流动比率、速动比率呈上升趋势，如 － 果扣除预收账款的影响，公司 2004 2006 年流动比率在 3 倍左右，速动比率 在 2.5 倍左右，发行人偿债能力较强；资产负债率指标处在合理安全的水平。 － 2004 2007 年上半年，发行人的销售收入、净利润均保持良好的增长，净资产 收益率保持较高的水平，本保荐人认为发行人具有较强的盈利能力。

发行人所在行业未来 3-5 年将面临较大的发展，发行人将积极抓住机遇， 利用自身强大的研究开发能力和行业领先优势，利用募集资金加大投入，迅速 扩张经营规模，进一步提高提升盈利能力。

因此，我们认为发行人具有较强的发展潜力。

（三）发行人的竞争优势

1 、研发和技术优势

目前发行人及其控股子公司通过自主研发取得了 21 项专利技术和软件著 作权。同时，发行人十多年来积累了丰富的技术诀窍和专有技术（另有 14 项

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专利申请已被国家知识产权局受理），同时拥有多项能够大幅提高生产效率、 降低生产成本的非专利技术，为准确快速制定应用方案、快捷提供优质产品提 供了保障。另外还储备了多项拥有较确定市场预期的新产品。

发行人是国家商用密码产品生产、销售定点单位，全国信息安全标准化技术 委员会指定的《密码键盘系统技术规范》组织起草的召集单位、深圳市民营领 军骨干企业、深圳市高新技术企业、深圳市软件企业、中国自动识别技术协会 常务理事单位、深圳信息软件协会常务理事单位、深圳市软件行业协会理事单 位、深圳市嵌入系统与单片机专业委员会理事单位、深圳市计算机公共网络安全 协会理事单位、WG3 工作组成员单位（全国信息安全标准化委员会下属专业机 构）。发行人与同行业其他企业相比，在核心技术、知识产权等方面具有自身 优势。

2 、资质优势

由于产品涉及金融信息安全，要进入某些重要的应用领域必须通过严格的安 全、技术等方面的检测并取得入围许可的资质。因此，资质是企业进入某些重要 的细分市场的准入证，是企业获取更多市场份额的基础保证。公司凭借较强的技 术研发能力、高品质的产品和周到的服务，先后进入了银行自助终端、ATM 机 核心部件等进入门槛高、市场容量较大的重要应用领域，是目前国内同行业中拥 有各类资质较多的企业之一。

公司拥有的重要资质包括：

（1）公司是亚洲第一家拥有 VISA 认证产品的 ATM 加密键盘生产厂商。同 时，公司是亚洲第二家、全球第四家拥有 PCI 认证的 ATM 加密键盘生产厂商， 目前已有五款 ATM 加密键盘获得 PCI 认证，获得 PCI 认证的产品数量在全球 ATM 加密键盘生产企业中排名第一。

（2）国内第一家也是唯一一家 POS 加密键盘通过 PCI 认证的企业。

（3）深圳市人民政府认定的 106 家“深圳市民营领军骨干企业”之一。

（4）全国信息安全标准化技术委员会指定的《密码键盘系统技术规范》标 准编写召集人单位

（5）国家密码管理局（原国家密码管理委员会办公室）指定的商用密码产 品生产、销售定点单位

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（6）国内第一家加密键盘产品通过国家密码管理局鉴定的企业 3 、产品优势

发行人是我国商用密码产品的先行者，早在 1994 年就研制出我国第一代商 用密码产品。从 1994 年起公司开始从事加密键盘的生产，从 1996 年起从事银行 自助终端的生产，多款加密键盘获得国际权威支付组织 VISA 的安全认证，部分 产品通过了欧盟的 ROHS 认证。多项产品通过了中国人民银行下属银行卡检测 中心的质量检测，多项产品获得深圳市科技局的科技成果奖。在所进入的各个细 分市场中，公司的市场份额均位居行业前列，体现了公司较强的综合竞争实力。

同时，公司围绕核心技术不断进行产品线的延伸和扩展，使产品由原来的相 对单一的加密键盘扩展到基于安全支付的自助终端和电话 E-POS，丰富的产品结 构使公司具备较强的抵御单个应用行业市场波动风险的能力，保证公司的整体盈 利水平持续、稳定地提高。

4 、人才优势

发行人自成立以来，十分注重高科技人才的挖掘和培养。目前发行人拥有 技术人员 121 人，占员工总数的 19.90%；员工中大学以上学历者 138 人，占员 工总数比例为 22.69%，公司 70%的工程技术人员具有 5 年以上金融系统技术开 发经验，均可承担金融支付信息安全产品、自助服务终端系统的开发任务。

公司在 2006 年股份公司设立后，通过增资方式引入了 41 位公司内部经营和 技术骨干作为股东。通过股权激励的方式，使这些核心人员享受企业增值的利益， 充分调动了他们的积极性，确保公司未来业绩保持持续增长。

5 、研发、生产和产品服务一体化的优势

公司是目前国内为数不多的，同时拥有设计研发、钣金、电子装配、精密制 造的金融支付信息安全行业厂家，与主要竞争对手相比，公司拥有较为明显的研 发、制造和产品服务一体化的优势，形成了较强的快速开发、度身定制、高质量 维护的能力，而且具有较强的市场定价优势。公司生产的自助服务终端产品是个 性化非常高的产品，公司能够根据客户的要求及时提出解决方案。客户一旦提出 个性化的自助服务终端产品，公司能够在最短的时间内（平均时间为 20 天）提 供让客户满意的样品，进而根据客户的订单安排批量生产。

6 、市场优势

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公司经过 13 年的发展与积累，已成为行业内的知名品牌。公司同时积极开 拓国内外市场，建立了稳定的销售网络和销售激励机制。目前公司在深圳、上海、 长沙、武汉等地设有 4 家销售子公司，在全国设有 12 个办事处，拥有专职销售 人员 71 人，产品销售到国内四大国有银行以及其他金融机构，远销国外 40 多个 国家和地区。

公司国内客户主要包括：建设银行、农业银行、中国银行、招商银行、深圳 发展银行、浦发银行、交通银行、光大银行、邮储银行、中信银行、广东发展银 行、渤海银行、盛京银行、各地城市银行和农村信用社、中国银联、澳门大丰银 行等行业龙头。公司国外客户主要包括：日立（日本）、OKI（日本）、富士通（日 本）、SYSTEMA（俄罗斯）、IBM、ASCOM(法国) 、沙特阿拉伯国家邮政局、巴 基斯坦国民银行等。

7 、政策扶持优势

公司是深圳市政府认定的高新技术企业，长期以来，公司的技术创新活动 得到了各级主管部门的大力支持。下表是近年来公司获得的政府技术扶持和补贴 情况：

情况：
项目名称	时间	金额 (万元)	资金来源
加密固网短信电话综合平台系统	2003.12	20	深圳市南山区科技局
加密固网短信电话综合平台系统	2003.8	100	深圳市科技局
基于固网短信和数字加密的电话理财系统	2003.12	30	深圳市南山区科技局
基于固网短信和数字加密的电话理财系统	2004.2	60	国家科技部
基于固网短信和数字加密的电话理财系统	2006.4	100	国家信息产业部
证通金融支付信息安全产品产业化	2006.8	300	国家发展和改革委员会
证通金融支付信息安全产品产业化	2006.8	200	深圳市发展和改革委员会
合计	—	810	—

8 、战略合作优势

公司与研发机构、金融企业及广大客户建立了广泛的战略合作。下表是公司 战略合作情况：

合作对象	合作内容	合作方式
日立（日本）	现金循环机ATM 加密键盘研制	委托开发、认证
OKI（日本）	ATM 加密键盘研制	委托开发、认证
MEET	EMV 迁移项目	委托开发、认证
富士通（日本）	机场自助值机系统	委托研究开发
SGSTEMA（俄罗斯）	银行自助终端加密支付系统	委托开发
IBM	城市信息服务系统、自助数码冲印设备	委托开发、生产
NCR	ATM 机国内代理	代理
ASCOM	信用卡付费电话、自助服务终端	委托开发

3-1-25

保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

中国银联	支付易系统	联合开发
中国电信研究院	电话E-POS 支付平台及终端协议	联合开发

发行人目前的竞争劣势主要表现为：与跨国公司相比，公司在资本规模和 核心技术研发实力上还存在一定差距，抵御市场风险的能力有待加强，国际市场 的开拓还处于起步阶段。

（四）募集资金投资项目

发行人本次发行募集资金将投入以下两个项目：

1、金融支付信息安全产品产业化基地项目

2、全球营销网络建设项目。

深圳市发展和改革局出具了深发改〔2007〕465号和深发改[2007]1145号文 件分别对上述两个项目进行了备案批复。深圳市环境保护局出具了深环批〔2007〕 102294号和深环批〔2007〕102295号文件，对 “金融支付信息安全产品产业化 基地项目”进行了批准。

发行人全体董事一致认为：本次募股资金投资项目符合国家产业政策，适应 公司的发展战略，投资项目具有良好的市场前景和盈利预期，项目建成后，将显 著降低公司生产成本，并提升公司的盈利能力，对于公司持续发展具有极大的促 进作用。2007年3月18日召开的发行人2006年年度股东大会审议并批准了募集资 金投资的上述两个项目。

四、保荐意见

综上所述，中信建投证券认为：发行人所属行业属于国家鼓励发展的行业， 发行人主营业务突出，属细分行业的领先企业，发展潜力巨大，前景广阔，已具 备了首次公开发行股票的基本条件。本次发行募集资金投资项目实施后能够进一 步促进公司的发展，为投资者带来相应的回报。发行人符合《证券法》和《首次 公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的 条件。因此，本公司愿意推荐发行人申请首次公开发行股票并上市。 特此说明。

3-1-26

保荐人关于本次发行的文件 证券发行保荐书

3-1-27