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Swancor Advanced Materials Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021
Apr 29, 2021
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Capital/Financing Update
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证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2021-019
上纬新材料科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
-
被担保人：上纬（天津）风电材料有限公司；上纬（江苏）
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新材料有限公司；上纬（马来西亚）有限公司，均为上纬新材料 科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
本次担保金额：公司拟对合并报表范围内的控股子公司上 纬（天津）风电材料有限公司、上纬（江苏）新材料有限公司、 上纬（马来西亚）有限公司向金融机构申请综合授信额度（包括 但不限于流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资 额度、保函等业务）提供连带责任保证担保，其中为上纬（天津） 风电材料有限公司提供担保1.3亿元，为上纬（江苏）新材料有限 公司提供担保0.3亿元，为上纬（马来西亚）有限公司提供担保美 金200万元、马币250万元，总担保额度不超过等值人民币1.8亿元。
本次担保无反担保
本次担保无需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
1
(一) 根据实际业务发展需要，公司拟对合并报表范围内的控股 子公司向金融机构申请综合授信额度（包括但不限于流动资金贷款、 信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函等业务）提供连带 责任保证担保，总担保额度不超过人民币 1.6 亿元、美金 200 万元及 马币 250 万元，合计等值人民币 1.8 亿元。公司可以根据实际情况， 在上述额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调整，具体的担 保期限以最终签订的合同约定为准，具体情况如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保额度 |
|---|---|---|
| 上纬新材料科技股份 有限公司 |
上纬（天津）风电材料有限公司 | 不超过1.3亿元 |
| 上纬（江苏）新材料有限公司 | 不超过0.3亿元 | |
| 上纬（马来西亚）有限公司 | 美金200万元 马币250万元 |
(二) 公司于2021 年4 月29 日召开第二届董事会第八次会议， 以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于为全资 子公司提供担保额度的议案》。独立董事对本次担保事项发表了明确 同意的独立意见。上述预计的担保额度在董事会审议通过之日起至下 一年度董事会审议相关事项之日内有效，公司董事会授权公司董事长 及其授权人士在上述额度内具体实施。根据《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上纬新材料科技股份有限公司章程》《董事会议事规 则》等相关规定，本次担保事项在董事会审批权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
| 被担保人名称 | 上纬（天津）风电材料有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2007 年1 月5 日 |
| 企业住所 | 天津经济技术开发区汉沽现代产业区彩云街6 号 |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 注册资本 | 人民币56,546,754.76元 |
2
| 被担保人名称 | 上纬（天津）风电材料有限公司 |
|---|---|
| 经营范围 | 风力发电机叶片专用材料的生产、加工、销售；胶粘剂、助剂、低 收缩剂、热固性树脂的生产、加工、销售，从事与上述产品同类商 品的进出口、批发及佣金代理业务（拍卖除外），并提供相关的技 术咨询服务；5-氨基-1,3,3-三甲基环己甲胺、苯酚、苯酚钠、苯乙 烯[稳定的]、苯乙酰氯、1，2-丙二胺、1,3-丙二胺、丙酸、丙酸正 丁酯、丙烯酸[稳定的]、2-丁醇、2-丁烯酸、N，N-二甲基环己胺、 二亚乙基三胺、二正丁胺、过氧化二苯甲酰[51%<含量≤100%，惰 性固体含量≤48%]、环己胺、1,6-己二胺、己二酰二氯、己酸、甲 醇、2-甲基-1-丙醇、甲基丙烯酸[稳定的]、甲基叔丁基甲酮、甲醛 溶液、聚乙烯聚胺、马来酸酐、钠石灰[含氢氧化钠>4%]、2-羟基 异丁酸乙酯、三氯甲苯、三亚乙基四胺异丁酸异丁酯、异戊酸乙酯、 正丁酸正丁酯、正戊酸乙酯、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助 材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（不饱和聚酯树脂）、含易燃 溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃] （酚醛树脂）的无储存设施经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） |
| 与本公司的关 联关系 |
为本公司的全资子公司 |
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2021年03月31日 （未经审计） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 1,181,213,950.19 | 1,146,101,964.90 |
| 负债总额 | 877,722,454.35 | 857,192,787.40 |
| 资产净额 | 303,491,495.84 | 288,909,177.50 |
| 营业收入 | 1,166,686,148.33 | 171,772,203.69 |
| 净利润 | 67,797,494.54 | -15,848,400.83 |
上述 2020 年度财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司 的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的 “毕马威华振审字第 2100830 号”《审计报告》
| 被担保人名称 | 上纬（江苏）新材料有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2014年10月21日 |
| 企业住所 | 阜宁高新技术产业开发园区纬二路27号 |
| 法定代表人 | 蔡朝阳 |
| 注册资本 | 人民币 122,500,000元 |
3
| 被担保人名称 | 上纬（江苏）新材料有限公司 |
|---|---|
| 经营范围 | 乙烯基酯树脂、环氧硬化剂、热塑性树脂、不饱和聚脂树脂、 风电树脂、胶粘剂、溶剂型预浸料树脂、干式变压器预混料、 干式变压器纯树脂、热熔型预浸料树脂、LED环氧树脂、助剂 （空干剂、1.6%钴盐）、鳞片树脂研发、生产；自营和代理各 类产品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的商品和技术除 外）。 |
| 与本公司的关联 关系 |
为本公司的全资子公司 |
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2021年03月31日 （未经审计） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 280,482,695.85 | 286,730,159.45 |
| 负债总额 | 124,986,892.92 | 127,676,328.79 |
| 资产净额 | 155,495,802.93 | 159,053,830.66 |
| 营业收入 | 98,731,071.78 | 76,384,743.97 |
| 净利润 | -4,158,883.04 | 3,891,206.32 |
上述 2020 年度财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司 的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的 “毕马威华振审字第 2100830 号”《审计报告》
| 被担保人名称 | 上纬（马来西亚）有限公司 |
|---|---|
| 成立日期 | 2013 年10 月11 日 |
| 企业住所 | PLO 212, JalanRumbia 5,KawasanPerindustrianTanjungLangsat, 81700 PasirGudang,Johor,Malaysia |
| 法定代表人 | Tsai, Chung-Chou |
| 注册资本 | 人民币52,177,465.12 元（马币32,656,957 元） |
| 经营范围 | 1、经营制造，购买，卖，进口，出口，供应，批发，零售， 生产及涉及各种形式的精密化学材料的化学产品，合成树脂， 乙烯基酯树脂，不饱和聚酯树脂，环氧复合树脂，油漆，清漆， 漆，染色厂，染料，工业催化剂，特种增塑（包括聚对苯二甲 酸乙二酯增塑剂，偏苯三酸酯增塑剂，己二酸增塑剂，癸二酸 酯增塑剂，柠檬酸增塑剂，环氧增塑剂，苯甲酸盐增塑剂）， 与其他用于石油化学，海洋，纸浆，纸的化学制品和在建造各 种建筑工程包括但不限于所有建筑类的油漆，侵蚀和生锈。 2、以买家，卖家，进口商，出口商，制造商，生产商，经销 |
4
| 被担保人名称 | 上纬（马来西亚）有限公司 |
|---|---|
| 商，买卖代理商的身份开展业务，并可执行其他货物，商品， 厂房，机械与前述产品的交易。 3、购买或以其他方式收购股份，个股，债券，任何其他公司 发行的其他证券，无论是否有担保，都可以对公司的资金进行 投资，以不时确定的方式持有任何该等股份，证券或投资或在 任何时间出售，实现相同并重新投资所得。 |
|
| 与本公司的关联 关系 |
为本公司的全资子公司 |
| 主要财务数据 | 2020年12月31日 | 2021年03月31日 （未经审计） |
|---|---|---|
| 资产总额 | 46,618,322.31 | 49,112,476.67 |
| 负债总额 | 4,458,651.71 | 8,590,961.39 |
| 资产净额 | 42,159,670.60 | 40,521,515.28 |
| 营业收入 | 20,871,532.52 | 8,353,679.34 |
| 净利润 | -1,747,518.41 | -782,775.22 |
上述 2020 年度财务数据已按照企业会计准则和本公司会计政策的规定编制并包含在本公司 的合并财务报表中。该合并财务报表已由申报会计师进行审计并出具了标准无保留意见的 “毕马威华振审字第 2100830 号”《审计报告》
三、担保协议的主要内容
本次担保事项目前尚未签订相关担保协议，尚需相关金融机构审 核同意，具体内容以实际签署的协议为准。
四、担保的原因及必要性
公司为子公司提供担保，是公司日常经营的需要，有利于提高融 资效率、降低融资成本，可保证子公司的正常生产经营，有利于公司 业务的发展。
上述对象的主体资格、资信状况均符合公司对外担保的相关规 定。预计上述担保事项不会给公司带来财务和法律风险。同时，公司 将通过担保管理、财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟 踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险。
5
五、董事会意见
公司为全资子公司提供担保可保证全资子公司的正常生产经营， 是应公司日常经营的需要，有利于公司业务的发展。被担保方为公司 全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以 及时掌控其资信状况。综上，董事会一致同意公司上述担保事项。上 述授权自董事会审议批准之日起至下一年度董事会审议相关事项之 日内有效。
六、独立董事意见
我们认真审阅了对全资子公司提供担保额度的议案，我们认为： 公司的全资子公司向金融机构申请综合授信额度是为满足其日常经 营和业务发展资金需要、保证业务顺利开展而进行，属于正常商业行 为。被担保对象为公司的全资子公司，公司对被担保公司具有控制权， 风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法 律法规的要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公 司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至2021年3月31日止，公司及子公司对外总担保额度不超过人 民币32,000万、美元418万及马币250万，合计等值人民币35,144.11 万元，实际使用额度为8,910.48万人民币，占公司2020年末净资产的 比例为33.01%，占公司2020年末总资产的比例为17.68%。
截止目前，公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对 外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。 八、上网公告附件
（一）上纬新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
6
第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会 2021 年4 月30 日
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