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关于上纬新材料科技股份有限公司 2020 年年报问询函中 要求会计师答复的相关问题的回复

上海证券交易所:

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"本所"或"我们")接受上纬新材料科 技股份有限公司(以下简称"上纬新材"或"公司")的委托,按照中国注册会计师审计准则审计了 上纬新材 2020年12月31日的合并及母公司资产负债表、2020年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表及合并及母公司股东权益变动表(合称"财务报表"), 并于 2021 年 3 月 9 日 出具了报告号为毕马威华振审字第 2100830 号的审计报告。

本所按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。我们的目标是对财务报表整体是否 不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任 何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑。 同时,我们也执行以下工作:(1) 识别和评估由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础; (2) 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序; (3) 评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性;(4)对管理层使用持续经营假设的恰 当性得出结论;(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反 映相关交易和事项; (6) 就上纬新材中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对 财务报表发表审计意见。

本所根据上纬新材转来《关于对上纬新材料科技股份有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管 问询函》(以下简称"问询函")中的要求,以及与管理层沟通及在上述审计过程中获得的审计证据, 就有关问题作如下说明:

KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China partnership and a member firm of the KPMG global organisation of
independent member firms affiliated with KPMG International
Limited ("KPMG International"), a private English company limited by guarantee.

:马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计师
-
- 马威华振会计师事务中保有限公司 — 毕马威国际有限公司("毕 事务所,是与英国私营担保有限公司 -- 毕马威国际有网
马威国际")相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

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同题 1、关于收入和成本分析

年报显示, 公司 2020 年实现营业收入 194,596.19 万元, 较上年同比增长 44.28%。其中, 风电叶 片用材料营业收入 126,326.52 万元,较上年同比增长 92.37%。请公司:(1) 根据招股说明书披露 口径,重新披露包括转卖贸易收入在内的主营业务分产品情况, 以及各产品营业收入、营业成本、毛 利率较上年增减变动情况;(2) 结合行业形势、产业政策以及公司自身经营情况,具体说明风电叶片 用材料收入大幅增长的原因, 业绩增长是否具有可持续性, 并就下游风电行业产业政策变动对公司的 影响充分提示风险;(3)根据《格式准则第 2 号》的规定, 补充披露各主要产品的料工费构成, 并说 明成本变动的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

(1) 根据招股说明书披露口径,重新披露包括转卖贸易收入在内的主营业务分产品情况,以及各产 品营业收入、营业成本、毛利率较上年增减变动情况

公司在 2020年度报告之"第四节 经营情况讨论与分析"之"三、报告期内主要经营情况"之 "(一) 主营业务分析"之"2、收入和成本分析"中进行补充披露如下:

"(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位: 万元 币种: 人民币

报告期内,公司环保高性能耐腐蚀材料面临较强的市场竞争,采取了一定的折扣销售策略,导致

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整体销量上升的同时销售额并未同比例增长。

报告期内, 公司风电叶片用材料收入大幅增长, 整体是因为受益于全球新能源低碳转型趋势的影 响。 其中, 尤以中国大陆地区风电业务收入受风电政策推动增长最多, 主要是 2020 年是陆上风电 "抢 装潮"的最后一年,风电装机并网情况创历史新高,公司的营业收入实现大幅增长。

报告期内,公司对新型复合材料的推广销售进一步加强,营业收入实现增长;由于面临市场价格 竞争同时为扩大应用客群, 公司对新型复合材料部份产品采取了一定的折扣销售策略, 导致毛利率有 所下降。"

(2) 结合行业形势,产业政策以及公司自身经营情况,具体说明风电叶片用材料收入大幅增长的原 因,业绩增长是否具有可持续性,并就下游风电行业产业政策变动对公司的影响充分提示风险;

1、风电行业产业政策及抢装趋势对公司业绩增长的影响

公司目前营业收入结构中来自于风电板块的收入占比较大,风电叶片用材料作为生产风电叶片 的主要上游原材料之一,其需求量与风电制造业景气度乃至风电行业的发展有着密切关系。

近年来, 得益于国家在政策上对于风电产业的鼓励和支持, 风电行业持续快速发展, 极大地刺激 了国内风电行业的发展,但是随着陆上风电行业逐步成熟,风力发电机组技术水平不断提高,成本下 降,扶持政策正在逐步减少、调控政策相继出台。

2019年5月24日,国家发改委发布《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》,明 确如下:陆上风电:2018 年底之前核准的陆上风电项目,2020 年底前仍未完成并网的,国家不再补 贴:2019 年 I~IV类资源区新核准陆上风电指导价分别调整为每千瓦时 0.34 元、0.39 元、0.43 元、 0.52 元;2020 年新核准项目指导价分别为每千瓦时 0.29 元、0.34 元、0.38 元、0.47 元;2021 年 新核准的陆上风电项目全面平价上网,国家不再补贴。海上风电:对 2018 年底前已核准的海上风电 项目,如在 2021 年底前全部机组完成并网的,执行核准时的上网电价;在 2022 年及以后全部机组 完成并网的,执行并网年份的指导价。2019年新核准近海风电项目指导价调整为每千瓦时 0.8 元, 2020年调整为每千瓦时 0.75 元,具体项目通过竞争方式确定上网电价,且不得高于上述指导价。

得益于上述政策带来的风电"抢装潮",2020年度风电装机容量为71.7GW,同比增长了178.4%; 公司的风电叶片用材料营业收入规模在 2020 年度也实现了高速增长,较 2019 年度的增幅为 92.37%。

2、公司风电叶片用材料经营情况及业绩增长的可持续性

2020年度,根据国家统计局数据,国内新增并网风电装机容量分别为71.7GW,同比增长178.4%, 同期公司风电叶片用材料受益于风电行业"抢装潮"的影响,实现了大幅增长,具体如下:

单位: 万元: 币种: 人民币

产业政策方面,根据全国人大于 2021 年 3 月 12 日审议通过的《中华人民共和国国民经济和社 会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》进一步明确了风电作为非石化能源在新能源产业 中的重要地位,提出"非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右"。根据行业研究机构的预测, 保守推测未来 5-10 年全球风电行业将会保持 70GW 每年的新增装机容量,国内风电行业将会保持 每年不少于 30GW 的新增风电装机,而 2019 年国内的风电装机容量为 25.74GW。公司作为风电叶 片用树脂材料的国内行业的领先者之一,在整个行业都将助力于新能源产业高速发展的支持下,将会 受益于下游风电行业的高速发展,面临较好的发展空间,

业务策略方面,公司将着眼加大海外及国内整机厂叶片材料供应链的份额,主要通过两个方向进 行份额的提升,一是加快研发更符合海上风电叶片需求的材料,认证满足客户风电叶片大型化及轻量 化需求的材料,如:大叶片用灌注树脂、高韧性胶黏剂、碳纤板拉挤树脂及预浸料树脂;二是加快公 司叶片产品的国际整机厂终端认证许可,进而提供符合认证需求的材料,扩大销售的基础。未来国内 业务发展方面,从客户合作情况来看,公司与中材科技、国电联合、三一集团、重通成飞、西门子歌 美飒等风电叶片生产商和整机商均建立了良好稳定的合作关系。 在国内整机厂覆盖较高的优势上, 进 一步提供客户所需的技术支持,提供符合需求的风电叶片大型化及轻量化需求的材料,加大拓展客户 覆盖。

同时,新产品研发方面,报告期内公司完成了新型改性环氧树脂制备技术(HYVER)的研发工 作,是一项应用于生产低成本高性能风力叶片特种材料的核心技术,目前该产品处于主要厂商产品认 证环节。

综上所述,基于"碳达峰碳中和"的发展目标,新能源行业将会保持高速增长的中长期发展趋势, 风能作为新能源的重要组成部分将步入黄金年代,在"抢装潮"之后迎来新的增长机会,公司未来业 绩的可持续性发展具有较好的政策基础;同时,在业务策略方面,公司亦制定了相应的发展策略,将 积极寻求扩大海外整机厂的供应链份额及国内风电整机厂叶片材料的份额作为重要目标,拟通过加大 拓展境内外整机厂客户覆盖的形式提高销售额; 在研发方面, 完成了低成本高性能风力叶片用材料的 开发,有望进一步帮助下游核心客户降本增效,提高经济效益。因此,公司风电业务的经营业绩增长 长期来看具有可持续性,但若2021年国内风电市场不能继续保持2020年度的高速增幅,且公司业 务拓展未达预期, 则可能增加 2021 年收入持续增长存在不确定的风险。

KPMG

(3) 根据《格式准则第 2 号》的规定, 补充披露各主要产品的料工费构成, 并说明成本变动的原因 及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见

公司在 2020 年度报告之"第四节 经营情况讨论与分析"之"三、报告期内主要经营情况"之 "(一) 主营业务分析"之"2、收入和成本分析"之"(3) 成本分析表"中进行补充披露如下:

"(3) 成本分析表

单位: 万元; 币种: 人民币

成本构成分析其他情况说明:

1、报告期内,因新收入准则调整运费至营业成本,公司制造费用增加,全年综合来看,制造费用 较去年上升 209.27%, 各项业务制造费用占比均有上升, 具有合理性。

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. 1

KPMC 2、报告期内,风电叶片用材料、新型复合材料销售增长,导致直接材料的使用增加,具有合理
2、报告期内,风电叶片用材料、新型复合材料销售增长,导致直接材料的使用增加,具有合理 性。

3、报告期内,公司各项业务产品的直接人工成本的占比保持稳定。"

年宙会计师回复:

本所在财务报表审计中,按照中国注册会计师审计准则的要求,设计和执行了相关的程序,以有 效识别、评估和应对与营业收入和营业成本相关的重大错报风险。我们执行的主要审计和核查程序如 $\overline{\Gamma}$ :

1、 了解和评价与营业收入确认相关的关键财务报告内部控制的设计、执行及运行有效性;

2、 选取公司与客户签订的合同或订单,检查其主要条款,识别与控制权转移相关的条款和条 件,评价公司营业收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的要求;在抽样的基础上,根据不同的 销售模式,将本年度记录的收入核对至相关的合同或订单、出库单、客户签收记录、销售发票、报关 单、提单或寄卖单等支持性文件, 以评价收入是否按照公司的会计政策予以确认;

3、在抽样的基础上, 对相关客户 2020年度的销售交易金额及于 2020年12月31日的应收账 款余额实施函证程序;

4、选取临近资产负债表日前后记录的销售交易,检查相关支持性文件,以评价相关营业收入是 否已记录于恰当的会计期间;检查资产负债表日后是否存在销售退回,选取项目与相关支持性文件进 行核对,以评价相关营业收入是否已记录于恰当的会计期间;

5、按照招股说明书的口径,将上述管理层回复中的销售明细和对应的销售成本等数据,包括转 卖贸易数据,与我们在财务报表审计过程中获得的相关资料进行核对;

1. 了解和评价与营业成本核算相关的关键财务报告内部控制的设计、执行及运行有效性;汇总 公司 2020 年各主要产品原材料耗用、人工费用、制造费用及产成品、半成品的变动等信息,执行成 本倒轧测试,将得到的营业成本与公司账面金额进行对比,并分析差异,询问管理层关于成本变动的 原因并分析其合理性;在抽样的基础上,将本年度记录的原材料采购核对至相关的合同或订单、入库 单、采购发票等支持性文件;对原材料、产成品执行计价测试;

7、对于人工成本,将营业成本中的人工成本核对至人力资源部的生产部门员工薪酬汇总表,执 行人工成本的分析性程序并检查工资付款凭证;

8、对于水电费、运费等制造费用,在抽样的基础上,将制造费用核对至相关的合同、发票等支 持性文件; 对于制造费用的折旧费用, 执行重新计算程序;

9、 访谈管理层,了解其对于风电叶片用材料大幅增长原因和业绩增长是否具有持续性的分析, 查阅相关风电行业政策资料,评价管理层相关分析的合理性。

基于我们执行的程序,在所有重大方面,我们认为,公司 2020 年度营业收入和营业成本的核算 符合《企业会计准则》的要求。我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息与我们在审计中获取 的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

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5、关于公司经营现金流情况

年报显示, 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-5,936.64 万元, 较上年同比减少 234.66%。请 公司: (1) 说明全年经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润不匹配的原因; (2) 以列表形式分别披露销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与 对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽;(3)说明经营活动产生的现金流量净额为负是否具有持续 性以及对公司经营的影响。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复:

(1) 说明全年经营活动产生的现金流量净额同比变动与营业收入及净利润不匹配的原因;

将净利润调整为经营活动现金流量过程如下表所示:

公司 2020 年度经营活动现金流量净额与同期净利润不匹配的主要原因分析如下:

①2020年,公司受益于风电"抢装潮",风电业务板块收入快速增长,2020年度营业收入较 2019年度增长92.37%, 营业收入快速增长的同时导致备货量上升, 从而使得存货的快速增长, 2020年末存货增加额为 6,841.26 万元, 快速增长的存货占用了大量的营运资金。

KPMG

②公司风电业务板块的下游客户主要为中材科技、三一重能、国电联合、重通成飞、中复连众 等大型集团或其附属企业, 受风电产业链项目整体安排和采购资金预算管理的影响, 客户回款周期 相对较长,各报告期期末应收账款、应收票据、应收款项融资余额较大主要是因为 2020 年 3、4 季 度收入较上年同期大幅增长, 2020年末公司经营性应收项目增加额为 50,444.67 万元; 同时由于 公司与客户的销售结算周期为信用周期加上票据周期,一般票据为 6-12 月,因此集中在 3、4 季度 的收入增长会导致期末应收款项余额大幅上升。

③公司生产所需要的主要原材料为基础环氧树脂, 其供应商为长春化工、南亚塑胶等规模较大 的厂商,公司的采购额、采购品类占该类供应商的整体销售额的比例较低,供应商信用期较短,采 购额增加的同时应付账款余额相应增加,2020年末公司经营性应付项目增加额为 36,414.79 万 元。

综上,公司存货和经营性应收项目的增加大于经营性应付项目的增加,导致了公司的营业收入 及净利润无法立即转化为经营活动现金净流入。公司 2020 年度经营活动现金流量净额与同期净利 润不匹配的情况具有合理性。

(2) 以列表形式分别披露销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受劳务支付的现金 流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽;

单位: 万元; 币种: 人民币

综上,公司购买商品、接受劳务支付的现金流量符合公司的实际运营情况。

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KPMC 2、销售商品、提供劳务收到的现金与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系:

单位: 万元; 币种: 人民币

综上,公司销售商品、提供劳务支付的现金流量符合公司的实际运营情况。

(3) 说明经营活动产生的现金流量净额为负是否具有持续性以及对公司经营的影响。请年审会计师 核查并发表明确意见

公司 2020年风电业务板块营业收入实现大幅增长,下游客户主要为中材科技、三一重能、国 电联合等大型集团或其附属企业, 受风电产业链项目整体安排和采购资金预算管理的影响, 客户回 款周期相对较长,由于公司与风电客户的销售结算周期为信用周期加上票据周期,一般票据为 6-12 月,营收快速增长的同时,应收票据、应收账款、存货占用了公司较多的流动资金,导致经营活动 产生的现金流量净额为负。如公司 2021 年及以后, 收入结构上风电业务板块持续增长并在整体收 入结构上占比较高,可能会造成经营活动产生的现金流量净额持续为负。如若公司有效缩短风电业 务板块回款周期或公司其他回款周期较短的业务板块收入占比增加,可合理预计公司经营活动产生 的现金流量为正。

2019年、2020年度,公司经营活动产生的现金流量情况如下:

$\begin{array}{cccccccccccccc} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$

单位: 万元; 币种: 人民币

$[ \begin{smallmatrix} 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 & 1 &$

1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

$K$ phac

公司2020年度经营活动产生的现金流量净额为负,若公司应收账款回款情况不佳、规模扩大 导致采购及其他支出持续增加,公司可能面临短期偿债压力持续增大的风险,将会对公司生产经营 稳定性造成不利影响。

公司将通过以下方式改善流动性水平,降低流动性风险:

(1) 采购环节, 加强采购计划管控, 优化原材料库存, 并和供应商进一步 磋商, 延长信用期 或增加其他如票据方式结算;

(2) 销售环节,加强库存商品和发出商品管理,同时加强应收账款回款管 理,加快应收账款 回款,缩短应收账款账期,提高周转率;

(3) 融资环节, 和银行等金融机构进一步合作, 扩大授信额度;

(4) 积极通过国内资本市场拓展直接融资能力。

综上, 公司 2020年营收快速增长的同时, 应收票据、应收账款、存货占用了公司较多的流动 资金,导致经营活动产生的现金流量净额为负。若公司不能在营收增长的同时相应采取措施有效改 善经营活动现金流,可能导致公司出现经营活动产生的现金流量持续为负的情况,进而对公司未来 经营产生不利影响。

年审会计师回复:

本所在财务报表审计中,对公司 2020 年财务报表现金流量表中"经营活动产生的现金流量净 额"执行的主要审计和核查程序如下:

• 1. 将上述管理层回复第(1)部分中"将净利润调整为经营活动现金流量过程"所载财务数据 与我们审计公司 2020 年度财务报表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容 进行核对;询问管理层了解经营活动产生的现金流量净额变动与营业收入及净利润不匹配 的原因, 分析其合理性;
• 1. 将上述管理层回复第(2)部分"销售商品、提供劳务收到的现金流量以及购买商品、接受 劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目的勾稽关系"表格中所载财务 数据与我们审计公司 2020 年度财务报表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关 内容进行核对;
• 1. 对"经营活动现金流量-销售商品、提供劳务收到的现金"和"经营活动现金流量-购买商 品、接受劳务支付的现金"中的重大项目执行相关程序,包括对应付票据余额和开票保证

KPMG

金期末余额进行银行函证, 对期末在手票据进行监盘, 检查应收票据背书项目, 检查票据 贴现的合同和银行水单等;

1. 将上述管理层回复第 (3) 部分相关说明中所载财务数据与我们审计公司 2020 年度财务报 表时公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行核对。

基于执行的程序,我们认为,在所有重大方面,公司就 2020年度现金流量表中经营活动产生 的现金流量的编制符合《企业会计准则》的规定,我们没有发现上述说明中与财务报表相关的信息 与我们在审计中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

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本专项说明仅用于上纬新材料科技股份有限公司回复上海证券交易所《关于对上纬新材料科技股份有 限公司 2020年年度报告的信息披露监管问询函》之用, 未经本所的事先书面同意, 不得用于其他目 的。