由万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于上纬新材料科技股份有限公司

2020年度持续督导现场检查报告

上纬新材料科技股份有限公司(以下简称"上纬新材"、"上市公司"、"公 司") 首次公开发行4.320万股人民币普通股(A股) 并在科创板上市的申请已经上海 证券交易所科创板股票上市委员会委员审议通过,并已经中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")同意注册(证监许可【2020】2012号)。申万宏源证券 承销保荐有限责任公司(以下简称"申万宏源承销保荐"、"保荐机构")作为上纬新 材首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构, 根据《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等相关规定,担任上纬新材首次公开发行股票持续督导的保荐机构, 保荐机构项目组于2020年12月17日对公司2020年度情况进行了现场检查。现将本次 现场检查情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

在现场检查过程中, 保荐机构结合上市公司的实际情况, 实地查看上市公司主 要生产经营场所并与上市公司高级管理人员等进行访谈, 查阅公司上市至今召开的 历次三会会议资料、公司建立或更新的有关内控制度文件, 查阅公司账簿以及商务 合同等资料,核查公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况,核查公司的独 立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况, 查阅公司募集资金 专户对账单、大额募集资金支出凭证等资料,查阅上市公司定期报告、临时报告等 信息披露文件,并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一) 公司治理和内部控制情况、三会运作情况

项目组查阅了上纬新材的公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规 则,并收集和查阅了三会会议决议、会议记录等资料,重点关注了上述会议召开方 式与程序是否合法合规。经核查, 保荐机构认为: 上纬新材建立了较为完善的公司 治理和内部控制制度,相关制度基本得到有效执行,公司的董事、监事和高级管理 人员能够按照相关议事规则履行职责,同时能够按照《公司法》、《上海证券交易 所科创板股票上市规则》的要求履行职责, 上纬新材内部控制制度健全且得到有效 执行, 公司治理机制能够有效发挥作用, 三会运作情况良好。

(二) 信息披露情况

项目组查阅了公司公告以及相关的信息披露文件,重点关注上市公司已披露的 公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。经核查, 保荐机构认为: 上纬新材 已披露的公告与实际情况一致,信息披露不存在应予披露而未披露的重大事项,符 合公司信息披露管理制度和上海证券交易所的相关规定。

(三) 公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来情况

项目组查阅了公司控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司资金往来情 况, 杳阅了公司三会会议资料, 考察了公司实际经营情况, 并与财务人员进行沟 通。经核查, 保荐机构认为: 上纬新材不存在关联方违规占有公司资金的情形, 公 司资产完整, 人员、机构、业务、财务保持独立。

(四) 募集资金使用情况

项目组查阅了墓集资金账户的开户情况、墓集资金使用相关的原始凭证和银行 对账单等资料, 杳看了募集资金项目进展情况。经核杳, 保荐机构认为: 上纬新材 较好地执行了募集资金管理相关制度, 募集资金的存放和使用符合中国证监会和上 海证券交易所的相关规定及公司募集资金管理制度的规定,公司使用募集资金已按 规定履行了相关决策程序和必要的信息披露程序, 不存在法律法规禁止或违规使用 募集资金的情况。公司募集资金不存在被控股股东占用的情形, 也不存在未经履行 审议程序擅自变更募集资金用途的情形。公司不存在其他违反募集资金管理办法的 情形。

(五) 关联交易、对外相保、重大对外投资情况

项目组杳阅了公司关联交易管理制度、董事会、股东大会决议和信息披露文

件, 与公司高级管理人员进行了访谈, 了解了公司的关联交易、对外担保、重大对 外投资等情况。

经核杳, 保荐机构认为: 上纬新材已按照相关制度对关联交易、对外担保和对 外投资讲行了规范: 公司在关联交易、对外相保、重大对外投资方面不存在重大的 违法违规和损害中小股东利益的情况。

(六) 经营状况

项目组杳看了上纬新材的经营情况, 杳阅公司财务报告及相关财务资料并对公 司高管进行了访谈, 对公司的经营状况进行了核查。经核查, 保荐机构认为: 上纬 新材经营模式、业务结构未发生重大变化, 重要经营场所正常运转; 公司主营业务 的市场前景、行业经营环境未发生重大变化: 公司经营情况良好, 保持了较为稳定 的盈利能力。

(七) 其他应予以现场检查的事项

项目组核查了公司股东限售股限售等承诺履行情况。经核查, 保荐机构认为: 本持续督导期间, 上纬新材股东已严格履行了限售承诺。

三、上市公司应注意的事项及建议

保荐机构提请上纬新材严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资 金管理和话用的监管要求》等相关法律法规, 合理安排募集资金使用, 有序推进募 投项目的建设及实施。

四、是否存在应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

本次现场检查中,未发现上纬新材存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海 证券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

本次保荐机构现场检查工作过程中, 公司能够按照保荐机构的要求提供相应备

查资料, 能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展, 为保荐机构现 场检查工作提供便利。

六、本次现场检查的结论

经本次现场检查, 保荐机构认为: 上纬新材的公司治理和内部控制的制度得到 有效执行,三会运作情况良好;公司在信息披露、募集资金使用、独立性、关联交 易、对外担保等重大方面符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法 规及其它规范性文件的相关要求; 公司业务运转正常, 主要业务的经营模式未发生 重大变化。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上纬新材料科技 股份有限公司2020年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

江县 勇

As Pen 20

杨晓雨

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 202/年/月7日 $8501$