S&W Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

의결권대리행사권유참고서류 6.0 주식회사 에스앤더블류 의결권 대리행사 권유 참고서류

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 에스 앤 더블류본인2026년 07월 01일2026년 07월 16일2026년 07월 06일미위탁 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 에스 앤 더블류보통주00본인-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)신일최대주주보통주2,016,66128.01최대주주-정우진대표이사보통주8500.01대표이사최대주주의특수관계인정화섭특수관계인보통주1,623,79822.55특수관계인-3,641,30950.57-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 장진우보통주0직원직원-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2026년 07월 01일2026년 07월 06일2026년 07월 15일2026년 07월 16일

나. 피권유자의 범위 2026년 06월 19일 기준일 현재 주주명부상 의결권 있는 주식을 보유한 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

* 상기 '주주총회 소집 통지와 함께 송부'의 경우 상법 제363조와 당사 정관 제25조에 의거 1%초과 주식보유 주주에 대해서 우편통지하고, 1%이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템공고로 갈음함.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 에스앤더블류 홈페이지http://www.snwcorp.com-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 의결권 피권유자가 전자우편으로 위임장을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 접수처- 주소 : 부산광역시 사하구 다대로 170번길 29 주식회사 에스앤더블류 경영지원부 주주총회 담당자 앞(우편번호 49444)- 전화 : 051-209-2296- 팩스 : 051-205-7417- 접수방법 : 우편 또는 기타(FAX, 전자우편)- 접수기간 (임시주주총회 전일까지 도착분에 한함) 우편: 2026년 7월 15일 기타: 2026년 7월 15일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2026년 7월 16일 오전 10시부산광역시 사하구 다대로 170번길 29 본사3층 회의실

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 주주총회 참석시 준비물-본인참석 : 신분증-대리인 참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재), 주주의 신분증사본, 대리인의 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

임원보수규정 제정의 건

나. 의안의 요지

임원보수규정(안)

제1장 총 칙

제1조 (목적) 본 규정은 상법 제388조 및 당사 정관 제40조, 제52조에 의거하여 주식회사 에스 앤 더블류(이하 "회사"라 한다)의 임원에게 지급하는 보수 및 퇴직금의 기준과 산정방법을 명확히 함을 목적으로 한다. 이를 통해보수체계의 공정성 및 투명성을 확보하고, 회사의 지속가능한 성장에 기여한다.

제2조 (적용범위)

1. 본 규정은 회사의 이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사) 및 감사에게 적용한다. 다만, 사외이사의 보수는관계 법령 및 개별 협의에 따른다.

2. 미등기 임원의 보수에 대해서는 제5조(보수의 총액 한도) 및 제6조 제2항(결정 방법)을 적용하며, 그 외의 사항은 회사 내규에 따른다.

제3조 (용어의 정의)

1. “임원”이라 함은 상법 및 정관에 따라 선임된 이사 및 감사 그리고 회사가 임원으로 지정한 자(이하 "미등기임원"이라 한다)를 말한다.

2. “보수”라 함은 급여, 상여, 복리후생 등 임원에게 지급되는 일체의 금전적·비금전적 보상을 말한다.

3. “성과급”이라 함은 회사 또는 개인의 성과 달성도에 따라 지급되는 변동보수를 말한다.

제2장 보수의 구성 및 한도

제4조 (보수의 구성)

1. 임원의 보수는 다음 각 호로 구성한다.

① 기본연봉 : 경영성과에 관계 없이 직위, 직무책임, 경력 등을 고려하여 기본적으로 지급하는 금액을 말한다.

② 성과급 : 회사의 재무적/비재무적 경영성과 및 개인성과에 따라 지급하는 금액을 말한다.

③ 기타수당 : 직책수당, 업무지원수당 등 회사 내규 또는 회사가 정한 기준에 따라 지급할 수 있다.

제5조 (보수의 총액 한도)

1. 이사 전원(상법상 등기이사 및 회사가 임원으로 지정한 미등기 임원을 포함한다)에게 지급되는 연간 보수의 총액 한도(이하 "이사 보수한도"라 한다)는 연간 30억원으로 한다.

2. 감사 전원에게 지급되는 연간 보수의 총액 한도(이하 "감사 보수한도"라 한다)는 주주총회 결의에 의하여 정한다.

3. 제1항의 이사 보수한도를 변경하고자 하는 경우에는 주주총회 결의를 통하여 본 규정을 개정하여야 한다.

제6조 (개별 보수의 결정 및 승인)

1. 제5조 제1항의 이사 보수한도 내에서 등기이사(사내이사, 사외이사, 기타비상무이사) 각 개인에게 지급할 구체적인 보수액(기본연봉, 성과급 등), 지급 방법 및 시기 등은 이사회 결의 또는 이사회가 승인한 보수 산정 기준에 의하여 결정한다.

2. 제5조 제2항의 감사 보수한도 내에서 감사 각 개인에게 지급할 구체적인 보수액 등은 감사와의 협의에 의하여결정한다.

3. 제1항에도 불구하고, 미등기 임원의 개별 보수는 회사 내규에 따라 결정하며, 그 지급액은 제5조 제1항의 이사보수한도 내에 포함한다.

4. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 행사할 수 없는 의결권의수는 출석한 이사의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

5. 제1항의 구체적 이사 보수 산정 및 결정은 원칙적으로 이사회에서 직접 결의하여야 하며, 상법 제388조의 취지에 따라 대표이사 개인에게 개별 이사의 보수 결정 권한을 포괄적으로 위임할 수 없다. 다만, 이사회가 직위별 보수 범위 또는 개별 임원별 보수한도를 결의하고, 그 범위 내에서 대표이사가 최종 결정하여 집행하는 것은 포괄 위임에 해당하지 아니한다.

제3장 보수의 산정 및 지급

제7조 (기본연봉 및 지급)

1. 기본연봉은 직위, 직무책임, 경력, 회사의 보수수준 및 시장수준을 종합적으로 고려하여 산정한다.

2. 보수는 연봉제로 하며, 연봉 총액을 12분할하여 매월 회사의 정기 급여일(매월 5일)에 지급함을 원칙으로 하되, 지급일이 공휴일 또는 토요일인 때에는 그 전일 또는 다음 영업일에 본인 명의 계좌로 지급한다.

3. 본 규정에서 특별히 정하지 않은 보수의 세부 산정 기준, 지급 방법, 연장/야간/휴일근로수당 및 기타 제수당 등에 관하여는 회사의 취업규칙, 단체협약 및 임금(급여)규정 등 일반 직원에게 적용되는 기준을 준용하여 지급할 수 있다.

제8조 (성과급)

1. 성과급은 회사의 경영상황 및 임원의 직무 기여도 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의로 지급 여부와 금액을 결정할 수 있다.

2. 성과급의 지급 대상, 지급시기 및 방식은 이사회에서 정한다.

제9조 (보수의 계산 및 일할 계산)

1. 신규 선임된 임원의 보수는 당해 월에 기본연봉 월액을 발령일 기준으로 일할 계산하여 지급한다.

2. 임원이 월 중 취임, 퇴임, 사망 등의 사유로 직무를 수행하지 못하게 된 경우, 해당 월의 보수는 일할 계산하여지급하고 잔여 연봉은 지급하지 아니한다.

3. 휴직기간 중 보수는 원칙적으로 지급하지 아니한다.단, 회사의 별도 승인이나 규정에 따라 예외를 둘 수 있다.

제10조 (기타 보상, 복리후생 및 비용 정산)

1. 임원에 대한 퇴직급여 지급은 본 규정 제4장 (임원 퇴직금 지급 규정)에 따른다.

2. 임원이 회사의 출장 등 업무수행 과정에서 발생하는 여비 및 기타 필요한 경비는 실비로 정산한다.

3. 업무수행 과정에서 발생한 경비는 관련 규정이 정한 적용범위 내에서 지급하며, 정산 시 반드시 관련 보고서와 지출증빙 자료를 첨부하여야 정산이 가능하다.

4. 이 규정에서 명시적으로 정하지 않은 임원의 일반 복리후생, 특별 상여금(명절 상여, 전사 격려금 등) 및 기타 금전적 지원에 관하여는 직원을 대상으로 하는 회사의 관련 지급 기준(취업규칙, 단체협약, 임금규정 등)을 준용하여 지급할 수 있다.

제4장 임원 퇴직금 지급 규정

제11조 (적용 범위) 본 규정은 만 1년 이상 근속한 상근 임원이 퇴직하는 경우에 적용한다.

제12조 (임원의 정의) 본 장에서 “임원”이라 함은 제3조 제1항의 정의에 따른 임원을 말한다. 단, 사외이사, 비상근 임원 및 감사는 제외한다.

제13조 (퇴직시기) 임원의 퇴직시기는 임원이 현실적으로 퇴직한 때로 한다.

제14조 (퇴직금 지급기준)

1. 대표이사의 경우는 근무년수 1년 기준시 3월분 월 보수월액을 지급한다.

2. 기타 임원의 경우는 근무년수 1년 기준시 1월분 월 보수월액을 지급한다.

제15조 (근속년수의 계산)

1. 근속년수의 계산은 취임한 날로부터 사임한 날까지로 한다.

2. 근속년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할로 계산하고, 1개월 미만의 단수는 근무일수에 따라 일할 계산한다.

제16조 (특별 위로금) 재직기간 중 회사에 현저한 공로가 있는 경우에는 제14조에 규정한 퇴직금 이외에 주주총회의 결의로써 별도의 특별 위로금을 지급할 수 있다.

제17조 (퇴직금 산정 기준) 임원의 퇴직금 산정은 퇴직시의 월보수액에 제14조의 지급기준에 명시된 최종 퇴직시의 직위에 해당하는 지급율을 승한 금액으로 한다.

제18조 (지급시기)

1. 퇴직금은 임원이 퇴직한 날로부터 14일 이내에 지급한다. 다만, 특별한 사유가 있는 경우에는 당사자 간의 합의에 의하여 지급기일을 연장할 수 있다.

2. 특별한 사유가 있을 경우에는 기일을 연장할 수 있으나 퇴직일로부터 6개월을 초과할 수 없다.

제19조 (지급)

1. 본 규정에 의한 퇴직금은 본인에게 지급함을 원칙으로 한다.

2. 본인에게 지급할 수 없는 경우에는 배우자, 자녀, 부모, 형제, 자매 순으로 지급한다.

제5장 지급의 제한 및 보칙

제20조 (보수 및 퇴직금 지급의 제한, 환수, 보류)

1. 임원이 재직 중의 행위로 인하여 금고 이상의 형을 선고받거나, 고의 또는 중대한 과실로 인하여 주주총회 결의 등으로 해임된 경우, 이사회 또는 주주총회 결의를 거쳐 퇴직금의 100분의 50 범위 내에서 감액하여 지급할수있다.

2. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사 재산상의 손실을 끼쳤거나 끼칠 우려가 있는 경우에는 퇴직금의 전부 또는 일부의 지급을 공제 또는 보류할 수 있다.

3. 임원이 범죄행위로 인하여 수사가 진행 중에 있거나 형사재판이 계류 중에 있는 자가 퇴직하는 경우에는 그에대한 무혐의 또는 무죄가 확정될 때까지 특정 지급금액의 유보를 결정할 수 있다.

4. 임원이 이익상충, 중대한 위법행위 또는 고의·중과실로 회사에 손해를 끼치거나 회사의 명예를 심각하게 훼손한 경우, 이사회 결의에 따라 이미 지급된 성과급 등의 전부 또는 일부를 환수할 수 있다.

제21조 (공시 및 투명성) 회사는 관계 법령이 정하는 바에 따라 임원에게 지급한 보수 총액 및 산정 기준 등을사업보고서 등에 기재하여 공시하며, 보수체계의 투명성을 유지하도록 노력한다.

제22조 (규정의 개정) 본 규정의 제정 및 개정은 주주총회의 보통결의에 의한다. 단, 법령 및 정관의 변경에 따른 단순 자구 수정, 조직명 변경, 급여 지급일 변경 등 임원의 이해관계에 중대한 영향을 미치지 않는 경미한 사항의 변경은 이사회의 결의로 할 수 있다.

제 23조 (부칙)

1. 시행 일자

① 본 규정의 통합 개정된 내용은 2026년 7월 16일 임시주주총회의 승인을 거쳐, 2027년 1월1일부터 적용 시행한다.<2026.07.16>

2. 경과 조치

① 본 규정 시행 이전에 임원에게 지급된 보수 및 퇴직금 등은 본 규정에 따라 적법하게 지급된 것으로 본다.