SciVision Biotech Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

股票代碼：1786

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科妍生物科技股份有限公司
Scivision Biotech Inc.

105年第1次股東臨時會

議 事 手 冊

時  間  :  中華民國105年9月29日
地  點  :高雄市前鎮區復興四路12號
(高雄軟體科技園區南區綜合大樓A棟中庭交誼廳)

目                    錄

壹、會議程序-------------------------------------------------------1
貳、會議議程-------------------------------------------------------2
一、承認事項---------------------------------------------------3
二、其他議案及臨時動議-----------------------------------------4
參、附   件
一、102年度現金增資案變更前後資金運用計畫說明------------------ 5
二、102年度現金增資計畫第 1 次變更相關事項一覽表--------------- 7
三、102年度現金增資案原主辦承銷商之評估意見摘要---------------- 8
肆、附   錄
一、公司章程----------------------------------------------------9
二、股東會議事規則---------------------------------------------12
三、董事及監察人持股情形---------------------------------------16

科妍生物科技股份有限公司

中華民國105年第1次股東臨時會會議程序

• 一、宣佈開會（報告出席股東股數）

• 二、主席就位

三、主席致詞

四、承認事項

• 五、其他議案及臨時動議

六、散會

1

科妍生物科技股份有限公司

中華民國105 年第1 次股東臨時會議程

• 一、時 間：中華民國105 年9 月29 日(星期四)上午9 時正

• 二、地 點：高雄市前鎮區復興四路12 號

              (高雄軟體科技園區南區綜合大樓A 棟中庭交誼廳)

三、宣佈開會

四、主席致詞

五、承認事項

• （一）承認本公司102 年現金增資計畫變更案

六、其他議案及臨時動議

七、散會

2

【承 認 事 項】

董事會提

• ㄧ、案由：承認本公司102年現金增資計畫變更案，提請 承認。 說明：

• 1.本公司102 年辦理現金增資案，募集資金630,800 千元，資金計 畫用於興建新藥廠480,000 千元與充實營運資金150,800 千元， 預計計畫完成將可提升產能，強化公司競爭力。

• 2.該原計畫投入480,000 千元用以興建新廠及購置設備，惟將投入 之建廠預算由480,000 千元增加為950,000 千元。該原計畫投入 充實營運資金150,800 千元，於102 年第四季依原定計畫項目及 運用完成，並無異常。

• 3.原計畫投入募集金額為630,800 千元，更正後為1,100,800 千元， 故依主管機關金融監督管理委員會「公開發行公司現金增資或發 行公司債計畫變更應注意事項」第三條規定，經董事會通過計畫 變更案，並提報股東會追認。

• 4.本次現金增資變更計畫之計畫項目、預定資金運用進度及預計可 能產生之效益，請參閱本手冊第5-6 頁附件一。102 年度現金增資 計畫第1 次變更相關事項一覽表，請參閱本手冊第7 頁附件二。 主辦承銷商之評估意見，請參閱本手冊第8 頁附件三。

• 5.提請 承認。

決議：

3

【其  他  議  案】

【臨  時  動  議】

【散          會】

4

附件一

【 附 件 】

科妍生物科技股份有限公司 102 年度現金增資案變更前後資金運用計畫說明

一、變更前計畫內容:

• 1.目的事業主管機關及核准函文號：金管證發字第1020032185號

• 2.本計畫所需資金總額：新台幣630,800千元。

• 3.資金來源：本次計畫現金增資發行新股7,600,000股，每股面額10元，採溢價發行，每 股83元，募集總金額為630,800千元。

• 4.計畫項目、運用進度

• 5.預計可能產生效益

• (1)興建新藥廠:科妍公司新建廠房及購置機器設備，預計總投入資本支出預算為 480,000 千元，預計103 年第四季完工後，進行cGMP、CE、PIC/S 及美國FDA 等 認證作業，預定於105 年完成驗廠並正式量產。銷售量依業務開發狀況及市場成 長率予以估計，預計105~109 年度銷售量為885~2,452 千支，自量產後估算預計 投資回收年限約為2~3 年。

• (2)充實營運資金:該公司充實營運資金 150,800 千元，係用於產品推銷外國市場前， 所需投入產品相關認證作業之資金需求。以該公司目前銀行借款平均利率2.10%估 算，每年約可節省3,167 千元(150,800 千元×2.10%)之融資利息支出。

5

二、變更後計畫內容：

• 1.本計畫所需資金總額：1,100,800 千元

• 2.資金來源(暫定)：

• (1)本次計畫現金增資發行新股7,600,000 股，每股面額10 元，採溢價發行，每股83 元，募集總金額為630,800 千元。

• (2)貸款341,000 千元。

• (3)自有資金129,000 千元。

• 3.計畫項目、運用進度

4.預計可能產生效益

• (1)興建新藥廠:該公司新建廠房及購置機器設備，預計總投入資本支出預算為950,000 千元，預計106 年第2 季完工後，進行cGMP、CE、PIC/S 及美國FDA 等認證作業， 預定於107 年第4 季完成驗廠並正式量產。銷售量依業務開發狀況及市場成長率 予以估計，預計108~112 年度銷售量為1,878~3,452 千支，自量產後估算預計投 資回收年限約為3~4 年。

• (2)充實營運資金:該公司充實營運資金 150,800 千元，係用於產品推銷外國市場前， 所需投入產品相關認證作業之資金需求。以該公司目前銀行借款平均利率2.10%估 算，每年約可節省3,167 千元(150,800 千元×2.10%)之融資利息支出。

6

附件二

科妍生物科技股份有限公司 102 年度現金增資計畫第1 次變更相關事項一覽表

7

附件三

科妍生物科技股份有限公司 102 年度現金增資案原主辦承銷商之評估意見摘要

一、計畫變更之必要性與合理性:

科妍公司本次辦理 102 年度現金增資計畫變更，係原預計興建五層樓之廠辦大樓，
鑒於新產品及國際藥證認證順利，因應未來營運發展需求，須再擴大新廠產能，擬增加
兩樓層空間(七層廠辦大樓)，做為新產線之運用，且因應最新產業法令及規範標準，擬
提升新廠設備規格以利符合驗廠需求，因此整體建廠資本支出將由新台幣(幣別以下
同)480,000千元增加為950,000千元。經本承銷商評估，該公司係依原興建新廠計畫進
行，其增資計畫之目的並無改變，惟因原先102年度規劃產能，已不符合現階段業務需求，
必需再擴大產能及提升設備品質標準，故追加興建廠房預算及產能，故科妍公司變更本
次募集資金計畫有其必要性與合理性。

二、計畫變更後預估效益達成之合理性:

科妍公司現有廠房為前導型廠房，其產能規劃並不大，隨著營運增加及新產品生產
之需求，目前產能已達滿載，且廠房空間已無法再進行產能擴充，故投資興建新廠房以
因應未來業務成長需求應屬必要且合理。新建標準廠房預計於107 年第4 季完成驗廠並
正式量產，銷售數量係依據產品許可證取得進度、客戶下單量、業務開發狀況及每年14%
之成長率予以估計，預計108~112 年度銷售量為1,878~3,452 千支，但如以大陸地區市
場規模而言，尚屬小量生產規模，對市場供應不會造成重大影響。

另外，科妍公司新建廠房及購置機器設備，預計總投入資本支出預算為950,000千
元，將於108年度開始銷售，依目前產品價格、未來市場供需狀態及產品價格趨勢估算
營業收入、營業毛利及營業利益，因擴新廠設備及排程順序係依舊廠生產模式為主，未
來生產成本結構不會有明顯改變，故參酌該公司最近二年度實際營運結果作為預估108
年度至112年度可產生之營業毛利及營業利益，在不考慮營業外收支下，以營業利益扣
除所得稅加回折舊之現金流量，並以目前該公司資金成本11.17%計算，自量產後估算預
計折現投資回收年限約為3.35 年，淨現金流量為607,060 千元。

三、本次變更對股東權益之影響:

科妍公司本次募集資金計畫變更係為原定興建新廠計畫項目追加預算，因應實際業
務需求增加廠房規模，提高產能由原規劃550 萬劑擴增至1,200 萬劑。雖所需投入資金
總額增加，預估資金回收年限(考量資金成本計算)由2.31 年延長至3.35 年，惟正式生
產前五年之NPV 效益由423,393 千元增加至607,060 千元，如能按計畫進度於107 年
第4 季正式投產，應可增加股東權益，故此次計畫變更對股東權益之影響應屬合理並可
接受。

8

【 附 錄 】

附錄一

科妍生物科技股份有限公司
公司章程

第一章   總 則

第一條：本公司依據公司法組織之，定名為科妍生物科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如下：

• 一、C801030 精密化學材料製造業。

• 二、F107200 化學原料批發業。

• 三、F207200 化學原料零售業。

• 四、F401010 國際貿易業。

• 五、IC01010 藥品檢驗業。

• 六、I103060 管理顧問業。

• 七、F113030 精密儀器批發業。

• 八、F213040 精密儀器零售業。

• 九、IG01010 生物技術服務業。

• 十、CI99990 未分類其他食品製造業。

十一、F102170 食品什貨批發業。

十二、C801990 其他化學材料製造業。

• 十三、C802100 化粧品製造業。

• 十四、F108040 化粧品批發業。

• 十五、F208040 化粧品零售業。 十六、C110010 飲料製造業。 十七、C802041 西藥製造業。 十八、F108021 西藥批發業。 十九、F208021 西藥零售業。 二十、CF01011 醫療器材製造業。 二十一、F108031 醫療器材批發業。 二十二、F208031醫療器材零售業。

二十三、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第二條之一：本公司為業務需要，得對外背書保證，其作業依照本公司背書保證作業程序辦
理。

第二條之二：本公司視業務上需要經董事會決議轉投資其他事業，其轉投資總額得超過本公
司實收股本百分之四十，不受公司法第十三條規定之限制。

第三條：本公司總公司設立於高雄市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章  股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌千萬股，每股新台幣壹拾元整，分次 發行。

• 第六條：本公司股票概以記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關簽證後發行 之。

本公司股票必要時得合併換發大面額股票或得免印製股票。

前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構保管或登錄。

• 第七條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

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第三章  股 東 會

• 第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召 開。臨時會於必要時依法召開。股東會除公司法另有規定外，由董事會負責召集之。

• 第八條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除須經董事會核准外，並經股東會已發行股份總 數三分之二以上股東之親自或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意通過 後，始辦理撤銷公開發行之相關事宜。

• 出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東 之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

• 第九條：股東委託出席之辦法，除依公司法第一百七十七條規定外，悉依主管機關頒布之「公 開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第十條：本公司各股東除有公司法第一百七十九條及一百九十七之一條規定之股份無表決權 情形外，每股有一表決權。

• 第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章  董 事 及 監 察 人

• 第十二條：本公司設董事九人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人依法選任之，任期 三年，連選得連任。全體董事及監察人所持有記名股票之股份總額不得少於「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之成數。本公司得為 董事及監察人於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十二條之一：配合證券交易法第14條之2規定，本公司董事席次中，獨立董事不得少於二人， 且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之，其資格依照主管機關之規定辦理。

• 第十三條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推 董事長一人，對外代表公司。董事因故不能出席董事會時，其代理依公司法第二 百零五條規定辦理。

• 第十四條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之，董事長請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。

• 董事會之決議除法令另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數同意 行之。董事未能親自出席董事會得以書面授權其他董事代表出席董事會。董事會 開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊畫面參與會議者，視為親自出席。董 事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式為之。

• 第十五條：董事及監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值暨同業通常水準支給議定。

第五章   經 理 人

• 第十六條：本公司得設總經理一人，副總經理及經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司 法第二十九條規定辦理。

第六章  會  計

• 第十七條：本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每屆會計年度終了應辦 理決算，年度決算後由董事會依照公司法規定造具下列各表冊，於股東常會開會 三十日前交監察人查核，並由監察人出具報告書提交股東常會請求承認之： 一、營業報告書。

• 二、財務報表。

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案。

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• 第十八條：公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五作為員工酬勞，及不高於百分之五作 為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

• 第十八之ㄧ條：本公司係屬技術及資本密集之科技事業，正值成長期，為配合公司長期資本 規劃，以求永續經營、穩定成長，股利政策係採剩餘股利政策。年度決算如 有淨利，依下列順序分派之:

• (一)應先提繳稅款，及彌補以往虧損。

• (二)提存百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積以達本公司實收資本額 時不在此限。

• (三)依公司營運需要、主管機關命令或法令規定提列或迴轉特別盈餘公積。

• (四)股東紅利就一至三款規定提列數額後剩餘之數，連同歷年未分配盈餘， 由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議，盈餘分配應占可分配盈餘 數百分之五十以上。盈餘分配案中現金股利不得低於當年度股利分派總 額之百分之五十。

第七章 附  則

第十九條：本章程未訂事項，悉依公司法、證券交易法及有關法令之規定辦理。
第二十條：本章程訂立於民國九十年十月二十三日。

• 第一次修訂於民國九十年十一月九日。

• 第二次修訂於民國九十一年六月十四日。

• 第三次修訂於民國九十一年十月二十三日。

第四次修訂於民國九十二年六月三十日。
第五次修訂於民國九十三年六月三十日。
第六次修訂於民國九十四年六月二十九日。
第七次修訂於民國九十七年六月三十日。
第八次修訂於民國九十八年六月十日。
第九次修訂於民國九十九年六月八日。
第十次修訂於民國一○○年六月九日。
第十一次修訂於民國一○一年六月二十九日。
第十二次修訂於民國一○二年六月二十八日。
第十三次修訂於民國一○四年六月二十二日。
第十四次修訂於民國一○五年六月十六日。

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附錄二

科妍生物科技股份有限公司 股東會議事規則

• 第一條 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃 公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。

• 第二條 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第三條 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知 書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案 之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十 一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機 構，且應於股東會現場發放。通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者， 得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十
五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行
有價證券處理準則第五十六條之ㄧ及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不
得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議
案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第
172 條之1 第4 項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及
受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委
託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

• 第四條 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出 席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第五條 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量 獨立董事之意見。

• 第六條 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席
證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他
證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

12

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，
僅得指派一人代表出席。

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職
權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，
由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董
事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀
況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，宜有董事會過半數之董事參與出席。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權
人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條   本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程
連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應
保存至訴訟終結為止。

• 第九條 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以 書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席
時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。
延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流
會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非 經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布
散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法
定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認
為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶 名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以
發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟
股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反
者主席應予制止。

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• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條 股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委 託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 第十三條 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權（依公司法第一百七 十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司：本公司召開股東會時，應採行以電 子方式並得採行以書面方式行使其表決權）；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為 親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公 司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公
司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二
日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以
書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委
託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。

• 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同;有異議 者，應依前項規定採取投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲
通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布 選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議 事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領 及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定 格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

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股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司 (財團法人中華
民國證券櫃檯買賣中心) 規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸
至公開資訊觀測站。

第十七條 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持 秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮 糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時 停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國一○二年六月二十八日訂定
中華民國一○四年六月二十二日第一次修定

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附錄三

董事及監察人持股情形:

• 一、依證券交易法第26 條及「公開發行公司董事監察人股數成數及查核實施規 則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為4,280,000 股，全體監察 人最低應持有股數為428,000 股。

• 二、截至105 年第一次股東臨時會停止過戶日(105 年8 月31 日)股東名簿記載 之個別及全體董事、監察人持股狀況如下所列，已符合證券交易法第26 條 規定成數標準。

(註)持股比例計算方式:持有股數/流通在外股數。

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