AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE

ET

CIRCULAIRE DE SOLlicitATION

DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES DE
SUPREMEX INC.

27 mars 2025

SupremeX

SUPREMEX INC.

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

PRENEZ AVIS que l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des actionnaires (les « actionnaires ») de Supremex inc. (« Supremex » ou la « Société ») se tiendra au bureau de Stikeman Elliott LLP situé au 1155, boulevard René-Lévesque, 41e étage, Montréal, Québec, H3B 3V2 le jeudi 8 mai 2025 à 11 h 00 (heure de l'Est), aux fins suivantes :

(1) recevoir les états financiers consolidés audités de Supremex pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 accompagnés du rapport des auditeurs indépendants y afférent;
(2) élire les administrateurs de Supremex (les « administrateurs »), dont le mandat se terminera à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à l'élection ou la nomination de leurs remplaçants;
(3) nommer les auditeurs de Supremex et autoriser les administrateurs de Supremex à fixer leur rémunération;
(4) traiter de toute autre question dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La circulaire de sollicitation de procurations par la direction ci-jointe contient des renseignements supplémentaires sur les questions à l'ordre du jour de l'assemblée et est réputée faire partie du présent avis de convocation.

Le rapport de gestion et les états financiers consolidés audités de Supremex ainsi que le rapport des auditeurs pour l'exercice terminé le 31 décembre 2024 sont disponibles sur le site Internet de la Société www.supremex.com et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

La date de référence (la « date de référence ») utilisée pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter ou tout ajournement de celle-ci est la fermeture des bureaux le 31 mars 2025. Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaires à la fermeture des bureaux à la date de référence ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, et aucune personne qui devient un actionnaire après la date de référence n'aura le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement et d'y voter. Si un actionnaire ne reçoit pas l'avis de convocation à l'assemblée, cela ne l'empêchera pas de voter à l'assemblée. Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée; ils auront l'occasion de poser des questions et de rencontrer les membres de la direction.

L'actionnaire qui ne peut assister à l'assemblée et qui souhaite nommer une personne autre que les candidats désignées par la direction sur le formulaire de procuration pour le représenter à l'assemblée peut le faire soit en rayant les noms indiqués dans le formulaire de procuration ci-joint et y inscrire le nom de la personne de son choix dans l'espace prévu à cet effet, soit en remplissant un autre formulaire de procuration en bonne et due forme et, dans l'un ou l'autre des cas, retourner la procuration remplie dans l'enveloppe-réponse fournie à cette fin à Services aux investisseurs Computershare inc., au 100 University Avenue, 8e étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1. Cette procuration doit parvenir à Computershare au plus tard à 17 h 00 (heure de l'Est) le 6 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée, au plus tard 48 heures avant la reprise de l'assemblée. Les actionnaires non enregistrés doivent suivre attentivement les instructions de leurs intermédiaires pour s'assurer que leurs actions sont votées à l'assemblée conformément aux instructions de cet actionnaire.

Fait à Montréal, province de Québec, le 27 mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Stewart Emerson
Président et chef de la direction de Supremex

TABLE DES MATIÈRES

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES ... I

CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION ... 5
1.1 Introduction ... 5
1.2 Renseignements sur le vote ... 5
1.3 Comment voter - Actionnaires inscrits ... 5
1.4 Exercice des droits de vote rattachés aux procurations avant l'assemblée ... 6
1.5 Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir ... 6
1.6 Modifier ou révoquer votre vote ... 6
1.7 Comment voter - Actionnaires non-inscrits ... 7
1.7.1 Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir ... 7
1.7.2 Révoquer votre vote ... 8
1.8 Exercice des droits de vote rattachés aux procurations ... 8
1.9 Remplir le formulaire de procuration ... 9
1.10 Date de référence ... 9
1.11 Conditions du vote ... 9
1.12 Exercice des droits de vote rattachés aux actions et quorum ... 10
1.13 Principaux actionnaires ... 10
PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR ... 10
POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE ... 10
3.1 Élection des administrateurs ... 10
3.2 Nomination des auditeurs ... 11
3.3 Honoraires d'audit ... 11
3.4 Présentation des états financiers ... 11
PERSONNES MISES EN CANDIDATURE POUR ÉLECTION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 12
4.1 Description des personnes mises en candidature ... 12
4.2 Interdictions d'opérations ou faillites ... 15
4.3 Amendes ou sanctions ... 15
4.4 Faillites personnelles ... 15
4.5 Assurance responsabilité des administrateurs ... 15
4.6 Mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis ... 15
4.7 Réunions et présences ... 15
4.8 Rémunération des administrateurs ... 16
ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ... 19
5.1 Analyse de la rémunération ... 19
5.2 Comité des ressources humaines ... 19
5.3 Consultant externe indépendant ... 20
5.4 Objectifs du programme de rémunération ... 21
5.5 Composantes du programme de rémunération, calcul et justification du montant attribué à chaque composante ... 21
5.6 Plan d'incitation à long terme et exigences relatives à la propriété ... 25
5.7 Chef de la direction ... 27
5.8 Prime spéciale pour le chef de la direction financière ... 27
5.9 Graphique de rendement ... 28
5.10 Politique relative aux initiés ... 28
5.11 Tableau sommaire de la rémunération ... 29
5.12 Cessation d'emploi, changement de responsabilités, changement de contrôle et contrats de travail ... 29
PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS ... 30
INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES ... 30

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ... 30
8.1 Lignes directrices et politiques ... 30
8.2 Indépendance du conseil ... 32
8.3 Réunions des administrateurs indépendants ... 32
8.4 Président du conseil indépendant ... 33
8.5 Taille du conseil ... 33
8.6 Mandat du conseil ... 33
8.7 Comités permanents du conseil d'administration ... 33
8.8 Description de postes ... 34
8.9 Orientation et formation continue ... 34
8.10 Éthique commerciale ... 35
8.11 Nomination des administrateurs ... 35
8.12 Évaluation des administrateurs ... 35
AUTRES RENSEIGNEMENTS ... 36
9.1 Généralités ... 36
9.2 Renseignements supplémentaires ... 36
9.3 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités ... 36
PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE ... 36
APPROBATION DES ADMINISTRATEURS ... 36

ANNEXE A - CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ... A1

1. CIRCULAIRE DE SOLlicitation DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION

1.1 Introduction

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation par la direction de Supremex inc. (« Supremex » ou la « Société ») aux fins d'utilisation lors de l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs (collectivement, les « actionnaires ») d'actions ordinaires (les « actions ») de Supremex qui doit se tenir à l'heure, au lieu et pour les fins énoncés dans l'avis de convocation à l'assemblée, et à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

La sollicitation devrait se faire principalement par la poste, toutefois, les procurations pourraient également être sollicitées par téléphone, par Internet, par écrit ou en personne par les administrateurs, les dirigeants et les employés de Supremex et de ses filiales, qui ne recevront pour ce faire aucune rémunération en sus de celle qu'ils touchent habituellement. Les frais de la sollicitation devraient être minimes et ils seront pris en charge par Supremex. Supremex peut aussi rembourser les courtiers et les autres personnes détenant des actions en leur nom ou pour le compte d'un prête-nom, y compris de propriétaires véritables opposés, des frais engagés pour transmettre les documents de procuration à leurs mandants afin d'obtenir leurs procurations. On s'attend à ce que ces frais soient peu élevés.

À moins que le contexte indique le contraire, toutes les références à « Supremex » ou la « Société » font référence à Supremex inc. et, le cas échéant, son prédécesseur, le Fonds de revenu Supremex (le « fonds »).

1.2 Renseignements sur le vote

En tant qu'actionnaire de Supremex, il est très important que vous lisiez attentivement ces informations et que vous exerciez ensuite votre droit de vote, par procuration ou à l'assemblée.

Voter par procuration signifie que vous donnez à la ou aux personnes nommées sur votre formulaire de procuration (chacune étant un « fondé de pouvoir ») le pouvoir d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions pour vous à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Un formulaire de procuration ou un formulaire d'information sur le vote est inclus dans le présent document.

Si vous votez par procuration, les personnes nommées sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'information sur le vote exerceront les droits de vote rattachés à vos actions pour vous, à moins que vous ne nommiez une autre personne comme fondé de pouvoir. Vous avez le droit de désigner une autre personne de votre choix, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour vous représenter à l'assemblée. Si vous nommez une autre personne, elle doit assister à l'assemblée pour exercer les droits de vote attachés à vos actions. Voir « Comment voter – Actionnaires inscrits » ou « Comment voter – Actionnaires non-inscrits » pour de plus amples renseignements.

Si vous exercez votre droit de vote rattaché à vos actions par procuration, notre agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare » ou l'« agent des transferts »), ou d'autres agents que nous nommons doivent recevoir votre formulaire de procuration ou votre formulaire d'instructions sur le vote signé au plus tard à 17 h 00 (heure de l'Est) le 6 mai 2025 ou, si l'assemblée est ajournée ou reportée, au moins 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant le début de cette assemblée ajournée ou reportée. Le président de l'assemblée (le « président de l'assemblée ») peut, à sa seule discrétion et sans préavis, renoncer au délai de dépôt des procurations.

1.3 Comment voter - Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit (« actionnaire inscrit ») si votre nom figure sur votre certificat d'actions, sur votre déclaration du système d'inscription directe ou sur le registre tenu par notre agent des transferts, Computershare. Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous recevrez un formulaire de procuration.

1.4 Exercice des droits de vote rattachés aux procurations avant l'assemblée

Vous pouvez voter avant l'assemblée en remplissant votre formulaire de procuration conformément aux instructions qui y sont fournies. Les actionnaires inscrits ont trois options pour voter par procuration :

En ligne :	Visitez le site www.voteendirect.com et suivez les instructions à l'écran. Vous aurez besoin du numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration. Vous n'avez pas besoin de retourner votre formulaire de procuration si vous votez par Internet.
Par la poste ou par courrier :	Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et retournez-le dans l'enveloppe que nous avons fournie au 100 University Avenue, 8^{e} étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, à l'attention du Service des procurations. Les procurations doivent être retournées avant la date limite. Veuillez consulter la section « Remplir le formulaire de procuration » du formulaire pour obtenir de plus amples renseignements.
Par téléphone :	Votez par téléphone au 1 866 732-8383 avec votre numéro de contrôle à 15 chiffres figurant sur votre procuration.
Par télécopieur :	Remplissez, signez et datez le formulaire de procuration et retournez-le par télécopieur à Computershare au 1 866 249-7775. Les procurations doivent être retournées avant la date limite. Veuillez consulter la section « Remplir le formulaire de procuration » du formulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Si vous votez par procuration, les personnes désignées sur le formulaire de procuration exerceront les droits de vote rattachés à vos actions en votre nom, à moins que vous ne désigniez une autre personne comme votre fondé de pouvoir. Vous avez le droit de désigner une autre personne de votre choix, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire, pour vous représenter à l'assemblée (un « fondé de pouvoir tiers »), autre que les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration. Voir ci-dessous la section « Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir » pour les instructions.

Les actionnaires non-inscrits doivent également suivre attentivement toutes les instructions fournies par leurs intermédiaires pour s'assurer que leurs actions soient votées à l'assemblée.

1.5 Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir

Si vous souhaitez nommer un tiers comme fondé de pouvoir pour vous représenter et exercer les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, vous DEVEZ soumettre votre formulaire de procuration désignant ce fondé de pouvoir tiers.

Pour désigner un fondé de pouvoir tiers, inscrivez le nom de cette personne dans l'espace prévu à cet effet dans le formulaire de procuration et suivez les instructions pour soumettre ce formulaire.

Veillez à ce que la personne que vous désignez comme fondé de pouvoir tiers sache qu'il ou elle a été désigné(e) et assiste à l'assemblée.

1.6 Modifier ou révoquer votre vote

Vous pouvez modifier un vote que vous avez effectué par procuration en :

votant de nouveau en ligne à l'adresse www.voteendirect.com avant 17 h 00 (heure de l'Est) le 6 mai 2025; ou
remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dont la date est ultérieure à celle du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote que vous modifiez et en l'envoyant par la poste ou par télécopieur à Computershare de façon à ce qu'il soit reçu avant 17 h 00 (heure de l'Est) le 6 mai 2025.

Vous pouvez révoquer un vote que vous avez effectué par procuration en :

remplissant un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote, selon le cas, dont la date est postérieure à celle du formulaire de procuration ou du formulaire d'instructions de vote que vous révoquez et en le postant ou en le télécopiant à Computershare de façon à ce qu'il soit reçu avant 11 h 00 (heure de l'Est) le 6 mai 2025;
envoyant un avis de révocation par écrit au secrétaire corporatif de la Société à son siège social, de manière à ce qu'il soit reçu à tout moment d'ici la fin du dernier jour ouvrable avant la date de l'assemblée ou de tout ajournement ou report de celle-ci; ou
demandant par écrit au président de l'assemblée, le jour de l'assemblée ou de tout ajournement ou report de celle-ci, de révoquer votre procuration.

La demande écrite peut être faite par vous-même ou par votre mandataire dûment autorisé.

1.7 Comment voter - Actionnaires non-inscrits

Vous êtes un actionnaire non-inscrit (ou bénéficiaire) (un « actionnaire non-inscrit ») si vos actions sont immatriculées au nom d'un intermédiaire tel qu'une institution financière, une société fiduciaire, un courtier en valeurs mobilières, un fiduciaire ou un administrateur de REER, de FERR, de REEE et de régimes similaires (chacun un « intermédiaire ») ou au nom d'un dépositaire (tel que Services de dépôt et de compensation CDS inc.) dont l'intermédiaire est un participant. Si tel est le cas, vos actions ne seront pas enregistrées à votre nom dans nos registres. Les actionnaires non-inscrits auront reçu de leur intermédiaire un ensemble de renseignements concernant l'assemblée, y compris un formulaire de procuration ou un formulaire d'instructions de vote. À moins que vous ne demandiez à votre intermédiaire de voter conformément à sa demande d'instructions de vote, il lui est généralement interdit d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions, car les droits de vote ne devraient être exercés que selon les instructions du détenteur véritable. Pour voter par procuration avant l'assemblée, remplissez et retournez le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint conformément aux instructions qui y sont fournies.

Vous pouvez également exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne par l'intermédiaire de votre prête-nom en suivant les instructions qu'il vous a fournies. Veuillez lire les instructions ci-dessous concernant la façon de voter ou d'assister à l'assemblée à la section « Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir » de la circulaire.

Si vous ne savez pas si vous êtes un actionnaire inscrit ou un actionnaire non-inscrit, veuillez contacter notre agent des transferts, Computershare :

| Téléphone : | 1 800 564-6253
(sans frais au Canada et aux États-Unis) | 514 982-7555
(de l'extérieur du Canada et des États-Unis) |
| --- | --- | --- |
| Télécopieur : | Télécopieur : 1 888 453-0330
(sans frais au Canada et aux États-Unis) | 416 263-9394
(de l'extérieur du Canada et des États-Unis) |
| Adresse postale : | 100 University Avenue, 8^{e} étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1 | |
| Courriel : | [email protected] | |

1.7.1 Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir

Nous n'avons pas de registre des noms ou des avoirs de nos actionnaires non-inscrits. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit et que vous souhaitez voter à l'assemblée ou demander à un tiers d'y assister et d'y voter en votre nom, vous DEVEZ soumettre votre formulaire d'instructions de vote ou de procuration (selon le cas), en vous nommant vous-même ou un fondé de pouvoir tiers.

Désignez vous ou désignez le tiers que vous souhaitez désigner comme fondé de pouvoir en insérant votre propre nom, ou le nom de ce tiers, dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire d'instructions de vote ou le formulaire de procuration qui vous a été envoyé par votre intermédiaire. Suivez toutes les instructions applicables fournies par votre intermédiaire (y compris la date limite), qui peuvent différer selon l'intermédiaire. Il est important que vous respectiez scrupuleusement les instructions de signature et de retour fournies par votre intermédiaire. Si vous n'avez pas reçu un document contenant un formulaire d'instructions de vote ou un formulaire de procuration, veuillez contacter votre intermédiaire.

Si vous ne vous désignez pas dûment comme fondé de pouvoir, vous ne pourrez assister à l'assemblée qu'en tant qu'invité.

Si vous êtes un actionnaire non-inscrit établi aux États-Unis et que vous souhaitez voter à l'assemblée ou, si cela est autorisé, désigner un tiers comme votre fondé de pouvoir, vous devez obtenir une procuration légale valide auprès de votre intermédiaire.

Suivez les instructions de votre intermédiaire incluses dans le formulaire de procuration légale et le formulaire d'instructions de vote qui vous ont été envoyés, ou contactez votre intermédiaire pour demander un formulaire de procuration ou une procuration légale si vous n'en avez pas reçu. Après avoir obtenu une procuration légale valide de votre intermédiaire, vous devez ensuite soumettre cette procuration légale à Computershare. Les demandes d'inscription des actionnaires non-inscrits établis aux États-Unis qui souhaitent voter à l'assemblée ou, si cela est permis, désigner un tiers comme leur fondé de pouvoir, doivent être envoyées par courriel à [[email protected]] ou par service de messagerie à Services aux investisseurs Computershare inc., 100 University Avenue, 8ᵉ étage, Toronto (Ontario) M5J 2Y1, et, dans les deux cas, doivent porter la mention « Procuration légale » et être reçues au plus tard à la date limite de vote, soit le 6 mai 2025 à 17 h 00 (heure de l'Est) ou 48 heures, excluant les samedis, dimanches et jours fériés, avant le début de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report.

1.7.2 Révoquer votre vote

Un actionnaire non-inscrit peut révoquer un formulaire d'instructions de vote ou une procuration qui a été donnée à un intermédiaire par un avis écrit adressé à l'intermédiaire ou en soumettant un formulaire d'instructions de vote ou une procuration portant une date ultérieure conformément aux instructions applicables. Les intermédiaires peuvent fixer des délais pour la réception des avis de révocation qui sont plus éloignés de l'assemblée que ceux prévus aux présentes. Par conséquent, toute révocation devrait être effectuée bien avant le délai prescrit sous forme de procuration ou d'instructions de vote pour s'assurer qu'elle est mise en vigueur à l'assemblée.

1.8 Exercice des droits de vote rattachés aux procurations

Les droits de vote rattachés aux actions représentées par le formulaire de procuration ci-joint seront exercés ou feront l'objet d'une abstention conformément aux instructions de l'actionnaire à l'occasion d'un vote d'un scrutin et, si l'actionnaire précise un choix à l'égard d'une question à l'ordre du jour, les droits de vote rattachés à ses actions seront exercés en conséquence. Si aucune précision n'a été donnée à l'égard d'une telle question, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention d'exercer les droits de vote représentés par cette procuration.

(1) POUR l'élection des administrateurs de Supremex (les « administrateurs ») ; et
(2) POUR la nomination des auditeurs de Supremex et l'autorisation donnée aux administrateurs de fixer leur rémunération.

Le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à l'égard des modifications aux questions énumérées dans l'avis de convocation à l'assemblée et à l'égard de toute autre question qui peut être dûment soumise à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci. En date du 27 mars 2025, les administrateurs de Supremex ne sont au courant d'aucune modification ou question semblable. Si des questions encore inconnues en date du 27 mars 2025 devaient être dûment présentées à l'assemblée, les droits de vote se rattachant à la procuration seront exercés sur ces questions selon le bon jugement de la personne qui les exerce.

1.9 Remplir le formulaire de procuration

Vous pouvez choisir de voter « Pour » ou « Contre » à propos de l'élection des administrateurs et « Pour » ou « Abstention » en ce qui concerne la nomination des auditeurs. Si vous êtes un actionnaire non-inscrit exerçant les droits de vote rattachés à vos actions, veuillez suivre les directives qui se trouvent sur le formulaire d'instructions de vote fourni.

En signant le formulaire de procuration sans nommer un autre fondé de pouvoir, vous autorisez MM. Robert B. Johnston ou Stewart Emerson, le président du conseil de Supremex et le président et chef de la direction de Supremex, respectivement, à exercer pour vous les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, conformément à vos instructions. Si vous retournez votre formulaire de procuration sans préciser la façon dont vous voulez que vos droits de vote soient exercés, ils seront exercés POUR l'élection des administrateurs, POUR la nomination des auditeurs et selon le bon jugement de votre fondé de pouvoir à l'égard des autres questions éventuellement soumises à l'assemblée.

Vous avez le droit de désigner comme fondé de pouvoir une personne autre que les personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration. Si vous nommez une autre personne pour exercer en votre nom les droits de vote rattachés à vos actions à l'assemblée, inscrivez son nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration. Voir « Nomination d'un tiers comme fondé de pouvoir ».

Un fondé de pouvoir possède les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé, soit le droit de parler à l'assemblée à l'égard de toute question, de voter par scrutin à l'assemblée et, lorsqu'il a reçu de plusieurs actionnaires des instructions contradictoires, de voter à main levée à l'assemblée sur toute question.

Si vous êtes un particulier, votre mandataire dûment autorisé ou vous-même devez signer le formulaire de procuration. Si vous êtes une société ou une autre entité juridique, un dirigeant ou un représentant dûment autorisé devez signer le formulaire de procuration.

Si vous avez besoin d'aide pour remplir votre formulaire de procuration (ou votre formulaire d'instructions de vote), veuillez communiquer avec Services aux Investisseurs Computershare inc. au 1 800 564-6253 pour un service en français ou en anglais.

1.10 Date de référence

La date de référence (la « date de référence ») utilisée pour déterminer les actionnaires ayant le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter est la fermeture des bureaux le 31 mars 2025. Seules les personnes inscrites à titre d'actionnaires dans le registre des actionnaires de Supremex à la fermeture de bureaux à la date de référence ont le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée et d'y voter, et aucune personne qui devient un actionnaire après la date de référence n'aura le droit de recevoir l'avis de convocation à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement et d'y voter. Si un actionnaire ne reçoit pas un avis de convocation à l'assemblée, cela ne l'empêchera pas de voter à l'assemblée.

Sauf indication contraire, les renseignements figurant aux présentes sont donnés en date du 27 mars 2025.

1.11 Conditions du vote

La nomination des auditeurs de Supremex et l'élection des administrateurs de Supremex sont déterminées à la majorité des voix exprimées à l'assemblée. En cas d'égalité des voix, le président de l'assemblée n'a pas de voix prépondérante et la proposition n'est pas adoptée. L'agent des transferts compte et dépouille les votes.

Les actionnaires non-inscrits sont soit des propriétaires véritables opposés qui s'opposent à ce que les intermédiaires divulguent des informations sur leur propriété dans la Société, soit des propriétaires véritables non opposés qui ne s'opposent pas à une telle divulgation. La Société paie des intermédiaires pour envoyer des documents liés aux procurations aux propriétaires véritables opposés et non opposés.

1.12 Exercice des droits de vote rattachés aux actions et quorum

En date du 27 mars 2025, 24 559 869 actions étaient en circulation, chacune donnant droit à une voix à l'égard de toutes les questions soumises à l'assemblée. Les actionnaires inscrits le 31 mars 2025 ont le droit de recevoir un avis de convocation à l'assemblée et d'y voter. La liste des actionnaires ayant le droit de voter à l'assemblée pourra être consultée à compter du 27 mars 2025, pendant les heures normales de bureau, à l'établissement de Montréal de l'agent des transferts, Services aux investisseurs Computershare inc., situé au 1500, boul. Robert-Bourassa, 7e étage, Montréal (Qc) H3A 3S8, et à l'assemblée.

Le quorum d'actionnaires est atteint à l'assemblée si au moins deux personnes présentes détiennent, personnellement ou en tant que fondés de pouvoir, au moins 25 % des voix rattachées à toutes les actions en circulation. Si le quorum est atteint dans les 30 minutes suivant l'heure de l'assemblée, les actionnaires présents ou représentés par procuration peuvent traiter des points à l'ordre du jour. Si le quorum n'est pas atteint dans ce délai, ils peuvent reporter l'assemblée à une date au moins 14 jours plus tard et à un lieu et une heure fixés par le président de l'assemblée, mais ils ne peuvent pas traiter d'autres questions.

1.13 Principaux actionnaires

Le tableau ci-dessous donne le nom et les renseignements des deux personnes qui, au 27 mars 2025, étaient propriétaires inscrits ou qui, à la connaissance de Supremex, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, ou contrôlaient ou avaient une emprise de plus de 10 % des actions.

Nom	Nombre d'actions détenues en propriété véritable ou soumises à une emprise ou à un contrôle	Pourcentage d'actions en circulation
The Article 6 Marital Trust created under the First Amended and Restated Jerry Zucker Revocable Trust dated 4-2-07	6 284 185	25,6 %
George Christopoulos	2 781 696	11,3 %

2. PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L'ORDRE DU JOUR

Au 27 mars 2025, les administrateurs et les dirigeants de Supremex ainsi que les personnes ayant des liens avec eux, en tant que groupe, étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d'un total de 422 068 actions, soit environ 1,7 % des actions en circulation ou exerçaient un contrôle ou une emprise sur ces actions.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de Supremex, aucune personne qui a été administrateur ou dirigeant de Supremex depuis le début du plus récent exercice financier de Supremex, ni aucun associé ou affilié de ces personnes n'a d'intérêt important, direct ou indirect, par propriété véritable de titres autrement, à l'égard de questions devant être soumise à l'assemblée si ce n'est des questions mentionnées dans la présente.

3. POINTS À L'ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE

3.1 Élection des administrateurs

Supremex doit avoir un minimum de trois et un maximum de dix administrateurs, et au minimum 25 % d'entre eux doivent être des résidents du Canada. Le conseil d'administration de Supremex (le « conseil ») se compose actuellement de sept administrateurs : Robert B. Johnston, Nicole Boivin, Stewart Emerson, Dany Paradis, Paul V. Reilly, Steven P. Richardson et Warren J. White. Lors de cette assemblée, les sept administrateurs se présenteront à l'élection.

Les administrateurs de Supremex sont élus tous les ans. À moins qu'une procuration ne précise que les voix rattachées aux actions qu'elle représente doivent faire l'objet d'une abstention relativement à l'élection de candidats ou qu'elles doivent être exercées conformément aux directives qu'elle contient, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR l'élection des candidats mentionnés ci-après dans la section « Personnes mises en candidature pour élection au conseil – Description

des candidats aux postes d'administrateur ». Le mandat de chaque administrateur de Supremex prendra fin à l'assemblée annuelle suivante ou à l'élection ou la nomination de son remplaçant, à moins que son poste ne se libère avant.

La direction de Supremex ne prévoit pas que l'une des personnes mises en candidature sera incapable de siéger en tant qu'administrateur. Toutefois, si, pour quelque motif, lors de l'assemblée, l'une de ces personnes est incapable de siéger et à moins d'indications contraires, il est prévu que les personnes désignées dans le formulaire de procuration exerceront le droit de vote à leur gré pour le ou les substituts aux personnes mises en candidature.

3.2 Nomination des auditeurs

Lors de l'assemblée, les actionnaires seront invités à nommer Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. (« Ernst & Young »), à son bureau principal situé dans la ville de Montréal, en tant qu'auditeurs de Supremex pour un mandat qui prendra fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou à la nomination de leurs remplaçants, moyennant une rémunération qu'établiront les administrateurs de Supremex. Ernst & Young a d'abord été nommée auditeur de Supremex le 10 février 2006. Ernst & Young a déclaré être indépendants de la Société au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

À moins qu'une procuration ne précise que les voix rattachées aux actions qu'elle représente doivent faire l'objet d'une abstention relativement à la nomination de l'auditeur ou qu'elles doivent être exercées conformément aux directives qu'elles contiennent, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ci-joint ont l'intention de voter POUR la nomination d'Ernst & Young, en tant qu'auditeurs de Supremex et autoriser les administrateurs de Supremex à fixer leur rémunération.

3.3 Honoraires d'audit

Au cours des exercices terminés les 31 décembre 2024 et 2023 (respectivement, l'« exercice 2024 » et l'« exercice 2023 »), Supremex a engagé Ernst & Young, pour fournir des services dans les catégories et selon les montants approximatifs suivants :

Honoraires	Exercice 2024 ($)	Exercice 2023 ($)
Honoraires d'audit(1)	566 625	611 000
Honoraires pour services liés à l'audit(2)	44 000	44 000
Honoraires pour services fiscaux	109 557	74 405
Autres honoraires	100 000	—
Total des honoraires	820 182	729 405

(1) Les « honoraires d'audit » comprennent les honoraires pour services professionnels rendus pour l'audit des états financiers annuels de Supremex et pour les consultations connexes, l'audit des regroupements d'entreprises et l'examen de la correspondance avec des autorités de réglementation.
(2) Les « honoraires pour services liés à l'audit » comprennent les honoraires pour des services qui sont raisonnablement liés à la réalisation de l'audit ou de l'examen des états financiers qui ne sont pas déclarés sous « honoraires d'audit », tels que les honoraires pour l'exécution de tests informatisés sur les contrôles internes de gestion et l'évaluation du programme de cybersécurité.
(3) Les « honoraires pour services fiscaux » comprennent les honoraires pour tous les services fiscaux autres que ceux inclus dans les « honoraires d'audit » et les « honoraires pour services liés à l'audit ». Cette catégorie comprend les honoraires liés à la conformité fiscale, à la planification fiscale et aux conseils fiscaux. Ces services comprennent l'examen des déclarations fiscales, ainsi que les services de planification et de conseil en matière de fiscalité nationale et internationale.
(4) Les « autres honoraires » comprennent les honoraires pour les produits et services fournis par les auditeurs autres que ceux décrits ci-dessus. Ces honoraires comprennent les honoraires de conseil stratégique et les frais de formation comptable pour l'exercice 2024. Aucun frais de ce type n'a été engagé pour l'exercice 2023.

Des détails supplémentaires au sujet du comité d'audit figurent à la rubrique « Comité d'audit » de la notice annuelle qu'il est possible de consulter sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

3.4 Présentation des états financiers

Les états financiers consolidés de Supremex pour son exercice terminé le 31 décembre 2024 et le rapport de l'auditeur indépendant seront présentés à l'assemblée. Les états financiers consolidés audités et le rapport de gestion de la fin d'exercice 2024 sont disponibles sur le site Internet de la Société www.supremex.com et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca.

4. PERSONNES MISES EN CANDIDATURE POUR ÉLECTION AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

4.1 Description des personnes mises en candidature

Il est proposé d'éliminer sept administrateurs lors de l'assemblée dont chacun demeurera en poste jusqu'à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que leurs remplaçants soient nommés. Toutes les personnes mises en candidature sont présentement membres du conseil de Supremex. Tous les candidats ont établi leur admissibilité et leur volonté d'agir à titre d'administrateurs.

Le sommaire qui suit présente, pour chaque personne dont Supremex présente la candidature en vue de l'élection aux postes d'administrateurs de Supremex, son nom, sa province ou son état et son pays de résidence, ses fonctions ou activités principales actuelles et au cours des cinq dernières années, la date de son élection ou de sa nomination au poste d'administrateur de Supremex, les comités et les autres conseils de sociétés auxquels elle siège. Le sommaire indique également si le(la) candidat(e) est indépendant(e), le nombre d'actions dont il/elle a la propriété véritable, directement ou indirectement, le contrôle ou l'emprise et le nombre d'unités d'actions différées (« UAD ») et, si applicable, d'unités d'actions au rendement (« UAR ») détenu en date du 27 mars 2025 et les informations sur la directive de propriété.

Nom	Fonctions principales
Robert B. Johnston
Caroline du Sud, É.-U.

Administrateur depuis le 8 mai 2014
Président du conseil depuis le 11 décembre 2014
Indépendant

Nombre d'actions : 147 500
Nombre d'UAD : 0
Rencontre la directive de propriété : Oui | Vice-président exécutif et chef de la stratégie, The InterTech Group, Inc.

Robert B. Johnston est vice-président exécutif et chef de la stratégie de The InterTech Group, Inc. depuis 2008. M. Johnston a auparavant occupé le poste de chef de la direction et vice-président du conseil de la Compagnie de la Baie d'Hudson. M. Johnston est administrateur de Groupe Colabor inc., FIH group plc, RGC Resources Inc. et Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc. Il a également siégé en tant que directeur sur les conseils d'administration de Canada's National History Society, Experiences Canada et South Carolina Community Loan Fund. M. Johnston est titulaire d'un MBA de l'École de gestion John-Molson, d'une maîtrise en politique publique et en administration publique ainsi que d'un baccalauréat en sciences politiques de l'Université Concordia. Il porte le titre d'IAS.A. attribué par l'Institut des administrateurs de sociétés. Il a également complété l'Oxford Advanced Management and Leadership Program. |
| Nicole Boivin(1)
Ontario, Canada

Administrateur depuis le 9 mai 2018
Indépendant

Nombre d'actions : 0
Nombre d'UAD : 68 751
Rencontre la directive de propriété : Oui | Consultante indépendante et administrateur

Nicole Boivin est conseillère stratégique et administrateur d'entreprise. Elle a débuté sa pratique indépendante en 2017 et agit à titre de conseillère stratégique auprès de conseils d'administration et hauts dirigeants qui s'occupent du changement et de la création de valeur dans de multiples secteurs de croissance et de la planification de travaux futurs. De 1999 à 2014, Mme Boivin a occupé divers postes de haute direction chez Manuvie, notamment à titre de chef de l'image de marque et des communications et vice-présidente principale, ressources humaines et communications au sein de la division canadienne. Mme Boivin siège actuellement au conseil d'administration de RES PUBLICA Capital. Elle a également été membre du conseil d'administration d'Ontario Power Generation, de Pathways to Education et du Harbourfront Centre. Elle détient un MBA de l'Université Laurentienne où elle a également reçu un doctorat honorifique en droit au printemps 2018. Elle porte le titre d'IAS.A attribué par l'Institut des administrateurs de sociétés. |

(1) Membre des comités des ressources humaines et de gouvernance depuis le 9 mai 2018.

Nom	Fonctions principales
Stewart Emerson
Ontario, Canada
Administrateur depuis le 11 décembre 2014
Nombre d'actions : 210 000
Nombre d'UAD : 139 368
Nombre d'UAR : 171 594
Rencontre la directive de propriété : Oui	Président et chef de la direction, Supremex inc.
Stewart Emerson a été nommé président et chef de la direction de Supremex inc. en septembre 2014 et est responsable de définir l'orientation stratégique, les initiatives de croissance et les objectifs financiers de la Société. Sous sa direction, Supremex a réussi à développer avec succès le marché canadien de l'enveloppe et à étendre ses activités au vaste marché américain, et maintenant la Société est devenue le second plus important manufacturier d'enveloppes en Amérique du Nord. De plus, Monsieur Emerson a joué un rôle déterminant dans la diversification du portefeuille de produits de Supremex dans le marché en pleine croissance des produits d'emballage depuis 2016. Ces importants développements ont été réalisés par le biais d'une douzaine d'acquisitions stratégiques, une croissance organique et l'optimisation de la capacité de production. Monsieur Emerson compte plus de 30 ans d'expérience dans l'industrie des enveloppes et des emballages en papier. Il a débuté sa carrière en tant que directeur de comptes chez Innova Envelope Inc. en 1990 (qui fait partie de Supremex depuis 1991). Au cours des années suivantes, il a occupé plusieurs postes avec des responsabilités croissantes, notamment directeur des ventes, directeur général des ventes, vice-président et directeur général, région du Centre et Buffalo Envelope. Monsieur Emerson est titulaire d'un baccalauréat en administration des affaires avec une double spécialisation en marketing et en gestion de la Northeastern University de Boston.
Dany Paradis(2)
Québec, Canada
Administrateur depuis le 21 février 2013
Président du comité des ressources humaines depuis le 11 décembre 2014
Indépendant
Nombre d'actions : 11 300
Nombre d'UAD : 81 302
Rencontre la directive de propriété : Oui	Président et chef de la direction de Clôtures Frontenac inc.
Dany Paradis est président et chef de la direction de Clôtures Frontenac depuis décembre 2022, un chef de file dans le domaine des produits et services de clôtures. Auparavant, il était président de Nuera Air inc., un leader mondial dans la fabrication et la distribution de systèmes d'aspirateurs centraux. Avant de se joindre à Nuera en 2020, il était vice-président sénior, Ventes et expérience client chez Pages Jaunes Ltée, étant responsable des ventes, du service à la clientèle, du marketing et des opérations. En 2016, il a été promu au poste de premier vice-président des opérations et chef des ressources humaines et à son arrivée chez Pages Jaunes en 2014, était premier vice-président et chef des ressources humaines. De 2008 à 2012, il a été cadre supérieur chez Fibrek Inc. et a occupé, auparavant, divers postes de direction chez Domtar inc. et ReebokCCM/Adidas. Avec plus de 30 ans d'expérience, il a travaillé au sein de grandes entreprises du secteur des ressources naturelles, de la fabrication, de l'athlétisme et des services professionnels. M. Paradis est titulaire d'un baccalauréat en actuariat de l'Université Laval et a complété l'Advanced Leadership Program de l'Université McGill. Il détient également le titre d'IAS.A attribué de l'Institut des administrateurs de sociétés et a siégé au conseil d'administration auprès de plusieurs fondations, associations et sociétés publiques.

(2) Président du comité des ressources humaines depuis le 11 décembre 2014.

Nom	Fonctions principales
Paul V. Reilly^{(3)}
Floride, É.-U.

Administrateur depuis le 2 octobre 2023
Indépendant

Nombre d'actions: 0
Nombre d'UAD: 5 952
Rencontre la directive de propriété : Non^{(4)} | Associé chez New Direction Partners
Paul V. Reilly est fondateur et associé de New Direction Partners depuis 2009, où il fournit des services de banque d'investissement et de conseil en matière de fusions et acquisitions, des services d'évaluation, de planification stratégique et de conseil en gestion à des clients des secteurs de l'emballage, de l'impression commerciale, du publipostage, de la fabrication d'enveloppes et d'autres secteurs connexes. Auparavant, M. Reilly était chef de la direction, président et président du conseil d'administration de Cenveo, inc. Il est titulaire d'un baccalauréat en finance et d'un MBA en méthodologie informatique du Baruch College. M. Reilly siège actuellement au conseil d'administration de Softprint Holdings, Inc. et au conseil consultatif de Great American Packaging. Il a présidé le comité sur les réunions et le contenu de l'Envelope Manufacturers Association (« EMA ») et a siégé au sein du conseil d'administration de la PIA/GATF. Il a siégé précédemment au conseil d'administration de la fondation de l'EMA. Il a également été membre de la Business Roundtable, une association de chefs de la direction de grandes entreprises |
| Steven P. Richardson^{(5)(6)}
Ontario, Canada

Administrateur depuis le 9 mai 2018
Président du comité d'audit depuis le 9 mai 2018
Indépendant

Nombre d'actions : 0
Nombre d'UAD : 70 237
Rencontre la directive de propriété : Oui | Administrateur
Steven P. Richardson est administrateur de sociétés. M. Richardson a été administrateur de Parkland Corporation de 2017 à 2024, incluant président du conseil d'administration, président du comité de gouvernance de mises en candidature et de déontologie de 2023 à 2024, président du comité d'audit de 2018 à 2023 et membre du comité des ressources humaines et de la rémunération. De 2003 à 2009, M. Richardson a occupé des postes de direction au sein de la Compagnie de la Baie d'Hudson, notamment en tant que chef de la direction financière et administrateur de 2006 à 2009. Auparavant, il a occupé des postes de haute direction au sein de sociétés de services financiers, notamment en tant que chef de la direction financière de Wells Fargo Financial Canada et vice-président exécutif, chef de la direction financière et administrateur de Associates Financial Services, et chef de la direction financière et administrateur de Beneficial Canada Inc. Il a commencé sa carrière à la compagnie Pétrolière Impériale Ltée où il a occupé divers postes dans les secteurs des finances et du contrôle financier. M. Richardson a été membre du conseil d'administration, ainsi que membre de plusieurs comités du conseil de RONA inc., Sterling Shoes Inc. et de la société easyhome Ltd. Il est titulaire des titres de CPA et de CMA, a obtenu son baccalauréat de l'Université de Toronto (économie et commerce), a complété le programme de leadership des cadres supérieurs à l'Université Columbia et porte le titre d'IAS. A attribué par l'Institut des administrateurs de sociétés. |
| Warren J. White^{(7)}
Québec, Canada

Administrateur depuis le 11 décembre 2014
Président du comité de gouvernance depuis le 11 décembre 2014
Indépendant

Nombre d'actions : 5 000
Nombre d'UAD : 24 793
Rencontre la directive de propriété : Oui | Administrateur
Warren J. White est président du conseil d'administration de Groupe Colabor inc. et a siégé au conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées en bourse. Avant de prendre sa retraite en 2015, il a occupé plusieurs postes de haute direction au sein de grandes sociétés internationales, telles que CGI, Alcan, Dominion Textiles et Lafarge, où il était responsable des technologies de l'information, des finances, de l'approvisionnement et de la planification stratégique. M. White est comptable professionnel agréé à la retraite et est titulaire d'un MBA de l'université Concordia, où il a enseigné des cours liés aux technologies de l'information dans les programmes MBA et EMBA. |

(3) Membre des comités d'audit et de gouvernance depuis le 8 novembre 2023.

(4) À compter de la date de leur nomination, chaque administrateur dispose d'un maximum de cinq ans pour acquérir une participation dans Supreme en détenant des actions ou des unités d'actions différées, pour une valeur minimale de 100 000 $ calculée au moment de l'acquisition. À ce titre, M. Paul V. Reilly a jusqu'en octobre 2028 pour se conformer aux lignes directrices de la Société sur l'actionnariat des administrateurs.

(5) Président du comité d'audit depuis le 8 mai 2018.

(6) Membre du comité des ressources humaines depuis le 9 mai 2024, suite à la retraite de M. George Kobrynsky en tant qu'administrateur de la Société.

(7) Président du comité de gouvernance et membre du comité d'audit depuis le 11 décembre 2014.

4.2 Interdictions d'opérations ou faillites

À la connaissance de Supremex, aucun des candidats proposés à l'élection des administrateurs n'est, à la date des présentes, ni n'a été au cours des dix dernières années, administrateur ou chef de la direction ou directeur administratif et financier d'une société qui, pendant qu'il exerçait ces fonctions : a) a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, ou b) après qu'il a cessé d'exercer ces fonctions d'administrateur ou de haut dirigeant, a fait l'objet d'une interdiction d'opérations ou d'une ordonnance semblable ou s'est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d'un événement survenu pendant qu'il exerçait ces fonctions ou c) pendant qu'il exerçait cette fonction, ou au cours de l'année suivant la cession de ces fonctions, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat, un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens.

4.3 Amendes ou sanctions

À la connaissance de Supremex, aucun des candidats proposés à l'élection des administrateurs (a) ne s'est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n'a conclu d'entente de règlement avec celle-ci, (b) ne s'est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d'être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

4.4 Faillites personnelles

À la connaissance de Supremex, au cours des dix dernières années, aucun des candidats proposés à l'élection des administrateurs n'a fait faillite, n'a fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, n'a été poursuivi par ses créanciers, n'a conclu un concordat, un arrangement ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, ni n'a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite nommé pour détenir ses biens.

4.5 Assurance responsabilité des administrateurs

Les administrateurs et les dirigeants de Supremex sont couverts par une police d'assurance qui prévoit une limite de responsabilité globale de 5 millions $ et une couverture additionnelle de 5 millions $ pour les pertes non indemnisables. La prime versée pour cette assurance en 2024 s'est élevée à 63 005 $.

4.6 Mandats d'administrateur auprès d'autres émetteurs assujettis

Certains candidats proposés sont administrateurs et/ou fiduciaires d'autres émetteurs assujettis comme suit :

Administrateur	Émetteur assujetti
Robert B. Johnston	Groupe Colabor inc.
FIH group plc
RGC Resources Inc.
Swiss Water Decaffeinated Coffee Inc.
Warren J. White	Groupe Colabor inc.

4.7 Réunions et présences

Les administrateurs sont tenus d'assister à toutes les réunions du conseil et des comités permanents, et chaque administrateur assiste habituellement à toutes les réunions du conseil et des comités permanents, sous réserve de conflits d'horaires occasionnels ou de circonstances exceptionnelles. Au cours de l'exercice 2024, le conseil s'est réuni sept fois au total, le Comité d'audit s'est réuni quatre fois au total, le Comité des ressources humaines s'est réuni six fois au total, et le Comité de gouvernance s'est réuni quatre fois au total.

Le tableau ci-dessous présente le dossier des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil tenues durant la période de douze mois terminée le 31 décembre 2024, date du plus récent exercice complet de Supremex. Les taux de participation aux réunions du conseil et des comités permanents étaient respectivement de 96,2 % et 93,5 %, ce qui témoigne d'un engagement fort des administrateurs dans leur rôle et leurs responsabilités tout au long de l'année.

Nom de l'administrateur	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité des ressources humaines	Comité de gouvernance
Robert B. Johnston	7	—	—	—
Nicole Boivin	6	—	5	3
Stewart Emerson	7	—	—	—
Georges Kobrynsky	4(1)	—	2(1)	—
Dany Paradis	7	—	6	—
Paul V. Reilly	7	4	—	4
Steven P. Richardson	6	4	3(2)	—
Warren J. White	7	4	—	4
Total des présences	96,2 %	100 %	88,9 %	91,7 %

(1) M. Georges Kobrynsky a pris sa retraite du conseil d'administration le 8 mai 2024. M. Kobrynsky a assisté aux réunions du conseil d'administration et du comité des ressources humaines pendant son mandat au cours de l'exercice 2024.
(2) M. Steven P. Richardson a été nommé membre du comité des ressources humaines le 9 mai 2024 pour succéder à M. Georges Kobrynsky.

4.8 Rémunération des administrateurs

Un administrateur qui n'est pas membre de la direction de la Société (« administrateur non membre de la direction ») a le droit de recevoir une rémunération pour ses services en tant qu'administrateur de la Société. Le comité de gouvernance examine annuellement la rémunération des administrateurs non membres de la direction et recommande au conseil le niveau de rémunération et tout ajustement nécessaire visant à tenir compte du volume de travail et des responsabilités des membres du conseil et de ses comités.

Au cours de l'exercice 2023, le conseil, suite à l'examen de la rémunération des administrateurs sur la base du groupe de référence (tel que défini dans la présente document), a déterminé que la rémunération annuelle des administrateurs, de la prime annuelle à titre de président du conseil et à titre de président pour les comités des ressources humaines et d'audit demeuraient appropriés.

Au cours de l'exercice 2024, le conseil d'administration a approuvé une augmentation de la rémunération annuelle des administrateurs et du supplément pour le président du comité de gouvernance, comme suit :

Rémunération annuelle		2024	2023
Rémunération des administrateurs		64 000 $	51 000 $
Suppléments pour les présidents des comités:	Conseil d'administration	22 500 $	22 500 $
	Comité d'audit	10 000 $	10 000 $
	Comité de gouvernance	7 500 $	5 000 $
	Comité des ressources humaines	7 500 $	7 500 $

Le tableau ci-dessous présente la rémunération versée ou gagnée par les administrateurs non membres de la direction pour l'exercice 2024. Les administrateurs non membres de la direction n'ont reçu ou gagné aucune rémunération autre que celles décrites ci-dessous. Les montants sont exprimés en dollars canadiens.

La portion de la rémunération versée ou gagnée par les administrateurs non membres de la direction qui représente une rémunération annuelle peut être versée en espèces ou UAD, lors de l'élection d'un administrateur non membre, depuis le 1er décembre 2015.

NOM	Rémunération(1)	Tranche de la rémunération versée en espèces	Espèces	Tranche de la rémunération versée par voie d'attribution à base d'actions (UAD)	Honoraires reçus par voie d'attribution à base d'actions (UAD)(2)	Autre rémunération	Rémunération totale
Robert B. Johnston	86 500 $	100 %	86 500 $	0 %	—	—	86 500 $
Nicole Boivin	64 000 $	50 %	32 000 $	50 %	32 000 $	—	64 000 $
Georges	22 681 $	0 %	—	100 %	22 681 $	—	22 681 $
Dany Paradis	71 500 $	55 %	39 500 $	45 %	32 000 $	7 500 $(4)	79 000 $
Paul V. Reilly(5)	103 000 $	84 %	87 000 $	16 %	16 000 $	—	103 000 $
Steven P.	105 000 $	57 %	60 200 $	43 %	44 800 $	—	105 000 $
Warren J. White(5)	103 500 $	100 %	103 500 $	0 %	—	—	103 500 $

(1) Ce montant comprend, pour chaque administrateur, le total de la rémunération du conseil d'administration et des comités versée au cours de l'exercice de 2024, à titre de membre et de président, selon le cas. La partie de la rémunération annuelle attribuable à leur poste à titre de président du conseil et/ou ou d'un comité est versée en espèces.

(2) Ce montant correspond au nombre d'UAD attribuées trimestriellement multiplié par la moyenne des cours de clôture des actions à la TSX pour les cinq jours de négociation précédent immédiatement la date d'attribution. Chaque administrateur peut choisir de recevoir, pour chaque exercice financier, jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle en UAD.

(3) M. Kobrynsky a pris sa retraite du conseil d'administration le 8 mai 2024. Par conséquent, sa rémunération pour l'exercice 2024 a été calculée au prorata.

(4) Au cours de l'exercice 2024, conformément à l'approbation du conseil, M. Paradis s'est vu accorder un paiement spécial de 7 500 $ en reconnaissance des efforts qu'il a déployés pour superviser l'examen par la Société des dispositions relatives à la rémunération des employés clés.

(5) Ce montant comprend une rémunération supplémentaire pour la participation à la réunion du comité ad hoc du conseil tenue au cours de l'exercice 2024.

Le 1er décembre 2015, Supremex a adopté un régime d'UAD (qui a ensuite été modifié le 20 février 2019) pour les membres du conseil et les employés éligibles (incluant les hauts dirigeants, tel que décrit ci-après) afin de donner la possibilité aux participants de contribuer au succès à long terme de la Société. Le régime UAD n'a pas d'effet dilutif pour les actionnaires et permet aux participants de recevoir, à la date de terminaison, une rémunération en trésorerie égale au prix du marché des actions pour chaque UAD.

Chaque participant au régime UAD peut choisir de recevoir à chaque année fiscale, jusqu'à 100 % de sa rémunération annuelle en UAD. Les UAD sont passées en charges à mesure qu'elles sont gagnées et leur coût est déterminé en utilisant un modèle d'évaluation. Toutes les UAD émises et en circulation sont évaluées à chaque période de déclaration. Les UAD rapportent des dividendes équivalents sous la forme d'UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur les actions.

Ce régime UAD a été mis en place suite à la décision prise par le conseil d'inclure une exigence minimale de propriété dans Supremex pour chaque administrateur non exécutif.

Attributions fondées sur des actions pour les administrateurs

Le tableau suivant résume pour chaque administrateur non membre de la direction, le nombre et la valeur des UAD à la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Il n'y a pas d'attributions fondées sur les actions pour les administrateurs. Ces attributions d'UAD ont été octroyées uniquement à titre de paiement des honoraires gagnés par les administrateurs. Les attributions d'UAD comprennent toutefois des UAD octroyées en tant qu'équivalents de dividendes sur les actions de la Société.

Nom	Attributions fondées sur des actions
	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) ($)
Robert B. Johnston	—	—	—
Nicole Boivin	—	—	258 504
Georges Kobrynsky(1)	—	—	274 736
Dany Paradis	—	—	297 975
Paul V. Reilly	—	—	18 371
Steven P. Richardson	—	—	252 864
Warren J. White	—	—	97 305

(1) M. Kobrynsky a pris sa retraite du conseil d'administration le 8 mai 2024. Les attributions à base d'actions détenues par M. Kobrynsky n'ont pas été rachetées au 31 décembre 2024.

Attributions fondées sur le régime incitatif des administrateurs – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'année

Le tableau suivant présente un résumé de la valeur des attributions d'UAD acquises ou gagnées par les administrateurs non membres de la direction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

| Nom | Attributions fondées sur des actions
Valeur à l'acquisition des droits ou acquise au cours de l'année(1)(2)
($) | Rémunération en vertu d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres
Valeur gagnée au cours de l'année
($) |
| --- | --- | --- |
| Robert B. Johnston | — | — |
| Nicole Boivin | 43 222 | — |
| Georges Kobrynsky(3) | 34 707 | — |
| Dany Paradis | 44 629 | — |
| Paul V. Reilly | 16 574 | — |
| Steven P. Richardson | 55 269 | — |
| Warren J. White | 7 689 | — |

(1) Certains directeurs ont choisi de recevoir une partie ou la totalité de leur rémunération sous la forme d'UAD.
(2) Ce montant comprend également la valeur des UDA supplémentaires émises aux administrateurs à titre de dividendes équivalents sur les UAD en circulation détenues par l'administrateur concerné au cours de l'année, parallèlement au paiement des dividendes sur les actions de la société, ces UAD équivalentes aux dividendes sont acquises et payables au même moment et aux mêmes conditions que les UAD auxquelles elles se rapportent.
(3) M. Kobrynsky a quitté le conseil d'administration le 8 mai 2024. Du 1er janvier 2024 au 8 mai 2024, date à laquelle M. Kobrynsky a quitté le conseil d'administration, la valeur acquise représentait 25 417 $. Une valeur supplémentaire de 9 290 $, représentant des dividendes, a été acquise au cours de la période du 9 mai 2024 au 31 décembre 2024.

Depuis le 15 décembre 2015, ou à compter de la date de leur nomination, chaque administrateur a jusqu'à cinq ans pour acquérir une participation dans Supremex soit par la propriété directe des actions ou par le biais des UAD, d'une valeur minimale de 100 000 $ calculée au moment de l'acquisition.

5. ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

5.1 Analyse de la rémunération

Le programme de rémunération, dont la description suit, est le programme de rémunération des hauts dirigeants. Conformément à l'annexe 51-102 F6 – Déclaration de la rémunération de la haute direction, les hauts dirigeants de la Société sont chacune des personnes qui a agi en tant que chef de la direction ou chef de la direction financière, ou tout autre poste similaire, pour toute partie du dernier exercice financier complet et chacun des trois membres de la haute direction les mieux rémunérés ou des trois personnes les mieux rémunérées qui exerçaient des fonctions comparables, autres que le chef de la direction ou le chef de la direction financière, à la fin du dernier exercice financier complet dont la rémunération individuelle totale était supérieure à 150 000 $. Pour l'exercice 2024, la Société comptait cinq hauts dirigeants, soit :

Stewart Emerson, président et chef de la direction;
François Bolduc, chef de la direction financière et secrétaire corporatif (qui a quitté la Société à compter du 20 mars 2025);
Joe Baglione, président, Enveloppe;
Murray Rundle, vice-président, Marketing et Innovation; et
Edward Gauer, vice-président et directeur général – région de l'Ouest

Le comité des ressources humaines surveille et évalue ce programme de rémunération pour les hauts dirigeants de la Société. Le comité des ressources humaines consulte habituellement le conseil et formule des recommandations sur des questions concernant la rémunération des cadres, notamment les taux de rémunération individuels et des indemnités supplémentaires.

5.2 Comité des ressources humaines

Le comité des ressources humaines du conseil est composé des administrateurs suivants :

Président :	Dany Paradis	(depuis le 11 décembre 2014)
Membres :	Nicole Boivin
Steven P. Richardson	(depuis le 9 mai 2018)
(depuis le 9 mai 2024)

Les membres du comité des ressources humaines ont été choisis en fonction de leur expérience et de leurs connaissances pour traiter des questions relevant du comité des ressources humaines. Les membres du comité des ressources humaines sont indépendants. Du 1er janvier au 8 mai 2024, M. Georges Kobrynsky a été également un membre indépendant du comité des ressources humaines. À la suite du départ à la retraite de M. Kobrynsky en tant qu'administrateur de la Société, le 8 mai 2024, il a été remplacé par M. Steven P. Richardson.

Chaque membre du comité des ressources humaines possède un niveau d'expérience directe qui est pertinente à l'exécution de ses responsabilités concernant la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l'expérience nécessaires lui permettant de prendre des décisions quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de Supremex. Ils ont acquis ces compétences principalement grâce à leur expérience comme cadres supérieurs ou propriétaires d'entreprises où le service des ressources humaines relevait d'eux ou d'entreprises au sein desquelles les décisions concernant les ressources humaines étaient prises par le comité exécutif dont ils faisaient partie. Des notes biographiques plus détaillées des membres du comité des ressources humaines sont données à la rubrique « Élection des administrateurs » de la présente circulaire. Dans le cadre de leurs diverses responsabilités, ces administrateurs ont aussi été appelés à mettre sur pied et à gérer des politiques et des pratiques en matière de rémunération, notamment à l'égard de politiques salariales, de composantes de la rémunération de cadres, de plans de relève, de régimes de retraite et de régimes incitatifs à base d'actions.

Le comité des ressources humaines examine les politiques et les pratiques de Supremex en matière de rémunération et prend en compte les risques qui y sont liés. Le comité des ressources humaines est également responsable de signaler tout risque lié aux politiques de rémunération de Supremex qui pourrait avoir des incidences défavorables pour cette dernière.

Les composantes de la rémunération des hauts dirigeants de Supremex sont en place depuis de nombreuses années et ont été modifiées afin de refléter la situation économique de la Société compte tenu des répercussions et des risques associés au régime de rémunération. Le régime de rémunération de la haute direction est communiqué chaque année. De plus, tous les paiements incitatifs sont révisés par le président du comité des ressources humaines après avoir été examinés et recommandés par le président et chef de la direction, à l'exception de son propre paiement incitatif.

Les obligations et responsabilités du comité des ressources humaines sont établies par le conseil et comprennent, entre autres : a) recommander au conseil la nomination des personnes relevant directement du chef de la direction (collectivement, les « employés clés »); b) examiner et recommander au conseil toute rémunération relative aux arrangements financiers du chef de la direction, et des employés clés; c) s'assurer que des mécanismes appropriés sont en place pour la planification de la relève pour tout poste occupé par un employé clé et/ou par le chef de la direction; d) surveiller, examiner et évaluer le rendement des buts et objectifs de la Société qui concerne le chef de la direction et les employés clés; e) superviser l'administration des plans de rémunération de la Société pour le chef de la direction et les employés clés, y compris le plan de rémunération variable (le « PRV »), tous les autres plans incitatifs à base d'actions et toute politique en matière de propriété d'actions que le conseil adopte de temps à autre; f) superviser l'administration des plans d'assurance collective pour les employés de la Société; g) superviser l'élaboration et la mise en œuvre de politiques, évaluer et surveiller les politiques, les procédures, les lignes directrice en matière d'environnement, de sûreté et de sécurité comprenant un plan d'intervention d'urgence et h) examiner et approuver les changements relatifs aux régimes de retraite.

Au cours de l'exercice 2024, le comité des ressources humaines s'est réuni six fois, et pour l'ensemble de ces réunions, le comité des ressources humaines a tenu six séances à huis clos sans la présence de la direction. Au cours de l'exercice 2024, le comité des ressources humaines a notamment revu, entre autres, le programme de rémunération variable, la rémunération du conseil d'administration et des comités, approuvé la politique d'augmentation des salaires, revu et approuvé la rémunération des hauts dirigeants et pour d'autres employés clé, et revu le plan de relève.

5.3 Consultant externe indépendant

Dans le cadre de son mandat, le comité des ressources humaines a le pouvoir de retenir les services de consultants en rémunération de la haute direction, et il les retient, de temps à autre, pour fournir des conseils indépendants sur la rémunération des cadres et des directeurs et sur des questions connexes. Le comité des ressources humaines a également le pouvoir de déterminer et de payer les honoraires de ces consultants.

Au cours de l'exercice 2023, le comité des ressources humaines, en consultation avec la direction, a retenu les services d'Hexarem, qui a initialement conçu le plan UAR de la Société et les exigences de propriété de la Société, pour effectuer une évaluation des programmes de rémunération et examiner le groupe de référence. Ce mandat a débuté en décembre 2022 et l'étendue des travaux a été finalisée en 2023.

Au cours de l'exercice 2023 et de l'exercice 2024, le comité des ressources humaines, en consultation avec la direction, a continué de retenir les services de Hugessen Consulting (« Hugessen »), qui avait été initialement retenue par le comité des ressources humaines au cours de l'exercice 2022, pour effectuer une évaluation des programmes de rémunération, donner des conseils sur les meilleures pratiques en matière de gouvernance de la rémunération, incluant la rémunération du conseil d'administration et des comités, et effectuer un examen complet de la rémunération totale pour une sélection de postes de direction et d'employés clés, et déterminer les niveaux de rémunération et les possibilités de primes annuelles à court et à long terme, qui pourraient être offerts aux membres de l'équipe de la haute direction.

Le Comité des ressources humaines a reçu la confirmation de Hugessen quant à son indépendance vis-à-vis de la Société, en tenant compte d'un certain nombre de facteurs, notamment (i) le fait qu'il ne fournit aucun service à Supremex autre que des services de conseil en rémunération, (ii) le montant des honoraires versés à Hugessen par rapport à son chiffre d'affaires total, et (iii) la politique officielle de Hugessen en matière de conflits d'intérêts. Une décision similaire a été prise par le comité des ressources humaines au cours de l'exercice 2023 en ce qui concerne Hexarem. Le comité des ressources humaines a approuvé la prestation de services par toute société de conseil en rémunération, y compris Hugessen et Hexarem, à la Société.

Les honoraires totaux facturés par Hugessen et Hexarem, respectivement, au cours de l'exercice 2024 et de l'exercice 2023 pour les services liés à la rémunération des dirigeants sont indiqués ci-dessous. Aucun service, autre que les services liés à la rémunération, n'a été fourni par ces consultants à la Société pour l'exercice 2024 et l'exercice 2023.

Services retenus	Hugessen		Hexarem
	Exercice 2024	Exercice 2023	Exercice 2024	Exercice 2023
Honoraires liés à la rémunération des hauts dirigeants	79 142 $	48 588 $	—	3 691 $
Tout autre service	—	—	—	—
Total des honoraires	79 142 $	48 588 $	—	3 691 $

5.4 Objectifs du programme de rémunération

Chez Supremex, la rémunération est un élément important pour attirer et conserver les membres clés de l'équipe de direction. Supremex s'est engagée à offrir une politique de rémunération qui favorise le rendement de l'entreprise, et qui est concurrentielle à court et à long terme.

Les régimes et les programmes sont conçus pour offrir des récompenses et des incitatifs appropriés aux hauts dirigeants afin qu'ils mettent en œuvre des stratégies à court et à long terme visant à accroître la valeur pour les actionnaires. La stratégie de rémunération de Supremex est, par conséquent, fortement pondérée en faveur des composantes de la rémunération au rendement. Les récompenses versées sont directement liées aux résultats de Supremex.

La politique de rémunération est établie de manière à rémunérer les dirigeants et autres employés clés en tenant compte du marché et de la performance de la Société.

Le positionnement de la Société sur le marché en matière de rémunération des dirigeants est évalué périodiquement sur la base d'un groupe de référence (le « groupe de référence ». En 2023, avec le soutien de Hugessen, le comité a revu le groupe de référence afin de développer un groupe de pairs de l'industrie plus comparables, composé de sociétés canadiennes cotées en bourse de taille appropriée (mesurée par la capitalisation boursière et le BAIIA) dans des secteurs industriels connexes (c'est-à-dire l'impression, l'emballage, etc.).

Le groupe de référence en 2023 comprenait 12 sociétés cotées en bourse sélectionnées en fonction de critères tels que les revenus annuels, la capitalisation boursière et les secteurs industriels comparables, comme suit :

Richards Packaging Income Fund	H2O Innovation Inc.¹
Héroux-Devtek Inc.¹	Goodfellow Inc.
Dexterra Group Inc.	Velan Inc.
K-Bro Linen Inc.	DIRTT Environmental Solutions Ltd
Hammond Power Solutions Inc.	Imaflex Inc.
GreenFirst Forest Products Inc.	DATA Communications Management Corp.

¹ Privatisée suite à la détermination du groupe de référence de 2023

La rémunération potentielle et la répartition des diverses composantes de rémunération et d'incitatifs ont été établies pour que les pratiques de Supremex soient concurrentielles par rapport à celles du groupe de référence. Lorsqu'il évalue les pratiques en matière de rémunération et les niveaux de rémunération du groupe de référence, le comité des ressources humaines prend également en compte les objectifs et les résultats financiers de Supremex ainsi que ses perspectives à long terme. Sur la base de son examen, le comité des ressources humaines est d'avis que la politique de rémunération est généralement concurrentielle avec l'offre de sociétés canadiennes.

5.5 Composantes du programme de rémunération, calcul et justification du montant attribué à chaque composante

Les composantes du programme de rémunération des hauts dirigeants sont le salaire de base, le régime de rémunération variable composé essentiellement de primes en espèces, le régime d'incitation à long terme sous la forme de divers instruments de rémunération à moyen et long terme avec acquisition de droits en fonction du temps et/ou de la performance en fonction de la réalisation d'indicateurs financiers, et le régime de pension.

Les éléments composant le régime de rémunération des dirigeants de la Société sont déterminés conformément aux objectifs de rémunération de la Société et aux pratiques de marché existantes. Le rendement et les niveaux de salaires connexes ainsi que le montant versé en vertu du régime de rémunération variable pour les hauts dirigeants, à l'exception du chef de la direction, sont examinés et recommandés annuellement par le chef de la direction au comité des ressources humaines et ensuite recommandés au conseil pour approbation. La rémunération du chef de la direction décrite à la fin de la présente section est recommandée par le comité des ressources humaines et approuvée par le conseil.

Les avantages accessoires et personnels offerts aux hauts dirigeants prennent en compte les pratiques concurrentielles et les besoins commerciaux précis.

Salaire de base

Dans l'exercice 2023, le salaire de base des membres de la haute direction a été déterminé en fonction de l'examen du marché établi à la suite de l'examen du groupe de référence, ainsi que des critères plus subjectifs tels que l'équité interne en fonction de l'étendue de leurs responsabilités respectives, les compétences et leur expérience antérieure pertinente, la demande du marché pour ces dirigeants et le rendement de chaque membre de la haute direction.

Le comité des ressources humaines a réévalué la composante du salaire de base de la rémunération des hauts dirigeants de la Société, pour s'assurer qu'elle corresponde aux salaires de base offerts pour des postes comportant des responsabilités et une complexité similaires, des comparaisons d'équité interne, des compétences et de l'expérience des hauts dirigeants de Supremex, ainsi que les résultats financiers et les perspectives à long terme de Supremex. La rémunération globale d'un membre de la haute direction est également prise en considération pour déterminer le salaire de base approprié. À la suite de cet examen, le comité des ressources humaines a recommandé une augmentation du salaire de base des hauts dirigeants.

Le Comité des ressources humaines détermine habituellement le salaire de base des hauts dirigeants à compter du 1er avril de chaque exercice. Les rajustements salariaux pour les hauts dirigeants visés en 2024 sont décrits dans le tableau ci-dessous.

Nom	Salaire de base au 1er avril 2023	Salaire de base au 1er avril 2024	% du changement
Stewart Emerson	510 000 $	525 500 $	3 %
François Bolduc(1)	300 000 $	320 000 $	7 %
Joe Baglione	290 000 $	300 000 $	3 %
Murray Rundle	225 000 $	232 500 $	3 %
Edward Gauer	197 500 $	203 425 $	3 %

(1) M. François Bolduc s'est joint à la Société le 4 juillet 2023 à titre de chef de la direction financière et secrétaire corporatif de Supremex inc. et a quitté la Société le 20 mars 2025. À la suite de négociations entre la Société et M. Bolduc, relativement à ses conditions d'emploi, son salaire de base a été augmenté de 7 % au cours de l'exercice 2024. Son salaire de base a été établi à un niveau comparable à la rémunération moyenne reçue par les chefs de la direction financière du groupe de référence.

Régime de rémunération variable

L'objectif du régime de rémunération variable (le « régime ») est de récompenser la réalisation des objectifs annuels financiers, opérationnels et stratégiques et de stimuler les performances supérieures de la Société et des individus. Un régime révisé a été adopté par le conseil en février 2022. Il vise à inciter les hauts dirigeants à atteindre des objectifs de rendement financier et à les récompenser en fonction des réussites de Supremex.

Le régime prévoit que la rémunération variable annuelle est un pourcentage du salaire de base (la « prime cible »). Pour 2024, les primes cibles des hauts dirigeants (exprimées en pourcentage de leur salaire de base) en vertu du régime ont été déterminées de la façon décrite ci-dessous. La prime maximale pour les hauts dirigeants est deux fois la prime cible et une partie ou la totalité de la prime peut être versée sous la forme d'UAD.

	Prime cible (% du salaire de base)
Président et chef de la direction	75 %
Chef de la direction financière et secrétaire corporatif	40 %
Président, Enveloppe	40 %
Vice-président, Marketing et Innovation	30 %
Vice-président et directeur général, région de l'Ouest	40 %

Les hauts dirigeants, autres que le chef de la direction, ont droit à une rémunération variable basée sur un maximum de deux composantes pouvant varier d'une année à l'autre. Les composantes sont : (i) un objectif basé sur le résultat annuel ajusté de la Société avant frais de financement, impôts sur le résultat, amortissement des immobilisations corporelles et immobilisations incorporelles (« BAIIA ajusté¹ »), sous réserve d'autres ajustements déterminés par le comité des ressources humaines en collaboration avec la Société, (ii) un objectif annuel de rémunération basé sur le BAIIA ajusté¹ annuel du secteur de l'enveloppe et/ou de l'emballage et des produits spécialisés et (iii) un objectif individuel de performance. Chaque objectif prévoit une prime correspondant à un pourcentage du salaire de base annuel.

Le régime donne droit au chef de la direction de recevoir une rémunération variable basée sur des composantes pouvant varier d'une année à l'autre. Pour 2024, la composante est un objectif unique basé sur le BAIIA ajusté¹ annuel de la Société.

Les objectifs du BAIIA ajusté¹ et les autres objectifs de performance sont définis dans le cadre du processus de planification budgétaire et stratégique annuel de la Société. La Société ne divulgue pas ces objectifs, car cela donnerait à nos concurrents un accès à des objectifs financiers sensibles, à nos objectifs stratégiques et au rendement de certains éléments de nos activités. La divulgation de ces objectifs porterait donc gravement préjudice à la Société et aurait un impact négatif sur son avantage concurrentiel sur le marché. Le degré d'atteinte des objectifs de performance et le versement de la rémunération variable correspondante sont soumis à l'évaluation et à l'approbation du comité des ressources humaines et du conseil.

Les primes réelles dépendent de la prime cible du dirigeant, exprimée en pourcentage du salaire de base, et reflètent la réalisation des objectifs financiers fixés par le comité des ressources humaines et approuvés par le conseil d'administration de la Société.

Les paiements en vertu du régime de rémunération variable sont calculés comme suit :

	BAIIA ajusté¹ de la Société	BAIIA ajusté¹ par secteur	Objectif individuel de performance
Chef de la direction	↓	↓
	100 %	s.o.	s.o.
Chef de la direction financière	↓	↓
	70 %	s.o.	30%
Président, Enveloppe	↓	↓
	30 %	50 %	20%
VP Marketing et Innovation	↓	↓
	60 %	s.o.	40%
VP et directeur général	↓	↓
	20 %	50 %	30 %
	% de la prime
Montant de la prime = Salaire de base x % de la prime cible x % de la prime

¹ Le BAIIA ajusté n'a pas de signification normalisée prescrite par les Normes internationales d'information financière (« IFRS ») et peut donc ne pas être comparable à des indicateurs portant le même titre déclarés par d'autres sociétés et ne peut pas être rapproché d'une IFRS directement comparable.

Pour l'exercice 2024, étant donné que le seuil minimum du BAIIA ajusté de la Société n'a pas été atteint par la Société pour la période de douze mois terminée le 31 décembre 2024, le conseil a décidé, sur recommandation du comité des ressources humaines, qu'aucune prime ne serait versée aux membres de la haute direction visés en vertu du régime, sauf en ce qui concerne M. Edward Gauer, qui a reçu une prime de 17 775 $, soit 8,7 % de son salaire de base, compte tenu de l'atteinte de l'objectif du BAIIA ajusté des secteurs de l'unité d'affaires qu'il supervise et de ses objectifs de rendement individuels.

Régime de retraite

Les hauts dirigeants visés en poste qui travaillent au Canada participent au Régime de retraite des employés non syndiqués de Supremex inc. ou au Régime de retraite des employés non syndiqués de Supremex inc. (Québec), qui comportent un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées. Le 1er juillet 2012, Supremex a gelé le service crédité en vertu du volet à prestations déterminées et les charges à payer ont été converties en une composante à cotisations déterminées pour les années de service futures.

En vertu du volet à prestations déterminées des régimes, les employés de la direction ont droit à des prestations de retraite annuelles égales à 1,5 % de leur meilleur salaire moyen, multiplié par le nombre d'années de service créditées entre le 1er janvier 2009 et le 1er juillet 2012 (pour certains membres qui ont participé au régime avant le 1er janvier 2009, les prestations de retraite annuelles pour les années de service avant le 1er janvier 2009 est fondée sur leur meilleur salaire moyen multiplié par un pourcentage accumulé qui varie selon la période de service crédité). Aux fins des régimes, le salaire comprend les commissions et les primes. L'âge normal de la retraite est de 65 ans. Les prestations de retraite annuelles sont payables en versements mensuels sous forme de rente viagère garantie cinq ans; au décès du membre du régime, 60 % des prestations de retraite annuelles sont payables à son conjoint. Les membres sont admissibles à une retraite anticipée à compter de l'âge de 55 ans. La rente des membres employés au Québec qui prennent une retraite anticipée sera réduite de 3 % par année pour chaque année qui précède l'âge de 61 ans. La rente des membres employés à l'extérieur du Québec et qui prennent une retraite anticipée sera calculée afin de correspondre à l'équivalent actuariel de la rente payable à 65 ans.

En vertu du volet à cotisations déterminées des régimes, Supremex verse une cotisation annuelle égale à 6 % des gains admissibles auquel le membre peut ajouter une cotisation volontaire allant de 0 % à 12 % de ses gains admissibles. Le comité des ressources humaines croit que ce type de régime de retraite l'aide à fidéliser les employés à long terme et permet à ceux-ci de bénéficier de revenus de retraite raisonnables.

Les dispositions du régime de retraite sont assujetties aux limites prescrites par la Loi de l'impôt sur le revenu (la « LIR »). Certains hauts dirigeants atteignent le plafond actuellement fixé par la LIR.

Le tableau suivant présente les obligations relatives au volet à prestations déterminées aux termes du régime de retraite offert aux hauts dirigeants. Ces montants ont été calculés conformément aux hypothèses actuarielles décrites à la note 11 des états financiers consolidés audités de Supremex pour l'exercice 2024.

Nom	Années de service créditées (nombre)	Prestations annuelles payables(1) ($)		Valeur actuelle de l'obligation à prestations déterminées à l'ouverture(2) ($)	Changement compensatoire(3) ($)	Changement non compensatoire(4) ($)	Valeur actuelle de l'obligation à prestations déterminées à la fermeture(5) ($)
		À la fin de l'exercice	À l'âge de 65 ans
Stewart Emerson(6)	8,0	28 900	28 900	405 800	—	13 400	419 200
Joe Baglione	17,7	43 000	43 000	341 500	—	7 700	349 200
Murray Rundle	10,7	38 500	38 500	456 000	(87 700)	12 800	386 100
Edward Gauer	19,4	70 200	70 200	694 100	(57 000)	32 600	669 700

(1) Les prestations sont limitées par la LIR. Les prestations projetées sont fondées sur le niveau salarial actuel du membre.
(2) L'obligation au titre des prestations constituées représente la valeur estimative des prestations de retraite au 1er janvier 2024.
(3) La variation attribuable à des éléments compensatoires représente les changements reliés à la rémunération des membres qui est différente de nos hypothèses.
(4) La variation attribuable à des éléments non compensatoires comprend les intérêts sur l'obligation au titre des prestations constituées, l'impact d'un changement du taux d'actualisation, les gains ou les pertes réalisés et d'autres changements autres que ceux liés à la rémunération du membre.
(5) L'obligation au titre des prestations constituées représente la valeur estimative des prestations de retraite au 31 décembre 2024.
(6) Avant 2009, M. Stewart Emerson a accumulé des services à titre d'employé non membre de la direction. La rente créditée pour ces services antérieurs est égale à 1,0 % de la rémunération moyenne des trois meilleures années de service.

Le tableau suivant présente les obligations relatives au volet à cotisations déterminées aux termes du régime de retraite offert aux hauts dirigeants visés. Ces montants ont été calculés selon les hypothèses actuarielles décrites à la note 11 des états financiers consolidés audités de Supremex pour l'exercice 2024.

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice ($)	Montant rémunératoire(1) ($)	Valeur accumulée à la fin de l'exercice ($)
Stewart Emerson	378 614	32 490	411 104
François Bolduc	8 592	22 322	30 914
Joe Baglione	271 097	23 539	294 636
Murray Rundle	249 734	15 582	265 316
Edward Gauer	275 874	19 894	295 768

(1) Le montant rémunératoire correspond au montant de la cotisation versée par Supremex dans le compte du membre.

5.6 Plan d'incitation à long terme et exigences relatives à la propriété

En février 2022, le conseil a approuvé un régime d'UAR, ainsi que des exigences en matière de propriété applicable aux hauts dirigeants de la Société. Sous réserve de la décision du conseil d'octroyer des UAR au cours d'une année donnée, tous les hauts dirigeants de la Société sont éligibles à participer au régime UAR.

Points saillants du régime UAR

Objectifs
- Lier une partie importante de la rémunération aux objectifs de création de valeur et à la valeur future des actions de la Société.
- Favoriser l'attraction et la rétention des employés.

Définition
- Les UAR permettent au participant de recevoir un montant équivalent à la valeur des actions de la Société à la fin d'un cycle de rendement de trois ans si les objectifs de rendement prédéterminés sont atteints.

Dividendes Acquisition
- Les dividendes versés par la Société sont crédités sous forme d'UAR supplémentaires.
- Les UAR sont entièrement acquises après un cycle de rendement de trois ans.
- Pour les cycles de performance de 2022-2024, 2023-2025 et 2024-2026, le facteur d'ajustement de performance est basé sur la performance du rendement total pour les actionnaires (TSR) de la Société par rapport aux sociétés de l'indice des titres à faible capitalisation S&P/TSX.
- Le facteur d'ajustement de performance peut aller de 0 % si le TSR sur trois ans de la Société est inférieur au 25ᵉ centile des composants de l'indice à 275 % si le TSR de la Société se situe au 100ᵉ centile (c'est-à-dire, meilleur que tous les composants de l'indice).

Paiement
- Les UAR acquises sont payées en espèces ou en actions achetées sur le marché libre (non dilutif).

Report volontaire
- Les participants peuvent choisir volontairement de recevoir leurs attributions d'UAR sous forme d'unités d'actions différées au rendement (« UADR ») dans le cadre du régime UAD de la Société.
- Les UAR et les UADR ont des conditions d'acquisition identiques basées sur la performance.

Objectifs individuels
- Les objectifs individuels d'UAR pour le cycle de performance initial de 2022-2024 se situent entre 20 % et 40 % du salaire de base. Les objectifs individuels des UAR pour les cycles de performance 2023-2025 et 2024-2026 se situent entre 20 % et 50 % du salaire de base.

Récupération
- Le régime UAR comprend une disposition de récupération qui peut être appliquée en cas de correction ou de retraitement des résultats financiers ou de violation substantielle du Code d'éthique et de conduite des affaires de la Société.

Attributions fondées sur des actions

Le tableau suivant résume, pour chaque haut dirigeant visé, le nombre et la valeur des UAD et UAR en circulation dans le cadre des régimes d'UAD et d'UAR à la fin de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Nom	Attributions fondées sur des actions
	Nombre d'actions ou d'unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (#)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis(1) ($)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)(2) ($)
Stewart Emerson	113 697	427 501	937 427
François Bolduc(3)	36 994	139 097	—
Joe Baglione	45 251	170 144	221 606
Murray Rundle	25 075	94 282	132 185
Edward Gauer	—	—	774 294

(1) Ce montant comprend les UAR qui n'ont pas été acquises. La valeur des UAR non acquises à la fin de l'exercice est déterminée en multipliant le nombre d'UAR non acquises détenues au 31 décembre 2024 par les cours de clôture des actions à la TSX au 31 décembre 2024, soit 3,76 $, en supposant un Facteur d'Ajustement de la Performance de 100.

(2) Comprend la valeur totale (i) des UAD, y compris les UAD émises à titre d'équivalents de dividendes gagnés, mais non encore payées, et (ii) la valeur de paiement des UAR qui ont été acquises au cours de l'année.

(3) M. François Bolduc a quitté la Société le 20 mars 2025. À la suite de son départ, toutes ses UAR non acquises ont automatiquement été annulées en totalité conformément aux modalités du régime UAR. À la date de sa démission, toutes les UAR de M. Bolduc n'étaient pas acquises.

Attributions fondées sur le régime incitatif – Valeur acquise ou gagnée au cours de l'année

Le tableau suivant présente un résumé de la valeur des attributions d'UAD et d'UAR acquises et de la rémunération au titre du régime incitatif autre qu'à base d'actions gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 pour chaque haut dirigeant visé en poste.

Nom	Attributions fondées sur des actions – Valeur acquise au cours de l'année(1)(2)(3) ($)	Rémunération du régime incitatif autre qu'en actions – Valeur gagnée au cours de l'année(4) ($)
Stewart Emerson	436 463	—
François Bolduc	—	—
Joe Baglione	151 182	—
Murray Rundle	89 619	—
Edward Gauer	3 269	—

(1) Ces montants représentent la valeur totale (i) des UAD supplémentaires émises à nos hauts dirigeants visés en tant qu'équivalents de dividendes sur les UAD en circulation détenues par les hauts dirigeants visés au cours de l'année, parallèlement au paiement des dividendes sur les actions de la Société; ces UAD équivalents de dividendes sont acquis et payables au même moment et aux mêmes conditions que les UAD auxquelles ils se rapportent; et (ii) la valeur de paiement des UAR qui ont été acquises au cours de l'année.

(2) La valeur des équivalents de dividendes est déterminée en fonction du nombre d'UAD supplémentaires émises à titre d'équivalents de dividendes multiplié par le cours de clôture des actions à la TSX aux dates d'émission applicables. Pour l'exercice 2024, cette valeur représente : 23 060 $ pour Stewart Emerson, 3 242 $ pour Joe Baglione, 1 960 $ pour Murray Rundle et 3 269 $ pour Edward Gauer. M. François Bolduc ne détient aucune UAD.

(3) La valeur acquise au cours de l'année sur les UAR est la valeur de remboursement des UAR octroyées au cours de l'année civile 2022 et celle acquise le 31 décembre, 2024, qui a été calculée en multipliant le nombre d'UAR acquises multiplié par le Facteur de R ajustement du Rendement de 1,83x déterminé par le conseil à appliquer à ces UAR acquises sur la base des résultats financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre, 2024, multiplié par le prix de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions sur la TSX pour la période de 20 jours se terminant le 31 décembre 2024, soit 3,90 $, ce qui donne une valeur de paiement pour ces UAR de : 413 403 $ à l'égard de Stewart Emerson, 147 940 $ à l'égard de Joe Baglione, et 87 659 $ à l'égard de Murray Rundle. M. Edward Gauer n'a pas reçu d'UAR en 2022.

(4) Ces montants représentent les primes gagnées au cours de l'exercice 2024, mais versées au cours de l'exercice 2025. Veuillez vous reporter à la section « Discussion et analyse de la rémunération – Régime de rémunération variable et tableau sommaire de la rémunération » dans la présente circulaire.

Fait saillants des exigences en matière de propriété

À compter de 2022, le conseil a établi des exigences minimales en matière de propriété d'actions pour les cadres supérieurs de la Société participant au régime UAR. Nous croyons que le fait d'exiger de nos dirigeants qu'ils réalisent ou maintiennent un niveau d'investissement important dans la Société, et qu'ils conservent au moins ce niveau d'investissement, harmonise fortement les intérêts des décideurs de la Société sur ceux de nos actionnaires à long terme.

Tous les participants au régime UAR de la Société sont tenus d'accumuler et de maintenir une participation au capital d'une valeur d'au moins 2,0 fois leur objectif dans le cadre du régime UAR. Les actions détenues et les UAD sont considérées comme des titres admissibles aux fins des exigences. Les participants doivent se conformer aux exigences dans les cinq ans suivant leur participation initiale au régime UAR. Jusqu'à ce que la propriété requise soit satisfaite, les participants doivent conserver ou convertir au moins 50 % des gains du régime UAR en titres admissibles (après impôt si l'UAR est réglée en espèces ou actions sur le marché libre).

Le chef de la direction de la Société est tenu de se conformer aux exigences de propriété pour une période d'un an suivant la cessation volontaire ou la retraite.

Parallèlement aux exigences en matière de propriété, le conseil a adopté une politique anti-couverture. En vertu de cette politique, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société ne sont pas autorisés à acheter des instruments financiers, y compris, pour plus de certitude, des contrats à terme variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des unités de fonds d'échange qui sont conçus pour couvrir ou compenser une baisse de la valeur marchande et de titres de participation attribués en rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par le membre de la haute direction visé ou l'administrateur.

À la suite de la mise en œuvre du régime d'intéressement à long terme et des exigences en matière de propriété, le report obligatoire d'une partie des paiements du régime de rémunération variable dans les UAD a été interrompu. Toutefois, le report volontaire demeure offert aux cadres supérieurs.

5.7 Chef de la direction

Pour l'exercice 2024, le calcul du salaire de base et de la prime du chef de la direction était fondé sur les mêmes principes que ceux applicables aux autres hauts dirigeants de Supremex. Le régime de rémunération du chef de la direction a été établi par le comité des ressources humaines à la suite d'un examen des régimes de rémunération des chefs de la direction de sociétés comparables faisant partie du groupe de référence.

Pour l'exercice 2024, le salaire de base de Stewart Emerson était de 525 500 $. La prime cible, fixée à 75 % de son salaire de base, le paiement pouvait varier de 0 % à 150 % de son salaire de base selon l'atteinte des objectifs financiers et selon la performance financière de Supremex, conformément aux politiques de Supremex en matière de rémunération, tel que décrit ci-haut.

Les questions concernant la rémunération du chef de la direction sont approuvées par le conseil sur recommandation du comité des ressources humaines.

5.8 Prime spéciale pour le chef de la direction financière

Au cours de l'exercice 2024, le comité des ressources humaines a recommandé et approuvé l'octroi d'une prime spéciale de 28 000 $ à François Bolduc afin de souligner sa performance au cours de l'exercice 2023, suite à sa nomination au poste de chef de la direction financière de la Société en juillet 2023 (la « prime spéciale du chef de la direction financière »). Cette prime visait à souligner l'importance cruciale du chef de la direction financière dans la mise en œuvre réussie de la stratégie d'affaires de la Société.

5.9 Graphique de rendement

Le graphique qui suit compare le rendement cumulatif total d'un montant de 100 $ investi dans les actions de Supremex à la TSX avec le rendement cumulatif total de l'indice composé S&P/TSX (en supposant le réinvestissement des distributions/dividendes à la date de leur versement), pour les cinq années précédentes jusqu'en mars 2025.

Le graphique montre que la valeur du rendement des actions de Supremex a fluctué au cours des cinq dernières années. L'évolution de la rémunération totale des hauts dirigeants n'est pas parfaitement corrélée avec l'évolution du prix des actions de Supremex dans la mesure où la rémunération est alignée sur la nécessité d'être concurrentiel pour attirer et retenir des personnes qualifiées ainsi que d'être aligné sur objectifs de rémunération variable. En effet, une partie importante de la rémunération est composée d'un salaire fixe et d'une composante variable à court terme qui dépend de la réalisation d'objectifs financiers et spécifiques.

Le prix des actions dépend également d'un certain nombre de facteurs hors du contrôle de Supremex, y compris la perception négative qu'ont les investisseurs de l'industrie de l'enveloppe, dans laquelle Supremex est impliquée, les variations de l'environnement économique, et la réaction des investisseurs à l'évolution de l'entreprise, pour n'en nommer que quelques-uns. Le plan de rémunération variable a été établi par la Société afin de mieux harmoniser la rémunération avec les objectifs opérationnels et les résultats financiers de Supremex.

5.10 Politique relative aux initiés

Supremex a établi une politique visant à assurer le respect des lois en matière de valeurs mobilières quant aux actes que peuvent poser les administrateurs, les dirigeants, les employés ou toute autre personne ayant accès à de l'information privilégiée concernant Supremex. Cette politique a été approuvée par le conseil en 2006 et modifiée le 24 mars 2022. Supremex rappelle à ses initiés que les opérations visées doivent être signalées aux autorités compétentes dans les cinq jours suivant toute transaction, sous peine de pénalités. De plus, la politique en matière d'opérations d'initiés de Supremex comprend également des restrictions internes en matière d'interdiction en vertu

desquelles les initiés ne peuvent négocier sur les titres de la Société de la fin de chaque trimestre ou de la fin d'exercice jusqu'à deux jours de bourse suivant la date de publication de ses états financiers pour ce trimestre ou cette fin d'exercice. La politique prévoit expressément qu'un initié ne peut effectuer aucune transaction s'il a connaissance d'un fait important dont la divulgation pourrait avoir des conséquences importantes sur le cours de l'action. Elle prévoit également qu'un initié ne peut vendre à découvert des titres de Supremex, ni faire des opérations sur des options d'achat ou des options de vente à l'égard de ses titres.

5.11 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente un sommaire de la rémunération gagnée au cours des trois derniers exercices par les hauts dirigeants pour les services rendus à Supremex.

Nom et poste principal chez Supremex	Année	Salaire versé ($)	Régime de rémunération variable		Valeur du régime de retraite ($)	Toutes autres formes de rémunération(2) ($)	Total ($)
			Paiement en espèces ($)	UAR(1) ($)
Stewart Emerson	2024	521 327	—	255 000	32 490	—	808 817
Président et chef de la direction	2023	504 696	137 631	255 000	31 560	—	928 887
	2022	485 212	727 817	188 560	30 780	—	1 432 369
François Bolduc(3)	2024	314 616	28 000(4)	90 000	22 322	—	454 937
Chef de la direction financière et secrétaire corporatif	2023	143 077	29 160	45 000	8 592	—	225 829
	2022	—	—	—	—	—	—
Joe Baglione	2024	297 308	—	101 500	23 539	—	422 347
Président, Enveloppe	2023	284 615	95 002	101 500	30 037	—	511 154
	2022	270 000	216 000	67 500	25 551	—	579 051
Murray Rundle(5)	2024	230 625	—	56 250	(67 118)	—	219 757
Vice-président, Marketing et Innovation	2023	221 250	29 083	56 250	35 341	—	341 924
	2022	207 500	124 440	40 000	73 705	—	445 645
Edward Gauer	2024	203 425	17 775	—	(37 106)	—	184 094
Vice-président et directeur général, région de l'Ouest	2023	204 413	61 472	—	71 234	—	337 119
	2022	201 450	161 160	—	9 940	—	372 550

(1) La valeur de l'attribution est déterminée sur la base de valeur monétaire compensatoire cible de l'attribution d'UAR à un participant, telle qu'approvée par le conseil d'administration.
(2) Sauf indication contraire, le montant global des avantages indirects et des autres avantages personnels versés annuellement à chacun des hauts dirigeants n'était pas supérieur au moins élevé de 50 000 $ ou de 10 % de leur salaire de base.
(3) M. François Bolduc s'est joint à la Société le 4 juillet 2023 en tant que chef de la direction financière et secrétaire corporatif de Supremex inc. et a quitté la Société le 20 mars 2025. Son salaire annuel était de 300 000 $ au cours de l'exercice 2023 (ce salaire ayant été calculé au prorata pour la partie de l'exercice 2023 où il était chef de la direction financière) et à 320 000 $ pour l'exercice 2024.
(4) Ce montant représente la prime spéciale du chef de la direction financière. Pour plus d'informations, veuillez consulter la section « Analyse de la rémunération – Prime spéciale du chef de la direction financière ».
(5) M. Murray Rundle a été nommé vice-président, Marketing et Innovation en 2022. Avant sa nomination, il était vice-président et directeur général, commerce électronique pour l'Emballage.

5.12 Cessation d'emploi, changement de responsabilités, changement de contrôle et contrats de travail

Supremex a conclu un contrat de travail avec chacun des hauts dirigeants visés (collectivement, les « contrats de travail »). Les contrats de travail décrivent les fonctions, les responsabilités, la rémunération annuelle (y compris le salaire de base) et les avantages de chaque haut dirigeant visé en poste et comprennent des clauses de non-divulgation et de non-concurrence.

Le salaire de base annuel de chaque haut dirigeant visé est le suivant (et est sujet à des augmentations annuelles que peut déterminer Supremex) : (i) Stewart Emerson, 525 500 $, (ii) François Bolduc, 320 000 $, (iii) Joe Baglione, 300 000 $, (iv) Murray Rundle 232 500 $ et (v) Edward Gauer 203 425. De plus, les hauts dirigeants visés sont admissibles à recevoir une rémunération variable calculée en pourcentage de leur salaire de base annuel de 75 % pour le chef de la direction ; 40 % pour le chef de la direction financière et secrétaire corporatif, entre 30 % et 40 % pour les autres hauts dirigeants visés. Se référer aux « Composantes du programme de rémunération, calcul et justification du montant attribué à chaque composante » pour plus de détails.

Les contrats de travail comportent des clauses de non-divulgation qui s'appliquent sans limite de temps ainsi que des clauses de non-concurrence qui s'appliquent tant que les hauts dirigeants visés en poste sont au service de Supremex et pendant une période allant jusqu'à deux ans suivant la cessation de leur emploi.

Advenant le congédiement du haut dirigeant visé en poste par Supremex sans motif valable ou par le membre de la haute direction visé en poste désigné dans certaines circonstances, les contrats de travail prévoient que chaque haut dirigeant visé en poste recevra un montant global pouvant aller à jusqu'à deux fois son salaire de base et prime cible, le cas échéant, majoré de certains avantages. En supposant une cessation d'emploi à 31 décembre 2024, étant le dernier jour de l'exercice le plus récent de Supremex, ces montants auraient représenté environ 1 918 000 $ pour Stewart Emerson, 239 000 $ pour François Bolduc, 595 000 $ pour Joe Baglione, 497 600 $ pour Murray Rundle et 604 000 $ pour Edward Gauer.

En vertu du régime UAD, si l'emploi d'un participant prend fin sans motif, le participant perdra tous les droits, titres et intérêts à l'égard des UAD qui ne sont pas acquis et toutes les UAD acquises seront automatiquement rachetées ou réglées, s'il y a lieu dans (i) les quatre-vingt-dix jours suivant la date de cessation d'emploi du participant ou (ii) la date de règlement la plus récente en vertu du régime UAD. Si l'emploi d'un participant est résilié par la Société sans motif valable ou si le participant démissionne dans des circonstances constituant une résiliation implicite, dans chaque cas, dans les vingt-quatre mois suivant un changement de contrôle de la Société, toutes les UAD du participant, sous réserve des conditions de performance qui sont traitées à la discrétion du comité des ressources humaines, seront acquises immédiatement avant la date de cessation du participant, et toutes les UAD acquises seront automatiquement rachetées à la première des dates suivantes : (i) quatre-vingt-dix jours suivant la date de cessation d'emploi du participant ou (ii) la dernière date de règlement aux termes du régime UAD.

En vertu du régime UAD, à la suite d'une cessation sans motif, 67 % des UAD non acquises sont accélérées et réglées, et toutes les UAD acquises sont réglées conformément aux modalités du régime. Lors d'un changement de contrôle de la Société, le conseil peut, à sa discrétion, prendre les dispositions qu'il juge appropriées dans les circonstances pour protéger les droits des participants.

6. PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX HAUTS DIRIGEANTS

Aucun administrateur, cadre supérieur, employé, ancien administrateur, ancien cadre supérieur ou ancien employé de Supremex ou de ses filiales, ni aucune personne qui leur est associée ne sont ni n'ont été, à quelque moment depuis le début de l'exercice financier le plus récemment terminé, endettés envers Supremex ou une autre entité dont l'endettement fait l'objet d'une garantie, d'un contrat d'assistance, d'une lettre de crédit ou de quelque autre entente ou convention similaire donnée par Supremex, à l'exception de celles de caractère courant.

7. INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun (i) administrateur ou cadre supérieur de la Société, (ii) actionnaire qui est propriétaire réel de plus de 10 % des actions avec droit de vote de la Société ou qui exerce, directement ou indirectement, un contrôle sur plus de 10 % des actions avec droit de vote de la Société, ni (iii) associé ou affilié des personnes décrites aux alinéas (i) et (ii), ont ou ont eu d'intérêt important, direct ou indirect, dans une opération ou opération proposée qui a eu une incidence importante ou dont il est raisonnable de penser qu'elle aura une incidence importante sur la Société entre le début de l'exercice financier et la date de la présente circulaire.

8. ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

8.1 Lignes directrices et politiques

Le conseil estime que de bonnes pratiques en matière de gouvernance contribuent largement au succès de Supremex. En vertu des lois et des règlements sur les valeurs mobilières applicables, Supremex doit divulguer de l'information sur son système de gouvernance.

Supremex estime que ses pratiques en matière de gouvernance d'entreprise respectent les exigences applicables, notamment les exigences ou les recommandations applicables du Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance et de l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et de la Loi canadienne sur les sociétés par action, telles que reflétées dans la divulgation faite en vertu des présentes.

La notice annuelle 2025 de Supremex est disponible sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca, contient aussi des renseignements sur la gouvernance d'entreprise.

La Société reconnaît l'importance et l'avantage d'avoir un conseil et une haute direction composés de personnes hautement talentueuses et expérimentées qui reflètent la diversité des parties prenantes de la Société, y compris ses clients et employés et de l'évolution démographique des communautés au sein desquelles la Société opère.

Par conséquent, le conseil a adopté une politique sur la diversité, qui énonce l'approche de la Société à l'égard de la diversité. Aux fins de la politique sur la diversité du conseil, le conseil et le comité de gouvernance considèrent la diversité en sens plus large, y compris, mais sans s'y limiter, la diversité en ce qui concerne le sexe, l'ethnicité, l'âge, l'origine nationale, l'orientation sexuelle, le handicap et d'autres facteurs. À l'appui de ces principes, le conseil et le comité de gouvernance doivent, lorsqu'ils désignent des candidats à l'élection au conseil ou à la nomination des candidats à la haute direction :

(a) considérer les individus qui sont hautement qualifiés, en fonction de leurs talents, expérience, expertise fonctionnelle, compétences personnelles, caractère et qualités conformément aux plans actuels et futurs et les objectifs de la Société, ainsi qu'aux développements réglementaires et de marchés anticipés;
(b) tenir compte des critères qui favorisent la diversité, y compris en ce qui concerne le sexe, l'ethnicité et d'autres critères déterminés;
(c) examiner le niveau de représentation féminine au sein du conseil et dans les postes de haute direction avec d'autres indicateurs de la diversité lorsqu'ils formulent des recommandations de nomination pour les candidats au conseil ou à la haute direction et en général à l'égard de planification de la relève pour le conseil et la haute direction; et
(d) le cas échéant, embaucher des conseillers externes indépendants qualifiés pour aider le conseil dans la conduite de sa recherche de candidats qui répondent aux critères du conseil en matière de compétences, expérience et diversité.

Pour faciliter ce processus, le comité de gouvernance examinera plus à fond, dans le cadre de ses politiques et procédures :

(a) l'analyse et l'évaluation périodiques de chaque membre du conseil ainsi que des comités du conseil et du conseil dans son ensemble, afin d'identifier les forces et les points à améliorer, et plus précisément, tenir compte de la diversité du conseil dans son évaluation annuelle de l'évaluation du rendement de la taille et de la composition du conseil;
(b) le développement et le maintien d'une matrice des compétences des administrateurs qui identifie les compétences et l'expertise requises pour le conseil ainsi que les domaines potentiels de croissance et d'amélioration; et
(c) des mesures conçues pour veiller à ce que les processus de recrutement et d'identification des candidats soient appropriés en termes de profondeur et de portée pour favoriser l'identification et la progression de candidats diversifiés.

Des connaissances institutionnelles et de l'industrie ainsi que l'engagement et l'expertise sont indispensables pour le bon fonctionnement du conseil. Étant donné la nature et la taille de l'entreprise de Supremex et de son industrie, le conseil a déterminé que s'il s'engage à promouvoir la diversité parmi les membres du conseil, il serait trop restrictif et non dans les meilleurs intérêts de la Société d'adopter des limites spécifiques au mandat d'administrateur. La diversité et le renouvellement du conseil seront soutenus par les autres mécanismes conçus pour répondre aux besoins de la Société et non par l'imposition de limites arbitraires.

Étant donné la nature et la taille de l'entreprise de Supremex et son industrie, il peut être difficile pour la Société d'identifier un bassin de candidats qualifiés qui reflète de manière adéquate les différentes caractéristiques que la Société cherche à promouvoir. Supremex n'a donc pas adopté de cibles spécifiques ni de politiques écrites concernant l'identification et la nomination de femmes, de "personnes autochtones", de "personnes avec handicap" ou "membres de minorités

visibles" (tel que ces termes sont définis dans la Loi sur l'équité en matière d'emploi (Canada)) à un poste de d'administrateur ou de directeur, mais fera la promotion de ses objectifs en matière de renouvellement du conseil en vue d'identifier et de favoriser le développement d'un bassin de candidats appropriés pour désignation ou nomination au fil du temps.

Le tableau suivant présente la diversité des membres du conseil d'administration et de la direction de la Société au 27 mars 2025 :

Nom	Femmes	Personnes autochtones	Personnes avec handicap	Membres de minorités visibles
Administrateurs	14,3 %	—	—	—
Haute direction	—	—	—	—

La société compte actuellement un administrateur s'identifiant comme une femme au sein du conseil d'administration, soit 14,3 % des administrateurs, et aucun administrateur ne s'identifie comme une personne autochtone, une personne avec handicap ou un membre d'une minorité visible. Aucun des cadres dirigeants de l'entreprise ne s'identifie comme une femme, y compris les principales filiales de l'entreprise, et aucun cadre dirigeant ne s'identifie comme une personne autochtone, une personne avec handicap ou un membre d'une minorité visible. Les informations relatives à la diversité reposent sur l'auto-identification volontaire des candidats aux postes d'administrateurs et de cadres dirigeants et peuvent donc ne pas être entièrement représentatives des groupes désignés au sein du conseil d'administration ou de la direction générale.

8.2 Indépendance du conseil

Conformément à la Norme canadienne 52-110 sur le comité d'audit et à ses modifications, un administrateur est indépendant si le conseil établit qu'il n'est pas membre de la direction de Supremex (y compris, le cas échéant, de ses filiales et des membres de son groupe) et qu'il n'a pas de relations importantes dont on pourrait raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent nuire à l'indépendance du jugement de l'administrateur.

Le comité de gouvernance et le conseil participent à la prise de décisions concernant l'indépendance des administrateurs. Ces décisions sont fondées sur des renseignements concernant les relations personnelles, professionnelles et autres et les relations entre les administrateurs de Supremex, ses filiales et les membres de son groupe, recueillis, notamment, au moyen de questionnaires remplis par les administrateurs. À l'exception de Stewart Emerson qui est président et chef de la direction de la Société, le conseil a établi que tous les autres administrateurs candidats à l'élection au conseil sont indépendants au sens du Règlement 52-110, soit Robert B. Johnston, Nicole Boivin, Dany Paradis, Paul V. Reilly, Steven P. Richardson et Warren J. White.

Voir la rubrique intitulée « Élection des administrateurs » de la présente circulaire pour obtenir des renseignements supplémentaires sur chaque candidat à la nomination, y compris les autres conseils d'administration de société auxquels ils siègent.

8.3 Réunions des administrateurs indépendants

Les membres indépendants du conseil peuvent se réunir hors de la présence des membres du conseil non indépendants et hors de la présence des membres de la direction.

Supremex a mis en place des structures et des procédures appropriées pour assurer l'indépendance du conseil par rapport à la direction. Le conseil exerce une supervision indépendante sur la direction. Un administrateur indépendant peut en tout temps convoquer une réunion ou demander qu'une partie d'une réunion du conseil soit tenue à huis clos, en l'absence des administrateurs et des membres de la direction qui ne sont pas indépendants.

En 2024, les administrateurs se sont rencontrés à huis clos au cours des sept réunions du conseil. Les administrateurs peuvent en tout temps demander la tenue d'une réunion où siègent seulement les administrateurs indépendants. Pour les réunions du comité d'audit en 2024, deux réunions à huis clos ont eu lieu avec les membres de la direction et quatre réunions à huis clos sans la présence des membres de la direction. Tous les membres actuels du comité d'audit sont indépendants. En 2024, le comité de gouvernance n'a tenue aucune de ses réunions à huit clos. Les membres du comité des ressources humaines se sont rencontrés à huis clos à six occasions pendant les réunions tenues en 2024.

8.4 Président du conseil indépendant

Le conseil a mis en place des structures et des procédures appropriées pour assurer l'indépendance du conseil par rapport à la direction. Les postes de chef de la direction et de président du conseil sont distincts. M. Robert B. Johnston est le président du conseil et doit généralement veiller à ce que le conseil s'acquitte de ses responsabilités, notamment à ce qu'il s'en acquitte indépendamment de la direction.

Le comité de gouvernance a la responsabilité de favoriser l'indépendance du conseil et d'entretenir une relation efficace entre le conseil et les hauts dirigeants. Le comité a la responsabilité d'examiner et d'évaluer la relation entre le conseil et la direction.

8.5 Taille du conseil

Le conseil se compose actuellement de sept administrateurs. Le conseil est d'avis que sa taille et sa composition sont bien adaptées à la situation de Supremex et lui permettent de fonctionner efficacement en tant qu'organe décisionnel. Voir « Personnes mises en candidature pour élection au conseil d'administration – Description des personnes mises en candidature ».

8.6 Mandat du conseil

Le conseil établit les politiques générales de Supremex relativement à ses actionnaires, il surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve plein pouvoir pour toutes les fonctions non expressément déléguées à ses comités ou à la direction. Par conséquent, en plus de prévoir l'exercice des pouvoirs et des attributions revenant normalement aux administrateurs d'une société canadienne au titre de la législation, le mandat du conseil consiste à surveiller la conduite des activités et des affaires de Supremex en vue d'évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires et en prenant en compte les principes éthiques et les intérêts des parties prenantes. Dans l'exercice de leurs fonctions, les membres du conseil doivent agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de Supremex. Les membres du conseil doivent agir avec le soin, la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente.

Le mandat du conseil prévoit qu'il peut retenir, aux frais de Supremex, les services de conseillers externes si, à son avis, des compétences ou des opinions supplémentaires sont nécessaires.

8.7 Comités permanents du conseil d'administration

Le conseil exerce son mandat directement et par l'intermédiaire des recommandations de ses comités permanents et ad hoc. Pour l'exercice 2024, les comités permanents du conseil étaient composés du comité d'audit, du comité des ressources humaines et du comité de gouvernance.

Comité de gouvernance

Le comité de gouvernance est responsable, entre autres, d'examiner et de faire des recommandations aux administrateurs concernant la nomination des administrateurs de Supremex. Le comité de gouvernance a aussi la responsabilité de mettre au point la démarche de Supremex concernant les questions de gouvernance, de formuler des suggestions au sujet des postes vacants à combler au sein du conseil d'administration et d'examiner périodiquement la composition et l'efficacité du conseil d'administration ainsi que la contribution de chacun des administrateurs.

Le comité de gouvernance du conseil est composé des membres suivants au 28 mars 2024, tous étant indépendants :

Président :	Warren J. White	(depuis le 11 décembre 2014)
Membres :	Nicole Boivin	(depuis le 9 mai 2018)
	Paul V. Reilly	(depuis le 8 novembre 2023)

Comité des ressources humaines

Veuillez vous référer à la section « Analyse de la rémunération – Comité des ressources humaines » pour plus d'informations sur le comité des ressources humaines.

Comité d'audit

Le comité d'audit aide les administrateurs à s'acquitter de leurs responsabilités concernant la surveillance et la supervision des pratiques et méthodes comptables et de communication de l'information financière de Supremex, le caractère adéquat des contrôles et des méthodes comptables internes ainsi que la qualité et l'intégrité des états financiers de Supremex. En outre, ce comité d'audit est chargé de diriger l'examen des auditeurs dans des domaines spécifiques et de sélectionner les auditeurs indépendants qui seront nommés par les actionnaires.

Le comité d'audit compte trois membres. Chaque membre est indépendant de Supremex et possède les compétences financières requises conformément au Règlement 52-110 sur le comité d'audit.

Le comité d'audit est composé des membres suivants :

Président :	Steven P. Richardson	(depuis le 9 mai 2018)
Membres :	Paul V. Reilly	(depuis le 9 novembre 2023)
	Warren J. White	(depuis le 11 décembre 2014)

Veuillez vous référer à la section « Gouvernance – Comité d'audit » pour plus d'informations sur le comité d'audit.

8.8 Description de postes

Le conseil a adopté des chartes écrites pour lui-même, pour le comité d'audit, pour le comité des ressources humaines et pour le comité de gouvernance. Même s'il n'existe pas encore de descriptions de poste écrites pour le président du conseil ou le président de chaque comité du conseil, le conseil s'attend à ce que le président du conseil dirige le conseil et veille à ce que celui-ci s'acquitte de son mandat efficacement et à ce qu'il comprenne bien et respecte les limites entre les responsabilités du conseil et celles de la direction. Le conseil s'attend aussi à ce que le président du conseil fasse preuve d'initiative afin d'améliorer l'efficacité du conseil.

Le conseil a comme attente et exigence que le président de chaque comité assume le rôle clé qui consiste à diriger son comité et à veiller à ce que celui-ci s'acquitte de son mandat efficacement. Comme pour le président du conseil, on s'attend à ce que le président de chaque comité fasse preuve d'initiative afin d'améliorer l'efficacité du comité et veille à ce que le comité s'acquitte de ses responsabilités. Les présidents de comités doivent rendre compte régulièrement au conseil des activités de leurs comités respectifs.

Le conseil a délégué au chef de la direction et à la direction la responsabilité de gérer au jour le jour les activités de la Société, dans le respect des plans stratégiques, du calendrier d'exploitation, des politiques d'entreprise et des limites financières de Supremex approuvés par le conseil. Le conseil a rédigé une description du poste de chef de la direction.

En plus des éléments qui doivent légalement être approuvés par le conseil ou par un comité auquel le conseil a délégué un pouvoir d'approbation, le conseil doit approuver toutes les questions relatives aux politiques et toutes les mesures que Supremex propose de prendre et qui ne sont pas dans le cours normal des activités. En particulier, le conseil approuve les dépenses en immobilisations importantes et toute opération hors du cours normal des activités.

8.9 Orientation et formation continue

En plus d'avoir des discussions approfondies avec le président du conseil et le chef de la direction relativement aux activités et à l'exploitation de Supremex, les nouveaux administrateurs reçoivent des renseignements exhaustifs sur les activités, les plans d'affaires stratégiques et opérationnels, les objectifs d'affaires, le rendement en matière d'exploitation, le système de gouvernance et la situation financière de la Société. Le conseil est déterminé à s'assurer qu'un candidat potentiel comprendra pleinement le rôle du conseil et de ses comités et la contribution attendue des différents administrateurs.

Des présentations sont offertes de temps à autre par des membres de la direction et des conseillers externes, notamment par des avocats externes, afin de renseigner et d'informer les membres du conseil des changements au sein de Supremex et ainsi que des exigences et des normes réglementaires et sectorielles.

De plus, des visites de divers sites sont faites en compagnie de membres du conseil afin d'améliorer leur compréhension des activités de Supremex.

8.10 Éthique commerciale

Supremex a adopté un code de conduite et d'éthique écrit (le « code d'éthique ») qui renferme des lignes directrices et des attentes permettant la compréhension et le respect de l'engagement qu'elle a pris d'exercer ses activités en respectant les normes d'éthique les plus élevées qui soient. Le code d'éthique établit les lignes directrices sur la conduite à adopter en cas de conflits d'intérêts, la protection de nos actifs, la confidentialité, le traitement équitable avec les actionnaires, les concurrents et les employés, les délits d'initiés, le respect des lois et le signalement de tout comportement illégal ou contraire à l'éthique. Le code d'éthique a été adopté pour la première fois le 12 avril 2006 et a été modifié de temps à autre, le dernier amendement étant le 22 février 2023.

Le code d'éthique est disponible sur le site Internet de la Société www.supremex.com et sur SEDAR+ sous le profil de la Société à l'adresse www.sedarplus.ca. Une copie papier est également disponible sur demande auprès du secrétaire de Supremex.

Le conseil a la responsabilité de surveiller le respect du code d'éthique. Le code d'éthique a été distribué aux employés et aux administrateurs.

Le conseil exerce un jugement indépendant lorsqu'il examine des opérations et des conventions à l'égard desquelles un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important. Le conseil surveille la divulgation des conflits d'intérêts par les administrateurs et s'assure qu'aucun administrateur ne vote ni ne participe à une discussion sur un point à l'égard duquel il a un intérêt important.

Le conseil surveille activement le respect du code d'éthique et crée un milieu de travail où les employés sont encouragés à signaler les méfaits, les irrégularités et d'autres sujets de préoccupation. Le conseil a adopté une politique de dénonciation qui décrit des formalités de signalement précises des pratiques non conformes, selon l'avis du conseil, pour encourager et promouvoir les conduites conformes à l'éthique. Supremex a retenu les services d'un consultant externe avec qui il est possible de communiquer de manière anonyme.

8.11 Nomination des administrateurs

La responsabilité de repérer, d'examiner et de recommander de nouvelles candidatures au conseil est déléguée au comité de gouvernance. Ce comité exerce une supervision quant à la taille souhaitée du conseil, au besoin de recrutement et aux compétences attendues de la part de nouveaux candidats. Le conseil approuve la sélection finale des candidats en vue de leur mise en candidature et de leur élection par les actionnaires.

Chaque année, le comité de gouvernance examine les compétences et les aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder. Il examine les références et le rendement des candidats proposés pour élection ou réélection au conseil, et il évalue leurs compétences et leurs aptitudes. Il examine également leurs compétences sous le régime des lois et des règlements applicables, de même que les besoins de Supremex et la compétence des personnes siégeant déjà au conseil. Se fondant sur son évaluation des forces des membres du conseil et des besoins évolutifs de l'organisation, le comité de gouvernance détermine les compétences, les aptitudes et les qualités personnelles qu'il doit rechercher chez de nouveaux administrateurs pour ajouter de la valeur à l'organisation.

8.12 Évaluation des administrateurs

Le comité de gouvernance évalue périodiquement l'efficacité du conseil, des comités et des présidents de comités ainsi que la qualification de chacun des administrateurs.

Le comité de gouvernance prépare un questionnaire afin d'évaluer la performance du conseil et celle de ses comités; ledit questionnaire est approuvé par le conseil. Le questionnaire couvre des domaines tels que les responsabilités du conseil, sa composition et sa diversité, sa structure et ses réunions, et comprend une section intitulée « examen par des pairs » qui a trait aux faiblesses potentielles identifiées par les membres du conseil, et chaque membre du conseil est invité à formuler des recommandations.

Le conseil a retenu les services de ses avocats pour administrer le processus et compiler les réponses aux questionnaires afin de protéger le caractère confidentiel des réponses données par les administrateurs. Un rapport détaillé des réponses est remis au président du comité de gouvernance, dont le résumé est examiné par le conseil.

Le conseil croit que lui-même, ses comités et les présidents de ces comités ainsi que chacun des administrateurs assument leurs responsabilités efficacement. Le comité de gouvernance n'évalue pas l'apport de chacun des administrateurs. Supremex est d'avis que la taille de son conseil ne nécessite pas que chaque administrateur soit évalué.

Le comité de gouvernance a procédé à une évaluation du conseil en 2022.

9. AUTRES RENSEIGNEMENTS

9.1 Généralités

Les administrateurs de Supremex ne sont au courant d'aucun autre sujet susceptible d'être soumis à l'assemblée autre que ceux mentionnés dans l'avis de convocation de l'assemblée ci-joint.

9.2 Renseignements supplémentaires

Des renseignements supplémentaires concernant Supremex sont disponibles sur le site Internet de SEDAR+ au www.sedarplus.ca. Des renseignements d'ordre financier pour le dernier exercice de la Société sont fournis dans les états financiers consolidés audités de Supremex et dans le rapport de gestion s'y rapportant, lesquels sont également disponibles sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent également prendre contact avec Supremex à son siège social et principal établissement situé au 7213, rue Cordner, LaSalle (QC), Canada, H8N 2J7, télécopieur : 514 595-3092 pour demander des copies des états financiers et du rapport de gestion.

9.3 Offre publique de rachat dans le cours normal des activités

Le 29 août 2023, la Société a annoncé une offre publique de rachat dans le cours normal des activités (« OPR de l'exercice 2024 ») visant le rachat pour annulation d'un maximum de 1 294 058 de ses actions, ce qui représente environ 5,0 % de ses 25 881 169 actions émises et en circulation au 18 août 2023, durant la période de 12 mois se terminant le 30 août 2024. Sous l'OPR de l'exercice 2024, la Société a racheté pour annulation un total de 1 267 300 actions pour un coût total de 5 141 895 $ (soit un coût moyen de 4,06 $ par action de la Société), par l'intermédiaire de la TSX.

10. PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES POUR LA PROCHAINE ASSEMBLÉE ANNUELLE

Un actionnaire qui a l'intention de soumettre une proposition à une assemblée annuelle des actionnaires doit respecter les lois applicables. Toute proposition devant être examinée lors de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2024 doit être reçue par la Société entre le 8 décembre 2025 et le 6 février 2026. Les actionnaires sont priés d'envoyer leurs propositions au chef de la direction à son siège social et principal établissement situé au 7213, rue Cordner, LaSalle (Qc), Canada, H8N 2J7, télécopieur : 514 595-3092.

11. APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

La teneur de la présente circulaire et son envoi aux actionnaires de Supremex ont été approuvés par les administrateurs de Supremex.

Fait à Montréal, province de Québec, ce 27ᵉ jour de mars 2025.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

(signé) Stewart Emerson

Président et chef de la direction de Supremex inc.

ANNEXE A - CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

CHARTE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Section 1 OBJET

La présente charte décrit le rôle du conseil d'administration (le « conseil ») de Supremex inc. (la « Société »). La présente charte est assujettie aux statuts constitutifs et aux règlements administratifs de la Société ainsi qu'aux lois applicables. La présente charte n'est pas destinée à limiter, accroître ou modifier de quelque manière que ce soit les responsabilités du conseil établies par les statuts constitutifs, les règlements administratifs et les lois applicables. Les membres du conseil sont élus annuellement par les actionnaires de la Société et, avec les membres qui sont nommés afin de pourvoir à des postes vacants ou en tant que membres supplémentaires du conseil au cours de l'exercice, constituent collectivement le conseil.

Section 2 RÔLE

La principale responsabilité de gestion du conseil est d'assurer la viabilité de la Société et de s'assurer à ce qu'elle soit gérée dans l'intérêt des actionnaires dans leur ensemble.

Le conseil établit les politiques générales de la Société, il surveille et évalue l'orientation stratégique de la Société et conserve plein pouvoir pour toutes les fonctions non expressément déléguées à ses comités ou à la direction. Par conséquent, en plus des devoirs des administrateurs d'une société canadienne tels que prescrits par les lois applicables, le mandat du conseil consiste à surveiller la conduite des activités et des affaires de la Société en vue d'évaluer, de façon continue, si ses ressources sont gérées de manière à accroître la valeur pour les actionnaires et en prenant en compte les principes éthiques et les intérêts des parties prenantes. Dans l'exercice de leurs fonctions, les membres du conseil doivent agir honnêtement et de bonne foi, au mieux des intérêts de la Société. Les membres du conseil doivent agir avec le soin, la prudence, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne raisonnablement prudente.

Section 3 COMPOSITION

Sélection

Le conseil est composé du nombre de membres du conseil tel que déterminé de temps à autre par le conseil sur la recommandation de son comité de gouvernance.

Le comité de gouvernance du conseil supervise la taille souhaitée du conseil, le besoin de recrutement et l'ensemble des compétences attendues de la part de nouveaux candidats. Le comité de gouvernance examine et recommande au conseil les candidatures à la nomination à titre de membres du conseil. Le conseil approuve le choix définitif des candidats à la nomination et à l'élection par les actionnaires.

Les membres du conseil doivent posséder une combinaison convenable d'aptitudes, de connaissances et d'expérience en affaires et connaître les régions géographiques dans lesquelles la Société exerce ses activités. Les membres du conseil sélectionnés doivent être en mesure de consacrer le temps requis à toutes les activités du conseil.

Président du conseil et administrateur principal

Le conseil désigne un président du conseil. Si le président ou un haut dirigeant de la Société est aussi président du conseil, un administrateur principal est nommé parmi les membres indépendants du conseil. L'administrateur principal doit s'assurer que le conseil s'acquitte de ses responsabilités efficacement et que son rôle et ses responsabilités sont énoncés dans une charte écrite.

Indépendance

La majorité des membres du conseil se compose de membres qui doivent être déterminés comme n'ayant aucun lien important avec la Société et qui, de l'avis raisonnable du conseil, doivent être indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d'inscription auxquels la Société est assujettie.

Critères applicables aux membres du conseil

Les membres du conseil devraient posséder les caractéristiques et les traits suivants :

(a) faire preuve de normes éthiques élevées et d'intégrité dans leurs relations personnelles et professionnelles;
(b) agir honnêtement et de bonne foi dans l'intérêt de la Société;
(c) consacrer suffisamment de temps aux affaires de la Société et faire preuve de prudence, de diligence et de compétence dans l'exercice de leurs fonctions tant à titre de membres du conseil qu'à titre de membres de comités;
(d) faire preuve d'indépendance de jugement sur un large éventail de questions;
(e) comprendre et remettre en question les principaux plans d'affaires de la Société;
(f) soulever des questions pour faciliter la participation active et efficace aux délibérations du conseil et de chaque comité;
(g) déployer des efforts raisonnables pour assister à toutes les réunions du conseil et des comités; et
(h) examiner les documents fournis par la direction avant les réunions du conseil et des comités.

Limites au mandat et âge de la retraite des membres du conseil

Le conseil a décidé qu'il n'y a pas lieu d'établir une durée fixe du mandat ni l'âge de la retraite obligatoire pour les membres du conseil. Le conseil estime qu'une telle politique n'est pas nécessaire dans la mesure où il existe un processus efficace de révision et de renouvellement au conseil. Le Comité de gouvernance examinera la composition du conseil chaque année en fonction de diverses dimensions, notamment l'âge, la durée du mandat, la rémunération et la contribution, et fera des recommandations au président du conseil sur les changements proposés. Le président du conseil s'entretiendrait ensuite avec chaque membre du conseil dans le cadre d'un examen annuel de l'évaluation du conseil et, dans le cadre de cet examen, examinerait les recommandations formulées par le Comité de gouvernance.

Section 4 RÉMUNÉRATION

Le conseil détermine de temps à autre, sur la recommandation du comité de gouvernance, que les membres indépendants du conseil devraient être rémunérés sous une forme et un montant appropriés et qui sont habituels pour des sociétés comparables, en tenant compte de questions comme le temps consacré, la responsabilité et les tendances en matière de rémunération des administrateurs.

Section 5 RESPONSABILITÉS

Sans limiter les obligations du conseil en matière de gouvernance, ses responsabilités générales comprennent ce qui suit :

À l'égard de la planification stratégique

(a) Approuver la stratégie à long terme de la Société, compte tenu, notamment, des possibilités et des risques d'affaires.
(b) Approuver et surveiller la mise en œuvre du plan d'affaires annuel de la Société.
(c) Conseiller la direction sur des questions stratégiques.

À l'égard des ressources humaines et de l'évaluation du rendement

(a) Choisir le président et approuver la nomination d'autres personnes définies comme hauts dirigeants (collectivement, les « hauts dirigeants »).

(b) Surveiller et évaluer le rendement du président et des hauts dirigeants et approuver leur rémunération, en tenant compte des attentes du conseil et des buts et objectifs fixés. Le président a le pouvoir de licencier tout haut dirigeant à condition que le président ait d'abord informé le conseil de ses motifs à l'appui d'une telle décision et que le conseil ait eu l'occasion de discuter de cette résiliation avec le président avant que toute décision finale ne soit communiquée audit haut dirigeant.

À l'égard des questions financières et du contrôle interne

(a) Surveiller l'intégrité et la qualité des états financiers de la Société et la pertinence de leur divulgation.

(b) Examiner la teneur générale de la notice annuelle, du rapport annuel (le cas échéant), de la circulaire de sollicitation de procurations, du rapport de gestion, des prospectus et tout autre document devant être divulgué ou déposé par la Société avant leur communication au public ou leur dépôt auprès des autorités de réglementation et le rapport du Comité d'audit sur le rapport de gestion et, le cas échéant, tout aspect financier des autres documents et rapport d'autres comités ou l'examen des parties pertinentes de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et /ou de la notice annuelle.

(c) Approuver les budgets annuels d'exploitation et d'immobilisations, l'émission de titres et, sous réserve des nomenclatures des pouvoirs adoptées par le conseil, toute opération hors du cours normal des activités, y compris les propositions de fusion ou d'acquisition ou les autres opérations importantes comme les investissements ou les dessaisissements.

(d) Établir les politiques et les procédures en matière de dividende.

(e) Prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que des systèmes convenables sont en place afin d'identifier les risques et opportunités d'affaires et superviser la mise en œuvre de procédures visant à gérer ces risques et opportunités.

(f) Surveiller les systèmes de contrôle interne et les systèmes d'information de gestion de la Société.

(g) Surveiller le respect par la Société des exigences législatives et réglementaires applicables.

(h) Examiner au moins une fois par année la politique de communications de la Société et surveiller les communications de la Société avec les analystes, les investisseurs et le public.

À l'égard des risques

(a) Surveiller les risques de la Société, leur évaluation de la probabilité d'occurrence et de l'impact potentiel ainsi que les stratégies d'atténuation des risques.

(b) Surveiller tout changement majeur apporté au profil de risque et aux stratégies d'atténuation de la Société.

À l'égard des questions de gouvernance

(a) Surveiller la taille et la composition du conseil et des comités en fonction de l'âge, de la durée du mandat, des compétences, de la diversité, des aptitudes, des contributions et des qualités personnelles recherchées chez les membres du conseil.

(b) Approuver la liste des candidats au conseil pour élection par les actionnaires.

(c) Prendre toutes les mesures raisonnables pour s'assurer que le président et les autres hauts dirigeants de la Société sont intégrés et que la direction crée une culture d'intégrité à l'échelle de la Société.

(d) Examiner régulièrement des structures et des procédures de gouvernance convenables; notamment, déterminer les décisions qui exigent l'approbation du conseil et, au besoin, les mesures permettant de recevoir des commentaires des parties prenantes et leur divulgation convenable au public.

(e) Adopter et réviser régulièrement le code d'éthique professionnelle et de conduite de la Société (le « code ») applicable aux administrateurs, aux hauts dirigeants et aux autres dirigeants et employés de la Société et surveiller le respect de ce code.

À l'égard d'autres questions

(a) Superviser l'élaboration et la mise en œuvre, ainsi que l'évaluation et la surveillance des politiques, des procédures et des lignes directrices de la Société en matière d'environnement, de sûreté et de sécurité.

(b) Superviser la procédure de dénonciation, notamment le signalement en ce qui concerne des questions financières et l'examen de la politique de dénonciation de temps à autre.

Section 6 RÉUNIONS

Le conseil se réunit au moins une fois par trimestre (en personne ou en téléconférence) et tient des réunions supplémentaires au besoin. Chaque administrateur est tenu d'assister et de participer aux réunions du conseil. Le président du conseil prépare et distribue l'ordre du jour et le procès-verbal des réunions au conseil.

Les renseignements et les documents importants pour favoriser la compréhension par le conseil des points à l'ordre du jour et des sujets connexes sont distribués avant les réunions. La Société transmet au conseil des renseignements sur ses activités, son exploitation et ses finances selon le besoin.

Lors de chaque réunion du conseil, les membres autres que les hauts dirigeants de la Société se réuniront à huis clos sous la présidence du président ou de l'administrateur principal, le cas échéant. Des réunions supplémentaires peuvent être tenues à la demande de tout membre du conseil. Le président ou l'administrateur principal, selon le cas, transmettra au président toute question, tout commentaire ou suggestion des membres du conseil.

Section 7 COMITÉS DU CONSEIL

Il existe trois (3) comités du conseil : le comité d'audit, le comité de gouvernance et le comité des ressources humaines. Les rôles et les responsabilités de chaque comité sont décrits dans les chartes respectives des comités.

Le comité d'audit, le comité de gouvernance et le comité des ressources humaines doivent compter chacun au moins trois membres qui n'ont pas de relations importantes avec la Société; ces membres sont par ailleurs indépendants au sens des lois, des règlements et des exigences d'inscription auxquels la Société est assujettie.

Section 8 CONSEILLERS

Le conseil peut retenir les services de conseillers externes aux frais de la Société pour l'aider dans l'exercice de ses fonctions et payer la rémunération de ces conseillers.

Le conseil a établi que tout membre du conseil qui désire engager un conseiller non membre de la direction pour l'aider relativement à des questions qui relèvent de sa responsabilité de membre du conseil aux frais de la Société devrait examiner cette demande avec le président du conseil et obtenir son autorisation.

Section 9 INTERACTION DU CONSEIL AVEC DES TIERS

Si un tiers prend contact avec un membre du conseil au sujet d'une question qui présente un intérêt pour la Société, ce membre doit porter cette question à l'attention du président du conseil qui décide si elle doit être examinée en présence de la direction ou s'il est opportun que le conseil la traite à huis clos.

Section 10 AUTRES QUESTIONS

Les membres du conseil doivent divulguer tous leurs conflits d'intérêts réels, éventuels ou apparents et s'abstenir de voter sur des questions à l'égard desquelles ils sont en conflit d'intérêts. De plus, le membre du conseil doit s'exclure de toute discussion ou décision sur une question à l'égard de laquelle il ne peut voter en raison d'un conflit d'intérêts ou qui par ailleurs touche ses intérêts personnels, commerciaux ou professionnels.