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Sunwoda Electronic Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012
Feb 10, 2012
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Capital/Financing Update
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第一创业摩根大通证券有限责任公司关于
欣旺达电子股份有限公司募集资金使用计划的核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下称 “ 一创摩根 ” ）作为欣旺达电子 “ ” “ ” 股份有限公司（以下简称 欣旺达 、 公司 ）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业 板信息披露业务备忘录第 1 号 — 超募资金使用（修订）》等有关规定，对欣旺达 拟使用超募资金 11,000 万元投资于笔记本电脑类锂离子电池模组及动力类锂离 子电池模组技改项目的事项进行核查，核查情况及核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
一创摩根保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，查阅了募集资金项目计划的相关文件、董事会和监事会关于 本次募集资金使用计划的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议，详细了 解了本次募集资金使用计划的相关情况，对其募集资金使用计划的合理性、必要 性、有效性进行了核查。
二、原募集资金投资项目基本情况
根据欣旺达 2010 年第一次临时股东大会决议，欣旺达计划公开发行股票 4,700 万股，募集资金到位后，原募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 | 深圳市发展和改 革委员会备案号 |
||
| 第一年 | 第二年 | 第三年 | |||
| 手机数码类锂离子电 池模组技改项目 |
8,110 | 5,354 | 2,108.4 | 647.7 | 深发改备案 [2010]0116号 |
| 笔记本电脑类锂离子 电池模组技改项目 |
8,490 | 4,800 | 3,071.3 | 618.7 | 深发改备案 [2010]0118号 |
| 动力类锂离子电池模 组技改项目 |
5,380 | 2,530 | 2,421.3 | 428.7 | 深发改备案 [2010]0117号 |
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1
| 技术中心技改项目 | 2,970 | 1,800 | 1,070 | 100 | 深发改备案 [2010]0115号 |
|---|---|---|---|---|---|
| 其他与公司主营业务 相关的营运资金 |
－ | － | － | － | － |
| 合 计 | 24,950 | 14,484 | 8,671 | 1,795 | － |
注：第一年指从项目开始实施之日起至其后第12 个月的期间，第二、三年依此类推。
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2011]481 号文《关于核准欣旺达电子 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，并经深圳证券 交易所同意，欣旺达向社会公众公开发行不超过人民币普通股（ A 股） 4,700 万 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 18.66 元。实际发行人 民币普通股（ A 股） 4,700 万股，共计募集人民币 877,020,000.00 元，截至 2011 年 4 月 18 日止，欣旺达共募集资金 877,020,000.00 元，减除发行费用
53,675,657.17 元，募集资金净额 823,344,342.83 元。该次发行业经立信大华会 计师事务所有限公司以立信大华验字 [2011]132 号验资报告验证。欣旺达对募集 资金进行了专户存储。
欣旺达于 2011 年 6 月 30 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于以部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》和《关于使 用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 11 ， 000 万元超募资 金用于偿还银行贷款和永久性补充流动资金，同意公司将 9,000 万元超募资金用 于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会审议批准之日起 6 个月，到期将 归还至募集资金专户。
欣旺达于 2012 年 1 月 5 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将前次已经归还的 9,000 万元超募资金用于暂时补充流动资金。
截至本报告出具日，欣旺达累计使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 11,000 万元。截至 2012 年 1 月 31 日，欣旺达超募资金专项账户及定期存单余额合 计 374,666,979.72 元。
二、关于欣旺达本次拟使用超募资金的计划的基本情况
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2
本次欣旺达拟使用该超募资金的计划为：
-
1 、使用超募资金 7,200 万元，实施笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目，
-
投产后预计新增笔记本电脑类锂离子电池模组产能 300 万只 / 年。
-
2 、使用超募资金 3,800 万元，实施动力类锂离子电池模组技改项目，投产后
-
预计新增动力类锂离子电池模组产能 190 万只 / 年。
（一）笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目简介
1、项目建设内容
该项目拟在深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号实施笔记本电脑类锂 离子电池模组技改项目，投产后预计公司新增笔记本电脑类锂离子电池模组产能 300 万只 / 年。
（1）项目实施进度
| 项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
项 目 实 施 计 划 表 表15-1 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
年度 计划内容 季度 |
第一年 | 第二年 | 第三年 | |||||||||
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 1 | 前期准备工作（厂房租赁、设计等） | ||||||||||||
| 2 | 工程及设备招标 | ||||||||||||
| 3 | 厂房及公用工程装修 | ||||||||||||
| 4 | 设备采购及安装调试 | ||||||||||||
| 5 | 人员招聘与培训 | ||||||||||||
| 6 | 设备试运转、试产 | ||||||||||||
| 7 | 项目验收、交付使用 | ||||||||||||
| 8 | 正式投产，产能达30% | ||||||||||||
| 9 | 达到设计产能100% | ||||||||||||
（2）项目投资概算
本项目总投资 7,200 万元。其中新增建设投资 6,050 万元，铺底流动资金 1,150
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3
万元。投资估算表如下：
| 序号 | 工程名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程建设 | 468.40 | 6.51% |
| 2 | 设备购置 | 4,696.00 | 65.22% |
| 3 | 其他费用 | 602.70 | 8.37% |
| 4 | 预备费 | 282.90 | 3.93% |
| 5 | 铺底流动资金 | 1,150.00 | 15.97% |
| 总计 | 7,200.00 | 100.00% |
（3）项目的主要设备选择
| 序号 | 设备名称 | 数量 台/套 |
单价 | 合计 |
|---|---|---|---|---|
| 一、 | 胶壳生产设备 | |||
| 1 | 加工中心CNC | 3 | 160 | 480 |
| 2 | 线切割机 | 1 | 90 | 90 |
| 3 | 电火花机 | 1 | 80 | 80 |
| 4 | 三次元检测设备 | 1 | 75 | 75 |
| 5 | 注塑机 | 6 | 60 | 360 |
| 6 | 模温机 | 6 | 8 | 48 |
| 7 | 烘料机 | 6 | 8 | 48 |
| 小计 | 24 | 1,181 | ||
| 二、 | SMT部分 | |||
| 1 | 在线锡膏测厚仪 | 2 | 40 | 80 |
| 2 | PCB自动上板机 | 6 | 5 | 30 |
| 3 | 接驳台 | 24 | 2 | 48 |
| 4 | 全自动锡膏印刷机 | 6 | 40 | 240 |
| 5 | 贴片机 | 11 | 81.82 | 900 |
| 6 | 回流焊 | 6 | 50 | 300 |
| 7 | 自动光学检测仪 | 6 | 50 | 300 |
| 8 | PCM功能测试仪 | 3 | 10 | 30 |
| 9 | 全自动分板机 | 2 | 20 | 40 |
| 10 | 烘炉 | 2 | 3 | 6 |
| 小计 | 68 | 1,974 | ||
| 三、 | 装配部分 | |||
| 1 | 流水线 | 6 | 10 | 60 |
| 2 | 烧录测试设备 | 6 | 10 | 60 |
| 3 | 自动分选机 | 6 | 20 | 120 |
| 4 | 自动点焊机 | 6 | 50 | 300 |
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4
| 5 | 自动焊接机 | 6 | 10 | 60 |
|---|---|---|---|---|
| 6 | 功能测试仪 | 6 | 10 | 60 |
| 7 | 活化设备 | 10 | 20 | 200 |
| 8 | 半成品测试仪 | 6 | 10 | 60 |
| 9 | 点胶机 | 6 | 5 | 30 |
| 10 | 压合设备 | 6 | 5 | 30 |
| 11 | 成品测试仪 | 6 | 10 | 60 |
| 12 | 工装夹具 | 30 | 1 | 30 |
| 13 | 条型码扫描追溯系统 | 6 | 10 | 60 |
| 小计 | 106 | 1,130 | ||
| 总计 | 198 | 4,285 |
注：主要设备指制造及检测设备，不包括公用工程投资的设备。
（ 4 ）项目工程建设内容
该项目建设于深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号。该厂区系租用取 得，厂内建筑物有生产大楼，配套了动力、公用工程设施；有配电房、动力站房 等。租用的厂区总面积共 44,388 平方米，本项目使用 8,772 平方米，需要根据生 产和办公使用的要求进行改造。
（ 5 ）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
笔记本电脑类锂离子电池模组为本公司现有的成熟产品，所需要的主要原材 料为锂离子电芯、电子元器件、 PCB 板、各种辅料等。欣旺达自成立以来与主要 的原材料供应商建立了良好的合作关系，原材料供应渠道畅通，市场供应充足。
本项目所需要的能源主要为电力，募投项目实施地电力设施完善，电力供应 充足，为该募投项目的能源需求提供了可靠的保障。
（ 6 ）环保情况
本项目生产过程中产生的少量废水、噪声和工业废材，均采取相应措施进行 处理，不会对建设地点周边环境产生不利影响。
废水：废水全部交由具有资格的废物回收处理机构统一回收、处理。
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5
噪声治理：生产设备和通风用风机是本项目的主要噪声源。在设备选型时， 公司尽量选用高效、低噪声设备。设备安装时采用减震、隔声、吸声等措施，保 证工作区及环境噪声符合标准。
工业废材：加工过程产生部分废材，交由专业厂家回收。
废气 : 所用的原材料及辅助材料对环境污染极小，生产过程基本无废气污染。
（ 7 ）工艺流程和核心生产技术
本项目属于公司的成熟产品，相关的生产工艺流程、技术与目前公司笔记本 电脑类锂离子电池模组的工艺流程与技术一致。
2、项目投资及经济效益分析
本项目建成后每年可实现新增销售收入 30,000 万元，利润总额 3,320 万元， 项目投资财务内部收益率（所得税前） 30.1% 。项目投资利润净现值（所得税前） 10,214.2 万元，资本金净利润率 39.2% ，总投资收益率 52.6% ，投资回收期（所 得税前） 5.1 年，盈亏平衡点 61.1% 。项目产品具有较好的市场前景，并具有较 好的经济效益。
(二)动力类锂离子电池模组技改项目简介
1、项目建设内容
该项目拟在深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号实施动力类锂离子电 池模组技改项目，投产后预计公司新增动力类锂离子电池模组产能 190 万只 / 年。
2、项目建设内容
（1）项目实施进度
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6
| 序 号 |
年度 计划内容 季度 |
第一年 | 第一年 | 第一年 | 第一年 | 第二年 | 第二年 | 第二年 | 第二年 | 第三年 | 第三年 | 第三年 | 第三年 | 第四年 | 第四年 | 第四年 | 第四年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | 1 | 2 | 3 | 4 | ||
| 1 | 前期准备工作 | ||||||||||||||||
| 2 | 土建及公用工程、设备招标及设备购置 | ||||||||||||||||
| 3 | 土建及公用工程施工 | ||||||||||||||||
| 4 | 设备安装调试 | ||||||||||||||||
| 5 | 人员招聘与培训 | ||||||||||||||||
| 6 | 设备试运转、试产、验收 | ||||||||||||||||
| 7 | 投产，产能达30% | ||||||||||||||||
| 8 | 达到设计产能100% |
（2）项目投资概算
本项目投资总额 3,800 万元，其中工程建设投资 333.7 万元，设备购置 2,351 万元，铺底流动资金投资 608 万元。投资估算表如下：
| 序号 | 工程名称 | 金额（万元） | 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 工程建设 | 333.70 | 8.78% |
| 2 | 设备购置 | 2,351.00 | 61.87% |
| 3 | 其他费用 | 358.80 | 9.44% |
| 4 | 预备费 | 148.50 | 3.91% |
| 5 | 铺底流动资金 | 608.00 | 16.00% |
| 总计 | 3,800.00 | 100.00% |
（3）项目的主要设备选择
| 序号 | 设 备 名 称 | 数量 （台/套） |
单价 | 金额 |
|---|---|---|---|---|
| 一、胶壳生产设备 | ||||
| 1 | 加工中心CNC | 2 | 160 | 320 |
| 2 | 线切割机 | 1 | 90 | 90 |
| 3 | 电火花机 | 1 | 80 | 80 |
| 4 | 三次元检测设备 | 1 | 75 | 75 |
| 5 | 注塑机 | 5 | 60 | 300 |
| 6 | 模温机 | 5 | 8 | 40 |
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7
| 7 | 烘料机 | 5 | 8 | 40 |
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 20 | 945 | ||
| 二、贴片生产设备 | ||||
| 1 | PCB自动上板机 | 2 | 5 | 10 |
| 2 | 接驳台 | 8 | 2 | 16 |
| 3 | 全自动锡膏印刷机 | 2 | 40 | 80 |
| 4 | 贴片机 | 4 | 60 | 240 |
| 5 | 回流焊炉 | 2 | 50 | 100 |
| 6 | 自动光学检测仪（AOI） | 2 | 50 | 100 |
| 7 | PCM功能测试仪 | 1 | 10 | 10 |
| 8 | 全自动分板机 | 1 | 20 | 20 |
| 小计 | 22 | 576 | ||
| 三、组装总装设备 | ||||
| 1 | 流水线 | 4 | 5 | 20 |
| 2 | 烧录测试设备 | 4 | 5 | 20 |
| 3 | 电芯自动分选机 | 4 | 10 | 40 |
| 4 | 自动点焊机 | 4 | 50 | 200 |
| 5 | 功能测试仪 | 4 | 5 | 20 |
| 6 | 活化设备 | 3 | 40 | 120 |
| 7 | 半成品测试仪 | 4 | 5 | 20 |
| 8 | 成品测试仪 | 4 | 5 | 20 |
| 9 | 工装夹具 | 10 | 1 | 10 |
| 10 | 条型码扫描追溯系统 | 2 | 10 | 20 |
| 小计 | 43 | 490 | ||
| 总 计 | 85 | 2,011 |
注：主要设备指制造及检测设备，不包括公用工程投资的设备。
（ 4 ）项目工程建设内容
该项目建设于深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号。该厂区系租用取 得，厂内建筑物有生产大楼，配套了动力、公用工程设施；有配电房、动力站房 等。租用的厂区总面积共 44,388 平方米，本项目使用 7,090 平方米，需要根据生 产和办公使用的要求进行改造。
（ 5 ）主要原材料、辅助材料及能源的供应情况
动力类锂离子电池模组为本公司现有的成熟产品，所需要的主要原材料为锂 离子电芯、电子元器件、 PCB 板、各种辅料等。以上原材料供应渠道畅通，市场 供应充足。
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8
本项目所需要的能源主要为电力，募投项目实施地电力设施完善，电力供应 充足。
（ 6 ）环保情况
本项目生产过程中产生的少量废水、噪声和工业废材，均采取相应措施进行 处理，不会对建设地点周边环境产生不利影响。
废水：废水全部交由具有资格的废物回收处理机构统一回收、处理。
噪声治理：生产设备和通风用风机是本项目的主要噪声源。在设备选型时， 公司尽量选用高效、低噪声设备。设备安装时采用减震、隔声、吸声等措施，保 证工作区及环境噪声符合标准。
工业废材：加工过程产生部分废材，交由专业厂家回收。
废气 : 所用的原材料及辅助材料对环境污染极小，生产过程基本无废气污染。
（ 7 ）工艺流程和核心生产技术
本项目属于公司的成熟产品，相关的生产工艺流程、技术与目前公司动力类 锂离子电池模组的工艺流程与技术一致。
3 、项目投资及经济效益分析
本项目建成后每年可实现营业收入 16,275 万元，利润总额 2,047 万元，税 前财务内部收益率 39.2% ，税前项目投资财务净现值 6,935 万元，项目资本金净 利润率 45.8% ，总投资收益率 57.6% ，项目盈亏平衡点 60.1% ，税前项目投资 回收期 4.2 年。项目产品具有较好的市场前景，并具有较好的经济效益。
（三）实施笔记本电脑类锂离子电池模组技改项目及动力类锂离子电池模 组技改项目的必要性和可行性
从必要性来看，项目的实施可以更进一步优化公司产品结构，提升公司持续
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成长能力。公司目前形成了手机数码类、笔记本电脑类、动力类等三大类锂离子 电池模组产品，但笔记本电脑类、动力类锂离子电池模组产品由于生产时间短、 生产规模较小等原因，销售收入占比较低。本次募投项目达产后，公司笔记本电 脑类、动力类锂离子电池模组的收入占比及利润贡献占比将进一步提高，公司产 品结构将得到进一步优化，提升公司持续成长能力。此外，项目的实施还能有效 提升公司锂离子电池模组制造能力，解决产能不足的问题。
从可行性来看，根据 Avicenne 咨询公司的资料显示，全球笔记本电脑的出 货量在未来仍将保持快速增长，预计在 2020 年年出货量将达到 5 亿部左右；到 2020 年前，充电式电动工具使用锂离子电池模组的比例达到 50% 左右 , 对锂离子 电池模组的需求将超过 4,000 万只。未来，笔记本电脑类锂离子电池模组及动力 类锂离子电池模组广阔的市场空间是该项目成功实施的有力保证。
（四）项目风险及对公司的影响
1 、人才管理的风险
人才是公司发展的根本保障，人才队伍的建设对公司的发展至关重要，能否 维持公司人员队伍的稳定，并不断吸引优秀人才加盟，关系到公司能否继续保持 行业内的技术领先优势和未来的发展动力。随着业务规模的快速发展和募集资金 投资项目的实施，欣旺达急需引进大量具有行业经验、创新能力的专业产品设计 人才、生产制造人才、境内外市场开拓和营销人才以及中高级管理人才等。随着 我国锂离子电池行业快速发展，业内的人才竞争日趋激烈，对上述人才的争夺也 变得更为激烈，虽然欣旺达采取了多种措施稳定人员队伍并取得较好的效果，但 仍存在人才流失及人才短缺的风险。
2 、市场风险
本次投资项目达产后，公司生产规模大幅增加，产能扩张对公司的销售提出 了更高的要求，同时也需要公司大力维持和开发客户，公司可能面临管理和市场 开发及销售的风险。
3 、募投地点风险
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10
因目前深圳市宝安区石岩街道石龙社区颐和路 2 号尚在建设中，需等建设完 成后统一报批，才能取得房产证。如公司在租赁期内因厂房拆迁或其他原因致使 无法继续租赁厂房，导致生产经营受损，共同控股股东及实际控制人王明旺、王 威承诺将按比例以现金方式承担因厂房搬迁而造成的损失，其中王明旺承担损失 的 74% ，王威承担损失的 26% 。
（五）董事会审议该超募资金使用计划的程序及表决结果
欣旺达第二届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于部分超募资金使 用计划的议案》，同意上述超募资金使用计划。
欣旺达第二届监事会第四次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的 议案》，同意上述超募资金使用计划。
独立董事发表了独立意见，同意欣旺达使用部分超募资金投资的计划。 （六）保荐机构意见
经核查，保荐人认为：
1 、公司该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，公司的独立董事也发 表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理，履行了必要的法律程 序。
2 、本次超募资金使用计划用于公司主营业务，符合公司发展规划和生产经 营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号 —— 超募资金使用》的相关规定；
-
3 、本次超募资金使用计划有利于公司产品结构的进一步优化，生产能力的
-
提升，进一步增强公司持续成长能力。
-
4 、一创摩根将持续关注公司该超募资金其余部分的使用情况，督促公司在
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实际使用前履行相关决策程序，确保该超募资金其余部分的使用程序合法合规， 且投资于公司的主营业务。一创摩根将切实履行保荐机构职责和义务，并对该超 募资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。
综上，一创摩根认为欣旺达本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的， 一创摩根同意公司本次超募资金使用计划。
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于欣旺达电子股份有 限公司募集资金使用计划的核查意见》的签字盖章页）
保荐代表人签名：
周鹏 熊顺祥
第一创业摩根大通证券有限责任公司
2012年2月9日
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