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SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2020
Jun 10, 2020
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002115 三维通信股份有限公司
－ 证券代码： 002115 证券简称：三维通信 公告编号： 2020 056
三维通信股份有限公司
关于重大资产重组股份解禁并上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
（一）本次限售股份解禁上市流通的股份类别为重大资产重组非公开发行股 份；
（二）本次限售股上市流通数量为4,470,997 股，占截至本公告日上市公司 股本总数比例为0.6217%。
（三）本次限售股份起始日期为 2017 年 12 月 27 日；
（四）本次限售股份发行时承诺的限售期限为 12 个月，并根据业绩承诺完 成情况分比例解锁；
（五）本次限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 16 日（星期二）；
（六）本次限售股份解禁上市流通涉及 1 名股东。
二、本次解除限售股份的基本情况
2017 年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准三维通信股份有 限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可［2017］ 1996 号）核准，公司向郑剑波发行 63,679,132 股股份、向王瑕发行 5,194,554 股 股份、向朱永康发行 10,389,109 股股份、向江西奇思投资管理有限公司发行 6,878,456 股股份、向计划发行 1,082,920 股股份、向北京华卓投资管理有限公 司发行 216,439 股股份、向汪剑发行 1,154,345 股股份、向徐林生发行 950,892 股股份、向北京信义华信贸易有限公司发行 721,465 股股份、向张佳发行 666,634 股股份、向金伟国发行 649,319 股股份、向李洪波发行 591,602 股股 份、向熊英发行 230,869 股股份、向何自强发行 161,608 股股份、向王永泉发 行 161,608 股股份、向王书维发行 159,588 股股份、向张兆丽发行 216,439 股 股份、向王玮发行 193,352 股股份购买相关资产。并非公开发行股份募集配套 资金不超过 325,372,322 元，用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其
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他发行费用。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 12 月 1 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，三维通信上述为购买资产部分发行的股票上市 已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为 2017 年 12 月 27 日。
具体内容详见公司于 2017 年 12 月 26 日在《证券时报》、和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)刊登的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等相关公告。
三、申请解除股份限售的股东的股份锁定承诺及其履行情况
（一）发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
1、根据三维通信与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》 以及除腾跃投资外（仅支付现金对价，不支付股份对价）的 18 名交易对方分别 出具的《关于本次交易认购的三维通信股份锁定的承诺函》，交易对方的具体锁 定期安排如下：
（1）郑剑波、王瑕就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，在此后相应股份的解除锁定按照中国证监会及深交所的有关规定 执行。
（2）奇思投资根据本协议就本次交易中取得的三维通信股份自股份上市之 日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，按下列安排转让本次交易取得 的三维通信股份：在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师 事务所出具巨网科技第一个年度专项审核报告 30 个工作日后，可转让履行完毕 业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披露其聘请的具有证券、期 货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第二个年度专项审核报告 30 个工 作日后，可转让履行完毕业绩补偿承诺后剩余股份数量的 25%；在三维通信披 露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师事务所出具巨网科技第三个年度 专项审核报告和《减值测试报告》30 个工作日后，可转让履行完毕业绩补偿承 诺后的剩余股份。
（3）汪剑根据本协议就本次交易中取得的三维通信本次交易新增股份自股 份上市之日起 12 个月内不转让。在上述锁定期的基础上，其中 40%比例将自 股票上市之日起锁定 36 个月；30%比例将自股票上市之日起锁定 24 个月； 30%比例将自股票上市之日起锁定 12 个月。
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（4）朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪 波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮在本次交易中取得的新增股 份自上市之日起 12 个月内不得转让。若朱永康、计划、华卓投资、徐林生、信 义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王 玮获得三维通信本次交易所发行新股时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，本次交易所认购的三维通信新股自股份上市之日起 36 个 月内不以任何形式转让。
上述股份由于三维通信送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述 锁定期进行锁定。
2、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反 承诺的情形。
（二）关于本次重组的业绩承诺
1、补偿期限及业绩承诺
业绩承诺方郑剑波、王瑕、奇思投资将承诺巨网科技 2017 年、2018 年、2019 年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的税后净利润分别为 9,300 万元、 13,000 万元、17,000 万元。
2、补偿安排
根据上市公司与郑剑波、王瑕、奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》， 上述交易对方作为业绩承诺补偿义务人。
业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时，应聘请具有证券、期货相关业务 资格的会计师事务所对巨网科技当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况进 行审核，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。巨网科技实际净利润与承 诺净利润的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核意见确定。
在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，巨网科技某年实现的实际净利润低 于对应年度的净利润承诺数，业绩承诺补偿义务人将优先以其自本次交易取得的 股份进行补偿，业绩补偿方本次交易所获得的持股数量不足以补偿时，差额部分 由补偿方另行以现金补偿。
在业绩承诺期届满后四个月内，由上市公司聘请具有证券、期货相关业务资
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格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，出具巨网科技减值测试报告。若期 末减值额大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，业绩承诺补偿义务人应向公司另 行以现金补偿。
上述业绩补偿人补偿总额以其在本次交易中取得的交易对价总额为限。 3、补偿金额及股份的计算方法
交易对方中的郑剑波、王瑕、奇思投资为业绩补偿义务人。根据《报告书》、 《评估报告》，本次交易定价基于收益法确定。根据三维通信与郑剑波、王瑕、 奇思投资签订的《业绩承诺与补偿协议》以及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》， 业绩补偿义务人先以股份补偿，股份补偿不足时，以现金补偿；业绩补偿义务人 在各承诺年度的应补偿金额、具体股份补偿数额的计算方式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×交易总额－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如： 期末减值额/交易总额>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方 需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内 已补偿股份总数
业绩补偿义务人在业绩承诺期内各期应补偿金额、补偿股份数量的计算方法 符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条的规定。 4、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公 司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕4291 号），巨网科技公司 2017-2019 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 合计 |
| 业绩承诺金额 | 9,300.00 | 13,000.00 |
17,000.00 |
39,300.00 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 |
10,226.34 | 15,407.26 |
15,686.80 |
41,320.40 |
| 净利润差额 | 926.34 | 2,407.26 |
-1,313.20 |
2,020.40 |
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业绩承诺完成率 109.96% 118.52% 92.28% 105.14%
巨网科技 2017-2019 年度累积扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净 利润超过累计业绩承诺金额 39,300 万元，已完成业绩承诺。
5、商誉测试情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公 司减值测试鉴证报告》（天健审〔2020〕4292 号），截至 2019 年 12 月 31 日， 扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响因素后， 巨网科技 100%股东权益评估值为 167,500.00 万元， 计算得出交易标的资产巨 网科技 81.48%股权的评估值为 136,479.00 万元， 交易的标的资产价格为 109,997.148 万元，没有发生减值。
（三）其他承诺履行情况
本次交易过程中，相关各方所做承诺及履行情况如下：
| 序 号 |
承诺 事项 |
承诺人 | 承诺主要内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 提供资 料真实、 准确和 完整的 承诺 |
上市公司及其控 股股东、实际控 制人；上市公司 全体董事、监事、 高级管理人员； 标的公司全体董 事、监事、高级 管理人员；全体 交易对方 |
本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 2 | 关于不 存在泄 露本次 交易内 幕消息 及利用 本次交 易信息 进行内 幕交易 的承诺 函 |
上市公司及其控 股股东、实际控 制人；上市公司 全体董事、监事、 高级管理人员； |
一、本人及本人直系亲属在三维通信本次重大资产重组事项停牌 (2017年1月13日)前6个月内至本次重大资产重组报告书(草案) 公布之日不存在买卖三维通信股票的情况，亦未向他人提供买卖 三维通信股票的建议。 二、本人及本人直系亲属不存在利用本次重大资产重组信息进行 其他内幕交易的情形。 |
| 3 | 关于不 存在其 他协议 |
三维通信 | 本公司与交易对方之间，就本次交易除签署《发行股份及支付现 金购买资产协议》、《业绩补偿及奖励协议》之外，不存在应披露 而未披露的其他协议、事项或安排。 |
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| 安排的 承诺函 |
|||
|---|---|---|---|
| 4 | 无违法 违规的 承诺 |
上市公司及其控 股股东、实际控 制人；上市公司 全体董事、监事、 高级管理人员 |
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最 近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 |
| 标的公司及其控 股股东、实际控 制人；标的公司 全体董事、监事、 高级管理人员 |
公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到过中国证监会 的行政处罚，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政 主管部门立案调查之情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证 券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲 裁的情形。 公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市 场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 |
||
| 交易对方（郑剑 波、腾跃投资、 王瑕、朱永康、 奇思投资、计划、 华卓投资、汪剑、 徐林生、信义华 信、张佳、金伟 国、李洪波、熊 英、何自强、王 永泉、王书维、 张兆丽、王玮） |
最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不 存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚，以及受到证券 交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或 者涉嫌有重大违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形； 不存在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处罚、 与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼 及仲裁的情形。 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。 |
||
| 5 | 关于持 有标的 公司股 权合法、 完整、有 效性的 承诺 |
交易对方（郑剑 波、腾跃投资、 王瑕、朱永康、 奇思投资、计划、 华卓投资、汪剑、 徐林生、信义华 信、张佳、金伟 国、李洪波、熊 英、何自强、王 |
标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存 续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处 罚或刑事处罚。 本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的 资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清 晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不 存在产权纠纷或潜在纠纷。 |
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| 永泉、王书维、 张兆丽、王玮） |
本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰，不 发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司 法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 |
||
|---|---|---|---|
| 6 | 本次认 购的上 市公司 股份锁 定的承 诺 |
奇思投资 | 一、本企业就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之 日起12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利 预测补偿承诺的实现，本企业按下列安排转让本次交易取得的三 维通信股份： 1、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师 事务所出具巨网科技2017年度专项审核报告30个工作日后，本 企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。 2、在三维通信披露其聘请的具有证券、期货相关业务资格会计师 事务所出具巨网科技2018年度专项审核报告30个工作日后，本 企业可转让本次发行中取得的三维通信股份的25%。 3、在三维通信披露其2019年年度报告30个工作日后，本企业可 转让本次发行中取得的三维通信股份的50%。 4、如本企业根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务 的，则本企业当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最 大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量 小于或等于0的，则本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可 转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本企业本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照 中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
| 郑剑波、王瑕 | 一、本人就本次交易中取得的三维通信股份自股份发行完成之日 起36个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利 预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本次交易取得的三维 通信股份： 三、如本人根据相关协议的约定对三维通信负有股份补偿义务的， 则本人当期实际可转让股份数应为当期可转让股份数的最大数额 扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或 等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份 数量还应扣减该差额的绝对值。 四、本人在转让本次交易中取得的三维通信股份时，如担任三维 通信的董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司 法》等法律法规的限制性规定。 五、本人本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按照中 国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
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| 汪剑 | 汪剑本次交易取得的三维通信股份自发行结束之日起12个月内不 转让。在上述锁定期的基础上，其中40%比例将自股票上市之日 起锁定36个月；30%比例将自股票上市之日起锁定24个月；30% 比例将自股票上市之日起锁定12个月。 |
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| 其他交易对方 （朱永康、计划、 |
一、本人本次交易所认购的三维通信新股自发行完成之日起12个 月内不以任何形式转让。 |
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| 华卓投资、徐林 生、信义华信、 张佳、金伟国、 李洪波、熊英、 何自强、王永泉、 王书维、张兆丽、 王玮） |
二、若本人获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网 科技股权的时间尚不满12个月，本人本次交易所认购的三维通信 新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但 不限于限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。 三、本人同意本次交易所认购三维通信新股的限售期，最终将按 照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。 |
||
|---|---|---|---|
| 7 | 避免同 业竞争 的承诺 |
李越伦 | 1、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接经营任何与上市公 司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、 企业或其他经营实体，本人与上市公司及其下属子公司不存在同 业竞争。2、自本承诺函签署之日起，本人将不直接或间接经营任 何与上市公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的 产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他 经营实体。3、自承诺函签署之日起，如上市公司及其下属子公司 进一步拓展产品和业务范围，本人保证不直接或间接经营任何与 上市公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业 务，也不参与投资任何与上市公司及其下属子公司生产的产品或 经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实 体。4、在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本承 诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本 人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责 任。 |
| 郑剑波 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营 实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业 务。 2、本次交易完成之日起60个月内及离职后24个月内，未经三维 通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或 间接从事（包括但不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信 及其子公司存在竞争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制 的经营实体现有或未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发 生同业竞争或与三维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃 或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞 争的业务，或将直接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场 价格在适当时机全部注入三维通信及其子公司或对外转让。 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵 守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的 法律责任。 |
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| 王瑕 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营 实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业 务。 2、本次交易完成之日起60个月内，未经三维通信书面同意，本 人及本人直接或间接控制的经营实体不直接或间接从事（包括但 不限于投资、任职、受托经营等）与三维通信及其子公司存在竞 |
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| 争关系的业务。如本人或本人直接或间接控制的经营实体现有或 未来的经营活动可能与三维通信及其子公司发生同业竞争或与三 维通信及其子公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间 接控制的经营实体无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直 接或间接控制的经营实体以公平、公允的市场价格在适当时机全 部注入三维通信及其子公司或对外转让。 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵 守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的 法律责任。 |
|||
|---|---|---|---|
| 汪剑 | 1、截至本承诺函出具之日，本人没有通过直接或间接控制的经营 实体或以自然人名义从事与三维通信及其子公司相同或相似的业 务。 2、本次交易完成之日起36个月内以及离职后24个月内，未经三 维通信书面同意，本人及本人直接或间接控制的经营实体不直接 或间接从事与三维通信及其子公司存在竞争关系的业务。如本人 或本人直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与 三维通信及其子公司发生同业竞争或与三维通信及其子公司发生 利益冲突，本人将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条 件放弃可能发生同业竞争的业务，或将直接或间接控制的经营实 体以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入三维通信及其子 公司或对外转让。 3、本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵 守，本人将向三维通信赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的 法律责任。 |
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| 8 | 减少及 规范与 上市公 司关联 交易及 保持独 立性的 承诺 |
李越伦 | 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人 控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策 程序，并依法进行信息披露; 2、本人及本人控制的企业将不通过 与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担 任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给 上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
| 郑剑波、王瑕 | 1、本人及本人控制的企业将尽量避免和减少与上市公司的关联交 易，对于无法避免或有合理理由而发生的关联交易，本人及本人 控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性 文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定履行关联交易决策 程序，并依法进行信息披露；2、本人及本人控制的企业将不通过 与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担 任何不正当的义务；3、如违反上述承诺与上市公司进行交易而给 上市公司造成损失，由本人承担赔偿责任。 |
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| 9 | 关于标 的资产 |
交易对方（郑剑 波、腾跃投资、 |
一、标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合 法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 |
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| 权属及 股东出 资的承 诺 |
王瑕、朱永康、 奇思投资、计划、 华卓投资、汪剑、 徐林生、信义华 信、张佳、金伟 国、李洪波、熊 英、何自强、王 永泉、王书维、 张兆丽、王玮） |
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行 政处罚或刑事处罚。 二、本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有 标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。该部分股权权 属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形； 不存在产权纠纷或潜在纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属清晰， 不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 |
|
|---|---|---|---|
| 10 | 关于不 参与本 次交易 配套融 资的承 诺函 |
交易对方（郑剑 波、腾跃投资、 王瑕、朱永康、 奇思投资、汪 剑、） |
一、本人/本公司及本人/本公司关联方或其他一致行动人不参与本 次交易募集配套资金的股份认购。 二、本人/本公司保证上述承诺真实无误，不存在虚假披露、重大 遗漏或误导性陈述。 三、本人/本公司如违反上述承诺或上述承诺被证明存在虚假披露、 重大遗漏或误导性陈述的，本人将承担相应的法律责任，并赔偿 给三维通信及相关方所造成的全部损失。 |
| 11 | 关于不 减持三 维通信 股份的 承诺函 |
李越伦 | 一、本人及一致行动人于本次交易期间及本次交易完成后的12个 月内，不以任何方式减持三维通信股份。 二、本人及一致行动人承诺前述不减持期限届满后，将严格按照 中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及深 圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执 行。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本 公司也将严格遵守相关规定执行。 三、若三维通信于本次交易期间及本次交易完成后的12个月内实 施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人及一致行动人因 此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 |
| 12 | 关于未 来12个 月内购 买或置 出资产 的承诺 函 |
三维通信 | 一、自本次交易完成之日起12个月内，本公司无继续向本次交易 的交易对方及其一致行动人购买资产或置出目前上市公司主营业 务相关资产的计划。 二、本承诺函自本次交易完成之日起12个月内持续有效且不可撤 销或更改。 |
（四）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（五）本次解锁对象获得三维通信本次交易所发行新股时，持续拥有巨网科 技股权的时间已超 12 个月，不存在本次交易所认购的三维通信新股自股份发行 结束之日起 36 个月内不以任何形式转让的情况。
（六）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情 况，公司对其不存在违规担保的情况。
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四、本次解除限售股份的上市流通安排
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（一）本次限售股上市流通日为 2020 年 6 月 16 日（星期二）。
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（二）本次限售股上市流通数量为 4,470,997 股，占截至本公告日上市公司
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股本总数比例为 0.6217%。
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（三）本次申请解禁限售股份的股东为 1 位。
（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 交易对方 | 持有限售股份总 数（股） |
持有限售股份总 数（股） |
本次解除限售股份 （股） |
本次解除限售股份 （股） |
本次解除限售数 量占公司总股本 比例（%） |
本次解除限售数 量占公司总股本 比例（%） |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江西奇思 投资管理 有限公司 |
4,470,997 | 4,470,997 |
0.6217 |
||||
| 五、本次解除限售前后的股本变动情况表 | ||||||||
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变 动 |
本次变动后 | |||||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | |||||
| 一、有限售条 件股份 |
187,406,679 | 26.06 | -4,470,997 | 182,935,682 | 25.44 | |||
| 二、无限售条 件股份 |
531,783,400 | 73.94 | 4,470,997 | 536,254,397 | 74.56 | |||
| 三、股份总数 | 719,190,079 |
100.00 | - | 719,190,079 | 100.00 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，三维通信本次限售股 份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及部门规章的要求；三维通信本次解 除限售的股份持有人履行了相关承诺。
综上，独立财务顾问对三维通信本次限售股份解禁事项无异议。
七、备查文件
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1、限售股份上市流通申请书
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2、限售股份上市流通申请表
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3、保荐机构的核查意见
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4、股本结构表和限售股份明细表
特此公告。
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三维通信股份有限公司董事会 2020 年 6 月 11 日
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