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002115 六届五次董事会独立意见

三维通信股份有限公司独立董事

关于关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为三维通信股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真审阅了关于公司本次非公开发 行股票的相关议案，在阅读公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判 断的立场，发表独立意见如下：

经审阅相关议案，并结合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等法律、法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的 监管要求，我们认为：

1、公司具备非公开发行股票的条件和资格；符合公司的实际情况和公司全 体股东的利益，切实可行，具有可操作性；本次发行的股票定价方式公允、合理； 本次发行有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合全体股 东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

2、公司董事会关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析 和公司拟采取的填补措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员就本次发行摊薄即期回报事项及填补措施作出的承诺，符合《国务院办公厅关 于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，符合公司实际经营情况和持续性 发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

3、公司股东大会有权授权公司董事会及其授权代表全权办理本次发行相关 事项，且该授权有利于推动本次发行的实施，符合公司和全体股东的利益。公司 第六届董事会第五次会议的召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规 定，形成的决议合法、有效。本次发行的相关事项尚须提请公司股东大会审议通 过，并经中国证监会核准后方可实施。综上，我们同意本次发行的相关议案，同 意将相关议案提交股东大会审议。

（以下无正文）

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002115 六届五次董事会独立意见

（此页无正文，为三维通信股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票 的独立意见的签字页）

独立董事签字：

鲍恩斯

杨忠智

汪 炜

三维通信股份有限公司 二Ｏ二Ｏ年四月十日

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