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SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2009
Sep 30, 2009
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Capital/Financing Update
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恒泰证券关于三维通信公开增发 A 股之上市保荐书
恒泰证券股份有限公司关于
三维通信股份有限公司公开增发 A 股
之
上市保荐书
深圳证券交易所：
三维通信股份有限公司（以下简称“发行人”或“三维通信”）公开增发不 超过 3,000 万股人民币普通股（ A 股）（下称“本次发行”）的申请已经中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【 2009 】 909 号文核准。 恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”、“本保荐机构”或“本公司”） 作为三维通信本次发行的保荐机构，认为三维通信申请其新增股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市 规则》（ 2008 年修订）的有关规定，特此推荐其新增股票在贵所上市交易，现将 有关情况报告如下：
一、 发行人概况
（一）发行人基本资料
中文名称： 三维通信股份有限公司
英文名称： Sunwave Communications Co. ， Ltd. 注册地址： 浙江省杭州市火炬大道 581 号 股票简称： 三维通信 股票代码： 002115 上 市 地：深圳证券交易所
经营范围：通信设备、无线电发射与接收设备，仪器仪表的开发制造、咨询 和维修，通信工程和系统集成、软件开发，体育器材、仪器仪表的销售；茶水、 副食品、冷冻饮品的零售，网球场地出租、竞赛、培训（仅限浙江三维通信股份 有限公司网球俱乐部经营）。
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恒泰证券关于三维通信公开增发 A 股之上市保荐书
（二）设立与上市情况
发行人前身是成立于 1993 年 5 月的浙江三维通信有限公司。 2004 年 3 月，经 浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市【 2004 】 12 号文批准，浙江三维 通信有限公司依法整体变更设立为浙江三维通信股份有限公司，于 2004 年 3 月 18 日在浙江省工商行政管理局注册登记，并取得注册号为 3300001001182 的营业 执照，注册资本为 6,000 万元。
2007 年 2 月，经中国证监会证监发行字【 2007 】 18 号文核准，发行人首次 向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，该普通股股票于 2007 年 2 月 15 日在深 圳证券交易所上市。发行后，发行人股本变更为 8,000 万股。
2008 年 4 月，经发行人 2007 年度股东大会审议通过《公司 2007 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》，决定以总股本 8,000 万股为基数，向公司全体 股东每 10 股转增 5 股并派发现金 2 元。转增股本后，发行人普通股总数增加为 12,000 万股。
（三）主营业务
发行人主要从事无线网络优化覆盖设备及解决方案业务，包括提供室内 / 室 外网络优化覆盖解决方案服务，直放站系统、无源器件、网络测试产品、软件产 品等网络优化覆盖设备和相关软件产品的开发、制造、销售等业务。
发行人可以向移动运营商、铁路运营企业、地面数字电视网络运营企业、通 信设备制造企业等提供无线网络优化覆盖领域的方案设计、设备制造、软件开发 和集成、工程技术服务等综合性、系统化的产品和服务。目前发行人的业务集中 在移动通信网络优化覆盖领域，主要客户是移动运营商。
最近三年发行人主营业务未发生重大变化。
（四）近三年简要财务数据
1 、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 资 产 | 2008 年 12 月31 日 |
2007 年 12 月31 日 |
2006 年 12 月31 日 |
| 资产总计 | 768,728,312.02 | 685,224,791.66 | 299,194,827.90 |
| 负债合计 | 373,511,369.15 | 337,012,679.66 | 161,677,550.96 |
| 股东权益合计 | 395,216,942.87 | 348,212,112.00 | 137,517,276.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 367,092,570.69 | ~~32655730465~~ | ~~13313363412~~ |
~~326,557,304.65 133,133,634.12~~
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恒泰证券关于三维通信公开增发 A 股之上市保荐书
2 、合并利润表主要数据
| 2、合并利润表主要数据 | 2、合并利润表主要数据 | 2、合并利润表主要数据 | |
|---|---|---|---|
| 单位：元 2006 年度 210,132,413.35 21,316,706.53 32,992,570.41 31,481,467.03 30,299,064.92 |
|||
| 项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入 | 445,778,993.19 | 268,119,956.91 | 210,132,413.35 |
| 营业利润 | 50,571,691.98 | 35,446,637.58 | 21,316,706.53 |
| 利润总额 | 69,819,844.91 | 46,815,340.40 | 32,992,570.41 |
| 净利润 | 63,004,830.87 | 45,188,182.66 | 31,481,467.03 |
| 归属于母公司股东净利润 | 56,535,266.04 | 41,913,724.06 | 30,299,064.92 |
3 、合并现金流量表主要数据
| 3、合并现金流量表主要数据 | 3、合并现金流量表主要数据 | 3、合并现金流量表主要数据 | 3、合并现金流量表主要数据 |
|---|---|---|---|
| 单位：元 | |||
| 项 目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 33,015,432.06 | 15,620,563.74 | 21,796,670.03 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -98,361,516.39 | -61,133,016.55 | -15,568,638.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 473,854.16 | 176,258,357.20 | -11,192,184.55 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的 影响 |
-128,366.28 | -32,333.91 | -4,790.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -65,000,596.45 | 130,713,570.48 | -4,968,942.78 |
4 、最近三年主要财务指标
| 4、最近三年主要财务指标 | 4、最近三年主要财务指标 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 2008 年 | 2007 年 | 2006 年 | |
| 流动比率 | 1.66 | 1.78 | 1.91 | |
| 速动比率 | 0.88 | 1.09 | 0.97 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 47.34 | 41.88 | 51.35 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 48.59 | 49.18 | 54.04 | |
| 利息保障倍数（倍） | 11.68 | 36.58 | 10.24 | |
| 应收账款周转率（次） | 3.49 | 3.35 | 3.90 | |
| 存货周转率（次） | 1.19 | 0.99 | 1.16 | |
| 研发投入占主营业务收入比重（%） | 6.11 | 7.22 | 7.90 | |
| 每股净资产（元） | 3.06 | 4.08 | 2.22 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.28 | 0.20 | 0.36 | |
| 每股净现金流量（元） | -0.54 | 1.63 | -0.08 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元~~）~~ | 基本 |
0.47 | 0.38 | 0.51 |
| 稀释 | 0.47 | 0.38 | 0.51 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元~~）~~ | 基本 |
0.41 | 0.35 | 0.50 |
| 稀释 | 0.41 | 0.35 | 0.50 |
注：表中 2006 年度除每股收益外财务指标均根据新会计准则追溯调整后的相关数据计算填列；表中 2006 、 2007 年的每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 -- 非经常性损益 （ 2008 ）》等相关规定计算填列。
二、申请上市股票的发行情况
三维通信本次发行前的总股本为 120,000,000 股，本次公开发行
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14,100,000 股人民币普通股（ A 股），发行后总股本为 134,100,000 股，具体发 行情况如下：
（一）发行股票类型 人民币普通股（ A 股）。 （二）发行股票面值 人民币 1.00 元。
（三）发行数量
本次公开发行数量为 14,100,000 股，其中向发行人原 A 股股东优先配售 8,115,983 股，占本次发行总量的 57.56% ；网上向社会公众投资者配售 891,900 股，占本次发行总量的 6.33% ；网下向机构投资者配售 5,090,409 股，占本次发 行总量的 36.10% ； 1,708 股余股由主承销商包销。
（四）发行方式
本次发行采取原 A 股股东优先认购与网上、网下定价发行相结合的方式进 行，公司原 A 股股东放弃的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发 售。原 A 股股东优先认购 8,115,983 股，获得配售 8,115,983 股，优先认购权部分 的有效申购获得足额配售；网下配售 5,090,409 股，有效申购 1,086,700,000 股， 配售比例为 0.46842826% ；网上配售 891,900 股，有效申购 190,767,120 股，配 售比例为 0.468429% ； 1,708 股余股由主承销商恒泰证券包销。
（五）发行价格 17.59 元 / 股。
（六）承销方式 余额包销。 （七）股票锁定期
本次公开增发的股票不设限售期限。
（八）募集资金量
募集资金总额为 248,019,000 元，扣除发行费用 18,644,358.05 元后，募集 资金净额为 229,374,611.95 元。
三、本次发行股票符合上市条件的说明
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本次发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2008 年修订）等法律法规的上市要求：
（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行
本次发行股票已经取得中国证监会证监许可【 2009 】 909 号文核准。
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
本次发行前，发行人总股本为 12,000 万股，本次发行股份数量为 1,410 万 股，本次发行股票完成后，发行人总股本 13,410 万股。
（三） 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告已经会计师事务所审计并出 具了标准无保留意见的审计报告。
综上，本保荐机构认为发行人本次增发股票符合上市条件。
四、保荐机构与发行人的关联关系
本保荐机构与发行人无任何关联关系。
（一）本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方未持 有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未拥 有发行人权益、未在发行人任职；
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
“ 1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
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的相关规定；
-
2 、有充分理由确信发行人公开发行股票申请文件和信息披露资料不存在虚
-
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
-
3 、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行股票申请文件和信息披露资
-
料中表达意见的依据充分合理；
-
4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
-
存在实质性差异；
-
5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
-
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
-
6 、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
-
陈述或者重大遗漏；
-
7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
-
中国证监会的规定和行业规范；
-
8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
-
管措施。”
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规 定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
| 事 项 | 安 排 |
|---|---|
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行 人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并 完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度 |
在持续督导期内，要求发行人定期向本公司指定的保荐代表人提供 其与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、业务往来、人 员往来等方面的关联交易情况，若发现发行人有损害其他中小股东 利益的情况，本公司将书面劝喻，劝喻无效时，本公司视情况采取 公开声明、向有关部门汇报等必要手段。 |
| 2、督导发行人有效执行并 完善防止其董事、监事、高 |
在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将给予上市公司董事、 监事及其他高管人员持续辅导，增强董事、监事、高管人员的法制 |
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| 管人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度 |
意识、自律意识和诚信意识；当发现董事、监事、高管人员有利用 职务之便损害发行人利益行为时，本公司将书面劝喻，劝喻无效时， 本公司视情况采取公开声明、向有关部门汇报等必要手段。 |
|---|---|
| 3、督导发行人有效执行并 完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联 交易发表意见 |
在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将督导发行人的关联交 易按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修 订）等规定执行；同时本公司指定的保荐代表人将与发行人独立董 事、发行人所聘请的审计机构、律师保持密切沟通，分别对发行人 关联交易的公允性和合规性发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披 露的义务，审阅信息披露文 件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件 |
在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将督促发行人严格按照 上市公司信息披露的有关法律、法规切实履行信息披露义务，并对 发行人向证监会和证券交易所提交相关信息进行审阅，确保发行人 对外披露信息的及时、准确、完整。 |
| 5、持续关注发行人募集资 金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项 |
在持续督导期内，本公司指定的保荐代表人将持续关注发行人募集 资金的专户存储情况，督促发行人按照招股说明书承诺的投向和进 度使用募集资金，持续跟踪发行人募集资金投资情况，对发行人的 募集资金投资使用情况、投资项目进展情况等进行核查；同时将与 发行人独立董事、发行人所聘请的审计机构、律师保持密切联系， 以对募集资金的安全、有效使用提供有效外部监督。 |
| 6、持续关注发行人为他人 提供担保等事项，并发表意 见 |
1、本公司持续关注发行人提供对外担保及履行的相应审批程序情 况，督导发行人执行已制定的规范对外担保的制度； 2、要求发行人在对外提供担保前，提前告知本公司，本机构根据 情况发表书面意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构 的权利、履行持续督导职责 的其他主要约定 |
1、每个季度至少进行一次例行性现场调查，必要时进行专项调查； 2、关注发行人的委托理财事项，并对其合规性和安全性发表意见； 3、持续关注发行人股权结构、股东持股变动、股份质押状况以及 影响股价变动的重要情况；发行人人事任免、机构变动等内部管理 的重大事项。 |
| （三）发行人和其他中介机 构配合保荐机构履行保荐 职责的相关约定 |
本公司在对发行人发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具 专业意见的内容进行审慎核查时，如果本公司所作的判断与中介机 构的专业意见存在重大差异的，则本公司有权对相关事项进行专项 调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务；本公司对中介 机构及其签名人员出具的专业意见存有疑义的，应当主动与中介机 构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据；本公司有充分理 由确信中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当 及时发表意见，情节严重的，应当向中国证监会、证券交易所报告。 |
| （四）其他安排 | 本公司履行保荐职责发表的意见应当及时书面告知发行人，记录于 保荐工作档案，并可依照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定公开发表声明、向中国证监会或者证券交易所报告。 |
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
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恒泰证券关于三维通信公开增发 A 股之上市保荐书
保荐机构：恒泰证券股份有限公司
保荐代表人：王成林、李荆金
联系地址：上海市浦东新区松林路 357 号通茂大厦 19 层
电 话： 021-68405275
传 真： 021-68405122
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
恒泰证券对三维通信上市文件所载资料进行了核实，认为：发行人申请本次 公开增发股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（ 2008 年 修订）等法律、法规、规章的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条 件，恒泰证券同意推荐三维通信本次增发的股票上市交易。
请予批准。
（本页以下无正文）
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恒泰证券关于三维通信公开增发 A 股之上市保荐书
（本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司公开增发 A 股之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王成林 李荆金
保荐机构法定代表人：
鞠 瑾
恒泰证券股份有限公司
年 月 日
9