SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Board/Management Information 2008

002115 二届十五次董事会材料

关于三维通信股份有限公司

二届十五次董事会的独立董事意见

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建设独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定，独立董事孔 祥有、王晋勇、竺素娥作为三维通信股份有限公司（以下简称“三维通信”）的 独立董事，对公司 2008 年 8 月 4 日召开的三维通信第二届董事会第十五次会议 讨论的相关事项，发表独立董事意见如下：

一、关于人员解聘、聘任事项和董事候选人的独立意见

在本次会议上，蒉建政提出辞去公司董事职务，孔祥有提出辞去公司独立 董事职务，在本次董事会结束后生效；董事会同意推荐胡根法为公司董事候选人。

经核查，独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥一致认为董事的辞职、董事候 选人的推荐程序均符合有关法律法规和《公司章程》的规定，胡根法先生符合担 任上市公司董事、高级管理人员任职资格的规定，能够胜任所聘岗位职责的要求。 同意提交公司2008 年第三次临时股东大会选举。

二、对控股股东及其他关联方占用公司资金、对公司累计和当期对外担保 的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》〔证监发[2003]56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》〔证监发[2005]120号〕和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》及《公司章程》的有关规定，独立董事孔祥有、王晋勇、竺素娥，对公司 有关会计资料及信息进行了解和核实，现发表独立意见如下：

经认真核查，我们一致认为：三维通信股份有限公司认真贯彻执行中国证监 会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的有关规定，根据二届九次董事会决议，同意为对杭州紫光网络技术有限公 司的最高担保余额额度为1500万元；根据二届十一次董事会决议，对子公司浙江

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二届十五次董事会材料

三维无线科技有限公司的最高担保余额的额度为6000万元，合计最高担保余额的 额度为7500万元。至2008年6月30日，对浙江三维无线科技有限公司的担保累计 余额为人民币1500万元，对杭州紫光网络技术有限公司的担保累计余额为人民币 1500万元，公司对子公司的累计余额3000万元，符合相关规定。除此之外，2008 年1-6月没有发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用资金等情况， 也不存在以前年度发生并累计至2008年6月30日的违规对外担保、控股股东及其 他关联方占用资金等情况。

三、 关于本次公开增发股票前滚存利润分配的独立意见

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次公开增发股票前滚存 利润分配的议案》，基于独立判断立场，我们发表如下独立意见：

同意公司董事会关于本次公开增发人民币普通股（A 股）股票前累积未分配 利润的安排：本次公开增发股票前滚存利润由公司新老股东共同享有。本议案须 经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上表决通过后生效。

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002115 二届十五次董事会材料

（此页无正文，为三维通信二届十五次董事会独立董事专项意见签署页）

独立董事：

孔祥有 王晋勇

竺素娥

2008 年8 月4 日

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