SUNWAVE COMMUNICATIONS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2008

恒泰证券股份有限公司

关于三维通信股份有限公司 2008 年度《内部控制自我评价报告》 的核查意见

恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）作为承继三维通信股份有 限公司（以下简称“三维通信”或“公司”） 2007 年首次公开发行股票并上市持 续督导义务的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（ 2008 年修订）、深圳 证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》及《关于做好中小企业板 上市公司 2008 年年度报告工作的通知》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对三维通信 2008 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查 意见：

一、恒泰证券进行的核查工作

恒泰证券保荐代表人通过与三维通信董事、监事、高级管理人员等人员， 财务部、内部审计部等部门及三维通信 2008 年度财务审计机构浙江天健东方会 计师事务所有限公司进行交流；查阅股东大会、董事会等会议记录、内部审计报 告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅公司出具的 2008 年度《内 部控制自我评价报告》，对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、 认真的核查。

二、三维通信内部控制的基本情况

（一）内部控制环境

三维通信自上市以来，已按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》以及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关中小企业板块上市公 司的有关规定，逐步建立健全了公司的内部组织机构和各项内部控制制度。

公司依法设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并在董事会下设立了 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会， 各组织机构职责明确，相互制衡，以加强内部控制。董事会下设的审计委员会是

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公司内部控制监督机构。公司设立了内部审计部，接受董事会的监督和指导，执 行公司日常内部控制的监督和检查工作。

根据生产经营需要，公司设数字无线产品部、覆盖产品事业部、销售中心、 总经理办公室、财务部、制造部、质量部、人力资源部、证券事务部等事业部和 职能部门，各职能部门之间职责明确，相互协作，相互制约。

（二）内部控制制度

三维通信建立了较为健全完善的管理制度体系，主要包括公司章程、三会议 事规则、专门委员会工作细则、公司独立董事年报工作制度、募集资金使用管理 办法、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、总经理工作细则、财务会 计管理制度、内部审计制度、内部控制制度、人力资源管理制度、关联交易决策 规则等各项制度。公司各项管理制度建立后均能得到有效贯彻执行。

（三）内部控制执行情况

2008 年度，三维通信根据公司治理专项活动的要求，吸取以前年度内控制 度执行过程中出现问题的教训，认真核查及落实各项内控制度在实际工作中的执 行，进一步加强在资金支出审批、会计核算、财务管理方面的制度落实；严格按 照募集资金管理办法的规定存放及使用募集资金；强化投资决策程序；明确信息 披露流程及责任人，提高信息披露质量；严格按照法规及内控制度要求发行关联 交易、对外担保的决策程序，防范风险、维护公司及股东利益；加大采购付款与 存货管理、销售及收款、研发及生产事项的管理力度，提高资金周转效率，努力 增收节支，防范经营风险；公司还通过子公司董事会积极参与子公司战略策略的 制订和重大经营决策，督促子公司建立健全内部控制，贯彻公司经营方针与政策。

三、恒泰证券对三维通信《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过对三维通信内部控制制度的建立和实施情况的核查，恒泰证券认为：三 维通信现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重 大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；三维通信的 2008 年度 《内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 [ 此页以下无正文 ]

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• [ 本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司 2008 年度

<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页 ]

保荐代表人：

王成林 李荆金

恒泰证券股份有限公司 2009 年 3 月 9 日

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