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SUN YAD CONSTRUCTION CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013
Nov 7, 2013
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Download source file上曜開發科技股份有限公司102年第2次股東臨時會
各項議案參考資料
一、時間：102年10月02日(星期三)上午九時零分
二、地點：台南市仁德區田厝二街172號(本公司二樓會議室)
三、報告事項：無
四、討論事項：
案由(一)：本公司辦理私募普通股案。 (董事會提)
說 明：一、為充實本公司營運資金，擬視市場及公司資金需求狀況，於適當時
點，依證券交易法第43條之 6規定辦理私募普通股有價證券。
二、本次私募普通股，擬不超過30,000仟股辦理私募發行普通股，每股
面額新台幣10元，私募總金額不超過新台幣300,000仟元，得自股
東會決議之日起一年內分3次辦理，擬提請股東會授權董事會視公
司營運規劃需求及市場狀況全權處理之。
三、私募價格訂價方式之依據及合理性：本次私募價格以不低於依定價
日前一、三、五個營業日擇一計算之本公司普通股收盤價簡單算數
平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，再
與定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股
除權及配息，並加回減資反除權後之股價均價比較，兩者取高價
打八折。目前暫定為每股新台幣9.8元，作為本次私募普通股之參
考價格，其實際之定價日及私募價格擬提請股東會授權董事會視日
後洽特定人情形決定之，惟實際私募價格依法令規定計算，在不低
於參考價格之百分之八十範圍內訂定之。
本公司因近期於集中交易市場之收盤價均稍高於面額，依現行法令
規定及前項訂價方式訂定低於股票面額之私募價格，係屬合理。其
因實際私募價格與股票面額差異所產生之累積虧損對股東權益有所
影響，將視公司未來營運狀況予以消除之。
四、本次私募普通股對象如下：
將依證券交易法第43條之 6相關規定擇定特定人。私募特定人暫定
名單如下：
| 應募人姓名 | 應募人與公司之關係 |
| 張祐銘 | 本公司董事長 |
| 黃學藤 | 本公司董事 |
| 陳雅琴 | 本公司董事配偶 |
| 宋育豪 | 本公司董事 |
| 黃雪菁 | 本公司董事配偶 |
| 永捷高分子工業(股)公司 | 本公司子公司(註) |
| 大都會網路科技(股)公司 | 本公司子公司(註) |
| 中清科技有限公司 | 本公司法人董事 |
| 台產建設股份有限公司 | 負責人為本公司董事長 |
| 啟航投資有限公司 | 負責人為本公司董事 |
尚未洽定之應募人，提請股東會授權董事會，依據證交法第43條
之6規定之對象募集。
(註)符合公司法第369條之3之從屬公司。
法人應募人應列明事項如下：
| 永捷高分子工業(股)公司前十大股東： | ||
| 股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
| 上曜開發科技(股)公司 | 21.72% | 本公司 |
| 大都會網路科技(股)公司 | 4.79% | 本公司子公司 |
| 莊豐如 | 3.89% | 無 |
| 莊淙欽 | 2.59% | 無 |
| 莊永賀 | 2.59% | 無 |
| 莊育淇 | 1.74% | 無 |
| 黃炳安 | 1.69% | 無 |
| 鄭國樑 | 1.58% | 無 |
| 詹峻能 | 1.58% | 無 |
| 陳淑瑤 | 1.48% | 無 |
| 大都會網路科技(股)公司前十大股東： | ||
| 股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
| 張祐銘 | 28.23% | 本公司董事長 |
| 中清科技有限公司 | 22.39% | 無 |
| 上曜開發科技(股)公司 | 20% | 本公司 |
| 森亞科技有限公司 | 6.50% | 無 |
| 啟航投資有限公司 | 4.87% | 本公司法人董事 |
| 林廣祺 | 2.28% | 無 |
| 張碩文 | 2.22% | 本公司董事長兄弟 |
| 蔡文騰 | 2.14% | 本公司法人董事代表人 |
| 陳德明 | 1.50% | 本公司法人董事代表人兼本公司總經理 |
| 張惠棻 | 1.48% | 本公司董事長配偶 |
| 中清科技(股)公司股東： | ||
| 股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
| 張月華 | 20% | 無 |
| 賴秀瓊 | 20% | 無 |
| 張宇真 | 15% | 本公司董事長配偶之二等親 |
| 張俊毅 | 15% | 本公司董事長之父 |
| 張趙秀珠 | 15% | 本公司董事長之母 |
| 張碩文 | 10% | 本公司董事長兄弟 |
| 邱家欣 | 5% | 無 |
| 台產建設(股)公司股東： | ||
| 股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
| 宋育豪 | 20% | 本公司法人董事代表人 |
| 張祐銘 | 5% | 本公司董事長 |
| 張俊毅 | 11% | 本公司董事長之父 |
| 啟航投資有限公司股東： | ||
| 股東名稱 | 持股比例 | 與本公司關係 |
| 賴秀瓊 | 20% | 無 |
| 張宇情 | 20% | 無 |
| 張宇真 | 15% | 本公司董事長配偶之二等親 |
| 張俊毅 | 14.30% | 本公司董事長之父 |
| 張趙素珠 | 14.30% | 本公司董事長之母 |
| 張月華 | 14.30% | 無 |
| 陳德明 | 1.10% | 無 |
| 蔡文騰 | 1% | 本公司法人董事代表人 |
五、辦理私募之必要理由：
(一)不採公開募集之理由：考量籌集資本之時效性、便利性、發行成本及股權穩定等因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，故以私募方式募集資金。
(二)私募之資金用途及預計達成效益：
| 預計辦理次數 | 資金用途 | 預計達成效益 |
| 第一次 | 充實營運資金及因應未來營運發展資金需求。 | 藉以因應產業變化及強化公司經營體質及競爭力，預計將可改善財務結構，有助公司營運穩定成長，對股東權益正面助益。 |
| 第二次 | ||
| 第三次 |
＊上述分次辦理之私募增資案，合計發行總股數30,000仟股為上限。
六、私募資金運用進度：預計103年12底前完成。
七、本次私募新股之權利與義務，原則上與本公司已發行之普通股相
同，惟依證券交易法規定，本公司私募普通股於交付日起三年內，
除依證券交易法第四十三條之八規定之轉讓對象外，餘不得再行賣
出。本次私募之普通股自交付起滿三年後，擬依證券交易法等相關
規定向主管機關申報補辦公開發行及上市交易。
八、依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第4點及第6點
規定，董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動者，應
洽請證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性之評估意見，請詳
P8~P13。
九、本次私募現金增資發行普通股之定價日、發行價格、發行股數、
募集金額、計劃項目、預定資金運用進度及預計可能產生效益暨
其他相關事宜，如因主管機關意見或因法令規定及客觀環境改變
而有修正必要時，擬授權董事會全權處理之。
十、敬請 公決。
決 議：
五、臨時動議：
六、散會。