SUFA Technology Industry Co.,Ltd.,CNNC. — Management Reports 2012

中核苏阀科技实业股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

中核苏阀科技实业股份实业有限公司 独立董事2011 年度述职报告 ——王德忠

各位股东及股东代表：

本人作为中核苏阀股份实业有限公司的独立董事，根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》 等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2011 年的工作中，忠 实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公 司相关事项发表独立意见，充分发挥作为独立董事的独立作用，切实 维护了公司和股东的利益。现将2011 年度我履行独立董事职责情况 述职如下：

一、出席公司会议情况

2011 年度本人出席董事会情况如下：

1、2011 年度，本人亲自出席了所有应出席的会议，没有委托其 他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事 代为出席应出席会议并行使表决权的情形。

2、本年度，本人认真履行职责，积极准时出席董事会会议，审议 董事会提案时，对重要事项均进行必要的核实后，方才做出独立，客 观，公正的判断，不受公司主要股东和公司管理层的影响，切实维护 了公司和中小股东的利益。

2011 年，除3 次参加会议外，还有3 次以通讯方式表决议案，本

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人对提交董事会审议表决的所有议案，全部投了赞成票，没有反对， 弃权的情况。

二、发表独立意见情况

2011 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况， 对于每次需董事会审议的议案，首先认真审核提供的议案材料和有关 介绍，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。在公司召开的 历次董事会上，积极发表意见和建议，并对公司相关事项发表如下独 立意见：

（一）对公司与关联方资金往来及期对外担保情况的专项说明及独立 意见:

公司与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来，不存在控股 股东及其关联方占用公司资金的情况。公司与控股股东之间实行了业 务、人员、资产、机构、财务“五分开”，公司具有独立完整的业务 及自主经营能力，公司与控股股东及其他关联单位完全独立，未受控 股股东、实际控制人或其他关联单位的重大影响。

公司为保证控股子公司中核苏阀横店机械有限公司（以下简称： 苏阀横店公司）项目建设正常资金需要，于2009 年3 月20 日，经公 司第四届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式 为苏阀横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保；以及2010 年3 月1 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为 苏阀横店公司的项目建设提供3060 万元额度的连带责任担保，报告 期内，该项担保实际尚未履行。截止到本报告期末，公司对外担保实 际发生额为3075 万元，期末余额为3075 万元，占公司经审计净资产 的3.36 %。公司担保事项均为对公司控股子公司的贷款担保，苏阀 横店公司为公司铸件基地，行业前景看好，对促进公司加快经营发展， 提升主营业务产品的市场核心竞争能力具有积极作用。为其提供担保

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的财务风险处于公司可控制的范围之内。

公司对控股子公司苏阀横店公司的担保，履行了相应程序，不存 在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。除此担保事项外， 公司不存在其他报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的为 控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人提供担保的情况。也没 有发现公司存在违规担保和逾期担保事项发生。我们认为公司对外担 保符合证监发（2003）56 号文件规定。

（二）关于续聘会计师事务所的独立意见：

公司聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司在为公司提供 审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则 要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计 报表发表了意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性，同意继续 聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机 构。

公司董事会的相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》 的要求，决议合法有效。同意提请公司股东大会审议。

（三）对公司2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见： 经过公司近年来认真修订，补充和完善各项内部控制制度，目前， 公司内部控制制度已涵盖了公司经营的各项业务环节，公司各项业务 活动均严格按照相关制度的规定进行。我们认为，公司对子公司的管 理、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严 格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常 进行。公司《内部控制自我评价报告》符合公司内部控制的实际情况。 （四）对公司2011 年度日常关联交易事项的独立意见：

1、议案中预计的2011 年度日常关联交易，符合《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。

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2、议案中预计发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需 要而发生的，对2011 年度日常关联交易作出的预计金额合理；关联 双方签署交易协议，确定定价原则，交易价格公允，符合商业惯例， 体现了公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

3、董事会在审议该项议案时，关联董事回避了表决，表决程序 符合有关法律法规的规定。同意将此事项提交公司股东大会审议。 （五）关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说 明及独立意见：

1、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报 告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不 存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；

作为公司独立董事，我们将严格按照《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神和有关规定督 促公司规范运作，杜绝违规事件的发生。

2、截至2011 年6 月30 日，公司为控股子公司中核苏阀横店机 械有限公司提供担保两笔，分别为：2009 年3 月20 日，经公司第四 届董事会第十五次会议审议通过，公司采用连带责任保证方式为苏阀 横店公司提供最高额度为 3075 万元的担保；2010 年3 月1 日，经 公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，批准公司为苏阀横店公 司的项目建设提供3060 万元额度的连带责任担保。截至2011 年6 月 30 日，公司累计发生实际担保金额为3585 万元。

我们认为，公司为控股子公司提供担保事项的决策程序符合有关 法律、法规及公司相关规定，对公司控股子公司的担保，履行了相应

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程序，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

3、除上述担保外，公司不存在其他报告期内发生或以前期间发 生但延续到报告期的为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个 人提供担保的情况；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120 号）相违背的担保事项。

（六）对公司为控股子公司提供担保事项的独立意见:

公司拟为横店子公司提供最高额连带责任信用担保均为项目建 设和投产经营资金合理使用需要，担保的决策程序合法、合理。公司 对横店子公司的项目建设和生产、销售绝对控制且其余股东拟按照相 应投资比例为横店子公司提供担保，没有损害公司及公司股东、尤其 是中小股东的利益。同意将该议案提交公司2011 年临时股东大会审 议。

三、现场调查累计天数

四、保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况：

公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规 和公司《公司章程》等有关规定，在2011 年度真实、及时、完整地 完成了信息披露工作。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面：

公司制订了《董事会专门委员会议事规则》等制度，对于完善公 司治理、强化公司管理起到了积极作用，公司相当重视与投资者之间

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的关系，认真接待到厂调研的投资者，保持与投资者的沟通渠道畅通。 3、对公司治理结构及经营管理的调查：

报告期内我们多次到公司进行现场调查了解，积极有效地履行独 立董事职责。对公司生产经营、财务管理、内部控制等制度的建设， 以及董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发 展和投资项目的进展等情况进行核查和监督，与有关人员沟通、关注 公司的经营、治理情况。同时对公司定期报告及董事会各项议案做出 了客观、公正的判断，发表了独立意见。除此之外，本人对董事、高 管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效的履行了独 立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了 公司和中小股东的合法权益。

2011 年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度完善，财 务管理稳健，业绩良好，信息披露真实、准确、完整、及时。 4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理 结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提 高了保护公司和中小股东权益的思想意识，切实加强了对公司和投资 者的保护能力。

五、积极参与企业管理及科研方面所作的工作

本年度本人曾多次组织上海交大的一些资深教授以及相关设计 部门和企业的专家来公司进行交流讲座，不仅共同解决了一些产品设 计制造过程中实际遇到的问题，也在科研项目公关、技术领域合作等 方面做了相应的工作，并取得了一定成效。

2012 年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和公司

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章程的规定和要求继续履行独立董事职责，深入了解公司的经营情 况，积极与其他董事、监事及管理层保持沟通，为提高董事会决策科 学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是中小股民的合法权益， 为促进公司稳健发展，创造良好业绩，树立公司诚实、守信的良好形 象，起到独立董事应该起的作用。

独立董事：王德忠 二○一二年三月二日

联系方式： [email protected]

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--余慧浓 各位股东及股东代表：

本人作为中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事，根据《公司 法》、《证券法》、《关于上市公司独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》 的规定和要求，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会 各项议案，对相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东的权益。 现将本人2011 年度履职情况报告如下：

一、出席公司会议情况

1、董事会

本报告期内本人亲自出席了公司召开的六次董事会会议，没有缺 席也没有连续两次未亲自出席会议或委托其他独立董事代为出席会 议并行使表决权的情形。公司董事会召开符合法定程序，重大事项决 策及相关决议的形成均符合公司法及公司章程的规定。2011 年度， 除3 次召开会议外，还有3 次以通讯方式表决议案，本人对提交董事 会审议表决的所有议案，全部投了赞成票。

2、股东大会

本人列席了2011 年3 月29 日的第十五次股东大会（2010 年年 会）。

二、报告期内对公司相关事项发表独立意见情况

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报告期内，本人对公司与关联方资金往来和为子公司中核苏阀横 店机械有限公司提供担保及其他相关事项发表了独立意见，详见附件 《2011 年对公司相关事项的独立意见》。

本报告期内，公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序， 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，本 人未有提议召开董事会的情况；未有提议聘请或解聘会计师事务所的 情况；未有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

三、保护投资者权益方面做的工作

本人在报告期内尽心尽责，独立履行职责，不受公司大股东、实 际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中 小股东的合法权益不受损害。

1、关注公司对规定信息的及时披露，进行监督、核查，确保公 司对规定信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护公司和公众 股东的利益。

2、勤勉履行职责。报告期内，对董事会的议案认真审阅资料， 向有关职能部门和人员了解、询问，对公司董事和主管的履职情况进 行监督和核查，履行了独董的职责。

四、董事会专门委员会工作

1、根据董事会审计委员会的主要职责以及审计委员会2011 年度 工作计划，通过定期的年度公司预决算审计、不定期的专项审计以及 日常审计等形式，对公司经营和财务状况、募集资金项目的实施情况 以及公司日常经营活动合法合规性情况进行跟踪检查，履行了董事会 审计委员会的责任和义务。

2、认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情 况的汇报，了解、掌握2011 年年报审计工作安排及审计工作进展情

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况，与会计师事务所年审会计师见面,并就审计过程中发现的问题进 行有效沟通，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，充分发挥独 立董事的监督作用，维护审计的独立性。

3、根据董事会薪酬与考核专业委员会主要职责、《中核苏阀科 技实业股份有限公司高管薪酬管理办法》的规定，公司董事会薪酬与 考核委员会对公司高管的薪酬进行了审核，听取了相关职能部门关于 薪酬情况的总体汇报，了解了总体薪资预算及其执行情况、基薪调整、 绩效奖励、总额结构、程序及审批等。依据公司生产经营状况、2011 年度的绩效考核责任书和2011 年度经营效益考核指标，薪酬标准合 理、计算结果正确，符合公司薪酬管理办法的规定，没有损害公司和 股东的利益，经董事会薪酬与考核委员会和审计委员会通讯表决后， 通过了公司《2011 年度经营班子绩效考核情况的意见》，向董事会 提交了《中核科技2011 年度绩效考核初步意见》的专题报告。

新的一年，我要继续加强与公司董事、管理层的沟通、交流，深 入了解公司的经营状况，不断加强学习，提高专业水平，提高董事会 决策的科学性，谨慎、认真、勤勉地依法依规行使独董的权利、履行 独董的义务，客观公正地维护广大投资者尤其是中小股东的合法权 益，提高公司的规范运作水平，促进公司生产经营稳健发展。

在本人履职过程中，得到了公司高管和相关职能部门积极有效 的配合和支持，在此一并致谢。

独立董事：余慧浓 二○一二年二月十五日 本人联系方式： [email protected]

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附表：

2011 年对公司相关事项的独立意见

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明及独立意见

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----崔利国

各位股东及股东代表：

本人作为中核苏阀科技实业股份有限公司（以下简称“中核科技”）的独立 董事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及相关法律法规的规 定和要求，在2011年度工作中，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解了公司的运作情 况，忠实履行了独立董事的职责，积极出席了相关会议，认真审议董事会各项议 案，对相关事项发表了独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利 益。

现将2011年度本人履行独立董事职责情况向股东大会汇报如下：

一．出席董事会会议情况

1、 报告期内，共召开董事会六次，本人均准时出席会议，没有缺席且 未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。每次董事会会议 召开的程序、决议的形成等，均符合公司法和公司章程的相关规定。其中3次会 议为现场会议，3次为通讯表决形式召开的会议。现场会议时，我已在会前认真 审阅了会议材料，会上充分发表了个人意见；通讯表决时，我也通过电邮、召开 电话会议等方式了解公司的情况、履行了自己的职责。（会议的具体情况详见《表 一：2011年度董事会会议统计表》）

2、 本人对出席的所有董事会会议审议的议案，均投了赞成票。

二．对公司相关事项发表独立意见的情况

报告期内，本人就相关事项发表了独立意见。（独立意见详见《表二：2011 年度对公司相关事项发表独立意见的情况》）

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三．现场办公情况

为了更好的履行独立董事职务，本人2011 年利用到公司参会的机会，多次 到公司现场调研。现场调研增进了对公司的全面了解，掌握了第一手资料，对本 人更好的履行独立董事职责起着很大作用。

四．保护投资者权益方面所做的其他工作

1、督促公司完善信息披露的工作。报告期内，公司能严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关规定，以及公司《公司章程》、《公司信息披露管理 办法》等有关制度，在2011 年度真实、及时、完整地完成了信息披露工作。

1. 在落实保护社会公众股股东合法权益方面的工作。报告期内，本人积极 熟悉和了解公司的法人治理方面的各项规章制度，并结合对相关法律法规规章规 范性文件等的认识和理解，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，推动 公司对投资者利益的保护。

3、维护公司和广大股东的利益。报告期内，本人按时出席了董事会会议， 并充分发挥专业特长，在董事会审议相关事项时，有效地履行了独立董事的职责， 对于所需审议议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立客观审慎地 行使表决权。对于董事会议需要独立董事独立发表意见的议案，本人均在详细了 解沟通的情况下，做出了客观公正的判断并发表了独立意见。

五．其他工作情况

本人作为审计委员会委员、薪酬考核委员会委员,2011 年度履职情况如下: 1、履行审计委员会委员职责

本人作为审计委员会委员，对内部审计部门提交有关报告进行审议，对内部 控制的有效性进行监督；对年审会计师完成审计工作情况及其执业质量进行全面 客观的评价，并提议续聘会计师事务所。

2、履行薪酬考核委员会委员职责

2011 年度本人参加了薪酬与考核委员会会议，对公司董事、监事、高级管 理人员的尽责情况和薪酬情况进行了认真的审核，并做出了客观的评价。

在履行独立董事的职责过程中，公司董事会及相关人员给予了积极有效的配

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合和支持，对此表示感谢。

2012 年，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳，按照《公司法》、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》，《公司章程》及《关于加强社会公众股股东 权益保护的若干规定》等有关法律法规对独立董事的规定和要求，维护公司和股 东尤其是社会公众股股东的权益，勤勉尽责地履行独立董事职责。

独立董事：崔利国 二○一二年三月二日

本人联系方式 ： [email protected]

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表一：2011 年度董事会会议统计表

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表二：2011 年度对公司相关事项发表独立意见的情况

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