ANNEXE 62-103A1 INFORMATION À FOURNIR EN VERTU DES RÈGLES DU SYSTÈME D'ALERTE

Indiquer si la déclaration est déposée dans le but de modifier l’information fournie dans une déclaration antérieure. Préciser la date de la déclaration modifiée.

La déclaration modifie la déclaration déposée par André Proulx en date du 19 décembre 2017 (la « déclaration antérieure »), afin de tenir compte de l’augmentation de la détention des titres indiquée dans la présente déclaration.

Rubrique 1 - Titres et émetteur assujetti

• 1.1 Indiquer la désignation des titres auxquels la déclaration se rapporte ainsi que le nom de l’émetteur des titres et l’adresse de son siège.

Titres : Actions ordinaires (l’ « Action » )

Émetteur : Stelmine Canada Ltée (l’ « émetteur » ou « Stelmine » )

1200 ave Saint-Jean-Baptiste, bur 202, Québec, Qc, G2E 5E8

• 1.2 Indiquer le marché sur lequel l’opération ou l’autre événement entraînant l’obligation de déposer la déclaration a eu lieu.

s.o.

Rubrique 2 - Identité de l’acquéreur

• 2.1. Indiquer le nom et l’adresse de l’acquéreur.

André Proulx (l’ « acquéreur ») 263, rue Notre-Dame Est, Rimouski, QC G5L 2A6

• 2.2. Indiquer la date de l’opération ou l’autre événement entraînant l’obligation de déposer la déclaration et en fournir une brève description.

Le 19 décembre 2017, Stelmine annonce la clôture d'un placement privé de 393 288 $. L’émetteur a procédé à l’émission de 1 404 593 actions accréditives à un prix de 0,28$ par action. Le placement privé est sujet à l'approbation de la Bourse du TSX

• 2.3. Indiquer le nom des alliés, le cas échéant.

• s.o.

Rubrique 3 - Participation dans l’émetteur assujetti

• 3.1. Indiquer la désignation et le nombre ou le montant en capital des titres dont l’acquisition ou la cession entraîne l’obligation de déposer la déclaration et le changement de pourcentage de participation de l’acquéreur dans la catégorie de titres.

Dans le cadre de cet octroi, l’acquéreur a acquis 42 857 actions ordinaires de l’émetteur au prix d’exercice de 0,28 $.

• 3.2. Indiquer si l’acquéreur a acquis ou cédé la propriété des titres dont l’acquisition ou la cession entraîne l’obligation de déposer la déclaration ou a acquis le contrôle de ceux-ci ou cessé de l’exercer.

L’acquéreur a acquis la propriété des titres.

• 3.3. Si l’opération comportait un mécanisme de prêt de titres, l’indiquer.

s.o.

• 3.4. Indiquer la désignation et le nombre ou le montant en capital des titres et le pourcentage de participation de l’acquéreur dans la catégorie de titres immédiatement avant et après l’opération ou l’autre événement entraînant l’obligation de déposer la présente déclaration.

Avant l’opération décrite dans le présent communiqué, l’acquéreur avait la propriété ou le contrôle de 3 249 842 actions, de 252 171 bons de souscription et de 250 000 options d’achat d’actions. De ces 252 171 bons de souscription, chacun de 53 600 bons de souscription permet à l’acquéreur d’acquérir une action au prix d’exercice de 0,35 $ jusqu’au 19 décembre 2018 et chacun de 198 571 bons de souscription lui permet d’acquérir une action au prix d’exercice de 0,35 $ jusqu’au 25 novembre 2018. De ces 250 000 options d’achat d’actions, chacun de 200 000 options permet à l’acquéreur d’acquérir une action au prix d’exercice de 0,30 $ jusqu’au 27 janvier 2022 et chacun de 50 000 options lui permet d’acquérir une action au prix d’exercice de 0,30 $ jusqu’au 3 octobre 2022. Si tous les bons de souscription et les options détenues par l’acquéreur avaient été pleinement exercés, il aurait alors détenu la propriété ou le contrôle de plus de 3 752 013 actions, représentant 16,73 % des actions de l’émetteur alors émises, calculé sur une base partiellement diluée en présumant le plein exercice seulement de ces bons de souscription et de ces options.

Immédiatement après cet octroi, l’acquéreur détient la propriété ou le contrôle de 3 901 370 actions, représentant 16,13 % des actions émises et en circulation de Stelmine, calculé sur une base partiellement diluée en présumant le plein exercice seulement des bons de souscription et des options détenues par l’acquéreur.

• 3.5. Indiquer la désignation et le nombre ou le montant en capital des titres ainsi que le pourcentage de participation de l’acquéreur dans la catégorie de titres visée à la rubrique 3.4 à l’égard desquels :

• a) l’acquéreur, seul ou avec des alliés, a la propriété et le contrôle;

L’acquéreur a la propriété et le contrôle de tous les titres visés à la rubrique 3.4.

• b) l’acquéreur, seul ou avec des alliés, a la propriété, mais dont le contrôle est exercé par d’autres personnes;

s.o.

• c) l’acquéreur, seul ou avec des alliés, a le contrôle exclusif ou partagé, sans en avoir la propriété.

s.o.

• 3.6. Si l’acquéreur ou un allié a un intérêt ou un droit dans un instrument financier lié à un titre de la catégorie de titres visée par la présente rubrique ou une obligation relative à cet instrument, décrire les modalités importantes de l’instrument financier lié et son incidence sur la participation de l’acquéreur.

s.o.

• 3.7. Si l’acquéreur ou un allié est partie à un mécanisme de prêt de titres comportant des titres de la catégorie visée par la présente rubrique, décrire les modalités importantes du mécanisme, notamment sa durée, le nombre ou le montant en capital de titres visés et tout droit de demander la restitution des titres transférés ou prêtés en vertu du mécanisme ou de titres identiques.

s.o.

• 3.8. Si l’acquéreur ou un allié est partie à une convention ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement, le risque financier auquel est exposé l’acquéreur relativement aux titres de la catégorie à laquelle se rapporte la présente déclaration, décrire les modalités importantes de celle-ci.

s.o.

Rubrique 4 - Contrepartie payée

• 4.1. Indiquer la valeur, en dollars canadiens, de toute contrepartie versée ou reçue par titre et au total.

s.o.

• 4.2. Dans le cas d’une opération ou d’un autre événement qui n’a pas eu lieu sur une bourse ou sur un autre marché représentant un marché publié pour la négociation des titres, notamment l’émission d’actions nouvelles, indiquer la nature et la valeur, en dollars canadiens, de la contrepartie versée ou reçue par l’acquéreur.

• s.o.

• 4.3. Si les titres ont été acquis ou cédés autrement que par achat ou vente, décrire le mode d’acquisition ou de cession.

s.o.

Rubrique 5 - Objectif de l’opération

Indiquer l’objectif poursuivi par l’acquéreur et ses alliés en réalisant l’acquisition ou la cession de titres de l’émetteur assujetti. Décrire, s’il y a lieu, leurs projets ou intentions qui pourraient se rapporter ou conduire aux résultats suivants :

L'acquéreur a l’intention de détenir ses actions ordinaires à des fins de placement et pourrait, selon certaines conjonctures, y compris la conjoncture des marchés, augmenter ou diminuer sa propriété véritable ou son contrôle à l'égard des actions ou d'autres titres de l'émetteur, notamment par des opérations sur le marché, des conventions privées, de nouvelles émissions ou l'exercice de titres convertibles.

Autrement qu’indiqué ci-dessus, l’acquéreur n'a pas de plan ou d’intention relativement à l’une ou l’autre des situations suivantes :

• a) l’acquisition de titres supplémentaires de l’émetteur assujetti, ou la cession de titres de l’émetteur;

• b) une opération structurelle visant l’émetteur assujetti ou l’une de ses filiales, par exemple une fusion, une restructuration du capital ou une liquidation;

• c) la vente ou le transfert d’une partie importante de l’actif de l’émetteur assujetti ou de l’une de ses filiales;

• d) un changement dans la composition du conseil d’administration ou de la direction de l’émetteur assujetti, notamment tout projet ou toute intention, le cas échéant, de modifier le nombre d’administrateurs ou la durée de leur mandat ou de pourvoir à toute vacance au sein du conseil;

• e) un changement important dans la structure du capital ou dans la politique de dividendes de l’émetteur assujetti;

• f) un changement important dans les activités ou la structure organisationnelle de l’émetteur assujetti;

• g) une modification des statuts, des règlements ou de documents analogues de l’émetteur assujetti ou une autre action pouvant empêcher une personne d’acquérir le contrôle de l’émetteur;

• h) la radiation d’une catégorie de titres de l’émetteur assujetti de la cote d’un marché ou la fin de son admissibilité à y être cotée;

• i) le fait pour l’émetteur de cesser d’être émetteur assujetti dans un territoire du Canada;

• j) la sollicitation de procurations auprès de porteurs;

• k) une action similaire à l’une de celles énumérées ci-dessus.

Rubrique 6 - Conventions relatives aux titres de l’émetteur assujetti

Décrire les modalités importantes de toute convention entre l’acquéreur et un allié et entre ces personnes et toute autre personne concernant des titres de la catégorie à laquelle se rapporte la présente déclaration, notamment le transfert de titres ou l’exercice des droits de vote y afférents, les commissions d’intermédiaire, les coentreprises, les conventions de prêt ou d’option, les garanties de profits, le partage des profits ou des pertes, ou l’octroi de procurations ou le refus d’en octroyer. Inclure cette information pour les titres affectés en garantie ou assujettis à une éventualité qui, si elle survenait, conférerait à une autre personne un droit de vote ou d’investissement sur ces titres, sauf l’information sur les clauses types en matière de défaillance et clauses similaires des conventions de prêt.

s.o.

Rubrique 7 - Changement dans un fait important

Le cas échéant, décrire tout changement survenu dans un fait important exposé dans une déclaration déposée antérieurement par l’acquéreur en vertu des règles du système d’alerte ou de la partie 4 à l’égard des titres de l’émetteur assujetti.

s.o.

Rubrique 8 – Dispense

Dans le cas où l’acquéreur se prévaut d’une dispense des obligations prévues par la législation en valeurs mobilières applicables aux offres formelles pour réaliser l’opération, préciser la dispense dont il s’agit et décrire les faits sur lesquels elle repose.

s.o.

Rubrique 9 – Attestation

L’acquéreur doit attester que l’information est véridique et complète à tous égards. Dans le cas d’un mandataire, il donne l’attestation selon ce qu’il connaît, mais c’est à l’acquéreur qu’il incombe de veiller à ce que l’information déposée par le mandataire soit véridique et complète. La déclaration doit être signée par chaque personne au nom de laquelle elle est déposée ou par son représentant autorisé. Commet une infraction quiconque présente de l’information qui, au moment et eu égard aux circonstances de sa présentation, est fausse ou trompeuse sur un point important.

Attestation

« Je, l’acquéreur ou le mandataire déposant la déclaration pour le compte de l’acquéreur, atteste qu’à ma connaissance, les déclarations faites dans les présentes sont véridiques et complètes à tous les égards ».

Date : le 20 décembre 2017

(s) André Proulx Nom : André Proulx