State Power Rixin Tech.Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024

长江证券承销保荐有限公司 关于国能日新科技股份有限公司

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

二零二四年十二月

向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

国能日新科技股份有限公司

声 明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接 受国能日新科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“国能日新”或“公司”） 聘请，作为国能日新 2024 年度向特定对象发行 A 股股票项目（以下简称“本次 发行”）的保荐机构，就发行人本次发行出具本发行保荐书。

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐 业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办 法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 27 号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则， 经过尽职调查和审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准 确性和完整性。

除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与国能日新科技股份有限 公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书一致。

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向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

国能日新科技股份有限公司

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐机构名称

长江证券承销保荐有限公司

（二）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专 项授权书》（附件），授权保荐代表人陈超和伍俊杰担任国能日新 2024 年度向特 定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，具体负责国能日新本次发行的尽职保 荐及持续督导等保荐工作事宜。

1 、陈超的保荐业务执业情况

陈超先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司业务总监，经济学硕士， 曾就职于财富里昂证券、长城证券股份有限公司。从事投资银行工作以来先后参 与了驰宏锌锗（ 600497.SH ）配股、烯碳新材（ 000511.SZ ）发行股份购买资产、 东北电气（ 000585.SZ ）控制权收购、新疆交建（ 002941.SZ ）公开发行可转换 公司债券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任国能日新（ 301162.SZ ） IPO 项目的保荐代表人，投行从业经验丰富。

2 、伍俊杰的保荐业务执业情况

伍俊杰先生：保荐代表人，长江证券承销保荐有限公司执行总经理，国际特 许金融分析师（ CFA ）资格。从事投资银行工作以来，先后参与并完成了驰宏锌 锗（ 600497.SH ）配股、驰宏锌锗（ 600497.SH ）发行股份购买资产、兰州民百 （ 600738.SH ）重大资产重组、新疆交建（ 002941.SZ ）公开发行可转换公司债 券等多个再融资及并购重组项目。参与并担任新疆交建（ 002941.SZ ） IPO 、品 茗股份（ 688109.SH ） IPO 及国能日新（ 301162.SZ ） IPO 项目的保荐代表人， 投行从业经验丰富。

（三）本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员

本次发行项目的项目协办人为裴鑫妮。

裴鑫妮女士：经济学硕士，从事投资银行工作以来，先后参与品茗股份

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（ 688109.SH ） IPO 、新致软件（ 688590.SH ） IPO 以及新致软件（ 688590.SH ） 向不特定对象发行可转换公司债券等项目，在 IPO 、再融资等方面有较强的项目 执行能力。

其他项目组成员为：梁子平、吕中维、周菲菲、谷米。

（四）发行人基本情况

公司名称	国能日新科技股份有限公司
英文名称	State Power Rixin Tech.Co., Ltd.
上市交易所	深圳证券交易所
股票简称	国能日新
股票代码	301162.SZ
注册资本	10,015.2794万元
法定代表人	雍正
成立日期	2008年2月2日
上市时间	2022年4月29日
注册地址	北京市海淀区西三旗建材城内1幢二层227号
邮政编码	100096
电 话	86-10-83458109
传 真	86-10-83458107
网 址	https://www.sprixin.com/
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务； 基础软件服务、应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、家具；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）

（五）本次证券发行类型

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

（六）本次证券发行方案

1 、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00

元。

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向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

国能日新科技股份有限公司

2 、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式，公司将在通过深交所审核 并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。

3 、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控制人雍 正先生，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

4 、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日。公 司第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元 / 股，发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期 间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行 价格作相应调整，调整公式如下：

－ 派发现金股利： P1=P0 D

送红股或转增股本： P1=P0/ （ 1+N ）

两者同时进行： P1= （ P0-D ） / （ 1+N ）

其中： P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或 转增股本数， P1 为调整后发行价格。

2024 年 5 月 6 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派结果，本 次股票的发行价格由 37.57 元 / 股，调整为 37.12 元 / 股。

5 、发行数量

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,174,062 股股票（含本

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数），根据公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生 效的股份认购协议之补充协议》，本次向特定对象发行的股票由雍正先生全额认 购。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最 终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册批复的数量为准。

6 、限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法 规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持 本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若国 家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或 监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

7 、上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

8 、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行 后的股份比例共享。

9 、募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 37,766.12 万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目	14,313.45	13,353.45
2	新能源数智一体化研发平台建设项目	15,172.67	14,412.67
3	补充流动资金	14,000.00	10,000.00
合计		43,486.12	37,766.12

上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了需扣减本次发行融

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资额的财务性投资金额。

本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际 进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序 予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据 实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入 的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其 他法律法规允许的融资方式解决。

在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照 相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

10 、本次发行决议的有效期

本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本 次发行相关议案之日起 12 个月。

11 、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人雍正先生，发行对象与公 司构成关联关系，本次发行构成关联交易。

公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表 决，相关议案由非关联董事表决通过；公司独立董事已召开 2024 年第一次独立 董事专门会议，审议并通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票涉 及关联交易的议案》；公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时， 关联股东已回避表决，相关议案由非关联股东表决通过。

12 、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本发行保荐书出具日，公司控股股东、实际控制人雍正先生直接持有公 司股份 26,763,987 股，占公司本次发行前总股本的 26.72% 。丁江伟先生直接 持有公司股份 8,983,558 股，占公司本次发行前总股本的 8.97% 。雍正先生、丁 江伟先生已签署《一致行动协议》，为一致行动人，两人合计持有公司股份 35,747,545 股，占公司本次发行前总股本的 35.69% 。

按照本次向特定对象发行股票数量的上限 10,174,062 股股票计算，本次发

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行完成后，公司的总股本为 110,326,856 股，雍正先生直接持有公司股份 36,938,049 股，占本次发行完成后公司总股本的 33.48% ，雍正先生及其一致行 动人丁江伟先生合计持有公司股份 45,921,607 股，占本次发行完成后公司总股 本的 41.62% ，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行 不会导致公司控制权发生变化。

（七）发行人股本结构及前十名股东情况

截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本结构如下所示：

股份性质	股份数量（股）	股份比例
一、限售流通股	38,727,272.00	38.67%
其中：高管锁定股	3,292,827.00	3.29%
其中：首发前限售股	35,434,445.00	35.38%
二、非限售流通股	61,425,522.00	61.33%
三、总股本	100,152,794.00	100.00%

截至 2024 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 100,152,794 股，其中前 10 大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占发行人 总股本比例	有限售条件的 股份数量（股）	股东性质
1	雍正	26,763,987	26.72%	26,730,762	境内自然人
2	丁江伟	8,983,558	8.97%	8,938,508	境内自然人
3	安义厚源广汇 投资合伙企业 （有限合伙）	6,461,700	6.45%	-	境内一般法 人
4	徐源宏	4,971,476	4.96%	-	境内自然人
5	王滔	2,760,256	2.76%	-	境内自然人
6	周永	2,003,327	2.00%	1,502,495	境内自然人
7	财通创新投资 有限公司	1,984,994	1.98%	-	国有法人
8	中国平安人寿 保险股份 有限公司－投连 －个险投连	1,888,807	1.89%	-	基金、理财产 品等
9	顾锋	1,686,026	1.68%	-	境内自然人
10	翟献慈	1,135,383	1.13%	-	境内自然人
合计		58,639,514	58.54%	37,171,765	-

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（八）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

1 、发行人上市以来的历次筹资情况

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
首发上市前最近一期末归属于母公 司股东净资产额	24,635.00（截至2021年12月31日）
历次筹资情况	发行时间	发行类别	筹资净额
	2022年4月	A股首次公开发行	71,174.74
首发后累计派现金额（含税）	11,555.50
本次发行前最近一期末归属于母公 司股东净资产额	112,636.22（截至2024年9月30日）

2 、发行人最近三年现金股利分配情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
现金分红金额（含税）	4,466.24	3,899.09	3,190.17
归属于母公司所有者的净利润	8,424.65	6,708.21	5,917.58
占归属于母公司所有者的净利润的比 例	53.01%	58.12%	53.91%
项目	金额/占比
最近三年累计现金分红金额	11,555.50
最近三年年均归属于母公司所有者的 净利润	7,016.81
最近三年累计现金分红金额占最近三 年年均归属于母公司所有者的净利润 的比例	164.68%

发行人严格遵守国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》《监管规则适用指引发行类第 7 号》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在主营 业务持续健康发展的过程中，给予投资者持续合理的回报。此外，发行人董事会 — 制定了《未来三年（ 2024 年 2026 年）股东分红回报规划》，不断强化投资者 回报机制，保障股东利益。

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（九）发行人主要财务数据及财务指标

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2024.09.30	2023.12.31	2022.12.31	2021.12.31
流动资产	110,628.03	115,861.31	113,761.25	40,960.39
非流动资产	49,121.15	23,998.54	10,088.03	2,190.52
资产总额	159,749.17	139,859.85	123,849.28	43,150.90
流动负债	36,113.40	29,337.22	22,947.42	18,309.26
非流动负债	7,485.66	3,207.01	295.98	202.18
负债总额	43,599.06	32,544.22	23,243.40	18,511.44
归属于母公司所有者 权益	112,636.22	107,225.12	100,510.52	24,635.00
股东权益	116,150.11	107,315.63	100,605.87	24,639.47

注：本报告 2021-2023 年的财务数据已经审计， 2024 年 1-9 月的财务数据未经审计（下同）。

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
营业收入	36,478.16	45,622.31	35,953.06	30,015.09
营业利润	6,209.69	8,337.27	6,557.00	6,513.41
利润总额	6,213.89	8,346.79	6,556.62	6,519.47
净利润	5,408.64	8,191.31	6,663.51	5,917.35
归属于母公司所有者 的净利润	5,321.43	8,424.65	6,708.21	5,917.58

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2024 年1-9 月	2023 年度	2022 年度	2021 年度
经营活动产生的现金 流量净额	-4,233.59	6,726.22	5,935.61	4,443.94
投资活动产生的现金 流量净额	-19,650.29	-9,609.43	-1,913.27	2,319.29
筹资活动产生的现金 流量净额	-719.08	-4,520.46	67,448.13	-750.48
现金及现金等价物净 增加额	-24,602.96	-7,403.67	71,470.48	6,012.75
期初现金及现金等价 物余额	72,294.84	79,698.51	8,228.04	2,215.29
期末现金及现金等价 物余额	47,691.88	72,294.84	79,698.51	8,228.04

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4 、最近三年一期主要财务指标

4、最近三年一	期主要财务指标
主要财务指标	2024.09.30 /2024 年1-9 月	2023.12.31 /2023 年度	2022.12.31 /2022 年度	2021.12.31 /2021 年度
流动比率（倍）	3.06	3.95	4.96	2.24
速动比率（倍）	2.76	3.66	4.61	1.86
资产负债率（合并） （%）	27.29	23.27	18.77	42.90
资产负债率（母公司） （%）	21.61	21.51	18.74	42.90
应收账款周转率（次）	1.42	1.72	1.74	1.83
存货周转率（次）	1.66	1.80	1.61	1.72
息税折旧摊销前利润 （万元）	7,980.04	9,724.16	7,315.59	7,102.74
归属于母公司所有者 的净利润（万元）	5,321.43	8,424.65	6,708.21	5,917.58
归属于母公司所有者 扣除非经常性损益后 的净利润（万元）	4,335.30	7,125.94	6,126.11	5,732.93
研发投入占主营业务 收入的比例（%）	21.04	21.41	17.58	14.15
每股经营活动现金净 流量（元/股）	-0.42	0.68	0.84	0.84
每股净现金流量（元/ 股）	-2.46	-0.75	10.08	1.13
归属于母公司所有者 的每股净资产（元/股）	11.25	10.80	14.18	4.63

• 注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算； 2024 年 1-9 月应收账款周转率（次）及存货周转 率（次）指标经年化处理。上述主要财务指标计算方法如下：

• 1 、流动比率 = 流动资产 / 流动负债；

• 2 、速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债；

• 3 、资产负债率 = 总负债 / 总资产；

• 4 、应收账款周转率 = 营业收入 *2/ （期初应收账款账面价值 + 期初合同资产账面价值 + 期末应收账款账面价值

• • 期末合同资产账面价值）；

• 5 、存货周转率 = 营业成本 / 存货平均余额；

• 6 、息税折旧摊销前利润＝利润总额 + 利息费用 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销 + 使用权资 产折旧；

• 7 、归属于母公司所有者的净利润＝归属于母公司股东的净利润；

• 8 、归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润＝归属于母公司股东的净利润－非经常性损益的影响 数；

• 9 、研发投入占营业收入比例 = 研发总投入 / 主营业务收入；

• 10 、每股经营活动现金净流量 = 经营活动产生的现金流量净额 / 期末股本总额；

• 11 、每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额 / 期末股本总额；

• 12 、归属于母公司所有者的每股净资产 = 净资产 / 期末股本总额。

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二、保荐机构与发行人的关联关系情况

1 、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，长江证券信用账户持有发行人股票 164,540 股，占发行人总股本的 0.1643% 。除上述情况外，保荐机构或其控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方股份的情况。

上述长江证券信用账户持有发行人股票的行为系为市场投资者提供融资融 券业务，该情形不会影响保荐机构公正履行保荐职责，本保荐机构及其保荐代表 人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

2 、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，除可能存在少量、正常的二级市场证券 投资外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构 或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3 、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况

经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶、 长江保荐董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可 能影响公正履行保荐职责的情形，也不存在持有发行人控股股东、实际控制人及 重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的 情况。

• 4 、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担 保或者融资等情况。

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5 、保荐机构与发行人之间的其他关联关系

经核查，截至 2024 年 9 月 30 日，本保荐机构与发行人之间不存在可能影 响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。

三、保荐机构内部审核程序和内核意见

1 、内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部 核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对国 能日新本次向特定对象发行 A 股股票项目的内部审核程序主要如下：

（ 1 ）于 2023 年 7 月 11 日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项 目立项；

（ 2 ）内核申请前，本保荐机构质量控制部成员于 2023 年 8 月 14 日至 8 月 17 日赴北京市海淀区西三旗建材城中路 27 号国能日新办公场所实施现场核查；

（ 3 ）项目组通过系统提交发行人本次发行的全套申请文件及底稿，发起项 目内核申请，项目组所在业务部门的专职合规和风险管理人员对内核申请文件进 行形式审核，符合要求的，将全套申请文件提交公司质量控制部。质量控制部对 全套申请文件及底稿进行审核，并出具质量控制报告及现场核查报告；

（ 4 ）在内核会议召开前，本保荐机构内核部将全套内核会议申请文件提交 内核委员会审核，参会内核委员对内核会议申请文件进行了审阅，并形成了书面 反馈意见。项目组对该等意见进行了回复并提请参会内核委员审阅；

（ 5 ）于 2024 年 4 月 3 日，本保荐机构召开本项目的内核会议，与会委员 在对项目文件进行仔细研判的基础上，与项目组就关注问题进行了质询、讨论， 形成内核意见；

（ 6 ）项目组落实内核意见，答复时提交内核意见落实情况的书面回复及其 必要附件、落实内核意见后的证券发行申请文件，内核意见答复经参会内核委员 确认后通过；

（ 7 ）项目组在发行人披露最新一期财务数据后，通过系统提交了更新财务

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数据后的项目申请文件及底稿，并对质量控制部的审核问题回复进行更新，质量 控制部及内核专员对项目更新后的申请文件进行了补充审核。

2 、内核意见

长江保荐内核委员会已审核了发行人本次向特定对象发行 A 股股票的申请 材料，并于 2024 年 4 月 3 日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共 7 人。 经与会委员表决，国能日新科技股份有限公司向特定对象发行股票项目通过公司 内核。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构承诺：

本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股 股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1 、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2 、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3 、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4 、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6 、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

• 8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监

• 管措施；

• 9 、遵守中国证监会规定的其他事项。

五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况

发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东及实际控 制人雍正先生，雍正先生拟以现金方式认购不超过 37,766.12 万元（含本数）。

发行人本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为自然人，不存在私募投 资基金发行对象，不涉及投资者需要进行私募投资基金备案的情形。

六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

长江保荐作为国能日新本次向特定对象发行 A 股股票项目的保荐机构，截 至本发行保荐书出具日，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行 为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的情况如下：

• 1 、发行人聘请长江保荐作为本次发行的保荐机构和主承销商；

• 2 、发行人聘请北京市通商律师事务所作为本次发行的发行人律师；

• 3 、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的申报会

• 计师事务所。

发行人本次向特定对象发行股票项目中，依法聘请了保荐机构、律师事务所 和会计师事务所等证券服务机构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议， 本次聘请行为合法合规。

经核查，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 [2018]22 号）的相关规定。

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除上述聘请行为外，本次向特定对象发行股票不存在保荐机构或发行人直接或间 接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。

七、对本次证券发行的推荐意见

（一）发行人就本次证券发行已经履行的决策程序

本次向特定对象发行 A 股股票事项已经发行人第二届董事会第二十八次会 议、第二届监事会第二十六次会议、 2024 年第一次临时股东大会、第三届董事 会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过，符合《公司法》《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。保荐机构认为，发行人本次向特定对象发行 A 股股票方案经过了合法有效的决策程序，且履行了相应公告程序，符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。本次向特定对象发行方案尚需深圳证券交易所审核及 中国证监会同意注册。

（二）本次发行符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件

本次发行符合《证券法》第九条关于“非公开发行证券，不得采用广告、公 开劝诱和变相公开方式”的规定；符合《证券法》第十二条关于“上市公司发行 新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理 办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（三）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行

条件

1 、发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得 向特定对象发行股票的情形

（ 1 ）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（ 2 ）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外；

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（ 3 ）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（ 4 ）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（ 5 ）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为；

（ 6 ）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。

2 、发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条 的规定

（ 1 ）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于“微电网及虚拟电厂综合能 源管理平台项目”、“新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金，募 集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定， 符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；

（ 2 ）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，也不属于直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十二条第（二）项的规定；

（ 3 ）募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影 响发行人生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条 第（三）项的规定。

3 、本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规 定

本次发行的发行对象为 1 名，为公司控股股东、实际控制人雍正先生，符合 《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的相关规定。

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4 、本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规 定

本次发行的定价基准日为第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行人 第二届董事会第二十八次会议审议确定的发行价格为 37.57 元 / 股，发行价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80% （定价基准日前 20 个交易 日公司股票均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。

2024 年 5 月 6 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，以 2023 年 12 月 31 日总股本 99,249,682 股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元（含税）。根据上述权益分派 结果，本次股票的发行价格由 37.57 元 / 股，调整为 37.12 元 / 股。

本次发行底价符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的相关规 定。

5 、本次发行定价基准日符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七 条的规定

本次发行属于“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象为 上市公司控股股东、实际控制人”的情形；本次发行的定价基准日为本次发行股 票的董事会决议公告日，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的 相关规定。

6 、本次发行股票限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九 条的规定

本次发行对象雍正先生已出具承诺：“本人认购的本次发行的股票自发行结 束之日起 36 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的， 依其规定；本人将根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定， 按照上市公司的要求就本次发行中认购的股票办理相关股份锁定事宜；本次发行 完成后，本人根据本次发行取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积金转 增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定；若中国证监会及

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/ 或深圳证券交易所对上述锁定期安排有不同意见，本人届时将按照中国证监会 及 / 或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；本人所认购 的上市公司本次发行的股票在上述锁定期限届满后减持股份时，应当遵守中国证 监会、深圳证券交易所相关法规的规定。”

本次发行股票的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条 的相关规定。

（四）本次发行符合《 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第九条、第十条、 — 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定

1 、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资

根据《适用意见第 18 号》，财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非 金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投 资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金； 委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取 技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以 拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展 方向，不界定为财务性投资。金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资 金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范 围内的类金融业务的投资金额）。

经核查，发行人最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公 司净资产的 30% ）的财务性投资。

2 、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为

经核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利 益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者 合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

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3 、发行人符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

根据《适用意见第 18 号》，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的 股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、 配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日 原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生 变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、 增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购 买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量不超过 10,174,062 股股票（含本 数），未超过本次发行前总股本的 30% ；本次发行的首次董事会决议日为 2024 年 1 月 23 日，距离前次募集资金到位日（ 2022 年 4 月 21 日）已不少于十八个 月，发行人符合理性融资、合理确定融资规模的规定。

4 、本次发行募集资金用于补流还贷符合“主要投向主业”的规定

根据《适用意见第 18 号》，上市公司通过配股、发行优先股或者董事会确定 发行对象的向特定对象发行 A 股股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用 于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿 还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投 入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理 性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；募集资金用于支付人 员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补 充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设 期超过一年的，视为资本性支出。

发行人本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集 资金的情形，对于用于补充流动资金和偿还债务的募集资金比例没有限制。

（五）发行人不属于一般失信企业和海关失信企业

发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于 对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属

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于一般失信企业和海关失信企业。

（六）发行人存在的主要风险

发行人本次向特定对象发行 A 股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑：

1 、宏观及市场风险

1 ）宏观经济波动风险

发行人产品及服务的终端客户大部分为新能源电站，而电力的使用与宏观经 济的关联度较高，当宏观经济出现波动或增速放缓时，社会生产和生活的各项活 动均会放缓，对电力的使用也会减少，从而将影响到各新能源投资主体对新能源 电站的建设计划，进而影响公司的经营收入和经营业绩。尽管发行人新能源发电 功率预测业务具备累积效应，受行业及宏观经济环境变化的影响较小，但是发行 人依然存在因宏观经济波动而造成经营业绩波动的风险。

2 ）产业政策风险

发行人下游新能源发电行业以及发行人所在的新能源信息化领域与国家宏 观经济形势、国家产业政策的关联度较高，政策扶持力度在一定程度上影响了行 业的景气程度。近年来，在产业政策的推动下，我国能源结构加速转型，新型电 力系统加速构建，新能源信息化市场规模持续扩大。但是，目前我国电力市场仍 处于市场化转型过程中，相关配套机制及政策仍不完善，若未来新能源相关产业 政策出现不利变化，或是政策落地不及预期，则可能对发行人业务发展产生不利 影响，发行人面临一定的产业政策风险。

3 ）市场竞争风险

发行人在新能源信息化领域内具有品牌优势、客户优势、技术优势、产品优 势等多项竞争优势，市场竞争力较强。但是，由于新能源信息化行业发展迅速， 市场规模持续扩大，因此行业新进入者较多，且个别竞争对手实力强劲，因此如 果发行人不能持续保持各项竞争优势，积极进行产品创新和技术研发，维持市场 竞争力，则将面临市场竞争加剧的风险。

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2 、业务经营风险

1 ）主营业务无法持续增长的风险

报告期各期，发行人主营业务收入分别为 28,832.85 万元、 35,953.06 万元、 44,146.68 万元和 35,873.22 万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润分别为 5,732.93 万元、 6,126.11 万元、 7,125.94 万元和 4,335.30 万元， 得益于主营业务的持续成长，发行人经营业绩呈持续增长态势。

发行人主营业务的发展受下游新能源发电行业的发展情况、新能源产业政策、 行业竞争环境和公司竞争实力等多种因素的影响。受益于下游新能源发电行业的 快速发展，发行人业务快速成长，但是若下游行业因成本上升、电网消纳能力不 足等原因而导致需求低迷，或是因行业发展趋于稳定、市场需求趋于饱和而导致 需求减少，则发行人业务成长将受到影响；同时，发行人也存在因行业竞争加剧 或产品与服务无法持续获得客户认可等原因而导致客户流失、收入下降的可能。 受多种因素影响，发行人存在因主营业务无法持续增长而导致经营业绩停止增长 甚至出现下滑的风险。

2 ）对外投资出现损失的风险

近年来，依托于新能源发电行业的快速发展，发行人积极拓展市场，通过对 外股权投资和项目投资等手段进行产业链相关布局，优化产品结构，扩大业务规 模。截至 2024 年 9 月 30 日，发行人共投资参股了江苏硕道能源科技有限公司、 海南智辉新能源科技有限公司、天津驭能能源科技有限公司等 12 家新能源产业 链上下游企业和产业基金，账面投资金额合计 14,970.53 万元，占资产总额的 9.37% 。同时，发行人积极通过子公司推进各类负荷端项目及储能端项目的投资 与建设，致力于构建“源网荷储”一体化业务体系。

发行人的对外投资受经济环境和新能源产业发展态势的影响较大，并且对发 行人战略眼光、经营管理能力和资源整合能力等有较高的要求。未来，若由于经 济和行业环境原因或是经营管理等原因，导致发行人对外投资出现不利变化或是 出现较大损失，则可能对公司的财务状况和经营状况造成不利影响。发行人存在 因对外投资损失而造成业绩下滑，甚至出现亏损的风险。

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3 ）经营业绩下滑甚至出现亏损的风险

伴随着电力市场化改革的快速推进和新能源行业的快速发展，发行人积极进 行产业链相关布局，推进“源网荷储”一体化战略。截至目前，发行人投资参股 了多家新能源产业企业和产业基金，并通过下属子公司进行分布式光伏电站、储 能电站等负荷端和储能端资产的投资。同时，发行人深耕现有业务，积极推进现 有产品和业务的升级，并积极研发微电网及虚拟电厂等领域的应用，着力完善产 品结构，提高市场占有率。发行人业务布局和投资均经过充分、谨慎的可行性论 证，具备经济可行性，但是，由于相关投资产生经济效益需要一定的时间，且各 项投资也存在出现不利变化的可能，因此，未来几年，若发行人主营业务的增长 趋势出现停止或转变，则公司存在因投资收益暂时无法覆盖成本而拖累经营业绩， 导致业绩出现下滑，甚至出现亏损的风险。

4 ）功率预测服务价格下降的风险

报告期各期，发行人功率预测服务的营收规模分别为 11,512.12 万元、 13,465.43 万元、 15,913.08 万元和 13,352.89 万元，营业毛利规模分别为 11,070.96 万元、 13,166.34 万元、 15,622.31 和 13,182.06 万元，在主营业务收 入及毛利中占据重要地位。功率预测服务具备长效服务的特点，所面向的存量客 户群体是可累积的稳定客户资源，为企业带来稳定的利润，该类客户资源的积聚 能增强企业的盈利能力和抗风险能力。为巩固现有竞争优势并继续扩大市场份额， 发行人可能会在保证功率预测服务盈利规模的前提下采取具备市场竞争力的服 务报价策略以获取客户资源，提高市场占有率。因此，发行人存在因功率预测服 务价格下降而出现盈利能力下降、经营业绩下滑的风险。

5 ）技术或产品研发失败的风险

发行人所处的软件和信息技术服务业具有产品和技术创新迅速，技术迭代较 快的特点，对厂商的研发能力和技术先进性有着较高的要求。发行人本次募集资 金投资项目的研发投入较大，而技术创新及产品开发除了需要投入大量的资金和 人员外，也需要通过不断尝试才可能成功，发行人本次募集资金投资项目存在因 关键技术未能突破或者产品性能、指标、开发进度无法达到预期而研发失败的风 险。

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除上述投资项目研发风险外，如果发行人在发展过程中技术研发速度和技术 先进性不能持续优于竞争对手，或者未能对行业技术发展趋势和技术应用趋势等 作出正确判断，则发行人也存在因研发能力和技术能力落后而导致竞争力下降的 风险。

6 ）规模扩大带来的管理风险

本次发行后，发行人的业务规模及资产规模将进一步扩大，在资源整合、技 术和产品研发、市场开拓、财务管理和内部控制等方面对公司的管理提出了更高 的要求。虽然发行人已积累了丰富的管理经验，具有完善的治理结构，形成了有 效的内部激励机制和约束机制，但是如果发行人管理水平不能在经营规模扩大的 同时适时调整和优化，适应业务、资产及人员规模迅速扩张的需要，则将对发行 人业务的正常推进产生不利影响，发行人可能面临因规模迅速扩大而带来的管理 风险。

7 ）核心技术泄密的风险

发行人作为知识和技术密集型企业，大部分产品为自主研发，在核心技术上 拥有自主知识产权。为持续保持市场竞争力，发行人积极进行技术研发，建立了 严格的技术研发控制流程和保密制度，与所有核心技术人员签署了保密协议。尽 管发行人过往从未出现过因人员流动、文档外泄等原因而造成技术泄密的情况， 但是发行人依然存在一定的核心技术泄密风险。

3 、财务风险

1 ）应收账款延迟或无法收回的风险

报告期各期末，发行人的应收账款余额分别为 19,513.67 万元、 25,166.78 万元、 32,369.97 万元和 41,801.38 万元，占当期营业收入的比例分别为 65.01% 、 70.00% 、 70.95% 和 85.94% （ 2024 年 1-9 月占比经年化处理），随着经营规模 的扩大，发行人应收账款余额呈上升趋势。

发行人客户主要为“五大六小”发电集团、大型新能源发电集团、电网公司 等能源电力主体，该类客户一般为大型国有企业或大型企业集团，信用程度较高， 应收账款的回收风险较小。但是，发行人应收账款也存在因宏观经济形势、客户

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资信等发生不利变化或者客户资金暂时短缺等原因而导致应收账款不能及时回 收，或者无法收回而形成坏账的可能，发行人因此存在因应收账款回款延迟或无 法收回而对资产质量和经营业绩产生不利影响的风险。

2 ）税收优惠政策变化的风险

发行人已取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市 税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，并已被认定为国家鼓励的重点软件企 业。根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干 政策的通知》（国发 [2020]8 号），发行人减按 10% 的税率缴纳企业所得税。未来， 如果国家或地方有关高新技术企业、重点软件企业的所得税税收优惠政策发生变 化，或因其他原因导致发行人不能继续通过高新技术企业和重点软件企业的审核， 则发行人企业所得税税率将从 10% 上升至 25% ，将对经营业绩造成一定的不利 影响。发行人存在税收优惠政策不利变化的风险。

4 、募集资金投资项目相关风险

1 ）募集资金投资项目实施风险

本次募集资金投资项目的建设实施将对发行人发展战略的实现、经营规模的 扩大、业绩水平的提高产生积极影响。虽然发行人已对募投项目的组织实施、人 员安排、后勤保障等进行了严格的规划，但是项目在实施过程中依然可能受到投 资成本上升、下游市场变化、技术能力不足或不可抗力等不利因素的影响，发行 人本次募投项目存在因受不利因素影响而无法及时、充分实施或实施失败的风险。

2 ）募集资金投资项目效益未达预期的风险

发行人本次募集资金投资项目为“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项 目”、 “新能源数智一体化研发平台建设项目”和补充流动资金项目，其中属于 产品开发并在建设完成后可直接产生经济效益的为微电网及虚拟电厂项目。

“微电网”及“虚拟电厂”是我国构建新型电力系统的重要抓手。在以新 能源为主体的新型电力系统下，随着分布式电源的大量接入，峰谷电价价差的 增大以及电力辅助服务、电力交易市场的完善，我国工商业用户进行能效管理 的意愿显著增强，以“微电网”及“虚拟电厂”为应用的能效管理市场具有广

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阔的成长空间。根据国盛证券的研究报告，我国存量200 万户10kV 及以上供电 电压等级的工商业用户若全部铺设微电网，则微电网建设的潜在市场空间可达 20 万亿元。我国“微电网”及“虚拟电厂”市场尚处于发展初期，集中度较低， 行业内企业较多且没有处于明显优势地位的厂商，发行人作为聚焦于新能源管 理的企业，在市场竞争中具备一定的专业化优势。尽管本次微电网及虚拟电厂 项目建设具备较多的有利因素，但是，项目依然存在因宏观环境发生变化、市 场发展不及预期、行业竞争加剧或技术无法突破等原因而导致建成后无法实现 预期效益，发行人出现投资损失的风险。

同时， 发行人对 微电网及虚拟电厂 项目营业收入的预计系在市场调研的基础 上，参考可公开取得的微电网预期市场规模数据，结合公司预期市场占有率以及 历史上新产品推出后的销售变化曲线等估算测算期各期的产品销售收入。根据测 算，该项目建设期 3 年，运营期 10 年，运营期预计年均营业收入为 31,040.20 万元，单年最高营业收入为 40,104.00 万元，运营期预计年均净利润为 6,443.93 万元，单年最高净利润为 9,276.53 万元；财务指标方面，项目运营期平均毛利 率为 72.38% ，税后投资内部收益率为 17.12% 。 由于发行人对该项目收入的测 算系在一定的参数假设基础上完成的，因此项目实际销售收入存在与测算收入 差异较大的可能，项目存在一定的因实际市场开拓或销售情况不及预期等原因 而无法达到预期测算效益的风险。

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3 ）募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

发行人本次募投项目涉及的固定资产投入共计 7,657.68 万元，包括设备购置费、安装工程费和建筑工程费，涉及的无形资产投入 共计 2,213.79 万元，为软件购置费。上述新增固定资产和无形资产对发行人未来经营业绩的影响测算如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	计 算 期
	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13
微电网及虚拟电厂综合能源 管理平台项目（a1）	564.91	631.65	665.02	665.02	665.02	113.41	46.66	13.29	13.29	13.29	13.29	13.29	13.29
新能源数智一体化研发平台 建设项目（a2）	-	-	-	943.59	943.59	943.59	943.59	943.59	10.00	10.00	10.00	10.00	10.00
募投项目新增折旧摊销合计 （a=a1+a2）	564.91	631.65	665.02	1,608.62	1,608.62	1,057.00	990.26	956.88	23.29	23.29	23.29	23.29	23.29
现有营业收入（2023年度营 业收入，b）	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31	45,622.31
募投项目预计新增营业收入 （c）	900.00	1,824.00	4,864.00	12,430.00	19,130.00	24,910.00	31,230.00	36,090.00	34,560.00	36,648.00	40,104.00	36,300.00	39,000.00
营业收入合计（d=b+c）	46,522.31	47,446.31	50,486.31	58,052.31	64,752.31	70,532.31	76,852.31	81,712.31	80,182.31	82,270.31	85,726.31	81,922.31	84,622.31
新增折旧摊销占营业收入的 比例（e=a/d）	1.21%	1.33%	1.32%	2.77%	2.48%	1.50%	1.29%	1.17%	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%	0.03%

如上表所示，本次募投项目建设完成后每年新增折旧和摊销的最高金额为 1,608.62 万元，假设募投项目建设期和运营期内发行人 营业收入维持 2023 年的水平不变，考虑募投项目产生的新增收入，募投项目新增折旧和摊销占发行人营业收入的最高比例为 2.77% ， 占比较低。由于本次募投项目具有良好的预期经济效益，因此，发行人可以较好地抵消项目新增折旧和摊销所带来的影响；但是，如 果未来由于市场环境出现重大不利变化等原因，导致本次募投项目的效益不达预期，则项目新增折旧摊销将在一定程度上影响发行人 的利润水平。发行人存在因募投项目收益无法覆盖项目新增折旧摊销成本而导致经营业绩下滑的风险。

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5 、本次向特定对象发行 A 股股票的相关风险

• 1 ）本次发行股票摊薄即期回报的风险

由于本次发行募集资金到位后，发行人的总股本和净资产规模将有较大幅度 的增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本 次发行完成后的一定时期内，发行人的经营净利润可能无法与总股本和净资产的 规模保持同步增长，发行人存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。

2 ）股票价格波动风险

发行人股票在深交所创业板上市，本次发行将对发行人的经营和财务状况产 生一定影响，并影响到发行人的股票价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行 为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定 的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来 一定的风险。本次发行前后，发行人二级市场股价存在不确定性，投资者应注意 投资风险。

（七）发行人的发展前景

1 、发行人所处行业发展前景广阔

随着“双碳”战略目标的逐步推进，我国新能源行业仍将保持快速增长态势。 根据全球能源互联网发展合作组织发布的《中国 2030 年能源电力发展规划研究 及 2060 年展望》，预计我国 2025 年风电、光伏累计装机容量将分别达到 5.36 亿千瓦和 5.59 亿千瓦，风光装机占比将达到 37.2% ， 2020 年至 2025 年平均复 合增长率为 15.62% ； 2030 年我国风电、光伏累计装机容量将分别达到 8.00 亿 千瓦和 10.25 亿千瓦，风光装机占比将达到 48% ， 2025 年至 2030 年平均复合 增长率将达到 10.76% 。

新能源行业的持续快速发展对相关支持性和配套性行业形成了巨大的市场 需求，而新能源的消纳问题对发电、输变配电、售用电侧的信息采集、感知、处 理、应用等环节建设都提出了更高要求，电力信息化将成为新型电力系统建设中 平衡供需的关键手段，由此新能源产业信息化将迎来新的发展契机，市场规模将

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持续扩大。

根据艾瑞咨询发布的《 2022 年中国电力数字化行业研究报告》， 2021 年我 国电力数字化核心软件及服务市场规模为 414 亿元，相比 2020 年增长 12.1% 。 2021-2025 年复合增长率为 19.3% ，预计 2025 年市场规模将达到 839 亿元。

与此同时，随着我国新型电力系统改革的不断推进，微电网、虚拟电厂、储 能等市场规模快速增长，加之电力市场化机制的持续完善以及储能、分布式发电、 负荷聚合商、虚拟电厂等多种新兴市场主体参与电力市场交易，也推动了新能源 电力交易市场的快速发展。根据券商相关研究报告，预计到 2025 年，我国微电 网投资规模有望达到 520 亿元，虚拟电厂投资规模有望达到 800 亿元，新能源 信息化市场整体前景广阔。

2 、发行人具备竞争优势、潜力巨大

发行人具备较强的竞争优势，具体如下：

（ 1 ）技术与研发优势

作为一家以创新驱动的高新技术企业，发行人通过不断的自主创新和持续的 研发投入，形成了行业领先的新能源信息化技术创新研发能力，发行人拥有由数 十名气象学、物理学、计算机科学与技术、电子信息科学与技术等专业硕士、博 士组成的研发团队，经过多年的深入研究，形成了覆盖新能源“源网荷储”各个 方面，包括新能源功率预测、新能源智能控制、新能源电力管理、电力交易、虚 拟电厂等领域的核心技术与算法，能够帮助客户高效地实现新能源电力的控制、 调度及管理等。

在软件开发领域，发行人通过了最高级别的软件能力成熟度模型 CMMI5 认 证，表明发行人已具备了持续研发并为客户提供高质量软件的能力。发行人专注 于新能源信息化领域，通过不断地自主创新和持续地研发投入，在气象预测、电 力管理、数据处理、数据建模、软件开发等多个领域取得了一系列研发成果，掌 握了多项核心技术，形成了完备的知识产权体系。截至本发行保荐书出具日，发 行人已累计获得发明专利 101 项，与主营业务相关的软件著作权 114 项，具备 较强的技术研发实力。

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（ 2 ）产品及服务优势

• 1 ）发行人功率预测产品的预测精度较高

近年来，随着“双碳”战略目标的不断推进，新能源电力消纳责任正在逐步 落实，为保障电网的安全稳定运行，各地区能源监管机构对新能源电站发电功率 预测的考核日趋严格。尤其自 2017 年起，各地区陆续出台新版“双细则”后， 对新能源发电功率预测精度、功率预测时长和功率预测数据类别等方面不断提出 更高要求，考核罚款机制得到了进一步的明确和加强，发电功率预测的精度直接 影响到了电站的运营与盈利情况。

发行人拥有 10 余年功率预测产品研发经验，研发团队实力较强，通过不断 的技术研发和算法优化，持续从提高气象数据精度、提高算法模型精度等角度提 高产品的功率预测精度，有效降低了客户由“双细则”考核带来的损失，获得了 新能源电站客户的一致认可。较高的预测精度是发行人产品的主要优势之一。

• 2 ）发行人软件产品成熟度高，稳定性好

由于电力行业是国民经济的基础性行业，也是国民经济稳定运行的重要保障， 因此电力行业在从电力生产到电力消费的各个环节的容错度较低，一旦某一环节 出现故障，将造成非常大的经济损失，电力行业客户往往非常重视供应商产品的 质量和稳定性。

发行人深耕新能源产业多年，通过持续的技术研发和升级，产品已经过多次 迭代，成熟度较高，稳定性较好，能够实现高度的故障容错和不间断稳定运行。 发行人产品的高稳定性极大地降低了故障概率，保证了客户的经济利益，已成为 相对于竞争对手的主要优势之一。

• 3 ）发行人服务覆盖范围广、响应及时

新能源电站在建设完成后的运营周期一般在 20 年左右，在运营期间，设备 及系统若发生故障，会给电站带来较大的损失，甚至可能影响到所属电网的稳定； 同时，为取得较好的风光资源，新能源电站的建设地点一般为光照强度较高、风 力较大等拥有极端气候资源的地方，集中式光伏电站还需要大片的建设土地，因 此新能源电站的建设地点一般远离人口密集地区，这给电站的运维带来了难度。

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基于上述两点，对于新能源电站客户而言，产品的后续服务及运维能力是其选择 供应商的一项重要考察指标。

发行人作为专业化新能源信息化厂商，是行业内较早建立完善的售后运维体 系的企业。凭借累积的客户资源优势，发行人建立了分布于全国各地的技术服务 队伍和 7*24 小时的 400 客户服务热线，形成了覆盖范围广泛、响应及时的运维 服务体系，可在产品出现故障或是客户有升级改造需求时及时到达现场响应客户 需求，帮助客户实现电站的持续高效运营，提升经营效率。覆盖范围广、响应及 时的服务体系已成为发行人相对于竞争对手的重要优势。

（ 3 ）品牌及行业经验优势

• 1 ）发行人在行业中深耕多年，具有良好的用户口碑

发行人在新能源产业中深耕多年，凭借产品和技术优势树立了良好的用户口 碑，与新能源行业的主要市场主体均建立了良好稳定的合作关系，客户粘性较高。 发行人客户涵盖了新能源发电行业的各个方面，包括国家电网和南方电网两大电 网公司，“五大六小”发电集团等主要电力生产主体，协合新能源、隆基绿能、 晶科电力等主流新能源发电集团，国电南自、四方电气、许继集团、三一重能等 主流新能源设备厂商，中国电力建设集团、中国能源建设集团等新能源工程承包 商等。良好的口碑和丰富的客户资源是发行人的竞争优势之一。

2 ）发行人新能源电力信息化经验丰富，紧贴客户需求

发行人高级管理人员和核心骨干均具有丰富的新能源行业从业经验，对新能 源产业有深入的把握和理解。发行人是行业内较早从事新能源信息化研究和相关 产品开发的企业之一，截至目前，已有 10 余年的新能源相关技术和产品的研究 开发经历，积累了丰富的行业经验。发行人能够精准地把握新能源行业的发展趋 势，洞悉客户需求，有针对性地进行技术研究和产品开发。与此同时，发行人基 于在新能源信息化行业多年的应用经验和深刻的行业理解，在构建以新能源为主 体的新型电力系统的背景下，不断深耕行业前沿领域的技术研发与应用，顺应新 能源产业的发展趋势，持续不断地通过技术、产品和服务的创新实现产品性能的 提升和产品线的延伸，在新能源电力交易、微电网、虚拟电厂及新能源储能等新 业务新领域均储备了创新性的产品及技术。丰富的行业经验以及紧贴客户需求的

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经营战略已成为发行人相对于竞争对手的优势之一。

3 、发行人募集资金投资项目符合发展战略

随着新能源信息化应用环节的增加以及应用程度的深化，发行人本次募集资 金投资项目将基于“源网荷储”一体化发展战略规划，进一步丰富和优化产品结 构，完善产品矩阵，致力于完成以能源信息化及数字化技术实现对清洁能源高效、 智能化管理的战略目标。

“微电网及虚拟电厂综合能源管理平台项目”的实施将顺应行业发展趋势， 在微电网、虚拟电厂等创新应用领域进行先发布局，项目建设完成后，一方面， 基于长期稳定的客户基础和良好的行业声誉，发行人可迅速获得市场，完成产品 布局，实现先发优势；另一方面，发行人将通过深化、拓展与新老客户在多个产 品线的合作，进一步扩大发行人的客户基数，提高与客户的合作广度及深度，有 利于发行人巩固和提升行业地位，扩大市场份额，提高市场占有率。

“新能源数智一体化研发平台建设项目”的实施将助力发行人搭建完善的一 站式新能源大数据平台和智能模型平台，深度挖掘内部数据资产价值，利用数字 化手段提高发行人的研发能力和服务能力，提升技术水平和研发、生产效率，增 强发行人的综合竞争力。

（八）保荐机构推荐结论

综上，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为国能日新科技股份有限 公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》及其他有关向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向 特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意保荐国能日新科技股份有限公司本次 向特定对象发行股票。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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国能日新科技股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限 公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人： 裴鑫妮

保荐代表人：

陈 超 伍俊杰 保荐业务部门负责人： 何君光 内核负责人： 王婵媛

保荐机构总经理、法定代表人、保荐业务负责人： 王承军 保荐机构董事长： 王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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长江证券承销保荐有限公司

关于国能日新科技股份有限公司 2024 度向特定对象发行 A 股股票之

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为国 能日新科技股份有限公司 2024 度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，授权陈 超、伍俊杰担任保荐代表人，具体负责该公司本次向特定对象发行股票项目的尽 职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

陈 超 伍俊杰

法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司 年 月 日

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