State Power Rixin Tech.Co., Ltd. — Board/Management Information 2025

国能日新科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告

（谢会生）

各位股东及股东代表：

本人作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律 法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真、勤勉、独立 的履行独立董事职责。本人作为法律背景的独立董事，密切关注公司治理、内 部控制和规范运作方面的事项，及时了解公司生产经营情况，全面关注公司的 发展状况，积极出席报告期公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并 发表相关独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司整体利益和 全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度的工作情况简要汇报 如下：

一、独立董事基本情况

谢会生先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学 EMBA，研究生毕业于北京大学法律专业，曾任安徽有为律师事务所律师、北 京市法准律师事务所律师、北京市中银律师事务所律师、北京市邦盛律师事务 所副主任，现任北京策略律师事务所合伙人、主任。2021年6月25日起至今，担 任远大产业控股股份有限公司独立董事，2022年12月31日起至今，担任道有道 科技集团股份有限公司独立董事。自2020年3月起，担任公司独立董事。

谢会生先生未在公司担任除独立董事外的其他职务，未持有公司股份，并 与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。因此， 本人满足独立董事的任职要求且不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》中对独立董事的相关规 定。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人亲自出席历次董 事会及股东大会会议。会议召开前认真审阅公司提供的会议议案及相关材料， 研究决策事项，了解公司实际经营情况，为参与公司重要决策做好充分准备。 会议过程中积极参加各议题的讨论，并就其中有关事项发表独立意见，为董事 会的科学决策发挥积极作用。

本人认为公司2024年董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事 项决策均履行了相关程序，决议合法有效。报告期内，本人对公司董事会各项 议案事项进行认真审议后认为各项议案均不存在损害全体股东，特别是中小股 东利益的情形，因此对公司董事会各项议案未提出异议。

（二）在董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会。本人担任公司提名委员会主任委员和审计委员会委员，严格按照有关法律 法规、公司《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》 的要求，出席了相关会议。2024年主要履行以下职责：

作为董事会提名委员会召集人，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易 所等有关规定，召集并主持提名委员会会议，2024年公司共计召开2次提名委员 会会议，本人全部亲自出席并重点就公司董事会换届选举、聘任高级管理人员 等相关事项进行了讨论和审议，依照相关法规以及《公司章程》的规定，勤勉 履行职责，对公司第三届董事会董事候选人、高级管理人员的任职资格、教育 背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行了审查。

作为董事会审计委员会委员，本人严格按照中国证监会、深圳证券交易所 等有关规定，参加审计委员会会议及相关日常工作，规范公司运作，健全内控 建设。2024年公司共计召开8次审计委员会会议，本人全部亲自出席并积极参与 公司定期报告、续聘年审会计师事务所、募集资金管理等相关事项进行讨论和 审议，对公司内部控制制度建设和实施情况严格把关，促进公司建立有效的内 部控制体系并提供真实、准确、完整的财务报告。在公司2023年年度审计过程 中就审计计划、审计过程、审计关注要点与会计师事务所进行讨论和沟通，及 时掌握年度审计工作安排及进展情况，积极发挥审计委员会的专业职能和监督

作用。

（三）参与独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司 自身实际情况，公司2024年1月修订了《独立董事工作制度》并制定了《独立董 事专门会议工作制度》。报告期内，公司独立董事共召开9次独立董事专门会议， 本人均亲自出席并参与2024年度向特定对象发行A股股票事项、2023年年报相 关议案、董事会及高级管理人员换届等事项的深入了解与讨论，并在独立、客 观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独 立董事所做决策的科学性和客观性。

（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通：内部审计方面， 根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查；对公司内 部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，同时促进加强公司内部审计人员 业务知识和审计技能培训。外部审计方面，本人认真关注公司定期报告的编制 情况，与年审会计师就年报审计计划进行讨论，对审计工作提出意见和建议， 及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，确保审计工作的及时、准确、 客观、公正。此外，督促公司及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成 果。

（五）保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况

报告期内，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件和《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定，真 实、准确、完整、及时地完成 2024 年度的信息披露工作。

2、公司治理情况

根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真 审核公司相关资料并在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行 使表决权，通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会

决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。 3、自身学习情况

不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠 实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人 治理结构和保护中小投资者权益等法规加深认识和理解，持续提高专业水平。 积极参加北京上市公司协会及公司内部组织的培训，进一步提升个人履职能力， 同时加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和风险防范提 供意见和建议。

（六）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人认真学习了中国证监会、深圳证券交易所新发布 的有关规章、规范性文件，不断加强对规范公司法人治理结构和保护社会公众 投资者的合法权益的理解和认识，不断提升自身在履行独立董事职责上的专业 素养，提高对公司和投资者合法权益保护的能力，有效履行独立董事职责，及 时了解国家会计制度及相关规范变化对公司财务核算和财务管理的影响、公司 日常生产经营情况，积极参加公司董事会会议及担任委员的董事会专业委员会 会议，认真审议各项议案，并与相关人员进行沟通、讨论，利用自己的专业知 识，基于独立、公正判断发表独立意见，切实维护中小股东权益。

（七）现场工作及办公情况

报告期，本人高度关注公司内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执 行情况、经营情况等方面。通过参加董事会专门委员会会议、董事会、股东大 会及其他多种方式对公司进行不定期现场考察和调研，并通过电话和邮件等方 式与公司董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持联系，了解公司日常经 营情况。2024年在本人任职期间，累计现场工作时间15个工作日。本人时刻关 注公司外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报 道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的经营管理提出了相关合理 化建议。

（八）公司配合独立董事工作的情况

公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系， 积极配合独立董事有效行使职权，及时向独立董事汇报公司经营发展情况或重 大事项并提交相关资料，充分保障独立董事的知情权。此外，公司为独立董事

履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定公司董事会办公室、董事会 秘书、证券事务代表等专门部门和专业人员协助独立董事履行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）报告期内，重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项

1、应当披露的关联交易情况

报告期内，公司分别就 2024 年度、2025年度日常关联交易事项进行预计， 经本人审核后认为相关日常关联交易事项符合公司正常经营活动所需，遵循市 场公允定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会因此对关联方 产生依赖，不会对公司独立性产生影响。在董事会表决过程中，关联董事进行 了回避表决，审议关联交易事项的决策程序符合相关法律法规、规范性文件及 《公司章程》的规定。

2、定期报告、内部控制评价报告披露情况

公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报 告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》 《2023年9月30日内部控制自我评价报告》《2023年12月31日内部控制自我评价 报告》等相关公告，以上公告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，定期报告的审议和表决程序均合 法合规。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2023年 度审计报告。报告期内，公司已建立较为完善的内部控制制度并得到有效执行， 保证了公司的规范运作。公司出具的《2023年9月30日内部控制自我评价报告》 《2023年12月31日内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

3、聘用会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙） 具有从事证券、期货业务相关审计资格，并具备为上市公司提供审计服务的经 验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，

出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完 成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。

4、董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度 的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬 水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 5、2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项情况

报告期内，公司发布了 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事项。本人对该 项目的全程进展情况予以重点关注，认为 2024 年度向特定对象发行 A 股股票事 项符合公司经营发展的实际情况和发展战略，相关决策的程序合规，在决策过 程中关联董事对相关事项依法进行回避，该事项整体表决程序合法、有效。综 上，该事项不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

6、聘任上市公司财务负责人情况

公司于 2024 年 5 月 6 日分别召开了第三届董事会第一次会议、第三届董事 会审计委员会第一次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，分别 审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。上述候选人的提名及聘任程序 均符合相关法律法规及公司相关制度的规定。

7、提名或者任免董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举工作，本人对公司第三届董事会非 独立董事候选人、第三届董事会独立董事候选人的个人简历及相关材料进行了 审阅，认为上述候选人均具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律 法规和《公司章程》有关公司董事任职资格的规定。上述董事候选人的提名及 审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

此外，根据股东大会审议结果确定的第三届董事会成员，公司审议通过选 举公司第三届董事会董事长、专门委员会委员、高级管理人员、内审部负责人 及证券事务代表等相关议案。本人对公司相关候选人的个人简历及相关材料进 行了审阅，认为各位候选人均具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关 法律法规和《公司章程》有关公司高级管理人员任职资格的规定。上述候选人 的提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

8、对外担保事项情况

报告期内，为保证公司及控股子公司业务发展及经营需要，公司拟为合并 报表范围内子公司提供担保并进行了相应担保额度的预计，鉴于公司对外担保 事项的被担保方均为全资子公司或控股子公司，有助于解决各子公司业务发展 的资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展。虽然少数股东未按出资比例提 供同比例担保或反担保，但鉴于公司对该控股子公司的持股比例较高，公司有 能力对其经营管理风险进行控制，亦不会对公司的正常运作和业务发展产生不 利影响，因此不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

9、其他事项

报告期内，公司召开董事会审议2022年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的相关议案，本人审 议后认为激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的第一个 归属期归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司 法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。 （二）报告期内，本人行使特别职权的情况

报告期内，公司未出现需本人作为独立董事行使特别职权的事项。 四、总体评价和建议

2024 年度，作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立 董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作 制度》等相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，主动深入了解 公司经营和运作情况，利用本人的专业知识和执业经验为公司持续健康发展建 言献策，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观独立地做出专业判 断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股 东的合法权益。

2025年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、 《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的 作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富 经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法 权益。

特此报告。

国能日新科技股份有限公司 独立董事：谢会生 2025年4月12日