State Power Rixin Tech.Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

国能日新科技股份有限公司

独立董事关于第二届董事会第二十三次会议

相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件要求及《国能日新 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《国能日新科技股份 有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为国能日新科技股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，在审阅有关文件资料后，对公司第二届董事 会第二十三次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

一、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

经审查，我们认为：公司对本次向特定对象发行 A 股股票的调整方案符合 《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门 规章及规范性文件的相关规定；本次向特定对象发行 A 股股票的调整方案符合 公司经营发展的实际情况和公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在 损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方 案的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。

二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的独立意 见

经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） 符合《公司法》《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券 发行注册管理办法》《 < 上市公司证券发行注册管理办法 > 第九条、第十条、第 — 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见 证 券期货法律适用意见第 18 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 61 号 — 上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关

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法律、法规和规范性文件的相关规定；综合考虑了公司的战略规划和发展阶段、 融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有 利于增强公司的持续盈利能力，提高公司核心竞争力；符合公司发展战略和股东 的利益，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。

因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修 订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。

三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修 订稿）的独立意见

经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分 析报告（修订稿）充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，充分论证了本 次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性， 发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的 公平性、合理性，并根据本次向特定对象发行 A 股股票的调整方案，对本次发 行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补回报措施及相关主体 承诺等相关内容进行修订，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东 利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 论证分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。

四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告（修订稿）的独立意见

经审查，我们认为：公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿）对本次发行募集资金规模进行调整，并相应调整了本 次募集资金的具体用途，本次向特定对象发行股票募集资金将用于多应用场景下 电力交易辅助决策管理平台项目、新能源数智一体化研发平台建设项目和补充流 动资金，符合国家相关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，符合公司所处 行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益；通过本次发行，有助于解决公

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司业务不断拓展和升级过程中对资金的需要，有利于增强公司的持续盈利能力和 市场竞争能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础；符合公司及全体股东的利 益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资 金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会 审议。

五、关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和 相关主体承诺（修订稿）的独立意见

经审查，我们认为：公司修订的本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报 摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公 厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规章及其 他规范性文件的相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，符合公 司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》，并同意提交该议案至公司 股东大会审议。

六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

经审查，我们认为：公司本次发行的发行对象为公司控股股东及实际控制人 雍正先生。本次发行完成后，雍正先生仍为公司控股股东及实际控制人。雍正先 生认购公司本次向特定对象发行的 A 股股票涉及关联交易，该关联交易符合公 开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合相关法律、法规及规范性文件 的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东 利益的情形。

因此，我们一致同意《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交

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易的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。

七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

经审查，我们认为：公司与公司控股股东及实际控制人雍正先生签署的《国 能日新科技股份有限公司与雍正之附条件生效的股份认购协议》符合相关法律、 法规以及规范性文件的规定，遵循了公平、合理的原则，符合公司和全体股东利 益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议 的议案》，并同意提交该议案至公司股东大会审议。

八、关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的独立意见

经审查，我们认为：公司本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司 控股股东及实际控制人雍正先生。本次发行前，雍正先生直接持有公司 26,631,087 股股票，占本次发行前公司总股本的 26.83% ，雍正先生的一致行动 人丁江伟先生直接持有公司 8,803,358 股股票，占本次发行前公司总股本的 8.87% ，雍正先生及其一致行动人丁江伟先生合计持有公司 35,434,445 股股票， 占本次发行前公司总股本的 35.70% ，根据《上市公司收购管理办法》第四十七 条的规定，雍正先生认购公司本次发行的股票将触发要约收购义务。鉴于雍正先 生已承诺其认购的本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公 司股东大会非关联股东审议同意雍正先生免于发出收购要约后，上述情形符合第 六十三条有关可免于发出收购要约的规定。

因此，我们一致同意《关于提请股东大会同意认购对象免于发出要约的议案》， 并同意提交该议案至公司股东大会审议。

九、关于为子公司提供担保额度预计的独立意见

经审查，我们认为：公司通过为全资子公司及控股子公司提供担保，有助于 解决各子公司业务发展的资金等需求，促进各子公司持续、稳健发展，公司有能 力对其经营管理风险进行控制。公司对子公司的担保属于公司正常经营和资金合 理利用的需要。因此，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。 本次担保事项的决策和审议程序合法合规。综上所述，我们一致同意此次担保额

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度预计事项。

国能日新科技股份有限公司 独立董事：顾科、杨挺、谢会生

2023 年 10 月 12 日

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