State Power Rixin Tech.Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

公司简称：国能日新 证券代码： 301162

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 （第二批次）第一个归属期归属条件成就 之

独立财务顾问报告

2024 年 8 月

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................... 6 五、本次限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期归属条件成 就的说明 ....................................................................................................................... 8 六、本次限制性股票可归属的具体情况 ................................................................. 10 七、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................. 11

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一、释义

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国能日新提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对国能日新股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国 能日新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《自律监管指南》 等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

• 到有效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

• 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的审批程序

国能日新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批 程序：

1、2022 年 9 月 29 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于 提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次股权 激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情 形发表了独立意见。

2、2022 年 9 月 29 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查 <2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司已对 激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计 划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

3、2022 年 10 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公 司实施 2022 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激 励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2022 年 10 月 17 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公 司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有 效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名 单进行了核实并发表了核实意见。

5、2022 年 10 月 24 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会 第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）

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的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体 资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票 的激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

6、2023 年 8 月 4 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及授 予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议 案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，认为激励对象主体资格 合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激 励对象名单进行了核实并发表了核实意见。

7、2024 年 5 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二 次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、 《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2022 年限制性 股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个 归属期归属条件成就的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予 部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单进行核实 并发表核查意见。

8、2024 年 8 月 23 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、 《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归 属条件成就的议案》。监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第 二批次）第一个归属期的归属名单进行核实并发表核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国能日新 2022 年限制性 股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就已经取得必要 的批准和授权，符合 《管理办法》及《激励计划》的相关规定

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五、本次限制性股票激励计划预留部分（第二批次）第一个归属期 归属条件成就的说明

• （一）本激励计划归属期说明

• 1、本激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期说明

根据公司《激励计划》规定，预留授予部分（第二批次）第一个归属期为 自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起 24 个 月内的最后一个交易日当日止。预留授予日为 2023 年 8 月 4 日，因此本激励计 划预留授予部分（第二批次）第一个归属期为 2024 年 8 月 5 日至 2025 年 8 月 1 日。

（二）激励计划预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就说

明

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增长率（ A ） 度报告出具的审计报告（信会 目标值 触发值 （ Am ） （ An ） 师报字[2024]第 ZB10263 第一个归属期 2023 25.00% 22.50% 第一个归属期 号）：公司 2023 年度净利润 为 84,246,545.40 元，剔除股 考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例 X A≧Am 100% 份支付费用影响的净利润为 较 2022 年净利润增长 ~~率~~ An≦A<Am 80% （A） 102,568,363.85 元，较 2022 年 A<An 0 注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公 度净利润增长 52.90%，公司 司股东的净利润，其中，“净利润增长率”指标以剔除本激励计划考核期内股 达到了业绩指标考核条件。 份支付费用影响的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有 激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归 属，并作废失效。 个人层面业绩考核要求： 本激励计划预留授予（第二 公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度 批次）的 9 名激励对象中 的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其归 2023 年评价结果为： 属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例 （1）8 名激励对象 2023 年评 ×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。 价结果均为 C 档及以上，其个 5 激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C、D、E 五个档 人层面归属比例为 100%。 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象 （2）1 名激励对象 2023 年评 归属比例： 价结果均为 D 档，其个人层面 评价结果 A B C D E 归属比例为 80%。 归属比例 100% 80% 0 （3）上述激励对象 2023 年评 价结果均无 E 档。

综上所述，董事会认为：公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 （第二批次）第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股 东大会的授权，公司董事会将统一办理共 9 名激励对象 3.992 万股限制性股票 归属及相关的归属股份登记手续。

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六、本次限制性股票可归属的具体情况

• （一）预留（第二批次）授予日：2023 年 8 月 4 日

• （二）预留（第二批次）可归属人数：9 人

• （三）预留授予（第二批次）可归属数量：3.9920 万股

• （四）预留授予（第二批次）价格：38.44 元/股（调整后）

• （五）本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• （六）预留授予（第二批次）激励对象及归属情况如下表所示：

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，国能日新本激励计划 预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件已经成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国能日新及本次拟归属的 激励对象符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足 的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及 《管理办法》等法规的相关规定。公司预留授予部分（第二批次）的限制性股 票的归属尚需按照《管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的 相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国能日 新科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）第 一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 8 月 23 日