SOTKAMO SILVER AB (PUBL): KUTSU SOTKAMO SILVER AB:N (PUBL) VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN

KORJAUS PÄIVÄMÄÄRÄÄN

Virallinen yhtiökokouskutsu on ruotsin kielellä; käännetyissä versiossa saattaa olla vähäisiä eroja alkuperäiseen.

Sotkamo Silver ABn (publ) osakkeenomistajat kutsutaan täten varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 17. maaliskuuta 2016 klo. 10:00 osoitteessa: Radisson Blu Strand Hotel, Nybrokajen 9, Tukholma, Ruotsi. Ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo. 09:30.

Osallistuminen

Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on oltava rekisteröityneenä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n ylläpitämässä osakasluettelossa viimeistään lauantaina 11 maaliskuuta 2016.

Ilmoitus yhtiökokoukseen osallistumisesta on tehtävä yhtiölle viimeistään maanantaina 14. maaliskuuta 2016 osoitteeseen Sotkamo Silver AB, Yhtiökokous, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm, puhelimitse +46 708 666799 tai sähköpostitse [email protected]. Ilmoituksessa on mainittava nimi, henkilötunnus tai yrityksen Y-tunnus ja puhelinnumero.

Hallintarekisteröidyt osakkeet

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity pankin tai muun omaisuudenhoitajan kautta hallintarekisteriin on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, rekisteröitävä osakkeet omalle nimelleen. Uudelleenrekisteröintiä pyydetään omaisuudenhoitajalta ja sen on oltava tehtynä Euroclear Sweden AB:n osakasluettelossa viimeistään perjantaita 11. maaliskuuta 2016. Osakkeenomistajan, joka haluaa tällaista uudelleenrekisteröimistä, on pyydettävä sitä omaisuudenhoitajaltaan hyvissä ajoin ennen tätä päivämäärää

Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on rekisteröity Euroclear Finland Ab:n hallintarekisteriin, on, voidakseen osallistua yhtiökokoukseen, pyydettävä tilapäistä merkitsemistä Euroclear Finland Ab:n ylläpitämään tilapäiseen osakkeenomistajaluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa merkinnän tilapäiseen osakasluetteloon on ilmoitettava tästä omaisuudenhoitajalleen hyvissä ajoin ennen perjantaita 11. maaliskuuta 2016 kello 10:00 Suomen aikaa, jolloin tällainen merkintä voidaan viimeistään tehdä.

Asiamiehet ym.

Osakkeenomistajien, joita edustaa asiamies, on annettava kirjallinen päivätty valtakirja asiamiehelle. Valtakirja on voimassa korkeintaan yhden vuoden myöntämisestä, ellei siinä erikseen ole mainittu pidemmästä voimassaolosta, kuitenkin enintään viisi vuotta myöntämisestä. Oikeushenkilön myöntämään valtakirjaan on liitettävä myös rekisteriote tai vastaava. Alkuperäinen valtakirja ja rekisteriotteet tulee lähettää hyvissä ajoin ennen yhtiökokousta osoitteeseen: Sotkamo Silver AB, Yhtiökokous, Hovslagargatan 5 B, 111 48 Stockholm. Valtakirjakaavake on saatavilla yhtiön verkkosivuilla, www.silver.fi, ja lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajalle

1

Ehdotus asialistaksi

1. Kokouksen avaaminen.

2. Kokouksen puheenjohtajan valinta.

3. Äänestyslistan valmistelu ja hyväksyminen.

4. Esityslistan hyväksyminen.

5. Valitaan yksi tai kaksi pöytäkirjantarkastajaa.

6. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen.

7. Tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen.

8. Konsernijohtajan katsaus.

9. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernin tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen.

10. Päätös vahvistetun taseen osoittaman tuloksen käyttämisestä.

11. Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vastuuvapaudesta päättäminen.

12. Nimitystoimikunnan ehdotukset koskien kohtia 13-16 alla.

13. Päätös hallituksen jäsenten ja varajäsenten lukumäärästä.

14. Päätös hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien korvauksista.

15. Hallituksen jäsenten, hallituksen puheenjohtajan ja mahdollisten varajäsenten valinta.

16. Tilintarkastajien valinta.

17. Päätös nimitysvaliokunnan nimittämisen periaatteista.

18. Päätös yhtiön johdon korvausten periaatteista.

19. Valtuutus hallitukselle päättää uusien osakkeiden, merkintäoikeuksien ja/tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta.

20. Kokouksen päättäminen.

Nimitysvaliokunnan päätösehdotukset (kohdat 2 ja 13-16)

Vuoden 2016 yhtiökokouksessa sovittujen periaatteiden mukaisesti on muodostettu nimitysvaliokunta. Nimitysvaliokuntaan kuuluvat Bertil Brink (puheenjohtaja), Kari Itälahti ja Matti Rusanen. Valiokunta ehdottaa:

• § Bertil Brinck varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajaksi

• § Hallituksessa neljä valittua jäsentä, ei varajäseniä

• § Ei muutoksia hallituksen palkkioissa, yhteensä 350 000 SEK, joista puheenjohtajalle 150 000 SEK ja 100 000 SEK kullekin sellaiselle jäsenelle, joka ei ole yhtiön palveluksessa, sekä ei maksuja valiokuntatyöskentelystä. Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsen, siitä erityisesti yhtiön kanssa sopimalla, voi laskuttaa hallituskorvauksen sekä lainmukaiset sosiaaliturvamaksut ja arvonlisäverot asuinmaassaan omistamansa yhtiön kautta, sillä edellytyksellä että tällainen maksutapa on yhtiölle kustannusneutraali.

• § Tilintarkastajien palkkiot laskutuksen mukaan.

• § Valitaan uudelleen hallituksen jäsenet Teuvo Jurvansuu, Jarmo J. Vesanto ja Mauri Visuri. Katja Keittaanniemi ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan.

• § Valitaan uudelleen Mauri Visuri hallituksen puheenjohtajaksi.

• § Tilintarkastajiksi varsinaisen yhtiökokouksen 2017 päättymiseen saakka valitaan rekisteröity tilintarkastusyritys PWC, auktorisoitu tilintarkastaja Anna Rosendal toistaiseksi päävastuullisena.

2

Hallituksen päätösesitys (kohdat 10 ja 17-19)

Kohta 10 – Tuloksen käyttäminen

Hallitus ja toimitusjohtaja ehdottavat, että kertyneet tappiot siirretään uudelle tilikaudelle. Hallitus ehdottaa, että osinkoa ei makseta vuodelta 2015.

Kohta 17 - Nimitysvaliokunta

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää antaa seuraavat suuntaviivat nimitysvaliokunnan muodostamiselle. Omistaja, joka perustuen Euroclear Sweden AB:n omistajatilastoihin 31. elokuuta 2016 omistaa eniten osakkeita ja ääniä voi, kuultuaan kolmea seuraavaksi suurinta osakkeenomistajaa, nimittää nimitysvaliokunnan, joka koostuu kolmesta henkilöstä. Nimitysvaliokunnan kokoonpano ilmoitetaan viimeistään vuoden 2016 kolmannen kvartaalin osavuosikatsauksen yhteydessä. Nimitysvaliokunnan tehtävänä on ennen varsinaista yhtiökokousta tehdä ehdotus hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen kokoonpanosta ja korvauksista sekä mahdollisista erityisistä valiokuntatyöskentelyn korvauksista. Edelleen nimitysvaliokunta tekee ehdotukset hallituksen ja varsinaisen yhtiökokouksen puheenjohtajaksi sekä tilintarkastajista ja heidän palkkioistaan. Nimitysvaliokunta valitsee itselleen keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitysvaliokunnan toimikausi jatkuu kunnes seuraava nimitysvaliokunta on nimitetty. Jos nimitysvaliokunnan jäsen lähtee valiokunnasta ennenkuin sen työ on valmis tai jos omistusrakenteessa tapahtuu merkittäviä muutoksia nimitysvaliokunnan nimityksen jälkeen, tulee korvaava jäsen nimittää saman menettelyn mukaan kuin lähtevä jäsen on nimitetty. Nimitysvaliokunnan kokoonpanon muutokset tulee julkaista yhtiön verkkosivuilla. Nimitysvaliokunnan ehdotukset on julkaistava varsinaisen yhtiökokouksen kutsun yhteydessä. Nimitysvaliokunnan tulee tehtäviensä suorittamisessa muutenkin täyttää ne tehtävät, jotka Ruotsin osakeyhtiölain määrittelemän hyvän hallintotavan mukaan kuuluvat nimitysvaliokunnalle, ja yhtiön on nimitysvaliokunnan pyynnöstä annettava nimitysvaliokunnalle henkilöresursseja, esimerkiksi sihteeripalvelut, helpottaakseen nimitysvaliokunnan työtä. Tarvittaessa on yhtiön myös maksettava sellaiset kohtuulliset ulkopuolisten konsulttien kustannukset, jotka nimitysvaliokunta katsoo välttämättömiksi tehtäviensä täyttämiseksi.

Kohta 18 – Yhtiön johdon korvausten periaatteet

Hallituksen ehdotus yhtiön johdon korvausten ja muiden työehtojen periaatteista on sopusoinnussa vuoden 2015 varsinaisessa yhtiökokouksessa hyväksyttyjen periaatteiden kanssa

Ehdotuksen pääasiallinen sisältö on, että yhtiön on tarjottava ylimmälle johdolleen kilpailukykyinen korvaus, jolla mahdollistetaan, että konserni voi rekrytoida ja pitää palveluksessaan ammattitaitoisia työntekijöitä. Ylimmällä johdolla tarkoitetaan tässä yhteydessä toimitusjohtajaa ja muita johtoryhmän jäseniä. Korvaus voi koostua seuraavista osista: (i) kiinteä peruspalkka, (ii) muuttuva palkka, (iii) eläke-etuudet, (iv) muut tavanomaiset etuudet. Muuttuvan palkkion tulee voida perustua saavutettuihin tulostavoitteisiin yhtiön tasolla sekä yksittäisen henkilön tulostavoitteisiin. Muuttuva palkka voi olla enintään 25 prosenttia kiinteästä peruspalkasta. Eläke-etuuksien tulee olla palkkiopohjaisia ja ne voivat olla korkeintaan 20 prosenttia peruspalkasta. Hallituksella on oltava mahdollisuus poiketa ylläesitetyistä suuntaviivoista jos siihen yksittäistapauksissa on erityisiä syitä.

Kohta 19 - Hallitukselle annettava valtuutus

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää valtuuttaa hallituksen seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, yhdessä tai useammassa erässä, osakkeenomistajien etuoikeudella tai ilman, päättämään osakkeiden uusannista sekä merkintäoptioiden ja/tai

3

vaihtovelkakirjalainojen liikkeelle laskemisesta. Valtuutus oikeuttaa yhteensä enintään kymmenen (10) prosentin laimennusvaikutukseen ensimmäisen tämän valtuutuksen mukaisen antipäätöksen hetkellä ulkona olevasta yhtiön osakkeiden määrästä. Päätökset voivat sisältää määräyksiä siitä, että uusia osakkeita, merkintäoptioita tai vaihtovelkakirjoja maksetaan vaihtosuorituksina, vastakuittauksina tai muuten merkitään osakeyhtiölain 13 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 6, 14 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 6, tai 15 luvun 5 § ensimmäisen alakohdan 4 mukaisesti. Hallitus valtuutetaan päättämään muista uusannin tai annin ehdoista.

Muuta

Yhtiössä on kokouskutsun päivänä yhteensä 20 643 198 osaketta, kullakin yksi ääni.

Nimitysvaliokunnan ehdotukset ja perustellut lausunnot, joissa on tietoa hallitukseen ehdotetuista jäsenistä, ovat saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hovslagargatan 5 B, Tukholma sekä yhtiön verkkosivuilla www.silver.fi viimeistään maanantaina 25. päivänä helmikuuta 2016, ja lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille.

Vuosikertomus, tilintarkastuskertomus, tilintarkastajan lausunto korvausten periaatteiden soveltamisesta sekä hallituksen täydelliset ehdotukset ja niihin liittyvät asiakirjat koskien kohtia 17-19 yllä sekä valtakirjakaavakkeet ovat saatavilla yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hovslagargatan 5 B, Tukholma sekä yhtiön verkkosivuilla viimeistään torstaista 25. helmikuuta 2016 alkaen. Jäljennökset näistä asiakirjoista lähetetään pyynnöstä osakkeenomistajille.

Kaikki edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.

Esityslistan kohdassa 19 mainitut päätökset edellyttävät, että ne saavat hyväksymisen osakkeenomistajilta, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista.

Osakkeenomistajille ilmoitetaan heidän Ruotsin osakeyhtiölain mukaisesta oikeudestaan pyytää varsinaisessa yhtiökokouksessa tietoja olosuhteista, jotka saattavat vaikuttaa esityslistalla olevan asian arviointiin sekä olosuhteista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin.

Tukholma, helmikuussa 2016

Hallitus

SOTKAMO SILVER AKTIEBOLAG (publ)

Virallinen yhtiökokouskutsu on ruotsin kielellä; käännetyissä versiossa saattaa olla vähäisiä eroja alkuperäiseen.

4