SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Regulatory Filings 2010

中国银河证券股份有限公司 关于杭州宋城旅游发展股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告

保荐机构（主承销商）

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（北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座 2-6 层）

声 明

中国银河证券股份有限公司接受杭州宋城旅游发展股份有限公司的 委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

中国银河证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守 信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................1 释 义 ............................................................................................................................3 第一节 项目运作流程 ...............................................................................................6 一、项目审核流程 ..................................................................................6 二、项目立项审核过程............................................................................9 三、项目执行主要过程.......................................................................... 10 四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程 ................................ 14 五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程........................................... 15 第二节 项目存在问题及其解决情况 .....................................................................16 一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况 ........ 16 二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题 ....................................... 16 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ....................................... 69 四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 ....................................... 71 五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................... 72

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释 义

在本发行保荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

发行人、宋城股 杭州宋城旅游发展股份有限公司，前身为杭州宋城集 指 • 份 团有限公司、杭州世界城 宋城置业有限公司 • 杭州宋城集团有限公司，原名为杭州世界城 宋城置 宋城有限 指 业有限公司，为发行人的前身 • 宋城置业 指 杭州世界城 宋城置业有限公司 董事会 指 杭州宋城旅游发展股份有限公司董事会 《公司章程》 指 《杭州宋城旅游发展股份有限公司章程》 杭州宋城集团控股有限公司，原名杭州香湖绿谷旅游 宋城控股 指 开发有限公司，现持有发行人 46.27%股权，为发行 人控股股东 杭州南奥旅游置业有限公司，现持有发行人 16.75% 南奥置业 指 股权，为发行人第二大股东 丽水市山水投资有限公司，原名丽水市山水实业发展 山水投资 指 有限公司，现持有发行人 14.29%股权，为发行人第 三大股东 丽水市山水实业发展有限公司，原名丽水地区山水实 山水实业 指 业发展有限公司 杭州乐园公司 指 杭州乐园有限公司，为发行人全资子公司 宋城艺术团 指 杭州宋城艺术团有限公司，为发行人全资子公司 营销公司 指 杭州宋城产业营销有限公司，为发行人全资子公司 发行人经营的以宋文化为主题、以《宋城千古情》为 宋城景区 指 核心产品的景区 杭州乐园 指 杭州乐园有限公司经营的游乐类主题公园

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宋城旅游管理分 公司	指	杭州宋城旅游发展股份有限公司宋城旅游管理分公 司，为发行人的分公司
氡温泉	指	杭州氡温泉度假村有限公司，原为发行人持股51%的 子公司，该公司已于2009 年9 月14 日注销
游客咨询	指	杭州游客咨询服务有限公司，原为发行人持股90%的 子公司，该公司已于2008 年1 月7 日注销
宋城广告	指	杭州宋城广告制作有限公司，原为发行人持股40%的 参股公司，该公司已于2008 年1 月18 日注销
休博园公司	指	杭州世界休闲博览园有限公司，由宋城控股持有其 62%的股权
山里人家	指	杭州山里人家商务服务有限公司，曾用名杭州山里人 家旅游有限公司，由宋城控股持有其70%的股权
景观房产	指	杭州宋城景观房地产有限公司，由宋城控股持有其 77.40%的股权
宋城实业	指	杭州宋城实业有限公司，曾用名杭州华美科技教育投 资有限公司，由宋城控股持有其90%的股权
第一世界大酒店	指	杭州第一世界大酒店有限公司，由南奥置业持有其 71.36%的股权
乐园旅游	指	杭州乐园旅游有限公司，由南奥置业持有其83.33% 的股权
宋轩广告	指	杭州宋轩广告有限公司，由宋城控股持有其20%的股 权。该公司已于2010 年1 月22 日注销
龙泉山公司	指	龙泉市龙泉山度假区有限公司，曾用名浙江龙泉山旅 游度假区有限公司，由宋城控股持有其94.50%股权
		浙江云和湖度假区有限公司，原为宋城控股控制的公
云和湖公司	指	司。宋城控股已于2009 年6 月29 日转让其直接和间
		接持有的该公司股权
		上海宋轩实业有限公司，原为宋城控股通过云和湖公
上海宋轩	指	司持股90%的关联公司，已于2009 年6 月29 日随云
		和湖公司股权的转让而成为非关联公司
		石浦中国渔村有限公司，原为宋城控股通过上海宋轩
石浦渔村	指	持股80%的关联公司，已于2009 年6 月29 日随云和
		湖公司股权的转让而成为非关联公司

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融资中心 指 中国人民建设银行丽水融资中心 咨询公司 指 丽水地区投资咨询服务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 银河证券、保荐 机构、本保荐机 指 中国银河证券股份有限公司 构 立信评估 指 上海立信资产评估有限公司 发行人本次向社会公众首次公开发行 4,200 万股人民 本次发行 指 币普通股的行为 最近三年及一 指 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年 1～6 月 期、报告期 元 指 人民币元

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第一节 项目运作流程

一、项目审核流程

银河证券内部的项目审核流程分为项目立项审核和项目申报前内部 核查两个阶段：

（一）项目立项审核

银河证券投资银行部门设立证券发行上市项目立项审核小组（简称 “立项小组”）负责对证券发行上市项目的筛选、正式立项工作进行专项 审核。立项小组日常工作由投资银行质量控制部门（简称“质量控制部”） 负责。

立项小组采用召开证券发行上市项目专项立项会议（以下简称“立项 会议”）的形式对有关证券发行上市项目正式立项事宜进行审核，每次参 加立项会议的立项小组成员人数不得少于 7 名。立项会议采取现场会议或 电话会议等方式召开。

证券发行上市项目申请正式立项的，项目负责人应向质量控制部报送 项目正式立项申请材料（包括经项目负责人签字的项目立项申请表和立项 报告）。质量控制部报请立项小组组长同意后，根据具体情况组织召开立 项会议。立项小组联络人应提前 1 至 2 个工作日将立项会议通知和项目正 式立项申请材料送达出席立项会议的立项小组成员。

在立项会议上，项目负责人应向立项小组成员详细介绍证券发行上市 项目的相关情况，并回答立项小组成员的询问。

立项会议采取记名投票方式，表决同意的人数达到出席立项会议的立 项小组成员人数的 2/3 即为通过。立项小组成员应对审核事项发表同意或 不同意的明确意见，并签署《证券发行上市项目立项审核表》。

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证券发行上市项目经立项小组审核通过后即为通过正式立项。

（二）项目申报前内部核查

银河证券设立证券发行内核小组（以下简称“内核小组”），专门负责 公司证券发行上市项目的内部核查与风险控制工作。内核小组的日常办事 机构由投资银行质量控制部门担任。

银河证券对证券发行上市项目申报前的内部核查实行包括现场负责 人复核、项目负责人复核、质量控制部复核和内核小组复核的四级复核制 度。

内核小组是公司证券发行上市项目内部核查的终级复核人，也是发行 人证券发行上市申请文件上报中国证监会等之前的实质判断人。发行人证 券发行上市申请文件经现场负责人自查、项目负责人复核以及质量控制部 审核通过后，方可提交内核小组复核。

内核小组会议（以下简称“内核会议”）是内核小组对发行人证券发 行上市申请文件进行内部核查的基本形式和必备程序。内核会议可以采取 现场会议或电话会议等方式召开。内核会议在 8 名以上内核小组成员出席、 证券发行上市项目现场负责人或项目负责人参加的情况下方为有效。

内核小组实行组长负责制。内核会议由内核小组组长负责召集；组长 不能出席时，可委托副组长或其他内核小组成员召集。内核会议召开的时 间、地点、议程及方式由内核会议的召集人确定，并由内核小组秘书以书 面方式通知内核小组成员及证券发行上市项目的项目组人员。

项目组人员至少应在内核会议召开的 3 个工作日之前，将发行人证券 发行上市申请文件（包括书面文件及电子文件）、项目基本情况介绍及项 目四级复核程序表报送质量控制部，并协助内核小组秘书将发行人证券发

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行上市申请文件、项目基本情况介绍及质量控制部复核意见送达内核小组 成员。

质量控制部应认真履行核查职责，在内核会议召开前向内核小组成员 提交质量控制部复核意见，提出证券发行上市项目的重点关注事项。

内核小组成员应在参加内核会议前认真审阅证券发行上市项目相关 材料，并按照要求填写内部核查工作底稿。

内核会议的基本程序包括：（1）现场负责人或项目负责人介绍证券发 行上市项目的基本情况；（2）质量控制部报告项目复核意见；（3）内核小 组成员质询项目组人员并讨论；（4）内核小组成员独立发表核查意见并表 决。

参加内核会议的内核小组成员根据证券发行上市项目的实际情况进 行独立判断，以记名投票方式表决形成内核会议核查意见，并按要求签署 有关文件。内核小组成员只能对项目投同意票或反对票，不能弃权。

内核会议原则上实行现场表决制度。内核会议讨论过程中，如发现项 目存在重大不确定事项，且项目组提供的资料不足以支持做出有关判断 时，由内核会议召集人决定是否中止内部核查程序。内部核查程序中止的， 由内核会议召集人指定专人组成核查小组，就该等重大不确定事项进行专 项核查并出具核查意见。经专项核查后，项目符合条件的可重新履行内部 核查程序。内核会议讨论过程中，如发现项目存在其他事项，需要项目组 提供补充资料的，由内核会议召集人决定暂缓表决。待项目组提供补充资 料后，由质量控制部提交原参加内核会议的内核小组成员审核并进行会后 表决。

证券发行上市项目通过内核会议审核，须经参加内核会议的内核小组 成员三分之二以上投票同意。未通过内核会议审核的项目，公司不得向中

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国证监会等上报发行人证券发行上市申请文件。

证券发行上市项目通过内核会议审核的，由质量控制部整理参加内核 会议的内核小组成员的相关核查意见，形成内核会议反馈意见转发项目 组。项目组应尽快落实内核会议反馈意见中提出的各项问题，对发行人证 券发行上市申请文件进行相应修改、补充和完善，并将有关落实情况书面 回复内核小组。项目组如对发行人证券发行上市申请文件进行了超出内核 会议反馈意见范围之外的重要修改，应立即向质量控制部提交书面报告， 并由质量控制部报请内核小组组长决定是否重新提交参加内核会议的内 核小组成员讨论。

参加内核会议的内核小组成员对项目组的回复意见以及发行人证券 发行上市申请文件的重要修改内容无异议后，公司方可向中国证监会等上 报发行人证券发行上市申请文件。

证券发行上市项目在完成公司内部核查程序、等待向中国证监会等上 报期间，如发行人发生重大事项的，项目组应立即向质量控制部提交专项 报告，并由质量控制部报请内核小组组长决定是否对该项目重新履行内核 小组复核程序。

二、项目立项审核过程

银河证券对宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项 审核主要过程如下：

• 1、立项申请时间：2009 年 11 月 27 日；

• 2、立项评估决策机构成员构成（出席本次会议）：李伟、邹大伟、郑

• 炜、王海明、刘锦全、陈金荣、乔晖；

• 3、立项评估时间：2009 年 11 月 30 日。

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三、项目执行主要过程

（一）项目成员的构成

• 1、本次证券发行具体负责保荐的保荐代表人为：张涛、郑炜

• 2、本次证券发行的项目协办人为：谭志琪

• 3、本次证券发行项目组的其他成员为：廉洁、张悦、魏文彪、高原

（二）进场工作的时间

项目组于 2009 年 11 月 9 日进场开展尽职调查工作。

2009 年 12 月 4 日，项目组向中国证券监督管理委员会浙江监管局报 送了辅导备案材料，发行人正式进入辅导期。辅导期间，本保荐机构组织 各中介机构以专题授课的形式，对发行人的相关辅导对象进行了三次授课 和一次闭卷考试，并列席了一次股东大会。辅导工作于 2010 年 1 月 11 日 通过了中国证券监督管理委员会浙江监管局的验收。

（三）尽职调查的主要过程

宋城股份项目组进场后，根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的 规定，本着诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了详尽的尽职调查工作， 具体过程如下：

（1）与发行人董事、监事、高级管理人员以及实际控制人进行初步访谈

项目组进场后，组织各中介机构与发行人的董事、监事、高级管理人员和 实际控制人进行了初步访谈。通过访谈，项目组对发行人的历史沿革、股权结构、 公司治理架构、业务和技术的特点及创新性、财务会计制度、未来发展目标以及 控股股东和实际控制人的情况及潜在问题进行了总体判断。

（2）向发行人、控股股东和实际控制人提交尽职调查文件清单

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根据初步访谈结果以及发行人提供的原始资料及说明文件，项目组于 2009 年 11 月 19 日提交了第一批尽职调查清单。

在其后的现场工作过程中，项目组根据项目进展状况，于 2009 年 12 月 8 日提交了第二批尽职调查清单，并针对尽职调查中发现的重点问题，补充汇总了 若干次专项调查清单。

2010 年 4 月 2 日，中国证监会向保荐机构及发行人发出《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（100127 号），项目组结合反馈内 容，于 2010 年 4 月 3 日向发行人提交了第三批尽职调查清单。

2010 年 7 月，报告期顺延至 2010 年 6 月 30 日，项目组以 2010 年 6 月 30 日为基准日再次对发行人进行了跟踪尽职调查，并提交了第四批尽 职调查清单。

（3）审阅尽职调查中搜集的文件以及其他中介机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，项目组进行了整理和审阅。根据现场分工， 项目组将所收集的文件归为：

A、涉及历史沿革、股权演变的资料。主要包括发行人的全套工商备案材料、 历次股权变动的协议、董事会和股东大会决议、验资报告，以及发行人和控股股 东、实际控制人的股权结构图等。

B、涉及公司治理的资料。主要包括《公司章程》、三会制度及其他各项内 控制度、报告期内发行人历次董事会、监事会、股东大会的决议，以及发行人员 工社保缴纳证明。

C、涉及同业竞争的资料。主要包括发行人控股股东、实际控制人及其关联 方的工商备案材料，财务报告、业务区位图等。

D、涉及关联交易的资料。主要包括报告期内关联交易明细表、各项关联交

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易的决策程序文件、关联交易的协议、重大关联交易的记账凭证等。

E、涉及财务会计的资料。主要包括报告期内发行人的原始财务报表、审计 报告、重要交易的记账凭证、纳税申报表、完税证明、税收优惠政策的批复文件 等。

F、涉及重大合同及法律风险的资料。主要包括发行人尚未履行完毕的重大 合同和法律文件。

G、涉及业务与技术的资料。主要包括发行人对其自身业务情况的详细说明， 行业期刊评论和排名、统计资料数据、竞争对手的分析资料等。

H、涉及募集资金投资项目和未来发展目标的资料。主要包括募集资金投资 项目可行性研究报告、主管部门批复和备案文件、环评文件、投资项目周边潜在 竞争对手的说明、未来发展目标的说明等文件。

I、发行人律师、发行人会计师、资产评估师制作的专业资料。

项目组按照分工，对上述资料进行了详尽核查，并针对核查过程中发现的 重要问题，与发行人和其他中介机构进行了及时沟通，提出解决和整改方案。

（4）现场观察了解发行人的工作环境、主要经营与办公场所和重大的经营 性固定资产

现场工作期间，项目组多次走访了发行人的工作场所，实地考察了发行人 经营的主要业务板块宋城景区和杭州乐园，对其周边环境、游客人数、旅游项目、 经营模式和票价水平均进行了深入的了解。同时，项目组对宋城景区和杭州乐园 周边隶属于控股股东和实际控制人的资产进行了调研，确认发行人与控股股东、 实际控制人的资产在地域和经营管理上均实现了有效分离。

（5）实地考察发行人竞争对手的经营状况

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针对发行人的主要竞争对手均集中于杭州市的情况，项目组专门对竞争对 手的经营场所，游客情况、票价水平等进行了实地考察，以此进一步了解发行人 的竞争地位。

（6）对发行人财务数据进行详细复核

针对发行人报告期内的财务报表和审计报告，项目组通过趋势分析、指标 分析、各报表相互勾稽等方式进行了详细的分析性复核。同时，针对报告期内重 大资产重组、股权转让、设立子公司等重大事项，与发行人会计师进行了深入沟 通，获取了发行人的记账凭证，对其会计处理进行了复核。

（7）针对重点问题，与发行人各业务部门进行详尽访谈与核查

根据尽职调查中发现的重点问题，项目组组织各中介机构对发行人各业务 部门进行了详尽的访谈与核查。具体访谈的子公司和业务部门有：杭州乐园公司、 营销公司、宋城旅游管理分公司、财务部、证券部、审计部、市场部、设计部、 人力资源部、总裁办等。获取了各业务部门对重点问题的说明以及佐证资料，并 对各业务部门的运作情况进行了现场了解。

（8）开展外部核查，获取外部证人、主管部门的证言、说明和批复

针对发行人历史上股权演变过程中的瑕疵或原始资料缺失的情况，项目组 现场走访了当事人，获取了其对历史情况的说明与证言。同时，项目组还获取了 浙江省政府、丽水市政府等有权部门对于发行人股权演变合法性的确认和批复意 见。

（9）列席发行人董事会和股东大会

项目组通过列席旁听发行人的董事会和股东大会等会议，进一步了解发行 人的经营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，了解了发行人 公司治理的情况。

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（10）重大问题专题讨论会

项目组于现场工作期间，组织中介机构和发行人分别于 2009 年 11 月 20 日、 2009 年 11 月 25 日、2009 年 12 月 2 日和 2009 年 12 月 31 日召开了四次专题讨 论会，对项目过程中发现的重大问题进行充分的沟通与讨论，并就解决方案提出 建议。

（11）协调发行人对自身业务流程和管理制度进行进一步梳理

项目组根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等最新规定，针对尽职 调查中发现的业务流程或管理制度上的问题，及时与发行人沟通，并组织发行人 律师共同对发行人的管理制度进行了进一步梳理，使得发行人在公司治理上更为 符合创业板上市公司的要求。

（四）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

银河证券指定张涛、郑炜担任宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市 项目的保荐代表人。两位保荐代表人自 2009 年 11 月进场工作，全程参与了尽职 调查和申报材料准备工作。

上述保荐代表人作为项目执行人员，于 2009 年 11 月进场后，通过查阅发 行人前次申报材料，审阅《审计报告》、行业分析报告、咨询行业专家、组织中 介机构协调会、现场考察发行人主要经营场所、与发行人管理层访谈、走访发行 人子公司、控股股东及实际控制人等方式开展了详尽的尽职调查工作。

四、保荐机构内部核查部门审核本项目的主要过程

银河证券内部核查部门审核宋城股份首次公开发行股票并在创业板 上市项目的主要过程如下：

• 1、内部核查部门的成员构成：乔晖、张笑梅、李妍；

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• 2、现场核查的次数：1 次；

• 3、工作时间：2010 年 1 月 11 日～13 日。

五、保荐机构内核小组对本项目的审核过程

银河证券内核小组对宋城股份首次公开发行股票并在创业板上市项 目的审核过程如下：

• 1、内核小组成员构成（出席本次会议）：李伟、庄亚明、吴祖尧、刘

• 光耀、李金春、陈伟、齐玉武、乔晖；

• 2、内核小组会议时间：2010 年 1 月 21 日；

• 3、内核小组成员意见：“我公司内核小组由 15 人组成，本次参与内

• 核工作的有 8 人，其中 8 人认为发行申请文件符合有关法律法规的要求， 未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

• 4、内核小组表决结果：宋城股份项目通过内核小组会议审核。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及立项评估决策机构成员审议情况

银河证券立项评估决策机构成员意见和立项评估决策机构成员审议情况如 下：

（一）立项评估决策机构成员意见：本次参与宋城股份项目立项审核工作 的有 7 人，均同意该项目正式立项；

（二）立项评估决策机构成员审议情况：在本次立项会议上，项目负责人 张涛向参会立项小组成员详细介绍了宋城股份项目的相关情况，并回答了立项小 组成员的询问。本次立项会议采取记名投票方式表决通过，立项小组成员均对审 核事项发表了同意的明确意见，并签署了《项目立项审核表》。

二、本次证券发行项目执行过程中的主要问题

（一）宋城股份整体变更前股权演变中存在的问题

1 、融资中心向咨询公司转让宋城置业股权未履行评估手续

• （1）问题描述

1996年1月5日，发行人前身宋城置业股东融资中心提出将所持宋城置 业45%的股份转让给咨询公司的申请。宋城置业于1996年1月8日召开股东 会并做出决议，同意上述申请。 1996年1月 10日，融资中心与咨询公司签 订《股份转让协议书》，约定将其持有的宋城置业45%的股份转让给咨询公 司。1996年4月24日，宋城置业办理了工商变更登记手续。

项目组发现，该次国有股权转让，应当履行评估程序而未履行。

（2）核查过程

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针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：

① 通过调阅融资中心和咨询公司的工商资料，确认了交易双方的企 业性质。其中，转让方融资中心的股东为丽水地区信托投资公司、中国人 民建设银行丽水地区中心支行，分别持有融资中心54.55%和45.45%股权， 企业性质为全民所有制；受让方咨询公司的股东为融资中心、浙江省建行 信托投资公司丽水证券部、丽水地区建行工会，分别持有咨询公司60%、 10%和30%股权，企业性质为全民所有制；

② 为了解当时的政策背景，项目组取得了中国人民银行于1995年 11 月 30日印发的《中国人民银行关于撤销商业银行同业拆借中介机构的通 知》（银传[1995] 93号），该通知要求“各商业银行的融资中心或资金市场 等同业拆借中介机构要立即停办新的跨年度拆出拆入资金业务。从1996年 1月1日起，停办所有拆借业务。从1996年4月1日起所有商业银行的同业拆 借中介机构必须撤销，摘掉牌子；各商业银行要用3个月时间清理其融资 中心或资金市场等同业拆借中介机构的债权债务”；

③ 取得并查验了融资中心于 1996年1月 5日向发行人出具的《关于转 让出资的申请》、发行人股东会于 1996年1月8日做出的同意股东转让出资 的决议、融资中心和咨询公司于1996年1月10日签订的《股份转让协议书》， 以及相关工商变更登记资料，确认发行人该次股东变更事项真实、有效， 并履行了必要的法律手续；

④ 通过访谈了解到，丽水市人民政府以及浙江省人民政府办公厅已 经对该次股权转让的合法性予以确认，认为“该次股权转让是在人民银行 发文要求商业银行在短时间内清理融资中心的大背景之下所作的建设银 行内部的转让行为，且受让方也是国有控股企业，实质上没有造成国有资 产的流失”；

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⑤ 获取了丽水市人民政府出具的“丽政［2009］310号”请示以及浙 江省人民政府办公厅出具的“浙政办发函（2009）46号”确认函，并核实 了相关内容。

（3）保荐机构的结论和意见

通过上述核查，本保荐机构认为：

① 该次股权转让是在中国人民银行发文要求商业银行在短时间内清 理融资中心的大背景之下作出的；

② 转让时点宋城置业尚未正式开业，处于建设期，虽未经评估，但 本次股权转让的转让方和受让方都属于丽水地区建设银行系统内的企业， 属于银行内部的资产处置行为； ③ 浙江省人民政府办公厅已对该次股权转让的合法性予以确认，认 为该次股权转让没有造成国有资产流失。

因此，该次国有股权转让未履行评估手续的问题不会对发行人本次发 行上市造成实质性障碍。

2 、宋城置业 1997 年增资扩股过程中存在的问题

1997年7月6日，宋城置业召开股东会，作出将注册资本由1,000万元增 加至6,000万元的决议，其中黄巧灵以现金方式出资500万元，新股东南奥 置业、徐文通、蔡建熙以债转股方式分别出资338万元、165万元、300万 元，同时，根据宋城置业股东会决议，将宋城旅游开发项目以无形资产作 价1,200万元转增资本金，并划归黄巧灵个人所有。1998年8月27日，经浙 江中青审计事务所出具的“浙中青验字（98）470号”《验资报告》验证， 各方股东出资足额到位。1998年11月16日，宋城置业依法办理了工商变更 登记手续，并换领了《企业法人营业执照》。

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项目组发现如下问题：

（1）黄巧灵用于出资的 500 万元系由黄巧灵委托南奥置业代垫，但 相关委托协议等文件缺失。

① 核查过程

针对该问题，项目组履行了如下核查程序：

A、通过查阅了南奥置业会计账目及相关银行收付凭证，获得了南奥 置业于 1998 年向发行人验资帐户转账 500 万元的转帐凭证、南奥置业将 —— 该笔代垫出资款记为“其他应收款 黄巧灵”的记账凭证以及黄巧灵 于 2009 年 9 月 30 日向南奥置业还款的支付凭证，确认了黄巧灵委托南奥 置业代垫 500 万元出资款的真实性，且该代垫款已归还。

B、取得了南奥置业于 2009 年 9 月 30 日出具的承诺函，南奥置业在 承诺函中确认“黄巧灵先生委托发行人出资的 500 万元已予归还，相关事 宜均已履行完毕，且不存在任何纠纷”，并承诺“黄巧灵先生基于发行人 代为出资的 500 万元所享有的全部股东权利和义务自出资之日起均归黄巧 灵先生所有，发行人对上述权利和义务不做任何主张”。

② 保荐机构的结论和意见

通过上述核查，本保荐机构认为：

A、黄巧灵委托南奥置业代垫出资款的行为实质上由黄巧灵向南奥置 业借款以及黄巧灵向宋城置业出资两项民事行为构成。对于黄巧灵向南奥 置业借款用以出资的行为，并没有违反当时有效的《公司法》等法律法规 的规定；对于黄巧灵向宋城置业出资行为，符合当时有效《公司法》和《公 司章程》的规定，出资款已足额缴纳且履行了法定的验资、工商登记等程 序；

B、根据中国工商银行网上银行电子回单显示，黄巧灵已归还南奥置 业代为出资款 500 万元，双方的委托关系已经解除。根据南奥置业出具的 承诺，该委托出资行为不存在潜在法律纠纷风险。

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因此，黄巧灵委托南奥置业代垫出资款的行为，事实清晰、确凿，法 律关系明确，不存在法律纠纷。

（2）徐文通用于出资的 165 万元债权和蔡建熙用于出资的上述 300 万元债权系通过受让方式获得，但相关债权转让协议等文件缺失。 ① 核查过程

针对该问题，为了确认相关债权的形成及转让是否真实、合法、有效， 项目组履行了如下核查程序：

A、通过对相关当事人进行访谈，并查阅“浙中青验字（98）第 470 号”《验资报告》，相关银行进账单、财务记账凭证以及工商登记资料， 确认：

a、徐文通用于出资的 165 万元债权是从海口华文经济发展有限公司 （以下简称“华文公司”）处受让获得。华文公司成立于 1993 年 9 月 1 日，法定代表人为徐文通，注册资本为 100 万元，徐文通与夏阿梅各出资 50 万元（实际上 100 万元的注册资本均为徐文通所出，夏阿梅占 50%股权 是因当时《公司法》尚不允许设立一人有限责任公司）。1996 年初，华文 公司向宋城置业出借了 130 万元，借款期限为 2 年，利息共计 35 万元。 1996 年 4 月，华文公司分次将 130 万元汇入宋城置业账户。1998 年，宋 城置业实施增资扩股，应黄巧灵邀请，华文公司拟以上述债权本息认购向 宋城置业出资，但由于当时华文公司已经处于歇业状态，经徐文通与夏阿 梅协商，决定将华文公司对宋城置业的 165 万元债权转让给徐文通，并由 徐文通以债转股的方式向宋城置业出资；

b、蔡建熙用于出资的上述 300 万元债权是从庆元县对外贸易公司香 菇部（以下简称“香菇部”）和庆元县潘达公司（以下简称“潘达公司”） 处受让获得。潘达公司成立于 1993 年 10 月 22 日，法定代表人为潘廷才。 潘廷才于 1993 年～2001 年期间任潘达公司法定代表人，并承包了香菇部 （财务上独立核算、自负盈亏）。1994 年 5 月，潘廷才分别以香菇部和潘

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达公司的名义将 285 万元、45 万元共计 330 万元汇入宋城置业的验资账号， 作为对宋城置业的投资款。之后，经潘廷才与黄巧灵协商，潘廷才将已支 付的 330 万元投资款转为对宋城置业的债权并收取相应利息。1997 年 10 月，宋城置业归还了其中 30 万元借款。1998 年，宋城置业增资扩股时， 潘廷才将对宋城置业的剩余 300 万元债权转让给蔡建熙，蔡建熙以该笔债 权出资认购宋城置业的股份。1999 年，蔡建熙向潘廷才归还了 300 万元， 双方债权债务关系终结。

B、为了进一步确认相关债权转让的真实性与合法性，项目组要求查 阅浙江中青审计事务所相关验资工作底稿，但根据浙江省注册会计师协会 于 2009 年 6 月 29 日出具的情况说明及浙江中青审计事务所的工商登记注 册资料，浙江中青审计事务所已于 2000 年 3 月注销，相关工作底稿已无 法寻找；

C、通过走访在“浙中青验字（98）第 470 号”《验资报告》上签字 的注册会计师王培璐，了解到浙江中青审计事务所当时在验资过程中已收 集了相关债权转移的证明性文件，履行了必要的验资程序，并获得了由王 培璐本人签名的《情况说明》；

② 保荐机构的结论和意见

通过上述核查，保荐机构认为：

A、在华文公司、潘达公司已被注销的情况下，徐文通作为华文公司 的法定代表人和股东，潘廷才作为潘达公司的法定代表人和香菇部的承包 人，其所作的陈述和说明具有法律效力，且与当时签字的注册会计师王培 璐所作说明一致，华文公司将 165 万元债权转让给徐文通得到了华文公司 股东的同意；香菇部和潘达公司对宋城置业 300 万元债权的实际所有人应 为潘廷才，潘廷才将该等债权转让给蔡建熙时履行了必要的法定程序。因 此，徐文通享有的宋城置业 165 万元债权、蔡建熙享有的宋城置业 300 万 元债权是真实、合法、有效的；

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B、徐文通已书面承诺：若其出具的说明与实际情况不符导致华文公 司另一股东夏阿梅向发行人主张任何权利，由其承担一切法律责任；潘廷 才已书面承诺：如因其陈述和说明与事实不符而产生任何纠纷，由其承担 一切法律责任；

C、徐文通、蔡建熙以债权出资的方式不违反现行有效的《公司法》 （2006 年修订）对于出资方式的相关规定，且履行了法定验资程序；

D、上述债权出资履行了合法的股东会决议及验资程序并依法办理了 工商变更登记手续；

E、徐文通、蔡建熙以债权出资完成至今未发生任何产权或股权的纠 纷，法律关系和权利义务关系在事实上已处于确定和稳定的状态，不存在 潜在纠纷。

因此，徐文通、蔡建熙以债转股方式向宋城置业出资的行为真实、合 法、有效，债转股出资方式不违反法律规定，并履行了必要的法律程序， 不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（3）黄巧灵以无形资产“宋城旅游开发项目”作价 1,200 万元向宋城 置业增资，该项目不符合当时有效的企业会计准则规定的无形资产确认依 据，增资行为存在瑕疵。

① 核查过程

针对该问题，项目组履行了如下核查程序：

A、项目组取得并核实了杭州市无形资产评估事务所出具的“杭无评 ［1998］第 16 号”《资产评估报告书》，对本次评估的背景、评估对象和 评估方法进行了综合判断；

B、项目组了解到，宋城置业已于 2000 年 9 月 20 日召开股东会，作 出了《杭州宋城集团有限公司股东会关于同意股东黄巧灵将 1,200 万元无 形资产出资变更为现金出资的决议》，同意股东黄巧灵将其原有 1,200 万元 无形资产出资方式变更为现金出资方式。项目组通过查阅发行人相关股东

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会决议、审计报告、验资报告等，确认变更出资方式的行为真实、有效。 根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的“信长会师报字（2000） 第 20298 号”验资报告，截至 2000 年 11 月 27 日，黄巧灵以现金出资方 式替换无形资产出资的 1,200 万元已全部到位。

② 保荐机构的结论和意见

通过上述核查，本保荐机构认为：黄巧灵以“宋城旅游开发项目”作 为无形资产向宋城置业出资的行为虽然存在瑕疵，但截至 2000 年 11 月 27 日，黄巧灵已用现金方式替换了该无形资产出资，对该瑕疵予以纠正。因 此，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

3 、丽水地区深丽彩印包装公司改制未履行产权界定程序

（1）问题描述

丽水地区深丽彩印包装公司成立于 1992 年 9 月 26 日，为宋城置业第 一大股东，持有宋城置业 20.83%的股权。1998 年 1 月 8 日，丽水地区文 化局出文同意撤销丽水地区深丽彩印包装公司。同年 4 月，黄巧灵与刘萍、 黄华路、黄巧燕、戴音琴等五名股东共同对深丽彩印包装公司进行增资， 将其改制成符合《公司法》要求的丽水地区深丽彩印包装有限公司，承继 了原深丽彩印包装公司的全部资产及债权债务，并于 1998 年 5 月 8 日领 取了《企业法人营业执照》。

项目组发现：丽水地区深丽彩印包装公司注册资金30万元（其中黄巧 灵投资20万元，丽水地区群众艺术馆出资10万元），企业性质为集体性质， 于1998年4月改制成丽水地区深丽彩印包装有限公司时未履行集体资产的 产权界定程序。

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针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：

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① 通过对发行人相关负责人进行访谈，了解了丽水地区深丽彩印包 装公司设立及改制的背景。上世纪九十年代初，由于国家政策允许机关、 事业单位经商办企业，并鼓励干部“下海”，产生了一批挂靠在机关、事 业单位名下，实质为私营企业的“红帽子”企业，在此背景下，黄巧灵于 1992年9月26日申请注册成立了丽水地区深丽彩印包装公司，注册资金30 万元。由于当时的法律不允许设立一人股东企业，因此黄巧灵在申请注册 深丽彩印包装公司时除以自身名义出资20万元外，还以丽水地区群众艺术 馆（以下简称“群艺馆”）的名义出资10万元，但实际该30万元均系黄巧 灵所出。深丽彩印包装公司成立后由黄巧灵自主经营，自负盈亏，群艺馆 不参与经营活动，也不承担盈亏。1998年，随着国家相关政策的规范明确， 黄巧灵在与群艺馆协商，并经主管单位丽水地区文化局同意后，决定对深 丽彩印包装公司的产权进行清理和界定。由于全部出资均由黄巧灵个人所 出，实际经营也均由黄巧灵个人负责，群艺馆不参与经营，也不承担盈亏， 因此双方协商后同意深丽彩印包装公司的所有资产及债权债务关系全部 归属于黄巧灵个人所有。之后，黄巧灵与刘萍、黄华路、黄巧燕、戴音琴 等五名股东共同对深丽彩印包装公司进行增资，将其改制成符合《公司法》 要求的丽水地区深丽彩印包装有限公司，承继了原深丽彩印包装公司的全 部资产及债权债务，并于1998年5月8日领取了《企业法人营业执照》。

② 取得了吴广宏（ 1992年丽水地区深丽彩印包装公司设立时任丽水 地区文化局副局长并分管群艺馆工作）、刘程远（1998年丽水地区深丽彩 印包装公司改制成有限责任公司时任丽水地区文化局副局长并分管群众 文化工作）出具的《情况说明》，确认丽水地区深丽彩印包装公司设立的 时的30万元出资均系黄巧灵所出，并自负盈亏；丽水地区深丽彩印包装公 司于 1998年改制时全部资产及债权债务均由改制后的丽水地区深丽彩印 包装有限公司继承。

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③ 取得了丽水市群众艺术馆出具的《情况说明》，确认“丽水地区深 丽彩印包装公司设立时的30万元注册资本的实际出资人都是黄巧灵个人， 自主经营，自负盈亏，丽水地区群众艺术馆不参与经营，不承担风险。1998 年4月丽水地区深丽彩印包装公司改制成有限责任公司即丽水地区深丽彩 印包装有限公司并由其承继丽水地区深丽彩印包装公司的全部资产及债 权债务。”

④ 取得了丽水市文化广电新闻出版局出具的《关于丽水市深丽彩印 包装有限公司改制情况的说明》，确认“丽水市深丽彩印包装有限公司的 前身丽水地区深丽彩印包装公司成立时，注册资金30万元全部为黄巧灵个 人出资，其中20万元以个人名义出资，丽水地区群众艺术馆投资的10万元 注册资金的实际出资人也是黄巧灵个人；由于深丽彩印包装公司的全部出 资都是黄巧灵个人投入，日常经营全部由黄巧灵负责，群艺馆没有任何投 入，不参与经营，不承担风险，故在1998年对深丽彩印包装公司进行改制 时将公司名下的资产及债权债务全部界定为黄巧灵个人所有，并在此基础 上改制为符合《公司法》要求的有限责任公司，即丽水地区深丽彩印包装 有限公司。”

⑤ 通过访谈了解到，丽水市人民政府以及浙江省人民政府办公厅已 经对该次股权转让的合法性予以确认，认为“深丽彩印是当时历史背景下 通行的挂靠在机关、事业单位名下的名为集体，实为民营的‘红帽子’企业。 其改制成有限责任公司的过程符合当时省、市集体资产产权制度改革的政 策，深丽彩印包装有限公司承继深丽彩印持有的宋城置业1,250万元的股权 符合当时国家和地方政府的相关规定，丽水地区深丽彩印包装公司改制成 丽水地区深丽彩印包装有限公司合法有效”。

⑥ 获取了丽水市人民政府出具的“丽政［2009］31号”请示以及浙 江省人民政府办公厅出具的“浙政办发函（2009）46号”确认函，并核实

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了相关内容。

• （3）保荐机构的结论和意见

通过上述核查，本保荐机构认为：

① 丽水地区深丽彩印包装公司改制时虽未履行集体资产的产权界定 程序，但通过走访调查，获得的证据能够证明当时的实质性产权关系；

② 深丽彩印包装公司的产权清理和界定的结果遵循了“谁投资，谁 所有”和尊重历史的基本原则；

③ 丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已对丽水地区深丽彩印 包装公司改制的合法性予以了确认。

因此，丽水地区深丽彩印包装公司改制时未履行集体资产产权界定程 序的问题不会对发行人本次发行上市造成实质性障碍。

• 4 、咨询公司向山水实业转让宋城有限股权过程中存在的问题 （1）问题描述

1998年8月8日，咨询公司与山水实业签订《股权转让协议书》，约定 将其持有的宋城有限8.83%股权转让给山水实业，经宋城有限股东会批准， 上述股份于1999年12月31日完成转让。

项目组发现：

① 发行人该次股权转让涉及国有股权转让，应当履行评估程序而未 履行；

② 在签订股权转让协议时，山水实业正在办理工商设立手续，存在 筹办期内对外签订协议的情况；

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③ 由于山水实业尚未完成验资手续，由宋城置业先行垫付了530万元 股权转让款。

（2）核查过程

针对上述问题，项目组进行了以下核查：

① 通过调阅咨询公司和山水实业的工商资料，核实了本次转让双方 的企业性质：转让方咨询公司的股东为融资中心（60%）、浙江省建行信托 投资公司丽水证券部（10%）和丽水地区建行工会（30%），企业性质为全 民所有制；受让方山水实业的股东为丽水地区建行工会（99.18%）、季顶 天（0.30%）、苏建维（0.25%）和李玉华（0.27%），企业性质为集体所有 制；

② 查阅了发行人股东会就该次股东变更作出的决议、相关工商变更 登记资料等资料，确认发行人就该次股东变更事项履行了必要的手续；

③ 查阅了宋城置业相关资金往来帐目及银行转账凭证，确认由宋城 置业为山水实业垫付的 530万元股权转让款，已于垫付七日后在山水实业 完成验资手续时予以偿还；

④ 取得了山水实业出具的承诺书，山水实业承诺：“如因上述《股权 转让协议书》的签订、履行违反相关法律法规的规定，导致合同无效、被 解除、被撤销或导致国有资产流失或发生其他任何纠纷的，由发行人依据 相关法律法规的规定和协议约定承担一切法律责任”；

⑤ 通过访谈了解到，丽水市人民政府以及浙江省人民政府办公厅已 经对该次股权转让的合法性予以确认，认为“该次转让是在人民银行发文 要求金融机构在短时间内与所办经济实体彻底脱钩的大背景下，且短时间 内又找不到出价更高买主的情况下所作的转让行为，是在特定时间点采用

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市场化的定价方式买卖双方协商一致的结果，因此，我们认为该次转让符 合买卖双方的利益，转让行为合法、有效”，“此项转让，未造成国有资 产流失”。

• ⑥ 获取了丽水市人民政府出具的“丽政［2009］30号”、“丽政［2009］

• 43号 ” 请示以及浙江省人民政府办公厅出具的“浙政办发函（ 2009 ） 46 号”、“浙政办发函（2009）66号”确认函，并核实了相关内容。

• （3）保荐机构的结论和意见

通过上述核查，本保荐机构认为：

① 本次股权转让是在中国人民银行发文要求金融机构在短时间内将 所办经济实体彻底脱钩的大背景之下作出的；

② 尽管在股权转让协议的签订和股权转让款的支付方式上存在不规 范的情况，但山水实业实际支付了对价；

• ③ 财务报表显示，转让时点宋城有限处于亏损状态，净资产小于注

• 册资金；

• ④ 山水实业已承诺为该次股权转让产生的纠纷承担法律责任；

⑤ 丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已对本次股权转让的合 法性予以了确认，认为没有造成国有资产流失。

因此，本次股权转让过程中存在的问题不会对发行人本次发行上市造 成实质性障碍。

• 5 、山水实业内部改制相关程序性文件缺失

• （1）问题描述

发行人股东山水实业成立于 1998 年 9 月 17 日，注册资本 1,500 万元，

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各股东出资方式、出资比例如下：

股东	出资额（万元）	出资方式	出资比例
中国建设银行丽水地区分行工会	1,487.64	现金	99.18%
季顶天	4.56	现金	0.30%
苏建维	3.81	现金	0.25%
李玉华	3.99	现金	0.27%

根据丽水新时代会计师事务所出具的“丽新会验（2000）106 号”《验 资报告》，2000 年 12 月，山水实业的注册资本由 1,500 万元减少至 325 万元，原股东中国建设银行丽水地区分行工会（以下简称“建行工会”）、 季顶天、苏建维、李玉华以减资方式分别退回投资款 1,487.64 万元、4.56 万元、3.81 万元和 3.99 万元。同时，季顶天等 42 个自然人增资共计 325 万元，山水实业股东由建行工会、季顶天、苏建维、李玉华变更为季顶天 等 42 人。

项目组发现：建行工会以减资方式退出山水实业的相关程序性文件缺 失。

（2）核查过程

针对上述问题，项目组履行了以下核查程序：

① 取得了由中国建设银行股份有限公司丽水分行出具的情况说明， 确认“建行工会通过减资程序退出山水实业当时得到了建行工会会员大 会的审议通过并经山水实业股东会的表决通过”；

② 为了验证增资行为的真实性，项目组取得了 42 位自然人股东的身 份信息，具体情况如下：

序号	姓名	性别	民族	身份证号码	出资额（万 元）	出资比例 (%)
1	季顶天	男	汉族	332501660910041	26.3425	8.11
2	姚雄伍	男	汉族	332525530801001	9.645	2.97
3	陈 江	男	汉族	33256600919001	7.64	2.35
4	苏建维	男	汉族	332527541026043	13.285	4.09

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5	冯岩泉	男	汉族	332524430703001	8	2.46
6	何舜华	女	汉族	332521570609002	14.83	4.56
7	胡克飞	男	汉族	332523480403001	3.84	1.18
8	陈有兴	男	汉族	332523540801041	3.28	1.01
9	王玉凤	女	汉族	332501520925002	2.48	0.76
10	田振华	男	汉族	332523540114001	9.28	2.85
11	丁新江	男	汉族	332529460909001	8.12	2.50
12	徐小康	男	汉族	332521640628001	11.945	3.68
13	孙 坚	男	汉族	33521196605010012	8.255	2.54
14	刘海波	男	汉族	3325223601029001	9.28	2.85
15	梅小瑛	女	汉族	332521621103010	9.36	2.88
16	陈芝芳	女	汉族	332521610301002	12.32	3.79
17	潘连兴	男	汉族	330106670120007	11.04	3.40
18	李玉华	女	汉族	332521610529006	4.08	1.25
19	吴丽娜	女	汉族	332523560329002	7.68	2.36
20	陈一芬	女	汉族	332523621205002	4.48	1.38
21	王鹤斌	男	汉族	332524570303003	10.08	3.10
22	邓红卫	男	汉族	330106660927041	8	2.46
23	王小华	男	汉族	332521690424045	5.28	1.62
24	饶金燕	女	汉族	332521721215002	7.6	2.34
25	陈江云	女	汉族	332521570803042	6.16	1.90
26	魏以峰	男	汉族	332521196905013215	6.88	2.12
27	方伟武	男	汉族	332521690423041	4.4	1.35
28	饶 刚	男	汉族	332521560116001	7.76	2.39
29	周红珊	女	汉族	332525620211002	5.865	1.80
30	耿旭彪	男	汉族	332501661115003	6.24	1.92
31	严凤祥	男	汉族	332521570302001	9.66	2.97
32	叶如平	男	汉族	332521610522041	8.175	2.52
33	吴恒飞	男	汉族	332528630205001	9.87	3.04
34	吴子设	男	汉族	332521400106041	16.8475	5.18
35	陈红艳	女	汉族	332521620502004	6	1.84
36	陈建平	男	汉族	330106690112403	6.5	2.00
37	楼晨俊	男	汉族	332521760704021	3.5	1.08
38	胡叶强	男	汉族	332526750817251	3	0.92
39	季晓华	女	汉族	332521630802008	2	0.62
40	徐秀清	女	汉族	332521670909006	2	0.62
41	邹 虹	女	汉族	332501691121002	2	0.62

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上述自然人股东中，除季顶天、陈红艳、陈建平、楼晨俊、胡叶强、 季晓华、徐秀清、宁伟铭 8 人当时为山水实业聘任的员工外，其余 34 名 自然人股东当时都是建行工会成员，其出资是个人行为；

③ 通过查阅山水实业关于减资事项的工商变更登记资料、验资报告 以及山水实业公开刊登的“减资公告”，确认该减资事项履行了必要的法 律程序，减资行为真实、有效；

④ 通过查阅丽水新时代会计师事务所出具的“丽新会验（ 2001） 3 号”《验资报告》及建行工会于 2000 年 12 月 26 日出具的退资证明，确 认建行工会已全额收回了投资款；

⑤ 取得了山水实业出具的承诺书，山水实业承诺：“如因上述公司 内部改制行为产生纠纷的，由山水实业依据相关法律法规的规定承担一切 法律责任”；

⑥ 通过访谈了解到，丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已对 山水实业减资的合法性予以确认，认为“山水实业改制时，建行工会通过 减资程序退出了山水实业，我们认为该减资行为发生在山水实业受让宋城 置业的股权之后且按公司法履行了必要的公告、验资程序，不会影响咨询 公司与山水实业之间股权转让行为的法律效力”，“改制行为未造成国有 资产流失”；

⑦ 获取了丽水市人民政府出具的（丽政［2009］30号）”、“丽政［2009］ 43号”请示以及浙江省人民政府办公厅出具的“浙政办发函（2009）46号”、 “浙政办发函（2009）66号”确认函，并核实了相关内容。

（3）保荐机构的结论和意见

通过上述核查，本保荐机构认为：

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① 虽然建行工会退出山水实业相关程序性文件缺失，但根据中国建 设银行股份有限公司丽水分行出具的情况说明，相关事项当时得到了建行 工会大会的批准并经山水实业股东会的表决通过；

② 山水实业减资至今没有发生任何产权或股权的纠纷，法律关系和 权利义务关系在事实上处于确定和稳定的状态；

③ 建行工会已全额收回了投资款；

④ 山水实业已承诺为内部改制行为造成的纠纷承担法律责任；

⑤ 丽水市人民政府和浙江省人民政府办公厅已发文对本次山水实业 内部改制行为的合法性予以确认，认为改制行为未造成国有资产流失。 因此，建行工会退出山水实业相关程序性文件的缺失不会对发行人本 次发行上市造成实质性障碍。

（二）偿债能力问题

1 、问题描述

在尽职调查过程中，项目组发现发行人报告期内的偿债能力有待提 高，主要体现在以下几个方面：

（1）由于近年来发行人为完善业务体系而进行了较大规模的资本性 投入，但融资渠道较为单一，主要通过自身积累和银行借款进行，因此截 至 2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末，发行人资产负债 率（母公司口径）分别为 66.61%、70.88%、66.02%和 61.37%，处于较高 水平。另外，截至 2007 年末、2008 年末、2009 年末及 2010 年 6 月末， 发行人的流动比率较低，分别为 0.41、0.16、1.15 和 0.80，且除两处房产 未设置抵押外，公司拥有的其他土地与房产均已设置为银行借款的抵押 物。

从结构上看，发行人负债主要为银行借款，其在各报告期末的余额与

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性质如下：

单位：万元

			单位：万元
	借款余额	性质	期限
2007 年末	14,000	短期借款	1 年期
2008 年末	20,000	短期借款	1 年期
2009 年末	40,000	中长期借款	1～5 年期
2010 年6 月末	42,000	短期和中长期借款	1～5 年期

由上表可知，发行人在报告期内的银行借款余额较大，主要是由于近 年来发行人为完善业务体系而进行了较大规模的资本性投入，但发行人融 资渠道较为单一，资本性投入所需资金主要来源于自身积累和银行借款。

（2）由于发行人于 2009 年底前，主要负债为短期银行借款，该银行 借款的集中到期给发行人带来较大资金压力，使得报告期内发行人需向关 联方拆借资金用以还旧借新。2007 年、2008 年和 2009 年，发行人分别向 控股股东及其关联方拆借了 6,979.42 万元、14,472.58 万元和 21,145.00 万 元，用来归还到期的短期银行借款，随后再以续借借款或经营活动现金流 入偿还拆借资金。

2 、核查过程和结论

（1）针对发行人银行借款余额较大、资产负债率较高、部分资产设 置抵押的情况的核查

针对发行人银行借款余额较大、资产负债率较高的情况，项目组结合 发行人的业务经营状况，详尽分析了其未来偿债能力。

2007～2008 年，发行人为完善业务体系，进行了较大规模的资本性投 入；但发行人融资渠道较为单一，主要以短期银行借款为主，使得发行人 的流动比率和速动比率较低，资产负债率偏高。

2009 年下半年，发行人将当时的短期借款全部调整为中长期借款，发

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行人的债务结构趋向合理，发行人面临的短期偿债压力得到了很大程度的 缓解，发行人的流动比率、速动比率大幅上升，流动比率接近可比上市公 司的平均水平，速动比率远高于可比上市公司的平均水平。2010 年 1～6 月，由于发行人一年内到期的非流动负债和短期借款增加，因此流动比率 和速动比率略有下降，但仍维持在较为合理的水平。

2009 年和 2010 年 1～6 月，发行人的资产负债率逐年略有下降，但是 发行人的资产负债率仍维持在较高水平，且截至 2010 年 6 月 30 日，除两 处房产未设置抵押外，发行人拥有的其他土地与房产均已设置为银行借款 的抵押款。

虽然报告期内发行人贷款金额较大、资产负债率偏高，且部分资产被 抵押，但是对发行人正常生产经营并未产生严重不利影响。这主要是由于： ① 发行人主营业务发展良好，且具有较强的经营活动现金流筹措能力， 其未来还款来源具有较充足的保障；② 2009 年下半年，发行人已将其原 有的短期银行借款全部转为中长期借款，并进行了一定错峰安排，有效避 免了借款集中到期带来的短期流动性风险；③ 2007 年、 2008 年、 2009 年及 2010 年 1～6 月，发行人利息支出分别为 1,019.90 万元、1,266.52 万 元、1,753.30 万元和 1,219.16 万元，占发行人当期期间费用的比例分别为 30.18%、23.99%、26.41%和 31.91%，占发行人当期营业收入的比例分别 为 8.43%、6.41%、6.42%和 6.72%，占比较小，且呈下降趋势，对发行人 的持续盈利能力不会产生重大不利影响；④ 发行人控股股东宋城控股、 实际控制人黄巧灵先生已出具承诺，在其作为发行人控股股东或实际控制 人期间，若发行人的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金 及利息的，宋城控股、黄巧灵先生将尽一切可能代替发行人及时履行上述 还款义务，以避免发行人的资产被贷款银行以拍卖、变卖等方式强制处置 用于抵债的情况。

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综上，发行人的偿债来源稳定，资产抵押风险也得到了有效的控制， 并不会对发行人持续经营、持续盈利能力和持续成长性产生重大不利影 响。

（2）针对发行人报告期内因债务结构不合理而向关联方拆借资金情 况的核查

针对发行人在报告期内存在因债务结构不合理而向关联方拆借资金 的情况，项目组对其目前的债务结构进行了详尽分析。项目组了解到，报 告期内，发行人向关联方进行资金拆借的主要原因为：2009 年底之前，发 行人资产负债率较高，且所有银行借款均为短期借款，对资金周转能力要 求较高；同时发行人在报告期内进行了较大规模的资本性投入，大幅增加 了发行人的资金需求。因此，在短期借款集中到期时，发行人需要临时通 过向关联方资金拆借的方式进行偿还，并随后以新增短期借款或新增现金 收入等偿还拆借资金。2009 年，发行人用于归还银行借款的资金拆借金额 占拆借总额的 99.79%。2009 年下半年，发行人已将当时的所有短期借款 调整为长期借款，且对还款时间进行了一定错峰安排，避免了集中还款的 情况。由此，发行人面临的短期偿债压力得到了极大缓解，其债务结构趋 向合理。未来发行人无需再向关联方大量拆借资金以弥补短期流动性不 足，资金周转能力得到较大提升。自 2009 年 10 月至今，发行人未再发生 向关联方拆借资金的情形。2010 年 1 月 25 日，发行人 2009 年度股东大会 审议通过了《关于修订股份公司关联交易管理制度的议案》，并规定：“公 司因流动资金不足在必要时向关联公司拆借资金的，应遵守《贷款通则》 的规定，通过银行委托贷款方式而不得直接向关联公司拆借。”

在履行的程序方面：发行人 2007 年向关联方的资金拆借经第二届董 事会第九次会议及 2006 年度股东大会审议通过，并经第三届董事会第五 次会议及 2007 年度股东大会对实际发生金额予以确认；2008 年向关联方

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的资金拆借经第三届董事会第五次会议及 2007 年度股东大会审议通过， 并经第三届董事会第九次会议及 2008 年度股东大会对实际发生金额予以 确认；2009 年向关联方的资金拆借经第三届董事会第九次会议及 2008 年 度股东大会审议通过。独立董事亦分别对上述关联交易发表了独立意见， 关联董事或关联股东在审议相关议案时按规定回避表决，发行人报告期内 向关联方进行的资金拆借所履行的程序合法、合规，符合《公司章程》及 公司其他规定的要求。因此，发行人向关联方进行资金拆借的行为符合《公 司法》、《公司章程》及公司其他规定的要求。

在对发行人财务独立性的影响方面：上述资金拆借行为是发行人针对 自身经营状况而进行的独立决策，未来由于发行人资金周转能力将得到较 大改善，因此不再需要向关联方大量拆借资金以弥补短期流动性的不足。 上述资金拆借行为并不会对发行人的财务独立性造成实质影响。

综上，本保荐机构认为，发行人向关联方拆借资金的行为已履行了必 要的程序；发行人已经进一步通过《关联交易管理制度》对发行人向关联 方拆借资金的行为进行了规范；发行人虽然资产负债率较高，但其债务期 限和结构已得到了有效改善，极大缓解了短期流动性不足的风险。同时， 由于发行人具有较强的经营活动现金流筹措能力，其资产负债率并未超出 承受能力。因此，发行人偿债能力不会对本次发行构成实质性障碍。

（三）同业竞争专项核查

1 、问题描述

除宋城股份外，发行人的控股股东和实际控制人还直接、间接持有若 干家企业的股权。为确认发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业不存在同业竞争问题，项目组进行了专项核查。

2 、核查过程及结论

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针对发行人可能存在的同业竞争问题，项目组履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的详 细控制权结构图如下：

3-1-2-5-37

==> picture [459 x 569] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

黄巧灵
55.53% 65.38%
杭州宋城集团控股有限公司 杭州南奥旅游置业有限公司
主题公园 + 旅游文化演艺板块 酒店餐饮板块 地产物业板块 其他业务板块
11.19% 2.24% 20.00% 39.00%
100%
46.27% 16.75% 70.00% 94.50% 28.64% 71.36% 100.00% 90.00% 77.40% 62.00% 38.00% 80.00% 51.00% 83.33%
杭 杭 龙 杭 杭 杭 杭 杭 杭
州 州 泉 州 州 州 州 州 州 武 杭
宋 山 市 第 宋 宋 宋 世 休 汉 州
城 里 龙 一 城 城 城 界 博 市 乐
旅游 人家 泉山 世界 集团 实业 景观 休闲 园威 水乡 园
发 商 度 大 物 有 房 博 尼 旅 旅
展 务 假 酒 业 限 地 览 斯 游 游
股 服 区 店 服 公 产 园 商 城 有
份 务 有 有 务 司 有 有 业 有 限
有 有 限 限 有 限 限 开 限 公
限 限 公 公 限 公 公 发 公 司
公 公 司 司 公 司 司 有 司
司 司 司 限
公
司
100% 100% 100% 75% 80%
杭 杭 杭 杭 杭 杭
州 州 州 州 州 州
宋 宋 乐 南 奥 宋
城 城 园 奥 特 城
艺 产 有 建 莱 华
术 业 限 筑 特 美
团 营 公 设 贸 学
有 销 司 计 易 校
限 有 有 有
公 限 限 限
司 公 公 公
司 司 司
----- End of picture text -----

注：上表其他业务板块企业中，武汉市水乡旅游城有限公司、杭州乐园旅游有限公司目 前均无实际经营业务，正在办理清算注销手续；杭州宋城华美学校的举办权变更正在办 理中。

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（2）通过与发行人及控股股东相关负责人进行访谈、调阅上述企业 的工商资料、审核其财务报表等，对上述所有企业的实际经营的业务情况 进行详细核查。具体情况如下：

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		持股		注册资本
序号	公司名称	比例	成立时间	（万元）	住 所	主营业务
酒店、餐饮业务板块
1	杭州山里人家商务服务 有限公司	宋城控股持股 70.00%	1998-11-17	200	萧山区闻堰镇湘湖农场 内	餐饮
2	龙泉市龙泉山度假区有 限公司	宋城控股持股 94.50%	2000-05-22	9,090	龙泉市龙泉山	住宿，餐饮
3	杭州第一世界大酒店有 限公司	南奥置业持股 71.36%	2006-12-26	11,000	萧山区城厢街道湘湖路 92 号休博园内	住宿，餐饮，会议接 待
地产、物业业务板块
1	杭州宋城实业有限公司	宋城控股持股 90.00%	1998-05-21	3,500	杭州市之江路148 号	商业地产开发与经营
2	杭州宋城集团物业服务 有限公司	宋城控股持股 100%	1999-07-09	50	萧山区城厢街道湘湖路 92 号	物业管理
3	杭州宋城景观房地产有 限公司	宋城控股持股 77.40%	2002-08-09	44,700	萧山区湘湖路92 号	房地产开发
4	杭州世界休闲博览园有 限公司	宋城控股持股 62.00%	2001-08-02	10,000	杭州萧山湘湖路92 号	商业地产开发与经营
5	杭州奥特莱特贸易有限 公司	宋城控股通过休 博园公司持股 80.00%	2005-11-29	100	萧山区湘湖路杭州乐园 地中海花园3号楼301－ 303 室	服装、百货经销和零 售

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其他业务板块

其他业务板块	其他业务板块	其他业务板块	其他业务板块	其他业务板块	其他业务板块	其他业务板块
1	武汉市水乡旅游城有限 公司	宋城控股持股 51.00%	2003-06-25	5,000	武汉市东西湖区东吴大 道171 号	房地产开发（目前无 实际经营业务）
2	杭州休博园威尼斯商业 开发有限公司	宋城控股持股 80.00%	2008-05-27	100	萧山区城厢街道休博园 一区1 号	商业企业管理（目前 无实际经营业务）
3	杭州乐园旅游有限公司	南奥置业持股 83.33%	2002-03-29	30,000	杭州市萧山区湘湖路92 号	实业投资（目前无实 际经营业务）
4	杭州宋城华美学校	宋城控股通过杭 州宋城实业有限 公司持股100%	1998-5-21	500	杭州市之江大道148 号	学历教育
5	杭州南奥建筑设计有限 公司	宋城控股直接持 股25.00%，并通 过龙泉山公司持 股75.00%	2003-05-30	100	杭州市之江路148 号	建设设计服务

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由上述调查可知，发行人主营业务为主题公园和旅游文化演艺的投资、开发 和经营。控股股东宋城控股目前实际从事的主要业务为对发行人及其他公司的股 权投资，无具体生产经营业务；除持有发行人股权外，宋城控股及实际控制人黄 巧灵控制的其他企业主要经营业务为房地产开发、房屋租赁、物业管理以及酒店、 餐饮业务等几大业务板块，与发行人之间并不存在同业竞争的情形。

其中，龙泉市龙泉山度假区有限公司除主要经营酒店、餐饮业务外，还兼营 龙泉山自然景区的门票销售业务。龙泉山公司与发行人不存在同业竞争，主要原 因是：首先，龙泉山公司在 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1～6 月的主营 业务收入分别为 891.19 万元、788.57 万元、553.77 万元和 115.06 万元，其中门 票收入为 271.07 万元、218.82 万元、155.99 万元和 31.79 万元，仅占其主营业务 收入的 30.42%、27.75%、28.17%和 27.63%。若以龙泉山公司的门票销售收入占 宋城控股当期营业收入比例计算，该比例仅为 0.21%、0.37%、0.16%和 0.05%， 因此门票销售收入并不构成龙泉山公司的主要收入来源，对宋城控股的整体盈利 能力也无重大影响。其次，龙泉山公司兼营的门票为自然景区门票，与发行人所 经营的主题公园门票在性质上显著不同。最后，在地理位置上，龙泉山旅游项目 位于浙江省龙泉市的凤阳山·百山祖国家级自然保护区内，距杭州市五百公里左 右，与发行人主要业务板块不存在直接的竞争关系，其影响力及辐射范围也有所 不同。

（3）项目组进行了现场调查，了解发行人实际经营内容是否与控股股东、 实际控制人及其控制的企业显著不同，经营场所是否能够有效区分。具体情况如 下：

发行人目前及募集资金投资项目拟建的主要业务的经营场所为宋城景区、杭 州乐园和动漫馆，其中宋城景区位于杭州市之江路，杭州乐园和动漫馆位于杭州 市萧山区休博园区内。宋城控股及黄巧灵控股或参股的其他企业中，除龙泉山公 司位于浙江省龙泉市、武汉市水乡旅游城有限公司位于湖北省武汉市外，其他企 业均位于杭州地区。位于杭州地区的企业中，主要经营餐饮业务的山里人家位于 萧山区闻堰镇湘湖农场内，主要经营房屋租赁业务的宋城实业、主要经营建设设 计服务的杭州南奥建筑设计有限公司及杭州宋城华美学校位于杭州市之江路，其 他主要的住宅房产、商铺以及酒店、餐饮业务均位于杭州市萧山区休博园区内。

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上述项目的具体位置图如下：

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以下将以宋城景区区域和休博园区为两个区域分别进行说明。

• ① 宋城景区区域

宋城景区及周边区域的地理位置如下图所示：

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注：上图中，由于杭州南奥建筑设计有限公司为提供服务的公司，无自有土地和房产；杭州 宋城华美学校租赁宋城实业的房产作为教学办公室场所，因此，虽然上述两家公司注册地也 位于宋城景区区域，但未在上图中标注。

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如上图所示，宋城景区主要经营“主题公园+旅游文化演艺”业务，与宋城 实业拥有的土地相隔于五浦河。宋城控股的控股子公司宋城实业的实际业务为房 屋租赁和对外股权投资，持有杭州宋城华美学校 100%股权和景观房产 11.19%股 权。宋城实业的主要承租方为发行人和其全资子公司杭州宋城华美学校，其中发 行人向宋城实业租赁 5,591.53 平方米房屋作为日常办公场所；杭州宋城华美学校 租赁宋城实业其余房产作为教学办公场所。

综上，宋城景区和宋城实业的经营场所和主营业务能够有效区分。 ③ 休博园区

发行人目前拥有的杭州乐园和动漫馆均位于休博园区。休博园区内，除杭州 乐园和动漫馆外，还有若干隶属于发行人控股股东、实际控制人控制的关联公司 的房产、商铺、酒店等业务。具体情况如下：

==> picture [487 x 350] intentionally omitted <==

注：上图中，由于杭州宋城集团物业服务有限公司为提供物业管理服务的公司，无自有土地 和房产；乐园旅游已无自有土地和房产，目前已完成税务注销手续，正在办理工商注销手续； 杭州休博园威尼斯商业开发有限公司目前无实际经营业务。因此，该四家公司虽然注册地在

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休博园区中，但未在上图中标注。

针对上述情况，项目组详细了解了休博园区和其内各业务板块的形成背景， 情况如下：

休博园区形成于杭州世界休闲博览会（以下简称“休博会”）期间。2006 年 4 月 22 日至 10 月 22 日，2006 杭州世界休闲博览会在杭州举行，由世界休闲 组织、国家旅游局、国家体育总局、浙江省人民政府等联合主办，，由杭州市人 民政府、杭州市萧山区人民政府及宋城控股共同承办。为筹备和承办休博会，宋 —— 城控股成立了休博园公司，具体负责休博会的主会场区 休博园区内各个项目 和配套设施的建设，以及休博会期间休博园区的日常营运。休博会期间，休博园 区主要设置百城馆区、海滩区和嘉年华区三个区块，并作为一个整体对外收取门 票。

休博会结束后，休博园区对外免费开放。宋城控股和发行人根据各自的主营 业务范围及业务发展规划，分别对休博园区内的各业务板块进行整合、建设和经 营。

A、发行人对休博园区内现有及拟建的主题公园和旅游文化演艺业务的整合

a、为进一步拓展“主题公园+旅游文化演艺”的业务，发行人出资设立杭州 乐园，对休博园区内位于原嘉年华区的游乐类主题公园资产进行了整合。目前， 发行人在休博园区内的主要经营性资产包括专门负责运营休博园区内所有游乐 设施的杭州乐园，以及生态园和第一世界大剧院（发行人未来拟在该剧院推出大 型原创旅游文化演艺节目《杭州之夜》），在经营范围上与发行人控股股东和实际 控制人拥有的其他企业显著不同，且经营区域能够有效区分，不存在合署办公或 经营的情况。

b、动漫馆是发行人于 2008 年兴建的独立单体场馆。动漫馆建成后，主要以 举办“国际动漫节”等大型主题会议为经营内容，与发行人控股股东和实际控制 人拥有的周边其他企业在经营区域上能够有效区分。未来，发行人拟以募集资金 对其进行改建，将其打造为以少儿和青少年为服务对象的主题公园“杭州动漫乐 园”。

B、宋城控股对休博园区内的房产、商铺、酒店等业务的整合

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a、通过休博园公司、景观房产和杭州奥特莱特贸易有限公司，以自营或与 第三方房地产公司合营的方式，对休博园区内的住宅和商铺进行施工建设、销售、 出租和物业管理等。

b、通过成立杭州第一世界大酒店有限公司，对休博园区内的第一世界大酒 店进行管理，并代为管理休博园公司的第一世界休闲酒店和假日之星酒店。上述 业务主要位于休博园区原百城馆区和海滩区。

上述房产、商铺、酒店业务的经营情况具体如下表所示：

序 号	项目公司	项目名称	项目性质	备注
1	杭州宋城景观房 地产有限公司	苏黎士小镇	住宅和商 铺	—
		地中海别墅	住宅	—
2	杭州世界休闲博 览园有限公司	财富公馆	会所式别 墅	—
		第一世界休闲酒 店	酒店	—
		假日之星酒店	酒店	部分租赁给平和英语学校、部分 用作员工宿舍
3	杭州奥特莱特贸 易有限公司	奥特莱特	商铺租赁	—
4	杭州第一世界大 酒店有限公司	第一世界大酒店	酒店	—
5	杭州奥兰多置业 有限公司	奥兰多小镇	住宅和商 铺	奥兰多公司股权比例：济和集团 有限公司持有90%股权；宋城控 股持有10%股权
6	杭州南都宋城置 业有限公司	威尼斯水城	住宅和商 铺	南都置业股权比例：休博园公司 持有50%股权；浙江南都置业股 份有限公司持有40%股权；浙江 万科南都房地产有限公司持有 10%股权
		中央郡
			住宅和商
			铺
		湖畔宽邸	住宅和商 铺
7	杭州休博园湖畔 绿景休闲开发有 限公司		住宅	湖畔绿景股权比例：绿城房地产 集团有限公司持有50%股权；休 博园公司持有50%股权
		丁香公馆

上表中宋城控股和实际控制人所控股或参股的企业在休博园区内共有九项 房产开发和商铺租赁项目，以及三处酒店项目。房产开发项目中，五项房产开发 项目（奥兰多小镇、威尼斯水城、中央郡、湖畔馆邸和丁香公馆）采取与国内其 他开发商组建项目公司的方式进行开发，主要合作方为绿城房产和万科房产。

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综上，位于休博园区内的发行人所拥有的杭州乐园、动漫馆，与宋城控股和 实际控制人所控股或参股的企业在经营场所和主营业务上能够有效区分。

（4）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未来不会产生同 业竞争情形

未来，宋城控股的发展规划是形成主题公园和旅游文化演艺、地产物业以及 酒店餐饮三大业务板块，并逐步清理没有实际经营业务或不符合宋城控股未来发 展规划的公司。具体内容如下：

① 以发行人为唯一主体经营并不断扩展“主题公园+旅游文化演艺”业务；

② 以宋城实业、休博园公司和景观房产为主体经营地产物业业务：其中， 以宋城实业为主体经营房屋租赁业务；以休博园公司和景观房产为主体经营住宅 房产租售业务，同时根据房产市场的发展情况，逐步出售公司的存量住宅房产； 通过租售结合的方式对休博园公司和景观房产拥有的商铺进行管理，待时机成熟 时逐步进行出售；于未来地铁开通时，将宋城控股拥有的尚未开发建设的 79,349.59 平方米土地，由杭州休博园威尼斯商业开发有限公司用于开发经营地 铁上盖商业物业；

③以第一世界大酒店、山里人家、龙泉山公司为主体经营酒店、餐饮业务。 未来第一世界大酒店将围绕打造会议专家型酒店，不断提升经营业绩，致力于成 为五星级的华东高端会议型酒店；

④ 逐步清理没有实际经营业务或不符合宋城控股未来发展规划的公司，具 体有：完成乐园旅游、武汉市水乡旅游城有限公司等无实际经营业务公司的注销， 变更杭州宋城华美学校举办权等。

发行人控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵先生已针对上述安排作出相 关承诺，主要内容如下：

宋城股份是宋城控股和黄巧灵先生实际控制企业中唯一开展主题公园和旅 游文化演艺业务的公司。若宋城股份完成首次公开发行股票并在创业板上市，在 其于创业板上市期间，宋城控股和黄巧灵先生不通过资产重组、合资经营等任何 直接或间接的方式将实际控制的酒店餐饮、地产物业等与宋城股份经营不相关的 资产和业务注入宋城股份。

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同时，为避免与公司产生同业竞争，发行人控股股东宋城控股、实际控制人 黄巧灵（以下简称“本承诺各方”）于 2010 年 10 月 14 日做出郑重承诺，具体 内容如下：

① 本承诺各方及控制的企业目前没有，将来也不以任何方式从事、包括与 他人合作直接或间接从事与宋城股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞 争的业务；

② 将尽一切可能使本承诺各方的直系亲属及关联企业不从事与宋城股份及 其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；

③ 不投资于业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织；

④ 不向其他业务与宋城股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争 的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息 等商业机密；

⑤ 未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，如黄巧灵或宋城控股通过 任何方式，包括但不限于股权收购、增资或新设等方式新增其能够控制、共同控 制或施加重大影响的企业，该类企业名称不会使用“宋城”字样，也不会在企业 名称、营业执照经营范围和公司章程中使用“旅游”相关的表述；

⑥ 未来，除宋城股份或宋城股份控制的企业外，黄巧灵和宋城控股及其控 制、共同控制或施加重大影响的其它企业新开发、经营或共同经营、参与经营的 包括但不限于房产、商铺、酒店等除发行人所经营的业务之外的其他业务，在业 务开发、宣传等整个过程中将不再使用“宋城”商号。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所拥有的资产及 所从事的业务之间相互独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业目前不存在、未来也不会产生同业竞争。

（5）保荐机构的结论

本保荐机构认为：

① 发行人经营的宋城景区，与宋城控股、黄巧灵控股或参股主要企业的地

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理位置相差较远，实际从事的业务并无交叉或相似性，并不存在同业竞争的情形。

② 发行人目前经营及拟投建的杭州乐园和动漫馆，虽然位于休博园区内， 与控股股东、实际控制人控股或参股的部分企业地理位置毗邻，但是发行人所经 营的主要为主题公园和旅游文化演艺业务，与休博园区内其他经营房地产租售、 酒店餐饮业务的关联方的业务范围显著不同，且经营场所能够有效区分。

③ 未来，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业也不会产生 同业竞争情形。

综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所拥有的资产及 所从事的业务间相互独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不 存在同业竞争。

（四）发行人控股股东的持续发展能力问题

1 、问题描述

项目组了解到，发行人的控股股东宋城控股于 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1～6 月的净利润（合并口径）分别为 384.08 万元、-2,639.96 万元、5,826.01 万元和 6,924.72 万元。为判断其是否存在因缺乏持续发展能力而影响发行人及其 他股东的利益的情况，项目组对此进行了专项核查。

2 、核查过程及结论

（1）2009 年及 2010 年 1～6 月宋城控股、控股股东和实际控制人控制的其 他企业的财务情况具体如下：

序 号	公司名 称	主要财务数据（万元）	主要财务数据（万元）	主要财务数据（万元）	主要财务数据（万元）	主要财务数据（万元）	主要财务数据（万元）	主要财务数据（万元）
		总资产		净资产		净利润		审计情况
		2009-12-31	2010-6-30	2009-12-31	2010-6-30	2009 年	2010 年 1-6 月
1	杭州宋城 集团控股 有限公司	412,608.56	405,321.96	71,390.40	83,605.13	5,826.01	6,924.72	经浙江天平 会计师事务 所有限责任 公司审计
酒店、餐饮业务板块
1	杭州山里 人家商务 服务有限 公司	498.71	491.41	-607.78	-660.41	4.03	-52.63	经浙江天平 会计师事务 所有限责任 公司审计

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2	龙泉市龙 泉山度假 区有限公 司	25,136.45	23,968.14	15,290.55	15,156.65	28.02	-133.9	经浙江天平 会计师事务 所有限责任 公司审计
3	杭州第一 世界大酒 店有限公 司	44,336.70	58,619.37	6,157.15	5.598.11	-1,960.72	-559.64	经中汇会计 师事务所有 限公司审计
地产、物业业务板块
1	杭州宋城 实业有限 公司	29,655.86	28,502.89	-1,983.94	-1,643.34	-2,366.33	340.60	经杭州金瑞 会计师事务 所有限公司 审计
2	杭州宋城 集团物业 服务有限 公司	87.81	89.17	-244.35	-208.82	14.78	35.53	经浙江天平 会计师事务 所有限责任 公司审计
3	杭州宋城 景观房地 产有限公 司	127,547.78	107,264.64	52,984.21	60,108.80	9,153.57	7,124.60	经杭州金瑞 会计师事务 所有限公司 审计
4	杭州世界 休闲博览 园有限公 司	203,706.62	205,496.20	42,187.96	42,115.53	-9,069.55	-68.36	经杭州金瑞 会计师事务 所有限公司 审计
5	杭州奥特 莱特贸易 有限公司	379.08	225.12	-708.43	-713.52	-212.83	-5.09	经杭州金瑞 会计师事务 所有限公司 审计
其他业务板块
1	武汉市水 乡旅游城 有限公司	10,099.56	10,055.66	8,145.83	8,096.94	3,145.83	-48.89	经浙江天平 会计师事务 所有限责任 公司审计
2	杭州休博 园威尼斯 商业开发 有限公司	100.00	100.00	100.00	100.00	0.00	0.00	2009 年数据 经杭州金瑞 会计师事务 所有限公司 审计，2010 年数据未经 审计
3	杭州乐园 旅游有限 公司	4,227.92	3,664.51	2,482.76	2,365.46	456.74	-10.94	未经审计
4	宋城华美 学校	2,519.94	2,456.01	-2,917.78	-3,432.06	-200.63	-514.29	未经审计
5	杭州南奥 建筑设计 有限公司	537.06	537.04	-38.28	-38.3	-3.08	-0.02	经浙江天平 会计师事务 所有限责任 公司审计

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注：1、其中武汉市水乡旅游城有限公司自开业以来并无实际经营业务，2009 年武汉市水乡 旅游城有限公司与武汉市东西湖区人民政府签订了项目解除协议书，获得项目清算款项 1 亿元；2、乐园旅游自 2008 年起已无实际经营业务，2009 年净利润主要来源于资产处置和 股权转让产生的投资收益；3、截至本报告签署日，杭州乐园旅游有限公司已完成税务注销 手续，工商注销手续正在办理当中。

（2）截至 2010 年 6 月 30 日，宋城控股及实际控制人控股或参股企业所经 营的房产项目的具体情况如下：

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a、住宅的销售情况：

项目名称	项目公司名称	项目用途	住宅总建筑面积 （平方米）	已售建筑面积 （平方米）	未售建筑面积 （平方米）	预计销售价格 （元/平方米）	预计销售总额 （万元）	项目 状态
奥兰多小镇	杭州奥兰多置业有 限公司	住宅和商铺	130,000.00	115,000.00	15,000.00	25,000	37,500.00	在售
威尼斯水城	杭州南都宋城置业 有限公司	住宅和商铺	138,564.21	138,564.21	—	—	—	售罄
中央郡		住宅和商铺	13,504.89	13,504.89	—	—	—	售罄
湖畔宽邸		住宅和商铺	101,547.87	101,547.87	—	—	—	售罄
丁香公馆	杭州休博园湖畔绿 景休闲开发有限公 司	住宅	78,400.00	62,513.00	15,887.00	25,000.00	39,717.50	在建
苏黎士小镇	杭州宋城景观房地 产有限公司	住宅（山景别 墅）和商铺	82,899.83	82,899.83	—	—	—	售罄
地中海别墅		住宅（高档别 墅）	33,038.89	33,038.89	—	—	—	售罄
其他房产		住宅	29,024.52	29,024.52	—	—	—	售罄
财富公馆	杭州世界休闲博览 园有限公司	会所式别墅	12,837.40	—	12,837.40	35,000	44,939.90	在售
休博园区内可供出售的住宅销售情况			619,817.61	576,093.2	43,724.40	—	122,157.40	—

注：1、上表中预计销售价格根据各房产项目目前销售均价确定；2、上表中的预计销售总额未考虑项目公司股东权益情况；3、奥兰多小镇项目销售总额， 宋城控股按 10%权益进行分配；4、丁香公馆项目销售总额，宋城控股按 50%权益进行分配。

b、商铺的租售情况：

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项目名称	权属人	房屋所有权证号	建筑面积 （平方米）	未来规划	预计销售价格 （元/平方米）	预计销售总额 （万元）	目前使用状态
奥兰多小镇	休博园公司	休博园公司拥有的奥兰多小镇底层商铺因未完 成测绘，未取得房屋所有权证，预计建筑面积为 23,000平方米		出售	20,000	46,000.00	闲置
威尼斯水城		杭房权证萧字第00063158号	8,454.03	出售	16,000	47,751.73	总建筑面积为 29,844.83 平方 米，目前已出租 的面积为15,800 平方米
		杭房权证萧字第00063157号	8,439.69
		杭房权证萧字第00063156号	3,982.10
		杭房权证萧字第00063160号	4,096.40
		杭房权证萧字第00063161号	920
		杭房权证萧字第00063159号	3,150.91
		杭房权证萧字第00076747号	801.7
		杭房权证萧字第00076750号	3,331.21	出售	8,000	35,532.33	闲置
		杭房权证萧字第00076749号	5,047.07
		杭房权证萧字第00076748号	3,695.17
		杭房权证萧字第00076485号	32,377.96
湖畔宽邸		杭房权证萧字第00099742号	3,726.36	出售	18,000	15,777.68	闲置
		杭房权证萧字第00097303号	932.10
		杭房权证萧字第00097306号	4,106.92
中央郡		杭房权证萧字第00097295号	2,304.05	出售	16,000	3,686.48	闲置
苏黎士小镇	景观房产	杭房权证萧字第00059677号	4,896.40	出售	16,000	7,834.24	闲置
		杭房权证萧字第00049294号	3,682.84		14,000	5,155.98
		杭房权证萧字第00058886号	3,392.49	出售	7,000	5,266.09	正在与客户洽 谈出售事宜
		杭房权证萧字第00058889号	2,065.25
		杭房权证萧字第00058887号	2,065.25

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奥特莱特	杭州奥特莱特 贸易有限公司	杭房权证萧字第00039784号	23,278.48	出售	18,000	41,901.26	已租赁
第一世界 休闲酒店	休博园公司	杭房权证萧字第00069572号	3,510.17	酒店（自营）	—	—	酒店
		杭房权证萧字第00069571号	2,382.73
		杭房权证萧字第00069569号	3,361.77
		杭房权证萧字第00069567号	3,172.11
假日之星		杭房权证萧字第00069562号	6,627.44	酒店（自营）	—	—	酒店,其中2,210 平方米租赁给 平和英语学校
		杭房权证萧字第00069566号	4,013.70	出售	6,000	7,224.66	员工宿舍
		杭房权证萧字第00069565号	4,013.70
		杭房权证萧字第00069563号	4,013.70
第一世界 大酒店	第一世界 大酒店	杭房权证萧字第00027560号	65,111.34	酒店（自营）	—	—	酒店
休博园区内除用于住宅销售外的房产总面积			243,953.04	—	—	—	—
其中：休博园区内可供出售的商铺情况			159,787.48	—	—	216,130.45	—
休博园区内用于酒店（第一世界大酒店、第一世界休闲酒 店和假日之星）经营的情况			84,165.56	—	—	—	—

注：1、上表中预计预售价格根据各商铺的具体状态以及周边市场相同商铺销售的价格确定；2、上表中奥兰多小镇、威尼斯水城、湖畔宽邸和中央郡虽 然是由宋城控股、休博园公司与其他房地产公司共同经营，但根据协议约定，其中的商铺建成后均需按照成本价格转让给休博园公司，由休博园公司统 一进行租赁或出售。

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（3）保荐机构的结论

经过上述核查，本保荐机构认为：

① 2009 年，宋城控股净利润 5,826.01 万元；截至 2009 年 12 月 31 日，宋 城控股的房地产存货金额为 136,953.94 万元，售房预收款 47,150.73 万元。2010 年 1～6 月，宋城控股净利润为 6,924.72 万元；截至 2010 年 6 月 30 日，宋城控 股的房地产存货金额为 124,891.32 万元，售房预收款 29,477.68 万元。未来随着 宋城控股拥有的存量房产和商铺的陆续销售并实现收入，宋城控股的盈利水平将 持续提升，不存在对发行人未来发展可能带来不利影响的情况。

② 截至 2010 年 6 月 30 日，宋城控股和实际控制人控股或参股的住宅房产 项目有 43,724.40 平方米尚未出售；商铺有 159,787.48 平方米商铺可用于出售。 随着上述住宅和商铺的陆续销售，宋城控股的财务状况也将会随之得到显著改 善，不存在因缺乏持续经营能力而可能对发行人未来发展带来不利影响的情况。

（五）关联方资金占用问题

1 、问题描述

2007 年 12 月之前，发行人与控股股东及其他关联方之间资金往来较为频繁， 关联公司占用发行人资金数额较大。截至 2006 年 12 月 31 日，发行人控股股东 及其他关联方占用发行人资金余额为 19,815.76 万元。2007 年度，发行人控股股 东及其他关联方占用发行人资金累计发生额为 12,687.66 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	其他应收款关联方公司名称	2006 年 12 月31 日	增加金额	减少金额	2007 年 12 月31 日
1	上海宋轩实业有限公司	7,095.00	—	7,095.00	—
2	杭州世界休闲博览园有限公司	4,648.52	7,851.98	12,500.50	—
3	龙泉市龙泉山度假区有限公司	4,325.46	—	4,325.46	—
4	杭州宋城实业有限公司	2,497.27	0.54	2,497.81	—
5	杭州宋城旅游有限公司	20.45	9.46	29.91	—
6	丽水市山水投资有限公司	7.06	—	7.06	—
7	杭州宋城华美学校	172.85	—	172.85	—
8	杭州天城实业有限公司	212.00	—	212.00	—
9	南京黑森林休闲度假区有限公司	22.53	—	22.53	—
10	杭州宋城景观房地产有限公司	403.68	1.83	405.50	—
11	杭州乐园旅游有限公司	175.18	844.52	1,019.70	—
12	石浦中国渔村有限公司	47.43	0.33	47.77	—
13	杭州第一世界大酒店有限公司	0.03	—	0.03	—

3-1-2-5-55

14	杭州宋城集团物业管理有限公司	1.64	—	1.64	—
15	杭州宋轩广告有限公司	186.65	2.08	188.73	—
16	杭州宋城集团控股有限公司	—	—	—	—
17	杭州宋城广告制作有限公司	—	2,650.33	2,650.33	—
18	丽水市深丽彩印包装有限公司	—	1,326.59	1,326.59	—
	合 计	19,815.76	12,687.66	32,503.42	—

上述关联方资金占用已于 2007 年度进行了清理。

2 、核查过程

针对上述资金占用及清理的情况，项目组了解到：

（1）此次清理资金占用，发行人采用了货币资金收回、冲抵应付休博园公 司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：

司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：	司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：	司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：	司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：	司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：	司土地款及债权债务冲抵三种方式，具体情况如下：
单位：万元
序 号	关联公司名称	资金占用清理方案			清理资金占用 合计金额
		货币资金 收回	冲抵应付休博 园公司土地款	债权债务 冲抵
1	上海宋轩实业有限公司	7,095.00	—-	—-	7,095.00
2	杭州世界休闲博览园有限公司	4,085.73	8,038.18	376.59	12,500.50
3	龙泉市龙泉山度假区有限公司	4,299.44	—	26.03	4,325.47
4	杭州宋城实业有限公司	2,497.81	—	-	2,497.81
5	杭州宋城旅游有限公司	0.56	—	29.35	29.91
6	丽水市山水投资有限公司	0.00	—	7.06	7.06
7	杭州宋城华美学校	0.00	—	172.85	172.85
8	杭州天城实业有限公司	212.00	—	—-	212.00
9	南京黑森林休闲度假区有限公司	0.00	—	22.53	22.53
10	杭州宋城景观房地产有限公司	405.50	—	-	405.50
11	杭州乐园旅游有限公司		—	1,019.70	1,019.70
12	石浦中国渔村有限公司	0.00	—	47.77	47.77
13	杭州第一世界大酒店有限公司	0.00	—	0.03	0.03
14	杭州宋城集团物业管理有限公司	0.00	—	1.64	1.64
15	杭州宋轩广告有限公司	188.74	—	—	188.73
16	杭州宋城集团控股有限公司	0.00	—	—	0.00
17	杭州宋城广告制作有限公司	0.00	—	2,650.33	2,650.33
18	丽水市深丽彩印包装有限公司	0.00	—	1,326.59	1,326.59
	合 计	18,784.78	8,038.18	5,680.46	32,503.42

① 货币资金收回

发行人 2007 年共通过货币资金收回控股股东及其他关联方占用资金 18,784.78 万元。

② 冲抵应付休博园公司土地款

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2007 年 12 月，发行人以 11,977.78 万元购买休博园公司拥有的北广场动漫 馆土地使用权及地上在建工程。上述应付价款中，发行人以应收休博园公司的债 权冲抵 8,038.18 万元，同时以货币资金另行支付休博园公司 3,939.60 万元。此次 收购价款根据立信评估以 2007 年 10 月 31 日为评估基准日出具的《杭州世界休 闲博览园有限公司部分资产出售项目资产评估报告书》（信资评报字［2007］第 385 号）确定的资产评估值定价，并于 2007 年 11 月 16 日经发行人第三届董事 会第三次会议审议通过，于 2007 年 12 月 16 日经发行人 2007 年第二次临时股东 大会批准，定价合理、公允。

③ 债权债务转账及冲抵

2007 年底之前，发行人通过与各方债权人和债务人协商，与相关的债权人 和债务人签订了债权债务转账及冲抵协议：

A、与龙泉山公司、山水投资、杭州宋城华美学校、南京黑森林休闲度假区 有限公司、乐园旅游、石浦渔村、丽水市深丽彩印包装有限公司、山里人家、游 客咨询和宋城控股等公司签订多方转账协议，将应收龙泉山公司 260,251.82 元债 权、应收山水投资 70,555.00 元债权、应收杭州宋城华美学校 1,728,542.97 元债 权、应收南京黑森林休闲度假区有限公司 225,340.20 元债权、应收乐园旅游 7,655,751.59 元债权、应收石浦渔村 477,653.77 元债权、应收丽水市深丽彩印包 装有限公司 13,265,855.33 元债权、应收山里人家 355,775.68 元债权、应收游客 咨询 67,670.43 元债权，全部按照 1:1 的价格在应付宋城控股的债务中抵扣；

B、与宋城广告、宋城控股等公司签订多方转账协议，将应收宋城广告 26,503,333.25 元债权，按照 1:1 的价格在应付宋城控股的债务中抵扣；

C、与杭州宋城旅游有限公司、宋城控股等公司签订多方转账协议，将应收 杭州宋城旅游有限公司 293,531.27 元债权，按照 1:1 的价格在应付宋城控股的债 务中抵扣；

D、与宋城艺术团、休博园公司等公司签订多方转账协议，将应付宋城艺术 团 3,765,886.36 元债务，按照 1:1 的价格在应收休博园公司的债权中抵扣；

E、发行人控股子公司氡温泉与第一世界大酒店、乐园旅游、山里人家、杭 州宋城集团物业管理有限公司、景观房产等公司签订多方转账协议，将应收第一

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世界大酒店 291.00 元债权、应收乐园旅游 2,541,276.28 元债权、应收山里人家 29,593.00 元债权、应收杭州宋城集团物业管理有限公司 16,361.60 元债权，全部 按照 1:1 的价格在应付景观房产的债务中抵扣。

上述债权债务转账及冲抵的具体情况列表如下：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
公司名称	与发行人关系	债权债务转账及抵消方式清理资金占 用涉及科目及金额
		其他应付款	其他应收款
杭州宋城集团控股有限公司	关联方	5,090.43	—
龙泉市龙泉山度假区有限公司	关联方	—	26.03
丽水市山水投资有限公司	关联方	—	7.06
杭州宋城华美学校	关联方	—	172.85
南京黑森林休闲度假区有限公司	关联方	—	22.53
杭州乐园旅游有限公司	关联方	—	765.58
石浦中国渔村有限公司	关联方	—	47.77
丽水市深丽彩印包装有限公司	关联方	—	1,326.59
杭州宋城广告制作有限公司	关联方	—	2,650.33
杭州宋城旅游有限公司	关联方	—	29.35
杭州山里人家商务服务有限公司	合并子公司	—	35.58
杭州游客咨询服务有限公司	合并子公司	—	6.77
杭州宋城艺术团有限公司	合并子公司	376.59	—
杭州世界休闲博览园有限公司	关联方	—	376.59
杭州宋城景观房地产有限公司	关联方	258.75	—
杭州第一世界大酒店有限公司	关联方	—	0.03
杭州乐园旅游有限公司	关联方	—	254.13
杭州宋城集团物业管理有限公司	关联方	—	1.64
杭州山里人家商务服务有限公司	合并子公司	—	2.96
合 计		5,725.77	5,725.77
其中：合并报表范围外金额小计		5,349.18	5,680.46
合并报表范围内金额小计		376.59	45.31

注：上述应收合并子公司山里人家和游客咨询的其他应收款共 45.31 万元，由于在发行人编 制合并报表合并抵消时已经抵消，因此在合并口径下其他应收款科目中并不体现。

上表中，发行人用于抵消资金占用款的应付宋城控股和景观房产的其他应付

款，其构成和 2007 年度变化情况如下表所示：

款，其构成和2007年度变化情况如下表所示：	款，其构成和2007年度变化情况如下表所示：	款，其构成和2007年度变化情况如下表所示：	款，其构成和2007年度变化情况如下表所示：	款，其构成和2007年度变化情况如下表所示：	款，其构成和2007年度变化情况如下表所示：
单位：万元
序号	关联方公司名称	2006 年12 月 31 日	增加金额	减少金额	2007 年12 月 31 日
1	杭州宋城集团控股有限公司	1,452.28	7,254.19	8,344.82	361.64
增加 明细	收到宋城控股资金拆借款	—	4,875.13	—	—
	应向宋城控股支付收购营销公 司及宋城艺术团股权的收购款	—	2,379.06	—	—
减少	债权债务转账及抵消方式清理	~~—~~	~~—~~	5,090.43	~~—~~

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明细	关联方资金冲抵金额
	转让山里人家股权，合并范围减 少带来影响	—	—	875.34	—
	支付收购营销公司及宋城艺术 团股权的收购款	—	—	2,379.06	—
2	杭州宋城景观房地产有限公司	—	1,175.22	433.34	741.87
增加 明细	收到景观房地产资金拆借款	—	1,175.22	—	—
减少 明细	债权债务转账及抵消方式清理 关联方资金冲抵金额	—	—	258.75	—
	控股子公司氡温泉收取景观房 地产办公场所租金	—	—	174.59	—
	合 计	1,452.28	8,429.41	8,778.16	1,103.51

上表中，用于抵消资金占用款的其他应付款均为以货币资金方式形成的资金 拆借。另外，应付宋城艺术团的其他应付款为货币资金拆借，在发行人编制合并 报表合并抵消时已经抵消。

（2）就上述资金占用过程中涉及的相关债权债务形成的真实性，保荐机构 从以下几个方面进行了详细的核查：

① 发行人被关联方占用资金形成的对关联方债权的真实性

保荐机构核查了报告期内发行人其他应收款科目的会计明细账，对发行人自 2000 年 12 月 28 日整体变更设立至 2007 年 12 月 31 日，通过关联方往来形成的 其他应收款科目借方发生额或贷方发生额在 500 万元以上的会计凭证进行了核 查，500 万元以下的会计凭证进行了抽查，认为：上述资金占用是由于历史原因、 以货币资金往来形式真实形成的。

② 各种资金占用清理方式的真实性

发行人以货币资金收回、冲抵应付休博园公司土地款、债权债务冲抵三种方 式对资金占用进行了清理。保荐机构逐笔核查了发行人分别以三种方式对资金占 用进行清理的协议、合同、会计凭证等文件，具体如下：

A、以货币资金收回方式清理的资金占用，保荐机构逐笔核查了发行人收回 资金的银行进账单和会计凭证，确认该等货币资金已真实收回；

B、以应付休博园公司土地款进行冲抵的部分，系发行人向休博园购买北广 场动漫馆土地及地上在建工程应支付的价款。保荐机构核查了该项交易的决策程 序，以及用于确定该项交易价格的评估报告，确认该项交易定价合理、公允。交 易标的已于 2007 年 12 月 27 日办理完成相关财产的移交手续，于 2008 年 6 月 27 日完成土地使用权的过户手续；

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C、用于冲抵被关联方占用资金的发行人应付关联方债务形成的真实性

通过与相关的债权人和债务人签订多方债权债务转账及抵消协议，发行人按 照 1:1 的比例，将应收龙泉市龙泉山度假区有限公司等关联方的债权转为应收宋 城控股的债权 5,090.43 万元、应收景观房产的债权 258.75 万元和宋城艺术团的 债权 376.59 万元，并分别与发行人应付宋城控股、景观房产和宋城艺术团的债 务相抵消。就上述与债权冲抵的债务形成的真实性，保荐机构逐笔核查了发行人 2007 年收到宋城控股、景观房产及宋城艺术团的资金拆借款项的会计凭证，认 为：

a、发行人应付宋城控股的其他应付款，2007 年增加金额为 7,254.19 万元。 其中向宋城控股拆借资金 4,875.13 万元，均为以货币资金往来形式真实形成的； 应向宋城控股支付的收购营销公司和宋城艺术团股权的股权收购款 2,379.06 万 元，该收购价款系根据资产评估值确定，定价合理、公允，且营销公司与宋城艺 术团已分别于 2007 年 12 月 25 日和 2007 年 12 月 26 日完成了工商变更手续。

b、发行人应付景观房产的其他应付款，2007 年增加金额为 1,175.22 万元， 均为以货币资金往来形式真实形成的拆借款。

c、发行人应付宋城艺术团的其他应付款，为以货币资金往来真实形成的拆 借款；

因此，保荐机构认为，发行人用于冲抵被占用资金的上述债务均具有真实的 形成背景。

（3）通过与会计师、发行人财务总监进行交流，并核对 2008 年和 2009 年 发行人其他应收款科目的明细，项目组确认，清理关联方资金占用后至今，未再 发生控股股东及其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人 资金的情形。

（4）上述关联方资金占用的清理方案，发行人已根据《公司法》、《公司章 程》等规定履行了必要的法律程序。发行人和控股股东已出具承诺，将严格遵循 相关法律法规，不再发生任何关联方资金占用的违规事项。

3 、保荐机构的结论和意见

经核查，本保荐机构认为：

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（1）关联方资金占用的清理方案中，债权债务是真实形成的。除现金往来 外，其他以应付资产收购款进行债权债务转账进行清理的对价合理，不存在潜在 纠纷，不存在发行人利益受损的情形。截至 2007 年 12 月 31 日，发行人与关联 方之间的其他应收款期末余额为零。

（2）2007 年，发行人与关联方互相占用资金但未支付资金占用费。发行人 以同期贷款利率为基准，对与同一关联方占用和拆借两者相轧抵后的金额，每日、 逐笔模拟计算 2007 年应计资金占用费，则 2007 年发行人应向关联方收取资金占 用费 1,246.77 万元。如果假设当年发行人收取该笔资金占用费，则该笔资金占用 费收入将占发行人 2007 年收取资金占用费后的利润总额的 18.39%。

从 2007 年发行人的整体运营状况来看，发行人于 2007 年的营业收入达 12,102.35 万元、净利润达 4,456.67 万元，未收取资金占用费的情形并未对发行 人 2007 年的正常经营造成重大不利影响。

（3）发行人 2007 年的关联方资金占用情形，影响了发行人当年的财务独立 性。因此，发行人于 2007 年 12 月 31 日前以三种方式彻底解决了该问题，所履 行程序合法、合规，关联交易制度和内控制度不断完善和规范，且自清理完成后 至今未发生任何资金被关联方占用的情形，因此不会对本次发行上市造成实质性 障碍。

（4）发行人对关联方资金占用的清理经 2007 年 11 月 16 日第三届董事会第 三次会议及 2007 年 12 月 16 日 2007 年度第二次临时股东大会的审议通过，发行 人独立董事也对此出具了独立董事意见。该次关联方资金占用的清理所履行的程 序合法、合规，发行人也进一步完善了内部控制制度和关联交易制度。

（5）为彻底杜绝发行人控股股东、实际控制人及其控制和有实际影响的企 业侵占发行人资源的行为，发行人于 2010 年 6 月 22 日召开 2010 年第二次临时 股东大会，审议通过了对《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》和《对外 担保管理制度》的修订。

其中，《公司章程（草案）》第四十二条规定：“公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信

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义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。违反规定，损害公 司和公众投资者利益的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员具 有维护公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资 产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股 股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、监事、经理及其 他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财 产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、 开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。”

《关联交易管理制度》第三条规定：“公司不得为股东、实际控制人及实际 控制人和控股股东控制或有实际影响的企业提供担保或以任何方式提供财务资 助。”

控股股东宋城控股和实际控制人黄巧灵（以下简称“本承诺各方”）承诺：本 承诺各方及控制、实际影响的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于 规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字 [2000]61 号）等相关法律法规，以确保本承诺各方及控制的企业不再发生占用宋 城股份资金及接受其担保的行为，杜绝违规事项的再次发生。如违反本承诺侵害 宋城股份利益或造成宋城股份损失的，本承诺各方将承担全额赔偿责任。宋城股 份上市后本承诺各方不会变更、解除本承诺。

发行人承诺：发行人及发行人控制的企业今后将严格遵循《公司法》、《证券 法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》 （证监公司字[2000]61 号）等相关法律法规，不再发生任何违规事项；发行人及 发行人控制的企业今后不再为股东、实际控制人及实际控制人和控股股东控制或 有实际影响的企业提供担保或以任何方式提供财务资助；发行人及发行人控制的 企业将在目前法人治理结构基础上，切实加强履行《公司法》及《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理

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制度》、《总裁工作细则》、《独立董事管理制度》、《募集资金使用管理制度》的相 关规定，进一步突出股东大会作为发行人最高权力机关的作用，强化董事会决策 管理的功能，充分发挥监事会的监督职能。发行人上市后不会变更、解除本承诺。

（6）自发行人该次彻底清理关联方资金占用后至今，未再发生控股股东及 其他关联方以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用发行人资金的情形。

综上，发行人历史上虽然存在资金被关联方占用的情况，但鉴于 2007 年 12 月 31 日前，发行人已经彻底解决了该问题，所履行程序合法、合规，关联交易 制度和内控制度不断完善和规范，且自清理完成后至今未发生任何资金被占用的 情形，因此不会对本次发行上市造成实质性障碍。

（六）关于发行人本次募集资金是否全部用于主营业务和本次募集资金投 资项目对发行人未来业务发展的影响

1 、发行人本次募集资金是否全部用于主营业务

（1）问题描述

发行人自设立以来一直以主题公园和旅游文化演艺的投资、开发和经营作为 主营业务。在多年的经营实践中，发行人始终专注于将旅游元素和文化元素进行 有效结合，完善和推广“主题公园+旅游文化演艺”深度融合的经营模式，以提 升发行人的核心竞争力。

发行人本次募集资金投资项目包括“杭州动漫乐园改建项目”、“杭州乐园改 扩建项目”、“宋城景区基础设施及配套改造项目”和“其他与主营业务相关的营 运资金项目”。针对发行人本次募集资金是否全部用于主营业务，项目组进行了 以下核查。

（2）核查过程

① 项目组与发行人管理层进行了深入交流，分析了“杭州动漫乐园改建项 目”的可行性研究报告，并进行了现场调查。项目组了解到，“杭州动漫乐园改 建项目”将通过对发行人拥有的动漫馆主体建筑进行功能改造和主题氛围包装， 设置海洋娱乐区、森林游乐区和智慧树广场等主题区域，引进各类适合少年儿童 的游乐项目，创作并上演一台大型童话剧《海的女儿》，复制和推广“主题公园+

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旅游文化演艺”的经营模式，将杭州动漫乐园打造成以动漫文化为主题、以少年 儿童为目标群体的游乐类主题公园。

② 项目组通过现场调查、与发行人管理层进行访谈、对比分析了宋城景区 形成现有“主题公园+旅游文化演艺”经营模式的发展过程，并审慎分析了“杭 州乐园改扩建项目”的可行性研究报告。通过以上核查，项目组了解到，“杭州 乐园改扩建项目”将通过改造第一世界大剧院，创作并上演大型旅游文化演艺节 目《杭州之夜》，修缮整改生态园，对杭州乐园进行室内化改造、引进现代化高 科技游艺设备，全面提升杭州乐园游乐功能的档次和品质，进一步完善杭州乐园 的经营模式，使其成为以“主题公园＋旅游文化演艺”为经营模式的“主题突出、 晴雨皆宜、老少同乐”的游乐类主题公园。

③ 宋城景区是发行人成功实践“主题公园+旅游文化演艺”经营模式的主要 业务板块，也是发行人利润的主要来源。通过现场调查、与发行人管理层交流并 审慎分析了项目可行性研究报告，项目组了解到，“宋城景区基础设施及配套改 造项目”将通过对金明池进行改造、建造旅游服务区以及对宋城景区基础设施及 配套设施统一整改，进一步提高宋城景区的旅游服务和接待能力，丰富其游乐功 能，为其业务发展奠定良好基础。

④ 通过与发行人管理层进行深入访谈，并审慎分析和调查了发行人日常经 营模式和行业特征，项目组了解到，“其他与主营业务相关的营运资金项目”，有 利于提升发行人资金实力，提高发行人主营业务的竞争实力，从而增强发行人主 营业务的连续性。

综上，“杭州动漫乐园改建项目”和“杭州乐园改扩建项目”将分别打造和 完善两个服务功能和客户群体形成差异化互补、地理位置毗邻的游乐类主题公 园，并创作两台大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》和《海的女儿》，复制和深 化发行人“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式，进一步突出发行人的主营业 务；“宋城景区基础设施及配套改造项目”将进一步提高发行人主要业务板块宋 城景区的旅游服务和接待能力，丰富其游乐功能，为其业务发展奠定良好基础。 因此，发行人本次募集资金全部用于完善主营业务架构、深化主营业务的经营模 式、增强主营业务连续性、扩大主营业务规模。

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（3）保荐机构的结论和意见

经核查，本保荐机构认为：发行人本次募集资金全部用于完善主营业务架构、 深化主营业务的经营模式、增强主营业务连续性、扩大主营业务规模。

2 、本次募集资金投资项目对发行人未来业务发展的影响

（1）问题描述

项目组了解到，发行人本次募集资金投资项目所需金额较大。实施后，因固 定资产增加而带来较大的折旧与摊销费用。因此，项目组针对发行人募集资金投 资项目对其未来业务发展的影响进行专项核查。

（2）核查过程

① 通过与发行人管理层及各业务部门交流、分析杭州乐园的客源结构和年 龄构成，并审慎核查项目的可行性研究报告，项目组了解到，发行人目前经营的 游乐类主题公园杭州乐园对 15 岁以下的少儿客户群体覆盖能力不足，缺乏适合 少儿和家庭亲子客户群体的游乐功能。本次募集资金投资项目中，“杭州动漫乐 园改建项目”主要是对发行人拥有的动漫馆主体建筑进行功能改造和主题氛围包 装，将其改建为以动漫文化为主题、以少年儿童为主要客户群体的游乐类主题公 园。该项目计算期为 11 年，其中第 1 年为建设期，建设期第 2 年开始运营，运 营期 10 年。

该项目建成后，按运营期 10 年测算，杭州动漫乐园年均营业收入约为 10,685 万元，年均净利润约为 3,032 万元；项目税前财务内部收益率为 24.9%，投资回 收期 5.2 年（含建设期）；税后财务内部收益率为 21.3%，投资回收期 5.7 年（含 建设期）。

② 通过现场调查、对比其他同行业游乐类主题公园以及与发行人管理层及 各业务部门交流等方式，项目组审慎分析了项目的可行性研究报告，了解到，杭 州乐园的占地面积较小，游园空间均有待提高；目前受自然气候影响较大，实际 有效经营天数还有较大上升潜力；杭州乐园现有游乐设施的休闲娱乐功能不够丰 富，尚处于“主题公园+旅游文化演艺”初步融合的阶段，游乐主题有待进一步 突出。本次募集资金投资项目中，“杭州乐园改扩建项目”将对第一世界大剧院 进行改造、创作并上演一台大型旅游文化演艺节目《杭州之夜》；通过对生态园

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进行修缮整改，以完善杭州乐园的服务功能、大幅拓展其园区面积和游历空间； 还将通过对杭州乐园进行室内化改造、引进现代化高科技游艺设备，全面提升杭 州乐园游乐功能的档次和品质。该项目计算期为 12 年，其中，建设期 1 年半， 建设期第 2 年开始运营，运营期 10 年。

该项目建成后，按运营期 10 年测算，杭州乐园公司预计运营期内年均营业 收入增至 27,720 万元，年均净利润约为 10,635 万元（含自然增长和因实施该项 目而新增部分）；项目税前财务内部收益率为 22.0%，投资回收期 6.2 年（含建设 期）；税后财务内部收益率为 17.9%，投资回收期 6.9 年(含建设期)。

③ 项目组了解到，随着宋城景区游客数量持续增长，景区内的基础设施和 配套设施的滞后已日益凸显。“宋城景区基础设施及配套改造项目”主要对宋城 景区现有的部分场地、构筑物、配套设施进行功能改造和升级。该项目实施后， 可以有效缓解宋城景区因为游客人数快速增长所带来的紧张局面，为宋城景区丰 富游乐景点和内容、提高接待能力和服务品质、以及通过基础设施改造升级来确 保宋城景区未来的稳定运营提供重要保证。但作为基础设施及配套改造项目，该 项目并不单独核算项目效益。

A、金明池改建充分利用了宋城景区的游历空间，丰富了宋城景区的景观构 筑和游乐内容，增加游客参与度和体验兴趣；

B、修建游客服务区，可以显著提高宋城景区的接待能力和服务质量，为游 客提供更方便和高效的旅游咨询服务以及休憩、购物场所；

C、通过对宋城景区供电、供水、消费等基础设施及其他配套设施进行更新 改造，缓解了宋城景区因为游客人数快速增长所带来的能耗压力，排除了安全隐 患。

④ 通过与发行人管理层进行座谈，并通过查阅分析发行人所处行业的研究 报告、行业杂志等行业资料，结合发行人报告期内的经营情况，项目组了解到， 发行人日常经营中所需的营运资金随着业务规模的扩大而逐步扩大，补充与主营 业务相关的营运资金，一方面可以显著增强发行人的资金实力，另一方面可以优 化发行人资产负债结构，增强发行人的偿债能力，降低发行人的财务风险。。

（3）保荐机构的结论和意见

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经核查，本保荐机构认为：基于杭州市庞大的旅游市场规模、未来游客人数 持续增长的预期，以及杭州市地铁1 号线通车等交通设施不断改善的情况，发行 人本次募集资金投资项目具备较好的持续发展能力和市场前景，该等项目实施 后，将进一步强化发行人的行业竞争优势，有利于其保持较高的盈利能力和成长 性。

（七）周边新建和拟建的游乐类主题公园对杭州乐园经营的影响

1 、问题描述

杭州乐园是发行人经营的主要业务板块之一，也是杭州地区唯一一家游乐类 主题公园。杭州地区周边新建和拟建的游乐类主题公园主要是上海欢乐谷和上海 迪斯尼。

上海欢乐谷位于上海市松江区，至杭州市中心车程距离约 150 公里，于 2009 年 9 月正式开业。上海欢乐谷是华侨城“欢乐谷”系列产品之一，园区占地面积 66 万平方米，一期项目投资超过 40 亿元，由阳光港、欢乐时光、香格里拉、蚂 蚁王国、上海滩、金矿镇和飓风湾七大主题园区组成。

上海迪斯尼项目于 2009 年 11 月获得国家发展和改革委员会核准，将于上海 市浦东区建造一座占地 116 万平方米的游乐类主题公园，至杭州市中心车程约 220 公里。根据媒体报道，上海迪斯尼预计将于 2014 年竣工。

由于上海欢乐谷和上海迪斯尼均属于具有较高品牌知名度的游乐类主题公 园，且上海市和杭州市距离较近，项目组针上述新建和拟建的游乐类主题公园对 杭州乐园经营的影响进行了相关核查。

2 、分析与核查过程

（1）项目组与发行人管理层和各业务部门进行了深入访谈，调查了解了杭 州地区及周边地区游乐类主题公园的分布和竞争关系，并对杭州乐园《2009 年 杭州乐园游客调查问卷分析报告》进行了分析。根据上述分析报告，项目组了解 到，周边新建和拟建的游乐类主题公园，对杭州乐园一级客源市场分流并不明显。

上海欢乐谷和上海迪斯尼建成后，由于其明显的品牌效应，杭州地区的部分 游客将会专程前往游玩。另外，根据媒体报道，沪杭高铁将于 2010 年 10 月份通

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车，届时，杭州至上海的交通时间将缩短至约 38 分钟。但是，上海欢乐谷距沪 杭高铁最近的松江南站约 10 公里，上海迪斯尼距最近的上海虹桥站约 35 公里， 杭州地区往返上海欢乐谷或上海迪斯尼的时间成本和交通费用相对较高，并且上 海欢乐谷和上海迪斯尼的门票高于杭州乐园。综合考虑上述因素后，对于杭州乐 园客源结构中比例最高的杭州地区游客来说，杭州乐园相比上海欢乐谷和上海迪 斯尼具有较为显著的时间成本和费用优势，此类游客一年内多次前往上海欢乐谷 和上海迪斯尼游玩的概率较小，重复游玩的首选依然是交通更便利、经济成本更 低且同样具备各种游乐和休闲功能的杭州乐园。因此，上述新建或拟建的游乐类 主题公园不会对杭州乐园构成明显的挤出效应。

此外，根据媒体报道，杭州市首条地铁线——地铁 1 号线将于 2011 年底正 式通车。该线路全长约 48 公里，贯穿杭州市的主要城区，途径火车站、武林广 场等杭州市的繁华地段。该线路起点站距离杭州乐园正门步行距离不足 5 分钟， 正式通车后，将极大改善杭州乐园所处区域的交通便利性，并进一步降低游客前 往杭州乐园游玩的时间成本和交通费用。

同时，随着沪杭高铁的通车，杭州地区与上海地区的居民或游客的双向流动 将更为频繁。作为知名旅游城市，杭州市将吸引更多的上海地区居民前来游玩， 相应地，也将给杭州乐园带来更多的客源。

（2）项目组通过调查杭州市经济、人口等统计数据和发展状况，并深入分 析了杭州乐园的客源构成，了解到，周边新建和拟建的游乐类主题公园，对杭州 乐园二级客源市场分流作用有限。杭州地区人口众多、经济发达，根据杭州市统 计局的统计信息，截至 2009 年底，杭州市常住人口 810.00 万人，人均生产总值 （户籍人口）7.49 万元，城镇居民可支配收入（户籍人口）2.69 万元。杭州乐园 作为杭州地区唯一的游乐类主题公园，拥有较大的潜在客户群体和良好的市场基 础。上海欢乐谷与上海迪斯尼的建成，主要对杭州乐园二级客源市场中来自嘉兴 市、湖州市等位于杭州市和上海市之间地区的客源有一定分流。但此类客源在杭 州乐园的游客构成中占比很小，因此，对杭州乐园影响较小。

（3）项目组通过调查和分析游客到杭州市旅游以及到杭州乐园游玩的动机 和目的，并结合杭州乐园客源构成的特点，了解到，周边新建和拟建的游乐类主 题公园，对杭州乐园的三级客源市场基本不造成影响。杭州乐园的三级客源市场

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通常是以杭州市作为旅游目的地的境内外游客，杭州乐园仅是其在杭州旅游的附 带选择，因此，上海欢乐谷和上海迪斯尼并不会削弱此类游客来杭州游玩的兴趣。 相应地，随着杭州市接待游客总量的快速增加，其中到杭州乐园游玩的游客数量 也会有相应比例的增加。

（4）项目组与发行人、杭州乐园公司的管理层以及杭州乐园市场部负责人 进行多次座谈，详细查阅了杭州乐园经营过程中举办的各种活动的文件和视频记 录，并进行了现场调查，了解到，杭州乐园与上海欢乐谷和上海迪斯尼的文化体 验内容具有一定的差异性。发行人在经营杭州乐园传统游乐项目的同时，充分发 挥在文化创意主题活动方面的策划和组织优势，通过在不同季节举办各种大型文 化创意主题活动以及积极与电视媒体合作等方式，在为游客提供单纯游乐服务的 同时，增加了更多的娱乐文化体验内容。

本次募集资金投资项目之一的“杭州乐园改扩建项目”完成后，杭州乐园的 场地面积和游乐设施将得到极大改善，同时，以在杭州乐园推出大型原创性旅游 文化演艺节目《杭州之夜》为标志，发行人将在杭州乐园深化与推广“主题公园 +旅游文化演艺”的经营模式，使杭州乐园与其他竞争对手相比进一步体现出文 化创意和文化体验内容方面的差异性。

3 、保荐机构的结论和意见

经分析与核查，本保荐机构认为，虽然周边新建和拟建的游乐类主题公园将 利用其较强的品牌效应，吸引杭州地区的部分游客专程前往游玩。但由于游乐类 主题公园地域性较强的特性、杭州乐园是杭州市内唯一游乐类主题公园的地位， 以及杭州乐园未来通过深化与推广“主题公园+旅游文化演艺”的经营模式实现 差异化经营的发展方向，使得周边新建和拟建的竞争对手不会对其经营构成实质 性影响。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）发行人整体变更设立前股权演变过程中，存在的履行程序不符合规 定以及相关资料缺失的问题

落实情况：

针对该等问题，项目组通过获取当事人访谈笔录和说明、调阅工商档案、查

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阅与股权转让相关的验资报告、转账凭证等方式进行了详尽核查，并获取了丽水 市人民政府和浙江省人民政府办公厅对相关股权转让行为合法性的确认意见。

关于该问题的尽职调查工作和保荐机构意见，详见本节之“二/（一）宋城 股份整体变更前股权演变中存在的问题”。

（二）报告期内，发行人资产负债率较高，存在一定偿债风险；发行人大 部分资产已设置为银行借款抵押物，存在一定资产抵押风险 落实情况：

针对发行人偿债能力问题，项目组结合发行人银行借款的期限结构，对其主 营业务收入情况、经营性现金流情况和新增银行授信情况进行了详尽分析，认为： 报告期内，虽然发行人贷款金额较大，资产负债率偏高，但由于其主营业务发展 良好，且具有较强的经营活动现金流筹措能力，其未来还款来源具有较充足的保 障。关于项目组对发行人偿债风险的核查过程与保荐结论，详见本节之“二（二）/ 偿债能力问题”。

针对发行人的资产抵押风险，项目组结合发行人的偿债能力，对该等被抵押 资产将来行使抵押权的可能性进行了分析。项目组认为，第一，由于发行人主营 业务发展良好，且具有较强的经营活动现金流筹措能力，其未来还款来源具有较 充足的保障；第二，2009 年下半年，发行人已将其原有的短期银行借款全部转 为中长期借款，并进行了一定错峰安排，有效避免了借款集中到期带来的短期流 动性风险；第三，发行人的实际控制人黄巧灵先生已出具承诺，在其作为发行人 实际控制人期间，若发行人的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本 金及利息的，黄巧灵先生将尽一切可能代替发行人及时履行上述还款义务，以避 免发行人的资产被贷款银行以拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的情况。项目 认为，通过上述安排，发行人的资产抵押风险得到了有效的控制。

（三）发行人曾存在资金被关联方占用以及向关联方拆借资金的不规范行 为

落实情况：

针对 2007 年以前发行人存在的资金被关联方占用问题，项目组对发行人于 2007 年底进行的关联方资金占用清理方案、授权程序、清理的对价安排，以及

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清理完成后是否不再存在关联方资金占用问题进行了专项核查。通过上述核查， 项目组认为，发行人 2007 年底对于关联方资金占用的清理方案和授权程序符合 相关规定，清理的对价合理，且发行人、控股股东和实际控制人严格遵守承诺， 2007 年末清理完毕至今未发生新的关联方资金占用问题，因此，该问题对发行 人本次发行不构成实质障碍。关于 2007 年发行人资金被关联方占用的情况和项 目组对该问题的核查过程，详见本节之“二/（五）关联方资金占用问题”。

针对 2007 年、2008 年和 2009 年发行人向关联方拆借资金的问题，项目组 核查了发行人履行的授权程序，并对发生拆借行为的背景进行了了解（对于该问 题的核查过程及结论详见本节之“二/（二）偿债能力问题”）。项目组认为：发 行人于 2009 年下半年将原来的短期借款全部转为中长期借款，并进行了一定错 峰安排，极大缓解了短期流动性不足的风险。本次发行完成后，项目组将在持续 督导期内对发行人是否继续发生资金拆借行为进行持续监督，以进一步促进发行 人的合规经营。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

银河证券内核小组会议讨论的主要问题及项目组的落实情况如下：

（一）关于发行人存在的偿债风险与资产抵押风险，建议补充说明抵押权 被行使的可能性，发行人等为避免该事项发生所采取的进一步措施。 落实情况：

关于抵押权被行使的可能性，详见本节之“三/（二）报告期内，发行人资 产负债率较高，存在一定偿债风险；发行人大部分资产已设置为银行借款抵押物， 存在一定资产抵押风险”。

为进一步避免发行人因无法偿还到期银行借款而被行使抵押权的情况，发行 人控股股东宋城控股承诺：“本公司作为宋城股份控股股东期间，如宋城股份的 银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利息的，本公司将尽一切 可能代替宋城股份及时履行上述还款义务，以避免宋城股份的资产被贷款银行以 拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的风险。”

发行人实际控制人黄巧灵承诺：“本人作为宋城股份实际控制人期间，如宋 城股份的银行借款到期，其流动资金不足以及时偿还借款本金及利息的，本人将

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尽一切可能代替宋城股份及时履行上述还款义务，以避免宋城股份的资产被贷款 银行以拍卖、变卖等方式强制处置用于抵债的风险。

（二）请项目组持续做好督导工作，使发行人进一步提高规范运作水平。 落实情况：

为彻底杜绝发行人关联方资金占用问题、有效避免未来同业竞争、进一步减 少和规范向关联方拆借资金的情况，项目组将通过如下安排，持续做好督导工作：

1、为了严格杜绝发行人控股股东、实际控制人及其控制和有实际影响的企 业通过资金占用、担保等方式侵占发行人资源的行为，发行人、发行人控股股东 宋城控股和实际控制人黄巧灵于 2010 年 6 月 4 日做出了承诺，发行人于 2010 年 6 月 7 日召开董事会并于 2010 年 6 月 22 日召开临时股东大会，审议通过了对发 行人《公司章程（草案）》、《关联交易管理制度》和《对外担保管理制度》的修 订。项目组将持续关注发行人的运营情况，通过查阅发行人的三会记录、财务报 告和审计报告，不定期抽查发行人会计凭证等方式，督促发行人、控股股东和实 际控制人严格遵守关于杜绝关联方资金占用问题的承诺，避免此类问题的发生；

2、项目组将持续关注发行人和控股股东、实际控制人及其控制企业的业务 发展状况，确保发行人作为控股股东和实际控制人旗下唯一“主题公园+旅游文 化演艺”业务平台的地位，督促控股股东和实际控制人严格遵守关于避免同业竞 争的承诺，以有效避免未来同业竞争。

3、发行人已在其《关联交易管理制度》第二条对向关联方拆借资金的程序 进行了详细规定：“公司因流动资金不足在必要时向关联公司拆借资金的，应遵 守《贷款通则》的规定，通过银行委托贷款方式而不得直接向关联公司拆借。” 项目组将督促发行人严格根据该规定进行合规运作。同时，项目组将持续关注发 行人的偿债能力，督促发行人对债务结构和期限进行合理安排，以进一步避免因 短期流动性不足而向关联方拆借资金的情况。

五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法 律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见 与保荐机构所作的判断并无差异。（以下无正文）

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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于杭州宋城旅游发展股份有限
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公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
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年 月 日
张 涛 郑 炜
项目协办人：
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谭志琪
保荐业务部门负责人：
年 月 日
刘宁华
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内核负责人：
年 月 日
李 伟
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保荐业务负责人：
年 月 日
李 梅
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年 月 日
顾伟国
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中国银河证券股份有限公司 年 月 日
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