SONGCHENG PERFORMANCE DEVELOPMENT CO .，LTD. — Governance Information 2024

宋城演艺发展股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简 称《规范运作》）和《宋城演艺发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，制定本制度。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的 转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定， 包括但不限于下列交易事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三） 提供财务资助（含委托贷款）；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或者租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• （七） 赠与或者受赠资产；

• （八） 债权、债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）购买原材料、燃料、动力；

• （十三）销售产品、商品；

• （十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

• （十六）关联双方共同投资；

• （十七）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

1

（十八）证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。

（一） 公司的关联法人是指：

1．直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；

3．由本条第（二）款所列关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董 事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或 其他组织；

4．持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认

• 定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经导致本公司对其利益倾斜的法人。 （二） 公司关联自然人是指：

• 1．直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人；

• 2．本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3．直接或者间接地控制本公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管

• 理人员；

4．本款第 1 至第 3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、 年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子 女配偶的父母；

5．中国证监会、深圳证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认 定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。 （三） 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议生效后或在未来12个月内 有上述情形的自然人，或过去12个月内具有上述情形的人。

第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

2

• （一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 符合公平、公开、公正的原则；

• （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；

（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应

当回避表决；

公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应 当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易 价格。

第七条 关联交易定价原则和定价方法：

（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市 场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协 商确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联 交易协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利 润确定交易价格及费率。

（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。 第八条 关联交易价格的管理

（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。

（二） 公司计划财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进 行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

第三章 关联交易的决策权限和审议程序

第九条 公司关联交易的决策权限：

（一）除本关联交易制度规定应当由董事会、股东大会审议批准之外的

3

其它关联交易，由公司总裁决定；

（二）公司与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易 标的相关的同类关联交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）由公 司董事会审议批准，授权执行。

（三）公司与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标 的相关的同类关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），由公司董事会审议批准；

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额3,000万以上，且 占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，由公司股东大会审议批准。

上述第（二）、（三）、（四）款事项需事先得到全体独立董事的过半 数同意后，提交董事会审议。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，若交易标的 为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对 交易标的最近一年财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的非现金资 产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估。 公司与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用 第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制 关系的其他关联人。

已按照本制度的第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。

第十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限 方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

4

受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利 率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供 产品和服务的。

第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可 举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联 董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。

有关联关系的董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独 立的商业判断可能受到影响的人士。

有关联关系董事回避表决的程序为：

（一）有关联关系的董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求 其回避；

（二）当就董事是否有关联关系出现争议时，由出席会议的除该董事外 的其他董事半数以上决定其是否回避；

（三）有关联关系的董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事

项。

第十三条 股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

5

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人 的）；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人、其他组织或者自然人。

第十四条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的规定履行 相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、 可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第四章 关联交易的信息披露

第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易 （提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司与关联法人发生的交 易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上 的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。公司与关联人 发生的交易（提供担保除外）金额3,000万以上，且占公司最近一期经审计净 资产5％以上的关联交易，应当及时披露。

第五章 附则

6

第十六条 由公司控制的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参 股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例的数额，比照本制度的有关 规定执行。

第十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保 存，保存期限为十年。

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、《创业板上市规 则》及《公司章程》的有关规定执行。

“ ” “ ” 第十九条 本制度所称 以上 、 高于 均含本数。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

宋城演艺发展股份有限公司 二〇二四年二月

7