AI assistant
Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd. AGM Information 2025
51911_rns_2026-06-30_17ff7daf-91c8-4670-94e0-6f2349f93253.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
上市股票代號：1734
的 PIC/S GMP，ISO9001，ISO17025，ISO14001，ISO22000，ISO45001
杏輝藥品工業股份有限公司
Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd.
民國一百一十五年股東常會議事
手 冊
HANDBOOK for 2026
ANNUAL SHAREHOLDERS' MEETING
實體股東會
時間：中華民國一一五年六月十六日
(星期二) 上午十時
地點：宜蘭縣冬山鄉中山村新寮路95號
(職業訓練中心)
Website: www.sinphar.com.tw
目錄
壹、開會程序． 1
貳、開會議程． 2
一、報告事項． 3
二、承認事項． 5
三、討論事項． 7
四、臨時動議． 8
參、附件
一、一百一十四年度營業報告書． 9
二、審計委員會審查報告書． 14
三、一百一十四年度會計師查核報告書及財務報表． 15
四、一百一十四年度董事酬金． 36
五、為他人背書保證． 38
六、章程修正條文對照表． 39
肆、附錄
一、股東會議事規則． 41
二、本公司章程． 50
三、本公司董事持股情形． 55
-1-
杏輝藥品工業股份有限公司
一百一十五年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議
七、散會
杏輝藥品工業股份有限公司
一百一十五年股東常會議程
一、時間：一百一十五年六月十六日(星期二)上午十時
二、方式：召開實體股東常會
三、地點：宜蘭縣冬山鄉中山村新寮路九十五號 (職業訓練中心)
四、出席：全體股東及股權代表人
五、主席：李董事長志文
六、主席致詞：
七、報告事項：
(一) 一百一十四年度營業報告。
(二) 審計委員會審查一百一十四年度決算表冊報告。
(三) 一百一十四年度董事及員工酬勞分派情形報告。
(四) 一百一十四年度董事酬金報告。
(五) 為子公司背書保證案報告。
(六) 其他報告事項。
八、承認事項：
(一) 承認一百一十四年度營業報告書暨財務報表案。
(二) 承認一百一十四年度盈餘分派案。
九、討論事項：
(一) 章程修正案。
(二) 盈餘轉增資發行新股案。
十、臨時動議：
十一、散會
-2-
報告事項
第一案 （董事會提）
案由：一百一十四年度營業報告。
說明：本公司一百一十四年度營業報告，請參閱本手冊第 9 頁附件一。
第二案 （董事會提）
案由：審計委員會審查一百一十四年度決算表冊報告。
說明：審計委員會審查報告書請參閱本手冊第 14 頁附件二。
第三案 （董事會提）
案由：一百一十四年度董事及員工酬勞分派情形報告。
說明：一、本公司薪資報酬委員會及董事會於 115 年 3 月 10 日決議，通過 114 年董事酬勞新台幣 7,701,801 元及員工酬勞新台幣 13,692,090 元，並全數以現金發放。
二、配合章程規定，114 年度本公司基層員工係指非屬經理人且其經常性薪資水準低於「一定金額」者並為本國籍員工。該「一定金額」係依據「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」定義全時工時員工之月平均經常性薪資新台幣 63,000 元為之。基層員工依章程
-3-
規定至少應分配員工酬勞 50%以上且考量員工績效表現，擬分配金額應為新台幣 6,982,966 元以上。
三、上述分派金額與 114 年度認列費用估列金額無差異。
第四案 （董事會提）
案由：一百一十四年度董事酬金報告。
說明：一、依本公司章程第 19 條規定，公司年度如有獲利，得以上開獲利數額，由董事會決議提撥 5% 上限為董事酬勞；本年度決議以提撥 1.8% 為報酬數額。
二、本公司董事及獨立董事之報酬數額，依其對本公司營運參與程度及貢獻價值，參酌國內外業界支給水準議定之，並衡量公司現行經營規模大小，與經營績效及未來承擔之風險呈正向關係，擬由薪資報酬委員會審議且經董事會決議後執行。
三、董事酬金，請參閱本手冊第 36 頁附件四。
第五案 （董事會提）
案由：為子公司背書保證案報告。
說明：114 年 12 月 31 日本公司為他人背書保證資訊，請參閱議事手冊第 38 頁附件五。
-4-
第六案 (董事會提)
案由：其他報告事項。
說明：本次股東常會受理股東提案期間，無股東提案。
承認事項
第一案 (董事會提)
案由：承認一百一十四年度營業報告書暨財務報表案。
說明：本公司一百一十四年度個體財務報表暨合併財務報表，業經國富浩華聯合會計師事務所張亞荃及林金鳳會計師查核簽證竣事，並出具無保留意見之查核報告書，連同營業報告書經審計委員會承認及董事會決議通過，謹請承認。各項書表請參閱本手冊第9頁附件一及第15頁附件三。
決議：
第二案
(董事會提)
案由：承認本公司一百一十四年度盈餘分派案。
說明：本公司一百一十四年度盈餘分配表業經董事會通過，其分派情形如下表，謹請承認。
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 27,967,052 |
| 加(減)：114 年度稅後淨利 | 365,751,575 |
| 其他綜合損益(精算損益) | (5,956,106) |
| 加(減)：子公司所有權權益變動數調整保留盈餘 | (23,494,650) |
| 調整後未分配盈餘 | 364,267,871 |
| 提列項目： | |
| 提列法定盈餘公積 | (33,630,082) |
| 可分配盈餘 | 330,637,789 |
| 分配項目： | |
| 股東紅利-現金 | (190,196,774) |
| 股東紅利-股票 | (114,118,070) |
| 期末未分配盈餘 | 26,322,945 |
董事長：
經理人：
會計主管：
- 擬自一百一十四年度盈餘中提出股東紅利新台幣 304,314,844 元整，擬配發現金股利 190,196,774 元，每股配發現金 1 元及股票股利 114,118,070 元，每仟股無償配發股票 60 股。
- 本次股利計算至元為止，元以下捨去不計，本次現金股利分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會，並俟股東會決議通過後，授權董事會另訂除息基準日。
- 前述盈餘分派案如因流通在外股數變動，以致影響股東每股配息比率時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。
決議：
討論事項
第一案
(董事會提)
案由：章程修正案。
說明：因應公司發展需要，擬修正本公司章程，修正條文對照表請參閱本手冊第39頁附件六。
提請 討論。
決議：
第二案
(董事會提)
案由：盈餘轉增資發行新股案。
說明：一、本公司考量未來營運發展需要，充實公司之營運資金，擬自114年度可分配盈餘中提撥股東紅利新台幣114,118,070元，分為11,411,807股，以每股10元轉增資發行新股。
二、依除權基準日股東名簿記載之股東持股股數計算，每仟股無償配發60股，配發不足一股之畸零股，股東得自無償配股停止過戶日五日內，向本公司股務代理機構辦理併湊整股之登記，併湊後不足一股之畸零股份或逾期未申報併湊之部分，授權董事長洽特定人按面額承購，並以現金分派之，畸零股款計算至元為止，元以下捨去不計。凡經採帳簿劃撥者，其畸零股款將抵繳帳簿劃撥費用。
-7-
三、114年度盈餘轉增資發行之新股，其權利義務與原有股份相同，俟股東常會決議通過並呈報主管機關核准後，授權董事會訂定除權基準日。本案如因事實需要或經主管機關審核必要變更時，擬提請股東會授權董事長全權辦理之。
四、嗣後如因本公司流通在外股數變動，股東配股率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理變更相關事宜。
決議：
臨時動議
散 會
-8-
附件一
一百一十四年營業報告書
杏輝醫藥集團正式邁入第 49 年，這是集團即將邁入穩健經營「黃金五十」里程碑的重要時間點。回首過去一年，儘管全球政經環境不停的變動，我們始終秉持學名藥多元發展、新藥加值研發與天然植提佈局三大核心主軸在執行，引領集團在變局中展現強大的營運韌性。114 年度，杏輝延續了成長軌道，在獲利結構優化與品牌行銷上交出了令人振奮的成績單，營業收入淨額突破 33.7 億元，較前一年度成長 7%，而本期淨利更大幅也提升逾 20%，使每股盈餘（EPS）達到 1.92 元。
這份成長不僅源於數字的提升，更反映了集團獲利結構的本質優化。過去一年，我們不僅在專業醫藥通路持續深耕，更透過精確的市場洞察，提升了高附加價值保健食品的銷售動能。我們深知，在競爭激烈的生技產業中，唯有透過產品差異化與技術門檻的建立，才能確保長期獲利的穩定。因此，集團在研發端的投資從不間斷，除了用於原料藥與現有產品的品質精進，更成功開創了多項具市場潛力的技術專案，為集團累積了深厚的技術資本，114 年度我們在藥品、保健食品及醫美保養品三大領域推出超過 10 項的新品，明年年亦期待可以推出更多的新品，同時亦將持續與日本大藥廠共同研發，合作出口以及代理引進日本優質產品，利用宜蘭廠的高規格產能將產品逐步拓展日本及東協市場，並期待透過持續補齊產品線與通路深化，強化市場競爭力與成長動能，持續以穩健策略推動新品上市與查登。
展望未來，隨著台灣邁入超高齡化社會，預防醫學與精準保養的需求將迎來爆發性成長，杏輝亦將持續加速智能科技的導入與升級，並優化管理效率，才能將累積半世紀的量能來提高以協助國人在這趨勢下的健康需求。而除了商業上的突破，杏輝已成功將「健康推廣」與「社會責任」納入了企業發展中。除了已舉辦五屆的杏輝宜蘭馬拉松外，將強化與銀髮族社群、社區長者及失智照護機構的合作，整合資源回應超高齡社會需求，朝全齡化、全方位的居家健康守護者邁進。在邁向「黃金五十」的道路上，我們誠摯感謝全體股東長久以來的信任與支持，經營團隊將持續以專業為經、創新為緯，為各位股東創造更豐碩、更穩定的價值回報。
-9-
一、一一四年度營業報告
(一)一一四年度營業計畫實施成果
本公司114年度營業收入淨額達3,371,321仟元，較前一年度增加220,693仟元，稅後淨利為354,270仟元，較前一年度增加69,053仟元，歸屬母公司淨利為365,751仟元，較前一年度增加61,046仟元，每股盈餘為1.92元，較前一年度增加 20.00% 。
(二)財務收支及獲利能力分析：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | | 114年度 | 113年度 | 增(減)(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 財務收支 | 營業收入淨額 | 3,371,321 | 3,150,628 | 7.00 |
| | 營業毛利 | 1,456,891 | 1,237,016 | 17.77 |
| | 本期淨(損)益 | 354,270 | 285,217 | 24.21 |
| | 淨利(損)-母公司業主 | 365,751 | 304,705 | 20.03 |
| | 淨損-非控制權益 | (11,481) | (19,488) | (41.09) |
| 獲利能力 | 純益率(%) | 10.51 | 9.05 | 16.13 |
| | 每股盈餘 (元) | 1.92 | 1.60 | 20.00 |
(三)研究發展狀況：
1.最近二年度研究發展支出
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用 | 145,368 | 151,362 |
| 營業收入淨額 | 3,371,321 | 3,150,628 |
| 研發費用佔營業收入淨額比例 | 4.31% | 4.80% |
2.最近年度主要研究發展成果
A.114年度一般食品開發共4項。
B.114年度化妝品開發共6項。
C.114年度藥品開發共2件。
D.114年度舊產品改善72項。
E.技術專案17項。
3.開發進程：
| 項目 | 類別 | 代號 | 適應症/應用領域 | 開發進度/目前現況 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 植物新藥/天然植物原料 | ST01 | Dementia/Brain Health/Vitality/健康食品 | 通過台灣 TFDA 核准執行第二期臨床試驗(Phase II) |
| 通過美國 FDA 核准執行第二期臨床試驗(Phase II) | ||||
| 臨床試驗執行準備中 | ||||
| 取得延緩衰老功能健康食品認證 | ||||
| 2 | 植物新藥 | ST02 | 慢性穩定性心絞痛用藥 | 台灣 TFDA 第二期臨床試驗(Phase II)階段性完成 |
| 美國 FDA 第二期臨床試驗 (Phase II)階段性完成 | ||||
| 後續開發規劃進行中 | ||||
| 3 | 植物新藥/天然植物原料 | SF01 | 癌症輔助用藥/健康食品 | 臨床前成藥研究階段性完成 |
| 取得輔助調整過敏體質功能,免疫調節功能健康食品認證 | ||||
| 4 | 天然植物原料 | GF159 | Brain Health | 功效臨床實驗完成，證實具有改善記憶效果，增進學習能力，提升睡眠品質功效。 |
| 5 | 小分子新藥 | SB01 | 頭頸癌 | 獲經濟部業界科專補助。 |
| 於台灣完成第一期臨床試驗收案。 | ||||
| 獲得美國FDA 第二期臨床試驗許可。 | ||||
| 獲得台灣FDA 第二期臨床試驗許可，並執行完畢。 | ||||
| 藥物療效及劑量方案研擬中。 | ||||
| 6 | 小分子新藥 | SB02 | 癌症治療 | 臨床前製劑開發試驗階段。 |
| 處方最佳化方案研擬中。 | ||||
| 7 | 植物新藥 | SB03 | ||
| 酚瑞淨® | ||||
| VEREGEN® | 生殖器疣(菜花) | 已取得台灣FDA 藥證核准，在專業通路(醫院、診所與藥局)銷售。 | ||
| 8 | 眼藥水 | SB04 | 乾式老年性黃斑部病變 | 成功國際合作授權與韓國AJU Pharm 公司。 |
| 獲台灣FDA 許可進行二/三期臨床試驗。 | ||||
| 劑量調整方案研擬中 | ||||
| 9 | 帶正電荷微脂體 | SB05 | ||
| TNBC | 三陰性乳癌 | 獲比利時FAMHP 第三期臨床試驗許可。 | ||
| 獲得台灣FDA 第三期臨床試驗許可，可行性方案研擬中。 | ||||
| 獲得澳洲TGA 第三期臨床試驗許可。 | ||||
| 獲科專補助。 | ||||
| SB05PC | 胰臟癌 | 獲得美國、台灣、法國、匈牙利、南韓、俄羅斯、以色列等七國核准執行三期臨床試驗。 | ||
| 獲經濟部A+企業創新研發淬鍊計畫補助。 | ||||
| 完成三期臨床試驗期末分析。 | ||||
| 方案研擬中。 | ||||
| 獲得中國國家藥品監督管理局 (NMPA) 核准執行三期臨床試驗。 |
-11-
二、本年度營業計畫概要
經營方針及重要產銷政策
「大眾的健康，杏輝的理想」，杏輝醫藥集團自創立以來始終秉持著「生命、健康、科技」的宗旨，研發治療用藥、保健食品及醫學美容產品，為消費大眾健康及生活品質提供最優質的守護。
杏輝是研發、生產及行銷並重之醫藥集團，在專業研發的基礎下，集團垂直整合海內外各子公司資源，形成研發、生產、包材供應及銷售之全方位一條龍產業鏈。
近年來集團更以新藥研發、天然植提及藥食製劑三大發展主軸，透過生產效率化，強化品質監控，開發專一特殊性產品，並且以多元行銷工具與通路，挺進全球大健康市場，創造價值極大化。
本年度我們的經營及重要產銷政策：
1、新藥研發
(1) 子公司杏國多元 pipeline 持續推動。
(2) 國際癌症學名藥開發及代理、國際癌症新藥代理、癌症原料藥開發、新劑型新藥開發及新藥品項開發。
2、天然植提原料
(1) 整合集團長期致力研發的強化大腦健康、心臟保健及提升免疫力之天然提取原料，以實質科學證據為後盾，創造市場利基。
(2) 開發或引進具獨特性的功能性保健食品，聚焦預防醫學，加快產品的推陳出新，以改善人口老化及現代生活壓力導致的各種病症。
(3) 開發具獨佔性的 API 原料藥，除了自用外，也將積極擴展供應市場。
(4) 自主研發天然物具專利保護原料，掌握原料源頭，突破各國法規限制與瓶頸，積極開拓國際市場。
(5) 開發獨特皮膚保養原料，積極拓展皮膚美容保養市場。
3、藥食製劑
(1) 開發預防性、利基性的全齡化產品。
(2) 聚焦利基型學名藥產品，透過老藥新用策略開發新適應症，縮短開發時程及費用，爭取健保價優勢。
(3) 產品開發多元化，除杏輝自製外也積極與國外藥廠合作，近年已自日本引進腸胃及降血脂藥物，並順利進入市場。順應人口老化趨勢朝向慢性病用藥開發以擴大藥品市佔率。
(4) 擴大國際藥廠技術合作，引進先進國家學名藥製劑技術，加速產品開發優勢。
-12-
4、強化品質系統，奠定永續發展基礎
(1) 導入數位化整合管理系統，建立常態性數位管理。
(2) 品質異常的處理以自動報表方式轉至權責單位，立即啟動調查，並會同跨部門之品質委員會討論確立改善方案。
(3) 持續強化生產品質系統及各項法規的因應。
(4) 結合外部品質機構定期查核生產品質及流程，深化品質管理系統。強化品質監測。
5、行銷多元化，衝刺國際業務
(1) 在日本學名藥市場穩定成長後，相繼完成食品生產廠房食品 GMP 認證及 MUI 的 HALAL 認證，積極搶進東南亞及亞洲回教市場。
(2) 運用藍海與紅海的不同產品策略，搶攻醫院及診所的市場，並且創造更佳的利潤結構。
(3) 後疫情時代，加速消費者購買習慣改變，線上購物成為主流消費通路之一，杏輝近年積極同步拓展電商通路、電話行銷及杏輝健康園區體驗行銷等線上線下整合，讓消費者更方便購買杏輝保健及皮膚美容產品。
(4) 開啓 B2C 行銷模式，投資行銷預算，透過媒體與活動直接溝通消費者，搭配多通路行銷組合，針對獨家研發保健品品牌，建立品牌知名度，加速取得保健品市占率。
(5) 與國際合作夥伴建立策略聯盟，合作開發各種藥品製劑，並共同開拓國際市場。
6、建立智能化工廠，提升生產效能，符合國際需求
(1) 工廠已完成 SAP、MES 及 WMS 等系統，從進銷存流程管理，到生產製造執行、管制，一直到倉儲作業、即時庫存查核，電腦化管理，降低成本率，提升整體營運效能，且數據紀錄完整，可直接對應國際業務的需求，增強國際競爭力。
(2) 不惜成本投資軟硬體的汰舊換新，推動 AI 工具應用及智能系統導入，確認生產條件符合標準，避免人為疏失，提高生產效率，有助於更完善品質監控，不只銜接生產自動化，並規畫將系統延伸至物流及銷售體系。
(3) 為因應未來出貨量之成長，開始規劃新自動化物流倉，由電腦系統主導上架、領料、撿料、包裝、出貨等工作，加速物流整體營運效率。
(4) 同步建立資訊安全管理系統，用以防護企業資源管理系統、製造執行系統及資訊機房之維護管理。
董事長 李志文
經理人 白友烺
會計主管 謝麗容
-13-
附件二
杏輝藥品工業股份有限公司
審計委員會審查報告書
本審計委員會同意並經董事會決議本公司民國一一四年度營業報告書、個體及合併財務報表與盈餘分配議案，其中財務報表等已委請國富浩華聯合會計師事務所張亞荃會計師及林金鳳會計師查核完竣，並出具無保留意見查核報告。上開董事會造送之各項表冊及報告等經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條及公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核
此致
杏輝藥品工業股份有限公司 全體股東
審計委員會
召集人：李金龍
中華民國一一五年三月十日
附件三
Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
105405台北市松山區敦化北路122號7樓
7F., No. 122, Dunhua N. Rd., Songshan Dist., Taipei City 105405, Taiwan
Tel +886 2 87705181
Fax +886 2 87705191
www.crowe.tw
會計師查核報告
吉輝藥品工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
吉輝藥品工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表及個體現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達吉輝藥品工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與吉輝藥品工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對吉輝藥品工業股份有限公司民國114年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對吉輝藥品工業股份有限公司民國114年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
存貨之評價
有關存貨評價之會計政策及其會計估計、假設不確定性請參閱個體財務報告附註四（七）及附註五（二）。
-15-
Crowe
關鍵查核事項之說明：
杏輝藥品工業股份有限公司主要營業項目為各式藥品及保健食品之製造與銷售。由於製藥產業受法規制度之限制成本增加，銷售價格受健保給付制度之影響使藥品價格調升不易；保健食品受市場價格競爭及廣告推銷投入效益等因素導致存貨售價可能產生波動。管理階層評估存貨之淨變現價值涉及重大利斷，因此本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項執行主要查核程序如下：
- 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。
- 進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。
- 取得存貨庫齡報表分析存貨庫齡變化情形，並抽核存貨異動之紀錄，驗證所採用存貨庫齡資料之正確性。
- 評估其存貨提列跌價或呆滯提列政策之合理性，抽核最近存貨銷售價格以評估存貨淨變現價值之合理性。
- 取得存貨後續衡量之評估文件，評估是否已按既定之會計政策衡量，並檢視管理階層針對有關存貨衡量之揭露是否允當。
收入之認列
有關收入認列之會計政策及其會計估計、假設不確定性請參閱個體財務報告附註四(十七)及附註五(二)。
關鍵查核事項之說明：
杏輝藥品工業股份有限公司部分產品基於銷貨合約條款提供產品折讓或銷貨獎勵，管理階層收入認列衡量時已扣除相關合約折讓及獎勵採淨額認列，因此本會計師將收入之認列列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項執行主要查核程序如下：
- 評估收入認列內部控制制度之設計及執行有效性。
- 抽核銷售合約以驗證銷貨收入認列紀錄與合約條件是否相符，並評估管理階層估列之銷售折讓及銷貨獎勵金額之允當性。
- 評估管理階層針對銷售折讓或銷貨獎勵之會計處理及揭露是否允當。
-16-
Crowe
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估吉輝藥品工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算吉輝藥品工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
吉輝藥品工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對吉輝藥品工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使吉輝藥品工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致吉輝藥品工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-17-
Crowe
- 對於香輝藥品工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成香輝藥品工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對香輝藥品工業股份有限公司民國114年度財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：張亞荃 郭金霞
會計師：林金鳳 郭金鳴
核准文號：金管證審字第1050001113號
民國115年3月10日
秀
114年12月31日
單位：新台幣仟元
113年12月31日
| 代碼 | 資產附 | 註金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 470,738 | 8 | $ 701,496 |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 3,642 | - | 3,926 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(三) | 137,975 | 2 | 146,625 |
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(四)、六(二十) | 526,313 | 9 | 467,592 |
| 130x | 存貨 | 六(五) | 669,550 | 12 | 606,351 |
| 1410 | 預付款項 | 42,269 | 1 | 41,239 | |
| 1470 | 其他流動資產 | 七(三) | 7,870 | - | 2,980 |
| 11xx | 流動資產合計 | 1,858,357 | 32 | 1,970,209 | |
| 非流動資產 | |||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(六) | 42,269 | 1 | 44,981 |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(六) | 52,684 | 1 | 50,732 |
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,137,464 | 20 | 1,133,520 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)、七(三)、八 | 2,300,584 | 40 | 2,320,362 |
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 880 | - | - |
| 1760 | 投資性不動產淨額 | 六(十)、八 | 109,819 | 2 | 110,604 |
| 1780 | 無形資產 | 六(十一)、八 | 22,539 | - | 28,282 |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十五) | 195,485 | 3 | 185,366 |
| 1915 | 預付設備款 | 49,019 | 1 | 29,114 | |
| 1920 | 存出保證金 | 16,980 | - | 18,498 | |
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 17,430 | - | 20,346 | |
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,945,153 | 68 | 3,941,805 | |
| 1xxx | 資產總計 | $ 5,803,510 | 100 | $ 5,912,014 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 負債 | 及權益 | 附 | 註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||||
| 流動負債 | |||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二) | $ 150,000 | 3 | $ 330,000 | 6 | |||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十) | 102,286 | 2 | 93,389 | 1 | |||
| 2150 | 應付票據 | 2 | - | 38 | - | ||||
| 2170 | 應付帳款 | 七(三) | 231,333 | 4 | 186,539 | 3 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三)、七(三) | 323,635 | 5 | 303,802 | 5 | |||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 51,170 | 1 | 36,918 | 1 | ||||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 六(九) | 576 | - | - | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四)、八 | 45,746 | 1 | 348,976 | 6 | |||
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 44,063 | 1 | 42,494 | 1 | ||||
| 21xx | 流動負債合計 | 948,811 | 17 | 1,342,156 | 23 | ||||
| 非流動負債 | |||||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四)、八 | 1,269,898 | 22 | 1,175,941 | 20 | |||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六(九) | 308 | - | - | - | |||
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 六(十五) | 22,265 | - | 15,089 | - | |||
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 六(二十五)、七(三) | 118,355 | 2 | 115,627 | 2 | |||
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,410,826 | 24 | 1,306,657 | 22 | ||||
| 2xxx | 負債合計 | 2,359,637 | 41 | 2,648,813 | 45 | ||||
| 權益 | |||||||||
| 3100 | 股本 | 六(十六) | 1,901,968 | 33 | 1,811,398 | 31 | |||
| 3200 | 資本公積 | 六(十七) | 924,140 | 16 | 924,140 | 15 | |||
| 保留盈餘 | 六(十八) | ||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 211,577 | 4 | 179,959 | 3 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 137,171 | 2 | 137,171 | 2 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 364,268 | 6 | 331,295 | 6 | ||||
| 3300 | 保留盈餘合計 | 713,016 | 12 | 648,425 | 11 | ||||
| 3400 | 其他權益 | 六(十九) | (95,251) | (2) | (120,762) | (2) | |||
| 3xxx | 權益合計 | 3,443,873 | 59 | 3,263,201 | 55 | ||||
| 負債及權益總計 | $ 5,803,510 | 100 | $ 5,912,014 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：
經理人：
會計主管：
1
1
1
1
1
單位：新台幣仟元
（每股盈餘：新台幣元）
| 代碼 | 項 | 目 | 附 | 註 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十)、七(三) | $ 3,066,355 | 100 | $ 2,860,315 | 100 | ||||
| 5000 | 營業成本 | 六(五)、六(二十三)、七(三) | (1,772,307) | (58) | (1,726,564) | (60) | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 1,294,048 | 42 | 1,133,751 | 40 | |||||
| 5910 | 本實現銷貨利益 | (3,435) | - | (768) | - | |||||
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 768 | - | 568 | - | |||||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 1,291,381 | 42 | 1,133,551 | 40 | |||||
| 營業費用 | 六(二十三)、七(三) | |||||||||
| 6100 | 推銷費用 | (615,802) | (20) | (528,180) | (18) | |||||
| 6200 | 管理費用 | (157,171) | (5) | (157,284) | (6) | |||||
| 6300 | 研究發展費用 | (104,333) | (4) | (117,682) | (4) | |||||
| 6000 | 營業費用合計 | (877,306) | (29) | (803,146) | (28) | |||||
| 6900 | 營業利益 | 414,075 | 13 | 330,405 | 12 | |||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||||
| 7100 | 利息收入 | 6,652 | - | 11,622 | 1 | |||||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)、七(三) | 37,893 | 1 | 36,953 | 1 | ||||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二)、七(三) | (17,586) | - | 10,812 | - | ||||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十四) | (32,812) | (1) | (35,657) | (1) | ||||
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | (1,739) | - | (30,241) | (1) | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (7,592) | - | (6,511) | - | |||||
| 7900 | 稅前淨利 | 406,483 | 13 | 323,894 | 12 | |||||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十五) | (40,732) | (1) | (19,189) | (1) | ||||
| 8200 | 本期淨利 | 365,751 | 12 | 304,705 | 11 | |||||
| 其他綜合損益(淨額) | ||||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (5,956) | - | 11,471 | - | |||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資本實現評價損益 | 65 | - | (611) | - | |||||
| 8330 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | (2,164) | - | (5,249) | - | |||||
| (8,055) | - | 5,611 | - | |||||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 5,095 | - | 27,834 | 1 | |||||
| 8380 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他綜合損益之份額 | 40 | - | 2 | - | |||||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (1,019) | - | (5,567) | - | |||||
| 4,116 | - | 22,269 | 1 | |||||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (3,939) | - | 27,880 | 1 | |||||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 361,812 | 12 | $ 332,585 | 12 | |||||
| 每股盈餘 | 六(二十六) | |||||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.92 | $ 1.60 | |||||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.92 | $ 1.60 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：
經理人：
金
會計主管：
-21-
單位：新台幣仟元
| 項 | 目 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外普通機構 財務報表抽呈 一般公允價值衡量之 金融資產本實現(組)益 | 權益總額 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一般公允價值 | 一般公允價值 | 一般公允價值 | ||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ | 1,677,221 | $924,140 | $142,979 | $121,367 | $369,802 | $(92,720) | $(44,451) | $ | 3,098,338 |
| 盈餘指揮及分配 | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 36,980 | - | (36,980) | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 15,804 | (15,804) | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (167,722) | - | - | - | (167,722) | |
| 普通股股票股利 | 134,177 | - | - | - | (134,177) | - | - | - | - | |
| 盈餘分配合計 | 134,177 | - | 36,980 | 15,804 | (354,683) | - | - | - | (167,722) | |
| 113年度淨利 | - | - | - | - | 304,705 | - | - | - | 304,705 | |
| 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 11,471 | 22,269 | (5,860) | 27,880 | ||
| 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 316,176 | 22,269 | (5,860) | 332,585 | ||
| 113年12月31日餘額 | 1,811,398 | 924,140 | 179,959 | 137,171 | 331,295 | (70,451) | (50,311) | 3,263,201 | ||
| 盈餘指揮及分配 | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 31,618 | - | (31,618) | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (181,140) | - | - | - | (181,140) | |
| 普通股股票股利 | 90,570 | - | - | - | (90,570) | - | - | - | - | |
| 盈餘分配合計 | 90,570 | - | 31,618 | - | (303,328) | - | - | - | (181,140) | |
| 114年度淨利 | - | - | - | - | 365,751 | - | - | - | 365,751 | |
| 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | (5,956) | 4,116 | (2,099) | (3,939) | ||
| 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 359,795 | 4,116 | (2,099) | 361,812 | ||
| 子公司處分透過其他綜合損益按公允價值 | ||||||||||
| 衡量之權益工具 | - | - | - | - | (23,494) | - | 23,494 | - | ||
| 114年12月31日餘額 | $1,901,968 | $924,140 | $211,577 | $137,171 | $364,268 | $(66,335) | $(28,916) | $3,443,873 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：
經理人：
會計主管：
^{}[]
吉輝
民國114年
2月31日
單位：新台幣仟元
| 項 | 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ 406,483 | $ 323,894 | |
| 調整項目: | |||
| 收益費損項目： | |||
| 折舊費用(含投資性不動產) | 169,775 | 159,846 | |
| 攤銷費用 | 16,964 | 25,989 | |
| 利息費用 | 32,812 | 35,657 | |
| 利息收入 | (6,652) | (11,622) | |
| 股利收入 | (641) | - | |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 1,739 | 30,241 | |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (165) | - | |
| 未實現銷貨利益 | 3,435 | 768 | |
| 已實現銷貨利益 | (768) | (568) | |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | |||
| 應收票據減少 | 8,650 | 17,275 | |
| 應收帳款增加 | (58,721) | (41,590) | |
| 存貨(增加)減少 | (63,199) | 99,423 | |
| 預付款項增加 | (1,030) | (5,458) | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (5,594) | 1,801 | |
| 合約負債增加 | 8,897 | 9,037 | |
| 應付票據增加(減少) | (36) | 38 | |
| 應付帳款增加(減少) | 44,794 | (115,657) | |
| 其他應付款增加 | 20,157 | 10,996 | |
| 其他流動負債增加 | 1,569 | 5,240 | |
| 淨確定福利負債增加(減少) | 1,220 | (8,992) | |
| 其他營業負債增加 | 1,061 | 12,737 | |
| 營運產生之現金流入 | 580,750 | 549,055 | |
| 收取之利息 | 6,652 | 11,622 | |
| 收取之股利 | 641 | - | |
| 支付之利息 | (33,114) | (35,375) | |
| 支付之所得稅 | (36,914) | (1,232) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 518,015 | 524,070 |
（接下頁）
（承 前 頁）
| 項 | 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | |||
| 取得採用權益法之投資 | - | (47,650) | |
| 取得透過其他綜合損益按公允價值 | |||
| 衡量之金融資產 | (1,887) | (41,207) | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (33,372) | (3,926) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 33,656 | - | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (78,795) | (157,505) | |
| 處分不動產、廠房及設備 | 170 | - | |
| 存出保證金減少 | 1,518 | 6,238 | |
| 取得無形資產 | (6,136) | (16,179) | |
| 其他非流動資產增加 | (1,426) | (1,853) | |
| 預付設備款增加 | (90,819) | (54,722) | |
| 投資活動之淨現金流出 | (177,091) | (316,804) | |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| 短期借款減少 | (180,000) | (30,000) | |
| 舉借長期借款 | - | 50,000 | |
| 償還長期借款 | (209,273) | (60,046) | |
| 存入保證金增加(減少) | (1,000) | 1,000 | |
| 租賃本金償還 | (269) | - | |
| 發放現金股利 | (181,140) | (167,722) | |
| 籌資活動之淨現金流出 | (571,682) | (206,768) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少) | (230,758) | 498 | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 701,496 | 700,998 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 470,738 | $ 701,496 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
董事長：
經理人：
會計主管：
Crowe
國富浩華聯合會計師事務所
Crowe (TW) CPAs
105405台北市松山區敦化北路122號7樓
7F., No. 122, Dunhua N. Rd.,
Songshan Dist., Taipei City
105405, Taiwan
Tel +886 2 87705181
Fax +886 2 87705191
www.crowe.tw
會計師查核報告
吉輝藥品工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
吉輝藥品工業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表，以及合併現金流量表(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達吉輝藥品工業股份有限公司及子公司民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與吉輝藥品工業股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對吉輝藥品工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對吉輝藥品工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告之關鍵查核事項敘明如下：
現金及約當現金
截至民國114年12月31日止，合併資產負債表之現金及約當現金為864,139仟元，佔合併資產總額 14%。因吉輝藥品工業股份有限公司及子公司相關新藥產品仍在研發階段，故需維持較高之現金及約當現金餘額以支應未來相關研發成本。惟因現金及約當現金屬高風險性項目，故列為關鍵查核事項之一。
-25-
Crowe
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項執行主要查核程序如下：
- 評估現金及約當現金相關內部控制制度之設計及執行是否適當，並抽盤庫存現金及核對銀行對帳單與帳列金額，且依審計準則 505 號規定向銀行發函詢證。
- 抽查現金及銀行存款鉅額收支之原始憑證，並注意資產負債表日前後現金及銀行存款之變動情形。
存貨之評價
有關存貨評價之會計政策及其會計估計、假設不確定性請參閱合併財務報告附註四（八）及附註五（二）。
關鍵查核事項之說明：
吉輝藥品工業股份有限公司及子公司主要營業項目為各式藥品及保健食品之製造與銷售。由於製藥產業受法規制度之限制成本增加，銷售價格受健保給付制度之影響使藥品價格調升不易；保健食品受市場價格競爭及廣告推銷投入效益等因素導致存貨售價可能產生波動。管理階層評估存貨之淨變現價值涉及重大判斷，因此本會計師將存貨之評價列為關鍵查核事項之一。
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項執行主要查核程序如下：
- 瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。
- 進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或損毀之情事。
- 取得存貨庫齡報表分析存貨庫齡變化情形，並抽核存貨異動之紀錄，驗證所採用存貨庫齡資料之正確性。
- 評估其存貨提列跌價或呆滯提列政策之合理性，抽核最近存貨銷售價格以評估存貨淨變現價值之合理性。
- 取得存貨後續衡量之評估文件，評估是否已按既定之會計政策衡量，並檢視管理階層針對有關存貨衡量之揭露是否允當。
收入之認列
有關收入認列之會計政策及其會計估計、假設不確定性請參閱合併財務報告附註四（十七）及附註五（二）。
關鍵查核事項之說明：
吉輝藥品工業股份有限公司及子公司部分產品基於銷貨合約條款提供產品折讓或銷貨獎勵，管理階層收入認列衡量時已扣除相關合約折讓及獎勵採淨額認列，因此本會計師將收入之認列列為關鍵查核事項之一。
-26-
Crowe
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項執行主要查核程序如下：
- 評估收入認列內部控制制度之設計及執行有效性。
- 抽核銷售合約以驗證銷貨收入認列紀錄與合約條件是否相符，並評估管理階層估列之銷售折讓及銷貨獎勵金額之允當性。
- 評估管理階層針對銷售折讓或銷貨獎勵之會計處理及揭露是否允當。
無形資產之減損
有關無形資產減損之會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)非金融資產減損；無形資產減損評估之重要會計估計及假設，請詳合併財務報告附註五(二)。
關鍵查核事項說明：
截至民國114年12月31日止，合併資產負債表之無形資產為59,516仟元，佔合併資產總額1%。吉輝藥品工業股份有限公司及子公司之無形資產主要係「帶正電荷微脂體EndoTag-1抗腫瘤藥物新藥」之專利技術授權，未來仍將持續依據此專利技術開發各項新藥。由於相關新藥仍在研發階段尚未有現金流入，故吉輝藥品工業股份有限公司及子公司於資產負債表日依據外部及內部資料評估該項資產是否有減損跡象。若有減損跡象存在，則需評估該資產之可回收金額，確認該無形資產是否有減損。由於減損評估涉及各項資訊之考量與判斷，又評估結果將直接影響減損損失認列之金額，故列為關鍵查核事項。
因應之查核程序
本會計師對上述關鍵查核事項執行主要查核程序如下：
- 取得吉輝藥品工業股份有限公司及子公司自行評估資產減損之相關資料，就相關資料與管理階層討論，並評估下列事項：
(1) 研發專案之產品特性、目標市場、技術趨勢及可能衍生之新產品，以確認專利技術授權仍具市場競爭力。
(2) 研發專案進度未有重大之延遲。
(3) 資產負債表日公司之總市值高於帳列淨資產之金額。
- 評估吉輝藥品工業股份有限公司及子公司管理階層辨識減損跡象之合理性，及其所使用之假設及敏感性分析等，包括現金產生單位之區分、現金流量預測、上市機率及折現率等是否適當。
其他事項
吉輝藥品工業股份有限公司業已編製民國114年及113年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
-27-
Crowe
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估吉輝藥品工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算吉輝藥品工業股份有限公司及子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
吉輝藥品工業股份有限公司及子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對吉輝藥品工業股份有限公司及子公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使吉輝藥品工業股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致吉輝藥品工業股份有限公司及子公司不再具有繼續經營之能力。
-28-
Crowe
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對杏輝藥品工業股份有限公司及子公司民國114年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
國富浩華聯合會計師事務所
會計師：張亞荃 張亞荃
會計師：林金鳳 林金鳳
核准文號：金管證審字第1050001113號
民國115年3月10日
多媒體
多媒體
多媒體
多媒體
多媒體
多媒體
多媒體
多媒體
多媒體
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資 | 產 | 附 | 註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | |||||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ 864,139 | 14 | $ 1,075,672 | 17 | ||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 7,071 | - | 6,956 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(三) | 123,416 | 2 | 95,409 | 2 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(四) | 138,640 | 2 | 147,116 | 2 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五)、六(二十一) | 575,218 | 9 | 494,784 | 8 | ||
| 130x | 存貨 | 六(六) | 724,686 | 12 | 714,906 | 12 | ||
| 1410 | 預付款項 | 六(七) | 86,245 | 2 | 84,212 | 1 | ||
| 1470 | 其他流動資產 | 八 | 9,817 | - | 5,300 | - | ||
| 11xx | 流動資產合計 | 2,529,232 | 41 | 2,624,355 | 42 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(二) | - | - | - | - | ||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 六(八) | 52,684 | 1 | 54,640 | 1 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(九)、七(三)、八 | 3,202,979 | 52 | 3,266,540 | 52 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(十)、八 | 18,874 | 1 | 18,572 | - | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十一)、八 | 59,516 | 1 | 72,163 | 1 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十六) | 195,485 | 3 | 185,366 | 3 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 58,532 | 1 | 30,698 | 1 | |||
| 1920 | 存出保證金 | 18,305 | - | 19,410 | - | |||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 17,443 | - | 26,511 | - | |||
| 15xx | 非流動資產合計 | 3,623,818 | 59 | 3,673,900 | 58 | |||
| 1xxx | 資產總計 | $ 6,153,050 | 100 | $ 6,298,255 | 100 |
<接次頁>
（承上頁）
| 代碼 | 負債 | 及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 流動負債 | |||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十二)、八 | $ 188,000 | 3 | $ 370,000 | 5 | |
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十一) | 103,355 | 2 | 97,424 | 2 | |
| 2150 | 應付票據 | 149 | - | 233 | - | ||
| 2170 | 應付帳款 | 210,344 | 3 | 185,212 | 3 | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 359,893 | 6 | 336,786 | 5 | |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 55,578 | 1 | 39,363 | 1 | ||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 六(十) | 576 | - | - | - | |
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四)、八 | 48,118 | 1 | 351,290 | 6 | |
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 45,468 | 1 | 42,501 | 1 | ||
| 21xx | 流動負債合計 | 1,011,481 | 17 | 1,422,809 | 23 | ||
| 非流動負債 | |||||||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四)、八 | 1,272,759 | 20 | 1,181,205 | 19 | |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 六(十) | 308 | - | - | - | |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 六(十五) | 22,265 | 1 | 15,089 | - | |
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 六(二十六) | 131,060 | 2 | 132,975 | 2 | |
| 25xx | 非流動負債合計 | 1,426,392 | 23 | 1,329,269 | 21 | ||
| 2xxx | 負債合計 | 2,437,873 | 40 | 2,752,078 | 44 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益 | |||||||
| 3100 | 股本 | 六(十六) | 1,901,968 | 31 | 1,811,398 | 29 | |
| 3200 | 資本公積 | 六(十七) | 924,140 | 15 | 924,140 | 15 | |
| 保留盈餘 | 六(十八) | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 211,577 | 4 | 179,959 | 3 | ||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 137,171 | 2 | 137,171 | 2 | ||
| 3350 | 未分配盈餘 | 364,268 | 6 | 331,295 | 5 | ||
| 3300 | 保留盈餘合計 | 713,016 | 12 | 648,425 | 10 | ||
| 3400 | 其他權益 | 六(十九) | (95,251) | (2) | (120,762) | (2) | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 3,443,873 | 56 | 3,263,201 | 52 | ||
| 36xx | 非控制權益 | 六(二十) | 271,304 | 4 | 282,976 | 4 | |
| 3xxx | 權益合計 | 3,715,177 | 60 | 3,546,177 | 56 | ||
| 負債及權益總計 | $ 6,153,050 | 100 | $ 6,298,255 | 100 |
後附之附註條本合併財務報告之一部分
董事長：
經理人：
會計主管：
吉輝藥品子公司
合
民國11年
11月31日
單位：新台幣仟元
（每股盈餘：元）
| 代碼 | 項 | 目 | 附 | 註 | 114年度 | 113年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一) | $ 3,371,321 | 100 | $ 3,150,628 | 100 | ||
| 5000 | 營業成本 | 六(六、二十四) | (1,914,430) | (57) | (1,913,612) | (61) | ||
| 5900 | 營業毛利 | 1,456,891 | 43 | 1,237,016 | 39 | |||
| 營業費用 | 六(二十四)、七(三) | |||||||
| 6100 | 推銷費用 | (641,692) | (19) | (543,126) | (17) | |||
| 6200 | 管理費用 | (252,973) | (8) | (248,522) | (8) | |||
| 6300 | 研究發展費用 | (145,368) | (4) | (151,362) | (5) | |||
| 6450 | 預期信用減損損失 | 六(五) | - | - | (142) | - | ||
| 6000 | 營業費用合計 | (1,040,033) | (31) | (943,152) | (30) | |||
| 6900 | 營業利益 | 416,858 | 12 | 293,864 | 9 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 12,613 | - | 16,837 | 1 | |||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十二) | 24,436 | 1 | 19,023 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十三) | (18,536) | (1) | 14,147 | - | ||
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | (33,847) | (1) | (36,771) | (1) | ||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | (15,334) | (1) | 13,236 | 1 | |||
| 7900 | 稅前淨利 | 401,524 | 11 | 307,100 | 10 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十六) | (47,254) | (1) | (21,883) | (1) | ||
| 8200 | 本期淨利 | 354,270 | 10 | 285,217 | 9 | |||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (5,956) | - | 11,471 | - | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | |||||||
| 權益工具投資未實現評價損益 | (3,302) | - | (8,779) | - | ||||
| (9,258) | - | 2,692 | - | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 6,147 | - | 33,683 | 1 | |||
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | (1,019) | - | (5,567) | - | |||
| 5,128 | - | 28,116 | 1 | |||||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | (4,130) | - | 30,808 | 1 | |||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 350,140 | 10 | $ 316,025 | 10 | |||
| 8600 | 淨利(損)歸屬於: | |||||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 365,751 | 10 | $ 304,705 | 10 | |||
| 8620 | 非控制權益 | (11,481) | - | (19,488) | (1) | |||
| $ 354,270 | 10 | $ 285,217 | 9 | |||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬於: | |||||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 361,812 | 10 | $ 332,585 | 11 | |||
| 8720 | 非控制權益 | (11,672) | - | (16,560) | (1) | |||
| $ 350,140 | 10 | $ 316,025 | 10 | |||||
| 每股盈餘 | 六(二十七) | |||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | $ 1.92 | $ 1.60 | |||||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | $ 1.92 | $ 1.60 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：
經理人：
會計主管：
33-
吉祥传媒
托园11年
产公司
1998年10月31日
| 地址 | 招股 | 易名 | 价格 | 披露 | 资金 | 支出 | 支出 | 支出 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股 | 本 | 经营 | 经营 | 股 | 股 | 股 | 股 | |||||||||
| 股 | 本 | 股 | 股 | 股 | 股 | 股 | 股 | |||||||||
| 地址 | 月 | 普通股股本 | 资本 | 公积 | 法定盈余公积 | 终利盈余公积 | 本分 | 积盈 | 股 | 股 | 总共债 | 总债期 | 总债期 | 总债期 | 总债期 | 总 |
| 113年1月1日检额 | $ | 1,677,221 | $ | 924,149 | $ | 142,979 | $ | 121,367 | $ | 366,802 | $ | (92,720) | $ | (44,451) | $ | 3,098,338 |
| 盈检函额及分配 | ||||||||||||||||
| 裁判法定盈检公检 | 36,980 | (36,980) | ||||||||||||||
| 裁判特别盈检公检 | 15,804 | (15,804) | ||||||||||||||
| 普通股现金股利 | (167,722) | (167,722) | ||||||||||||||
| 普通股股票股利 | 134,177 | (134,177) | ||||||||||||||
| 盈检分配合计 | 134,177 | 36,980 | 15,804 | (354,683) | (167,722) | |||||||||||
| 113年度净利(额) | 304,705 | 304,705 | (19,488) | |||||||||||||
| 113年度税度其他综合额益 | 11,471 | 22,269 | (5,860) | 27,880 | 2,928 | |||||||||||
| 113年度综合额益增额 | 316,176 | 22,269 | (5,860) | 332,585 | (16,560) | |||||||||||
| 113年12月31日检额 | 1,811,398 | 924,140 | 179,959 | 137,171 | 331,295 | (70,451) | (50,311) | 3,263,201 | ||||||||
| 盈检函额及分配 | ||||||||||||||||
| 裁判法定盈检公检 | 31,618 | (31,618) | ||||||||||||||
| 普通股现金股利 | (181,140) | (181,140) | ||||||||||||||
| 普通股股票股利 | 90,570 | (90,570) | ||||||||||||||
| 盈检分配合计 | 90,570 | 31,618 | (303,328) | (181,140) | ||||||||||||
| 114年度净利(额) | 365,751 | 365,751 | (11,481) | |||||||||||||
| 114年度税度其他综合额益 | (5,956) | 4,116 | (2,098) | (3,939) | (191) | |||||||||||
| 114年度综合额益增额 | 356,795 | 4,116 | (2,098) | 361,812 | (11,672) | |||||||||||
| 子公司是分违规其他综合额益按公允债值 | ||||||||||||||||
| 衡量之额益之类 | (23,494) | 23,494 | ||||||||||||||
| 114年12月31日检额 | $ | 1,901,968 | $ | 924,140 | $ | 211,577 | $ | 137,171 | $ | 364,268 | $ | (66,335) | $ | (28,916) | $ | 3,443,873 |
復附之附註係本合併財務報告之一部分
簽署長：
經理人：
會計主管：
33
吉輝藥品工業股份有限公司
合 表
民國114年12月31日
2019年12月31日
單位：新台幣仟元
| 項 | 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| 本期稅前淨利 | $ | 401,524 | $ 307,100 |
| 調整項目： | |||
| 收益費損項目： | |||
| 折舊費用 | 230,360 | 224,048 | |
| 攤銷費用 | 23,971 | 33,322 | |
| 預期信用減損損失數 | - | 142 | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產利益 | (115) | (296) | |
| 利息費用 | 33,847 | 36,771 | |
| 利息收入 | (12,613) | (16,837) | |
| 股利收入 | (641) | - | |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 1,051 | 2,481 | |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | |||
| 應收票據減少 | 8,476 | 19,097 | |
| 應收帳款增加 | (80,439) | (17,699) | |
| 存貨(增加)減少 | (9,780) | 124,288 | |
| 預付款項增加 | (2,033) | (5,162) | |
| 其他流動資產(增加)減少 | (5,798) | 1,492 | |
| 合約負債增加 | 5,931 | 11,770 | |
| 應付票據增加(減少) | (84) | 71 | |
| 應付帳款增加(減少) | 25,132 | (105,996) | |
| 其他應付款增加(減少) | 24,383 | (3,908) | |
| 其他流動負債增加 | 2,967 | 5,140 | |
| 淨確定福利負債增加(減少) | 1,220 | (8,992) | |
| 其他營業負債增加 | (462) | 12,628 | |
| 營運產生之現金流入 | 646,897 | 619,460 | |
| 收取之利息 | 13,180 | 15,845 | |
| 收取之股利 | 641 | - | |
| 支付之利息 | (34,149) | (36,489) | |
| 支付之所得稅 | (41,907) | (5,304) | |
| 營業活動之淨現金流入 | 584,662 | 593,512 |
（接下頁）
（承 前 頁）
| 項 目 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|
| 投資活動之現金流量 | ||
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (1,887) | (41,207) |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 541 | - |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | (153,147) | (95,409) |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 125,140 | - |
| 取得不動產、廠房及設備 | (95,115) | (179,143) |
| 處分不動產、廠房及設備 | 49 | 482 |
| 存出保證金減少 | 1,105 | 6,914 |
| 取得無形資產 | (6,236) | (16,276) |
| 其他非流動資產(增加)減少 | 4,518 | (5,145) |
| 預付設備款增加 | (99,594) | (61,294) |
| 投資活動之淨現金流出 | (224,626) | (391,078) |
| 籌資活動之現金流量 | ||
| 短期借款減少 | (182,000) | (30,000) |
| 舉借長期借款 | - | 50,000 |
| 償還長期借款 | (211,618) | (62,363) |
| 存入保證金增加(減少) | (999) | 1,002 |
| 租賃本金償還 | (269) | - |
| 發放現金股利 | (181,140) | (167,722) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (576,026) | (209,083) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 4,457 | 7,832 |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | (211,533) | 1,183 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,075,672 | 1,074,489 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 864,139 | $ 1,075,672 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
董事長：
經理人：
金融部長：
會計主管：
金融部長：
附件四
一般董事及獨立董事之酬金：
單位：仟股；仟元；%
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A·B·C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A·B·C·D·E·F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資·獎金及時支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 董事長 | 李志文 | 5,033 | 5,994 | - | - | 2,892 | 2,892 | 104 | 104 | 8,029 | ||||||||||||
| 2.20 | 8,990 | |||||||||||||||||||||
| 2.46 | - | - | - | - | - | - | - | - | 8,029 | |||||||||||||
| 2.20 | 8,990 | |||||||||||||||||||||
| 2.46 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 林修民 | 166 | 166 | - | - | 350 | 350 | 56 | 56 | 572 | ||||||||||||
| 0.16 | 572 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 572 | |||||||||||||
| 0.16 | 572 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 柏香投資股份有限公司 | 166 | 166 | - | - | 350 | 350 | 56 | 56 | 572 | ||||||||||||
| 0.16 | 572 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 572 | |||||||||||||
| 0.16 | 572 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 法人董事代表 | 柏香投資股份有限公司代表人:郭修吉 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 無 |
| 董事 | 趙令模 | 166 | 166 | - | - | 350 | 350 | 56 | 56 | 572 | ||||||||||||
| 0.16 | 572 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 572 | |||||||||||||
| 0.16 | 572 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 杏達投資股份有限公司 | - | - | - | - | 1,300 | 1,300 | - | - | 1,300 | ||||||||||||
| 0.36 | 1,300 | |||||||||||||||||||||
| 0.36 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,300 | |||||||||||||
| 0.36 | 1,300 | |||||||||||||||||||||
| 0.36 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 法人董事代表 | 杏達投資股份有限公司代表人:李易達 | 336 | 336 | - | - | - | - | 56 | 56 | 392 | ||||||||||||
| 0.11 | 392 | |||||||||||||||||||||
| 0.11 | 4,274 | 5,139 | 4,532 | 4,532 | - | - | - | - | 9,198 | |||||||||||||
| 2.51 | 10,063 | |||||||||||||||||||||
| 2.75 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 林鴻志 | 165 | 165 | - | - | 350 | 350 | 56 | 56 | 571 | ||||||||||||
| 0.16 | 571 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 571 | |||||||||||||
| 0.16 | 571 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | 無 | |||||||||||||||||||||
| 董事 | 官政哲 | 165 | 165 | - | - | 350 | 350 | 56 | 56 | 571 | ||||||||||||
| 0.16 | 571 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | - | - | - | - | - | - | - | - | 571 | |||||||||||||
| 0.16 | 571 | |||||||||||||||||||||
| 0.16 | 無 |
| 職稱 | 姓 名 | 董事酬金 | A·B·C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A·B·C·D·E·F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 薪資-獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | ||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | |||||||||||||||||
| 董事 | 游能俊 | 165 | 165 | - | - | 350 | 350 | 56 | 56 | 571 0.16 | 571 0.16 | - | - | - | - | - | - | 571 0.16 | 571 0.16 | 無 |
| 獨立董事 | 李金龍 | 166 | 166 | - | - | 470 | 470 | 136 | 136 | 772 0.21 | 772 0.21 | - | - | - | - | - | - | 772 0.21 | 772 0.21 | 無 |
| 獨立董事 | 溫瓊源 | 166 | 166 | - | - | 470 | 470 | 136 | 136 | 772 0.21 | 772 0.21 | - | - | - | - | - | - | 772 0.21 | 772 0.21 | 無 |
| 獨立董事 | 鄒馨珮 | 166 | 166 | - | - | 470 | 470 | 112 | 112 | 748 0.20 | 748 0.20 | - | - | - | - | - | - | 748 0.20 | 748 0.20 | 無 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構、並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：本公司於110年起全面改選成立審計委員會、董事及獨立董事之報酬、授權董事會依其對本公司變運參與程度及貢獻價值，參酌國內外業界支給水準議定之，並衡量公司現行經營規模大小，與經營績效及未來承擔之風險呈正向關係，擬向股東會報告後將由薪資報酬委員會審議且經董事會決議後執行。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
附件五
杏輝藥品工業股份有限公司及子公司
為他人背書保證
民國114年12月31日
| 編號 (註1) | 背書保證者 公司名稱 | 被背書保證對象 | 對單一企業背 書保證限額 (註3) | 本期最高背 書保證餘額 | 期末背書 保證餘額 | 實際動支金額 | 以財產擔保之 背書保證金額 | 累計背書保證金額佔最近 期財務報表淨值之比率 | 背書保證最高 限額(註4) | 屬母公司對 子公司背書 保證 | 屬子公司 對母公司 背書保證 | 屬對大陸 地區背書 保證 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 名稱 | 關係 (註2) | ||||||||||||
| 0 | 杏輝藥品 工業股份 有限公司 | 杏力醫療器材 生技股份 有限公司 | 1 | $ 1,377,549 | $ 30,000 | $ 30,000 | $ 8,000 | $ - | 0.87% | $ 1,721,936 | Y | - | - |
| 0 | 杏輝藥品 工業股份 有限公司 | 杏國新藥股份 有限公司 | 1 | $ 1,377,549 | $ 250,000 | $ 200,000 | $ - | $ - | 5.81% | $ 1,721,936 | Y | - | - |
| 1 | 杏力醫療器材 生技股份有限公司 | 杏輝藥品工業股份有限 公司 | 2 | $ 40,811 | $ 25,000 | $ 25,000 | $ 25,000 (註5) | $ - | 24.50% | $ 51,014 | - | Y | - |
註 1：(1)發行人填 0。(2)被投資公司按公司別由阿拉伯數字 1 開始依序編號。
註 2：(1)公司直接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。(2)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
註 3：最高限額為背書保證公司財務報表淨值 40%。
註 4：最高限額為背書保證公司財務報表淨值 50%。
註 5：係對醫療機構供貨之履約保證。
附件六
杏輝藥品工業股份有限公司
章程修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第二條：本公司所營事業如下： | 第二條：本公司所營事業如下： | 為業務發展需要，以利於降低物料成本及穩定供料品質。 |
| 1.C802041 西藥製造業 | 1.C802041 西藥製造業 | |
| 2.F108021 西藥批發業 | 2.F108021 西藥批發業 | |
| 3.F208021 西藥零售業 | 3.F208021 西藥零售業 | |
| 4.C802051 中藥製造業 | 4.C802051 中藥製造業 | |
| 5.F108011 中藥批發業 | 5.F108011 中藥批發業 | |
| (略) | 6.CF01011 醫療器材製造業 | |
| 50.F107990 其他化學製品批發業 | 7.F108031 醫療器材批發業 | |
| 51.F399040 無店面零售業 | 8.F208031 醫療器材零售業 | |
| 52.C801100 合成樹脂及塑膠製造業 | 9.C102010 乳品製造業 | |
| 53.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業 | (略) | |
| 54.C805020 塑膠膜、袋製造業 | 42.I101090 食品顧問業 | |
| 55.C805030 塑膠日用品製造業 | 43.IC01010 藥品檢驗業 | |
| 56.C805060 塑膠皮製品製造業 | 44.IG01010 生物技術服務業 | |
| 57.C805070 強化塑膠製品製造業 | 45.J202010 產業育成業 | |
| 58.C805990 其他塑膠製品製造業 | 46.E604010 機械安裝業 | |
| 59.C801010 機械設備製造業 | 47.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業 | |
| 60.CQ01010 模具製造業 | 48.F207200 化學原料零售業 | |
| 61.F106030 模具批發業 | 49.F107200 化學原料批發業 | |
| 62.F107190 塑膠膜、袋批發業 | 50.F107990 其他化學製品批發業 | |
| 63.F206030 模具零售業 | 51.F399040 無店面零售業 | |
| 64.F207190 塑膠膜、袋零售業 | 52.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | |
| 65.F601010 智慧財產權業 | ||
| 66.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務 | ||
| 第五條：本公司資本總額定為新台幣伍拾億元正，分為伍億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，作為附認股權憑證使用。 | 第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，作為附認股權憑證使用。 | 配合公司長期發展實際需要調整 |
-39-
附件六
杏輝藥品工業股份有限公司
章程修正條文對照表
| 修 正 條 文 | 現 行 條 文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第十三條： | ||
| 本公司設置事七至十三人，監察人一至三人，任期三年，連選得連任，其選任依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於三人且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。 | ||
| 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置之審計委員會，自審計委員會成立之日起，有關監察人即屬任期屆滿，改由審計委員會及其成員負責執行相關法令及本章程規定之監察人職權。 | ||
| 本公司董事於任期內，得經董事會決議，為本公司董事購買責任保險。 | 第十三條： | |
| 本公司設置事七至十一人，監察人一至三人，任期三年，連選得連任，其選任依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二至三人且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。 | ||
| 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置之審計委員會，自審計委員會成立之日起，有關監察人即屬任期屆滿，改由審計委員會及其成員負責執行相關法令及本章程規定之監察人職權。 | ||
| 本公司董事於任期內，得經董事會決議，為本公司董事購買責任保險。 | 配合公司實際需要調整 | |
| 第廿一條： | ||
| 本章程訂立於中華民國六十六年五月十七日，修正於六十六年六月八日，二次修正於六十七年四月二十日，三次修正於六十七年九月三日，四次修正於六十九年三月十五日，(以下略)，第三十九次修正於一一一年六月二十一日，第四十次修正於一一四年六月十九日，第四十一次擬修正於一一五年六月十六日。 | 第廿一條： | |
| 本章程訂立於中華民國六十六年五月十七日，修正於六十六年六月八日，二次修正於六十七年四月二十日，三次修正於六十七年九月三日，四次修正於六十九年三月十五日，(以下略)，第四十次修正於一一四年六月十九日。 | 配合本次修正 |
-40-
附錄一
杏輝藥品工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條：本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。
第二條：本公司股東會除法令另有規定者外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由與說明資料及於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，分別製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，應備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事、監察人，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
-41-
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。但股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，程序上應依公司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
本公司所稱之股東，係指股東本人、法人股東代表人及股東依法所委託出席之代理人。一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限
第三條：股東會時出席股東（或代理人）應配帶出席證。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
-42-
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第四條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
第四條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一)發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二)未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
-43-
(三)召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四)遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第五條：股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
第六條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第八條：公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應配戴識別證或臂章。
第九條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
-44-
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第十條：已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊平台宣布流會。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十一條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，准用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。
除議程已列之議案外，如有股東擬提出其他議案或原議案之修正案或替代案，應有其他股東之附議，且提案人連同附議人代表之股權，應達已發行股份總數百分之一。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
-45-
第十二條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十三條：股東對於議程所訂報告事項之詢問，應於全部報告事項均經主席或其指定之人宣讀或報告完畢後，始得發言。同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超過議案範圍者，主席得制止其發言。
第十四條：法人出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會議時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條：出席股東發言後，主席得親自或指派相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十六條：主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十七條：議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
-46-
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。
本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十八條：會議進行中，主席得酌定時間宣布休息，如發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
第十九條：議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。
第二十條：同一議案有修正或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
第二十一條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
第二十二條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統
-47-
計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第二十三條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十四條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第二十五條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
-48-
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十六條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十七條：本規則未定事項，悉依公司法及本公司章程之規定辦理，本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。
第二十三條：本規則訂立於民國八十六年七月二十九日股東常會、第一次修訂於中華民國八十七年五月二十七日股東常會、第二次修訂於中華民國九十一年四月二十二日股東常會、第三次修訂於中華民國一〇一年六月六日股東常會、第四次修訂於中華民國一〇三年六月十八日股東常會、第五次修訂於中華民國一〇六年六月二十日股東常會、第六次修訂於中華民國一〇九年五月二十七日股東常會、第七次修訂於中華民國一一一年六月二十一日股東常會。
-49-
附錄二
杏輝藥品工業股份有限公司章程
第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為杏輝藥品工業股份有限公司。
第 二 條：本公司所營事業如下：
- C802041 西藥製造業
- F108021 西藥批發業
- F208021 西藥零售業
- C802051 中藥製造業
- F108011 中藥批發業
- CF01011 醫療器材製造業
- F108031 醫療器材批發業
- F208031 醫療器材零售業
- C102010 乳品製造業
- C802100 化粧品製造業
- F108040 化粧品批發業
- F208040 化粧品零售業
- C802060 動物用藥製造業
- F107070 動物用藥品批發業
- F207070 動物用藥零售業
- C201010 飼料製造業
- F103010 飼料批發業
- F202010 飼料零售業
- C801110 肥料製造業
- F107050 肥料批發業
- F207050 肥料零售業
- C106010 製粉業
- C104010 糖果製造業
- C199990 未分類其他食品製造業
- C802090 清潔用品製造業
- F107030 清潔用品批發業
- F207030 清潔用品零售業
- C110010 飲料製造業
- F102040 飲料批發業
- F102170 食品什貨批發業
- F203010 食品什貨、飲料零售業
- F501030 飲料店業
-50-
33.A102050 作物栽培服務業
34.A101030 特用作物栽培業
35.A101040 食用菌菇類栽培業
36.F201010 農產品零售業
37.C113020 酒類半成品製造業
38.F208050 乙類成藥零售業
39.F401010 國際貿易業
40.J303010 雜誌 (期刊) 出版業
41.IZ99990 其他工商服務業
42.I101090 食品顧問業
43.IC01010 藥品檢驗業
44.IG01010 生物技術服務業
45.J202010 產業育成業
46.E604010 機械安裝業
47.EZ05010 儀器、儀表安裝工程業
48.F207200 化學原料零售業
49.F107200 化學原料批發業
50.F107990 其他化學製品批發業
51.F399040 無店面零售業
52.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第二條之一：本公司因業務需要得為對外保證。
第二條之二：本公司對其他事業之投資不受公司法有關投資總額之限制。惟有關長期股權之投資應經董事會決議行之。
第三條：本公司設總公司於臺灣省宜蘭縣，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第五條：本公司資本總額定為新台幣貳拾伍億元正，分為貳億伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。其中保留新台幣壹億元，分為壹仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，作為附認股權憑證使用。
第六條：刪除
第七條：本公司股票概為記名式由代表公司之董事簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
-51-
第八條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第九條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經濟部公告之方式為之。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，委託代理人出席。
第十一條：本公司股東除有公司法第一百五十七條第三款及第一百七十九條規定之情事外，每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東親自出席或代理出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條之一：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子或公告方式為之。
第十三條：本公司設董事七至十一人，監察人一至三人，任期三年，連選得連任，其選任依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。
前項董事名額中，獨立董事名額不得少於二至三人且不得少於董事席次五分之一。
本公司公開發行股票後，其全體董事及監察人合計持股比例，依證券主管機關之規定辦理。
本公司依證券交易法第十四條之四規定設置之審計委員會，自審計委員會成立之日起，有關監察人即屬任期屆滿，改由審計委員會及其成員負責執行相關法令及本章程規定之監察人職權。
本公司董監事於任期内，得經董事會決議，為本公司董監事購買責任保險。
第十三條之一：本公司董事間應有超過半數之席次及監察人間或監察人與董事間，應有超過一席不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
第十四條：董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互推董事長一人，得再推副董事長一人，董事長對外代表本公司。
-52-
本公司董事會之召集，悉依法令規定辦理，如遇緊急情形得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件或傳真方式通知各董事及監察人。
董事會開會時董事應親自出席，如因故不能出席時，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人委託為限。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理，副董事長請假或缺額，由董事長指定一人代理之，或由董事互推一人代理之。未盡事宜悉依照公司法第二百零八條規定辦理。
第十六條：董事長、董事及監察人之報酬數額，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常之水準議定之。
第十六條之一：本公司董事或監察人於任期内，就其執行之業務範圍，依法應負之賠償責任，本公司得為其購買責任保險。
第十七條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第十八條：本公司應於會計年度終了後，董事會應造具 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補之議案等各項表冊依法於股東常會開會三十日前交監察人查核後，提交股東常會，請求承認。
第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之二至百分之八為員工酬勞，其總額應提撥不低於百分之五十為基層員工調整薪資或分派酬勞。由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，以提撥百分之五上限為董事酬勞，當年度發放比率由董事會決議執行之。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董事酬勞。
第十九條之一：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、資本支出預算、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，股東紅利就累積可分配盈餘提撥得以現金或股票方式為之，股東紅利應不低於當年度可分配盈餘之百分之十，現金股利不低於股利總額之百分之二十。
-53-
第十九條之二：本公司如擬將買回本公司之股份以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應依上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一及第十三條規定，經最近一次股東會(有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意)決議後，始得辦理轉讓。
本公司如擬以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證，應依發行募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第七十六條規定，經股東會決議後，始得發行。
第廿條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿一條：本章程訂立於中華民國六十六年五月十七日，修正於六十六年六月八日，二次修正於六十七年四月二十日，三次修正於六十七年九月三日，四次修正於六十九年三月十五日，五次修正於七十一年七月十八日，六次修正於七十三年五月二十日，七次修正於七十六年八月九日，八次修正於七十七年八月三十一日，九次修正於七十八年一月二十九日，十次修正於七十九年十月二日，十一次修正於八十一年九月十三日，十二次修正於八十二年八月六日，十三次修正於八十四年十月二十七日，十四次修正於八十四年十二月四日，十五次修正於八十五年十二月三日，十六次修正於八十五年十二月二十六日，十七次修正於八十六年五月二十四日，十八次修正於八十六年六月十日，十九次修正於八十六年七月二十九日，二十次修正於八十七年五月二十七日，第二十一次修正於八十八年六月七日，第二十二次修正於九十年五月二十三日，第二十三次修正於九十一年四月二十二日，第二十四次修正於九十二年五月二十一日，第二十五次修正於九十二年五月二十一日，第二十六次修正於九十三年五月十四日，第二十七次修正於九十三年五月十四日，第二十八次修正於九十四年五月二十五日，第二十九次修正於九十五年五月二十四日，第三十次修正於九十六年五月三十日，第三十一次修正於九十八年六月十九日，第三十二次修正於九十九年五月二十六日，第三十三次修正於一〇一年六月六日，第三十四次修正於一〇二年六月二十日，第三十五次修正於一〇三年六月十二日，第三十六次修正於一〇五年六月二十一日，第三十七次修正於一〇八年六月二十日，第三十八次修正於一〇九年五月二十七日，第三十九次修正於一一一年六月二十一日，第四十次擬修正於一一四年六月十九日。
杏輝藥品工業股份有限公司
董事長：李志文
附錄三
杏輝藥品工業股份有限公司
董事持股情形
一、本公司實收資本額為新台幣 1,901,967,740 元，已發行股數 190,196,774 股。
二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，全體董事法定最低應持有股數為 11,411,806 股。
三、本公司已設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。
四、截至本次股東會停止過戶日(115 年 4 月 18 日)股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所述：
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東名簿記載之持有股數 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 比例(%) | ||
| 董事長 | 李志文 | 3,571,862 | 1.88 |
| 獨立董事 | 李金龍 | — | — |
| 獨立董事 | 溫耀源 | — | — |
| 獨立董事 | 鄒馨瑀 | — | — |
| 董事 | 林修民 | 1,516,017 | 0.80 |
| 董事 | 趙令模 | 1,855,591 | 0.98 |
| 副董事長 | 杏達投資股份有限公司 | ||
| 代表人：李易達 | 19,123,762 | 10.05 | |
| 法人董事 | 柏香投資股份有限公司 | ||
| 代表人：郭修吉 | 2,109,146 | 1.11 | |
| 董事 | 官政哲 | 19,950 | 0.01 |
| 董事 | 林鴻志 | 1,701,144 | 0.89 |
| 董事 | 游能俊 | 1,478,859 | 0.78 |
| 全體董事合計 | 31,376,331 | 16.50 |
-55-
生命 Life
健康 Health
科技 Technology