Silkroad Visual Technology Co., Ltd. — Governance Information 2023

公司章程修订对照表

丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年11 月22 日召开 的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于拟变更注册地址的议案》及《关 于修订<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》的有关条款进行修订。具体修 订内容如下：

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（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 立决议持异议，要求公司收购其股份的； 决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 为股票的公司债券； 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 （七）法律、行政法规许可的其它情况。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过下 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证 列方式之一进行： 监会认可的其他方式进行。 (一) 在证券交易所通过公开的集中交易方式购 公司因本章程第二十三条第一款第（三） 回； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 (二) 要约方式；

公司因本章程第二十三条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。

(三) 以协议方式购回；

(四) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 ……

第二十五条

……

公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。

公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内 转让或者注销。

公司因购回公司股份而注销该部分股份的， 应依法向原公司登记机关申请办理注册资本变 更登记。被注销股份的票面总额应当从公司的注 册资本中核减。

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（七）审议拟与关联方达成的总额高于人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）。（八）公司购买、出售资产 交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者 作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累 计金额达到最近一期经审计总资产30%的，应 当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权 将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该 股权对应公司的全部资产和营业收入视为第四 十二条、第一百一十二条所述交易涉及的资产 总额和与交易标的相关的营业收入。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地 点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开,公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参 加股东大会的，具体方式和要求按照法律、行 政法规、部门规章、本章程以及有关股东大会 通知的规定或要求执行。

值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）。

（七）公司购买、出售资产交易，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经 审计总资产30%的，应当经出席股东大会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或者出售该股权将 导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和营业收入视为第四十二 条、第一百一十二条所述交易涉及的资产总额和 与交易标的相关的营业收入。

第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公 司住所地或股东大会会议通知中明确的其他地 点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开,公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东 大会的，具体方式和要求按照法律、行政法规、 部门规章、本章程以及有关股东大会通知的规定 或要求执行。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日 公告并说明原因。

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会， 独立董事行使该职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行

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意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 应说明理由并公告。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股 权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事 现场共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事现场共同推举的一名监 事主持。

政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说 明理由并公告。

第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股 权登记日与会议日期之间的间隔应不多于7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。 有关提案涉及独 立董事及中介机构发表意见的，公司最迟应当在 发出股东大会通知时披露相关意见。 股东大会采 用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明 确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开当日上午9:15， 其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事现 场共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事现场共同推举的一名监事主 持。

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股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程 及议事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开 会。

第七十九条

…… （七）回购公司股份（股票）；

（八）法律、行政法规、深圳证券交易所创业 板上市规则或公司章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。影响中小投资 者利益的重大事项的范围以《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的规定及中国 证监会、深圳证券交易所的相关规定为准。中 小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人 员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的 股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总额。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 如果因任何理由，召集人无法推举代表 担任会议主持人，应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议 主持人。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程及 议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十九条

……

（七）回购公司股份（股票）；

（八）利润分配政策的调整或变更；

（九）法律、行政法规、深圳证券交易所创业板 上市规则或公司章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。中小投资者是指除 公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合 计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 额。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表

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或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求 股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者 变相有偿方式公开征集股东权利。

依照前述规定征集股东权利的，征集人应 当披露征集文件，公司应当予以配合。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

依照前述规定征集股东权利的，征集人应当 披露征集文件，公司应当予以配合。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2 日内披露有关情况。

除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效：

(一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定 最低人数；

(二)独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政 法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事 的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生 效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专 门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程 及公司相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的。

在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞 职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程及公司相关制度规 定，履行董事职务至新任董事产生之日。

出现第（二）条情形的，公司应当在60 日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。

第一百〇七条 独立董事的任职条件、提名和 选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按 照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会 发布的有关规定执行。

第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

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第一百〇九条 董事会由7 名董事组成，其中 包括独立董事3 名。公司设董事长1 人。

董事会可设立审计委员会,并根据需要设 立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专 门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本 章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制 定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

第一百一十二条 …… （八）关联交易事项

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上3,000 万元以下，或交易金额不足 上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%的 关联交易；

2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额 （含同一标的或同一关联人在连续12 个月内 达成的关联交易累计金额）在300 万元至3,000 万元（不含3,000 万元）之间且占公司最近一 期经审计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的 关联交易。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第一百〇九条 董事会由7 名董事组成，其中包 括独立董事3 名。公司设董事长1 人。

董事会 应当设立 审计委员会,并根据需要设 立战略委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门 委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中 审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立董 事应占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应 当为会计专业人士。董事会负责制定独立董事工 作制度和专门委员会工作规程，规范专门委员会 的运作。

第一百一十二条 ……

（八）关联交易事项

1、公司拟与关联自然人发生的交易金额超 过30 万元的关联交易；

2、公司拟与关联法人达成的关联交易总额 （含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达 成的关联交易累计金额）在300 万元至3,000 万 元（不含3,000 万元）之间且占公司最近一期经 审计净资产绝对值的 0.5%以上不足5%的关联交 易。

第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出 席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事 代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票 权。

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第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务 所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无 不当情形。

独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托 其他独立董事代为出席。 第一百六十三条 公司选聘会计师事务所应当 经董事会审计委员会审查，经董事会、股东大会 审议批准。在公司董事会、股东大会审议批准前， 公司不得聘请会计师事务所开展财务报表审计 业务。

第一百六十六条 公司解聘或者不再续聘会计 师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所， 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时， 前任会计师事务所可以在股东大会上陈述 自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所 在股东大会上陈述意见提供便利条件。公司对选 聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当 妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。 文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10 年。

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》 尚需提交公司2023 年第二次临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日 起生效实施。

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