SHENZHEN TOPRAYSOLAR CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

证券代码：002218 股票简称：拓日新能 公告编号：2012-038

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

独立董事关于股权激励的投票委托征集函

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整， 并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市拓日新能源科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事郭晋龙受其他独立董事的 委托作为征集人，就公司拟于2012 年 7 月 16 日召开的2012 年第二次临时股东大会 审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准 确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郭晋龙为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公 司2012 年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告 书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕 交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或 网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、 误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产 生冲突。

==> picture [188 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市拓日新能源科技股份有限公司

公司证券简称：拓日新能

公司证券代码：002218

公司法定代表人：陈五奎

公司董事会秘书：刘强

公司联系地址：深圳市南山区香年广场A 栋—座802-804 号房

邮政编码：518053

公司电话：0755-86612658

公司传真：0755-86612620

公司电子邮箱：[email protected]

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012 年第二次临时股东大会所审议《关于<深圳市 拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于< 深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）> 的议案》、《关于陈昊先生作为股权激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》四项议案的委托投票权。

• （三）本委托投票权报告书签署日期为2012 年 6 月 27 日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请参考公司于2012 年 6 月 28 日在巨潮 资讯网刊登的相关公告。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事郭晋龙先生，其基本情况如

下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

郭晋龙，男，1961 年12 月生，中国民主同盟成员，注册会计师、注册税务师， 现任信永中和会计师事务所合伙人，中山大学副教授、硕士生导师，中国注册会计师 协会内部治理专家咨询组成员。自1988 年8 月起至今一直从事注册会计师职业，期 间为多家上市公司执行上市改组咨询和审计业务，参与了中国注册会计师第一批独立 审计准则的制定， 兼任深圳中航健身股份公司独立董事、深圳方大集团股份公司独 立董事，2010 年2 月至今任公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2012 年4 月5 日召开的第二届董 事会第二十二次会议，并且对《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权 激励计划（草案）>的议案》、《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权 激励计划实施考核办法（草案）>的议案》、《关于陈昊先生作为股权激励对象的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》 投了赞成票。

本人出席了公司于2012 年6 月27 日召开的第二届董事会第二十五次会议，并且 对《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>的 议案》、《关于<深圳市拓日新能源科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法（修订稿）>的议案》、《关于召开公司2012 年第二次临时股东大会的议案》投了 赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投 票权方案，其具体内容如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

（一）征集对象：截止2012 年 7 月 10 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2012 年 7 月 11 日至 7 月 13 日每个工作日的9：00---17：00. （三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票 权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1．按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

• （以下简称“授权委托书”）。

2．向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文 件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人 身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所 有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的 授权委托书不需要公证。

• 3．委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委

• 托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送 达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：深圳市南山区香年广场 A 栋 804 室

收件人：深圳市拓日新能源科技股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：518053

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

公司电话：0755-29680031

公司传真：0755-86612620

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并 在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4．由公司2012 年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股 东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托 将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将

• 被确认为有效：

1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委 托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前 以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托 自动失效；

2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反

• 对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郭晋龙

二○一二年六月二十八日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

附：

深圳市拓日新能源科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次 征集投票权制作并公告的《深圳市拓日新能源科技股份有限公司独立董事公开征集委 托投票权报告书》全文、《深圳市拓日新能源科技股份有限公司关于召开 2012 年第 二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确 定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修 改。

兹授权委托郭晋龙先生代表本公司/本人出席于 2012 年 7 月 16 日召开的深圳市拓 日新能源科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代表我公司/本人依照以 下指示对下列议案投票。我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可 自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择 同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择 的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。其它符号的视同弃权统计。

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8