ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — M&A Activity 2018

国信证券股份有限公司关于

深圳市物业发展（集团）股份有限公司收购报告书

暨豁免要约收购申请

之财务顾问报告

上市公司名称：深圳市物业发展（集团）股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：深物业 A、深物业 B 股票代码：000011、200011

收购人财务顾问

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（广东省深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇一八年八月

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第一节 声明

国信证券股份有限公司受深圳市投资控股有限公司的委托，担任本次深圳市 投资控股有限公司收购深圳市物业发展（集团）股份有限公司的财务顾问，并就 本次收购出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。 本财务顾问特作如下声明：

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，深圳市投 资控股有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、 文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导 性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

（二）本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本财 务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责 任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的 工作程序，旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限 收购报告书及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收 购行为有关的其他方面发表意见。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计 等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师 事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读深圳市投资控股有限公司、上市 公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

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（七）本财务顾问报告仅供深圳市投资控股有限公司收购深圳市物业发展 （集团）股份有限公司事宜报告时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本财务 顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

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目 录

第一节 声明.......................................................................................................... 1 第二节 释义.......................................................................................................... 4 第三节 财务顾问承诺.......................................................................................... 5 第四节 财务顾问核查意见.................................................................................. 6 附表...................................................................................................................... 21

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第二节 释义

本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：

注：本财务顾问报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五 入造成的。

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第三节 财务顾问承诺

国信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购办 法》、《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业 意见，并作出以下承诺：

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的 专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定， 有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙 制度；

（六）已与收购人订立持续督导协议。

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第四节 财务顾问核查意见

一、收购人关于本次收购的信息披露情况

收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》等相关法律、法规 编写收购报告书及其摘要。在收购报告书中，深投控对收购人介绍、收购决定及 目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之 间的重大交易、前六个月内买卖深物业上市交易股票的情况、收购人的财务资料 等内容进行了披露。

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序 对收购报告书及其摘要进行审阅，认为上述披露信息内容真实、准确、完整。

二、本次收购目的

根据深圳市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委 于2004年9月29日印发深国资委【2004】223号文，决定以新设合并的方式成立深 投控，本次新设合并中被合并方分别为投管公司、建设控股及商贸投资。

鉴于深圳市国资委该新设合并决定及深投控、投管公司、建设控股于2016 年6月签署的《企业合并协议补充协议》，深投控依法承继了被合并方的资产及 负债，承继资产中包括投管公司及建设控股合计持有的深物业380,378,897股股 份，占深物业总股本的63.82％。本次收购系深投控完成上述新设合并过程及落 实《企业合并协议补充协议》的具体实施步骤。

本次收购完成后，深投控将持有深物业380,378,897股股份，占深物业总股本 的63.82％，深投控将成为深物业的控股股东。

经核查，本财务顾问认为，本次收购系因上市公司法人股东根据深圳市国资 委新设合并决定所进行的股份过户，不存在违反法律法规的情形。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况

（一）收购人是否提供所有必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，

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2-3-6

对收购人提交收购报告书及其摘要涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书 及收购人所需提供的必备证明文件进行了审阅和核查。

经核查，本财务顾问认为，收购人已经按照《证券法》、《收购管理办法》和 《准则第 16 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，未发现重大遗漏、 虚假记载或误导性陈述。

（二）收购人的主体资格

深投控基本情况如下：

深投控不存在《收购办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购办法》第 五十条的要求提供相关文件。

经核查，本财务顾问认为：深投控系在中华人民共和国境内依法设立并合法 存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在《收购办法》 第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体 资格。

（三）收购人的经济实力

深投控主营业务为国有股权投资与管理、政府配置土地开发与经营，战略性

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新兴产业投资与服务。

收购人最近三年（ 2015 年-2017 年 ）经审计的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

• 注：净资产收益率=净利润/净资产

经核查，本财务顾问认为，深投控财务状况良好，具备本次收购的经济实力。

（四）收购人的管理能力

深投控系深圳市属国有资产经营公司，控制有多家境内上市公司，所控制的 上市公司主营业务明确，运作规范。

经核查，本财务顾问认为，深投控具备规范运作上市公司的管理能力。

（五）收购人履行相关义务的能力

收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事 项出具一系列承诺。

经核查，本财务顾问认为，深投控具备履行上述义务的能力。

（六）收购人资信情况

2016年1月27日，深投控收到【2015】93号《中国证券监督管理委员会行政 处罚决定书》，主要内容如下：“中国证监会决定对深投控及直接责任人超比例减 持深天地A（000023）未披露及限制转让期的减持行为予以警告，责令深投控改 正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告，并

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就超比例减持行为公开致歉，并分别处以570万元及40万元罚款。”深投控已于 2016年2月4日通过中国工商银行深圳深港支行缴纳上述罚款，并履行完毕上述公 告及致歉义务。 本财务顾问认为上述行政处罚事项不构成重大违法行为或严重 的证券市场失信行为，深投控不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的 不得收购上市公司的情形。

除上述行政处罚事项外，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署之日， 深投控不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形，最近五年内未受过其他 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、对收购人的辅导情况

经核查，深投控控股多家境内上市公司，其董事、监事和高级管理人员熟悉 相关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应承担的义务和责任，具备进入 证券市场应有的法律知识和诚信意识。

在本次收购过程中，本财务顾问对深投控的董事、监事和高级管理人员进行 了《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《深交所上市规则》等相关法律法规 的辅导，深投控董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监 会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督促责任，对深投控及其董事和高 级管理人员进行持续辅导培训，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。

五、收购人的股权控制结构及其实际控制人

截至本报告书签署之日，深圳市国资委持有深投控100%的股权，为深投控 控股股东及实际控制人，其股权及控制关系如下图所示。

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经本财务顾问核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人与其控股股东、

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实际控制人不存在其他未予披露的控制关系。在本次收购中，未发现有收购人的 实际控制人违反《公司法》支配收购人的行为。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

经本财务顾问核查：本次收购系因法人单位新设合并所带来的股份转移，不 涉及资金交易情形，不涉及收购资金来源相关事项。

七、收购人的授权和批准情况

关于本次收购中深投控所取得的授权和履行的程序，具体如下：

（一） 2004 年深圳市国资委合并决定

1 、《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》

2004年9月29日，深圳市国资委下发《关于成立深圳市投资控股有限公司的 决定》（深国资委【2004】223号），将投管公司、建设控股和商贸投资合并成 立深投控。

2 、被合并方签署合并协议

2004年9月30日，投管公司、建设控股及商贸投资签署《企业合并协议》。 该协议第二条约定，被合并方资产及债权债务除剥离到深圳市国有资产管理委员 会部分以外，由深投控承继。

3 、被合并方发布合并公告

2004年10月19日，投管公司、建设控股及商贸投资共同发布公告《关于深圳 市投管公司、深圳市建设投资控股公司及深圳市商贸投资控股公司合并成立深圳 市投资控股有限公司》。公告表明合并完成后，被合并方相关资产、权益及负债 由深投控承继。

4 、发布国家股相关管理事项的提示性公告

2004年11月4日，深物业发布《国家股相关管理事项的提示性公告》（2004-15 号）。该公告主要内容表明，深物业控股股东建设控股与投管公司、商贸投资合 并，组建成立了深投控，且被合并方持有深物业的相关股份将由深投控承继。

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（二）获得国务院国资委备案函

根据《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（2014年95号文），国 有股东因合并原因导致上市公司股份持有人变更的，通过国务院国资委上市公司 国有股权管理信息系统取得《上市公司持有人变更备案表》，到中国证券登记结 算有限责任公司办理过户手续，不再办理审批。

2014年8月25日，深投控取得编号为BGDF20140003《上市公司股份变更备 案表》。

（三）签署《企业合并协议补充协议》并公告

1 、签署《企业合并协议补充协议》

2016年6月28日，投管公司、建设控股及深投控签署《企业合并协议补充协 议》。该协议约定投管公司持有的深物业56,582,573股份及建设控股持有的深物 业323,796,324股份均由深投控承继。

2 、发布关于公司国有股相关管理事项的进展公告

2016年10月15日，深物业发布《关于公司国有股相关管理事项的进展公告》 （2016-20号），公告中披露了本次国有股权变动事项相关信息。

（四）本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚待中国证监会豁免深投控的要约收购义务。

本财务顾问经核查认为：

深投控对于深物业的收购已经获得了必要的授权并履行了相关的决策、审批 程序，本次收购尚待中国证监会豁免深投控的要约收购义务。

八、收购人的过渡期安排

为保持上市公司的经营稳定，深投控暂无在过渡期内对深物业公司章程、员 工、资产及业务进行重大调整的安排。

经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司稳定经营和持续发

展。

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九、收购人的后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续 发展的影响

（一）收购人的后续计划

1 、收购人对上市公司主营业务变更的计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内改变深物 业主营业务或者对深物业主营业务作出重大调整的计划。若届时需要筹划相关事 项，收购人将依法及时履行信息披露义务。

2 、收购人对上市公司的重组计划

截至本财务顾问报告签署之日，收购人没有确定的在未来12个月内对深物业 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划 相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披 露义务。

3 、收购人对上市公司董事会、高级管理人员调整的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理 人员的计划，后续如果对上市公司董事会及高级管理人员进行调整将按照有关法 律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

4 、收购人对上市公司章程修改的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的计划。

5 、收购人对上市公司员工聘用计划修改的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对深物业现有员工聘用计划作重 大变动的计划。

6 、收购人对上市公司分红政策调整的计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对深物业分红政策进行重大调整

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的计划。

7 、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本财务顾问报告出具之日，收购人没有对深物业现有业务及组织结构作 重大变动的计划。如果根据深物业的实际情况，届时需要筹划相关事项，收购人 届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（二）本次收购对上市公司独立性的影响及解决措施

本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，对上市公司资 产、人员、财务、机构、业务的等方面的独立性不构成影响。

此外，收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下： “本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独 立、财务独立、资产完整，上市公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、 生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给上 市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，如上述承诺能够得到切实履行，将能有效保证上 市公司独立性，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

（三）本次收购对同业竞争情况的影响及解决措施

1、同业竞争情况

深投控下属全资子公司深圳市城市建设开发（集团）公司、控股子公司深圳 经济特区房地产（集团）股份有限公司存在经营房地产开发和商品房销售业务的 情形，与上市公司归属于同一行业，与上市公司间存在同业竞争情形。上述两家 公司在建房地产开发项目情况具体如下：

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2、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争，收购人承诺如下：

“（1）关于深圳城建的同业竞争解决方案

在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，对于 深圳城建现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的 范围内，自本次深物业股权过户至深投控名下之日起12 个月内，适时启动以下 同业竞争解决方案中具有实际可操作性的方案，并在本次深物业股权过户至深 投控名下之日起3 年内实施完毕该方案，以解决现存的同业竞争问题：

1）深圳城建与上市公司间签署资产托管协议，将与上市公司存在直接竞争 关系的资产托管给上市公司，同时确定定价公允的托管费用，并采取有效措施 在承诺期内解决同业竞争问题；

• 2）将与上市公司存在直接竞争关系的资产注入上市公司；

• 3）将与上市公司存在直接竞争关系的资产出让给非关联第三方；

• 4）其他能够有效解决同业竞争问题，并有利于保护上市公司利益和其他股

• 东合法权益的措施。

在解决现存同业竞争问题之前，在上市公司以及深投控控股或实际控制的 公司、企业、经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“附属公司”） 从事业务的过程中，涉及争议解决等对业务存在重大影响的情形时，深投控作 为控股股东应当保持中立地位，保证上市公司和各附属公司能够按照公平竞争 原则参与市场竞争。

（2）深深房同业竞争解决方案

深深房自2016 年9 月14 日因筹划重大资产重组停牌至今。根据深深房2016 年11 月26 日公布的中信证券股份有限公司及华泰联合证券有限责任公司各自 出具的《关于深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司重大资产重组事项延

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期复牌的核查意见》，重组方案为深深房拟以发行A 股股份及/或支付现金的方 式购买恒大地产集团有限公司100%股权（以下简称“深深房本次重组”），深深 房本次重组完成后，广州市凯隆置业有限公司将成为深深房的控股股东。

因此，若深深房本次重组顺利完成，深投控将失去深深房控制权，届时深 深房与深物业间同业竞争问题将得到解决。若深深房本次重组因故终止，对于 深深房现有的与上市公司存在同业竞争的业务，深投控将在法律法规允许的范 围内，自深深房本次重组终止并公告复牌之日起12 个月内根据复牌当时的实际 情况启动一种合理的同业竞争解决方案并及时履行公告义务，同时在深深房本 次重组终止并公告复牌之日起3 年内实施完毕该方案并解决深物业与深深房间 存在的同业竞争问题。

（3）其他避免同业竞争的承诺

在作为上市公司的控股股东且上市公司在深圳证券交易所上市期间，深投 控其他附属公司将不在除已发生同业竞争关系的业务领域外新的业务领域，从 事与上市公司间存在直接同业竞争关系的相关业务。深投控承诺不以上市公司 控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其股东的权益。

若违反上述承诺，深投控将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此给 上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与上市 公司存在同业竞争情形，收购人已出具避免同业竞争的相关承诺，收购人避免 同业竞争承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时 明确了在违反承诺的情况下对上市公司法律责任、赔偿责任。如收购人上述承 诺能够得到切实履行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购 人与上市公司间现存之同业竞争关系，并避免因现存同业竞争损害上市公司及 其他股东利益的效果，该等举措落实后有利于维护上市公司利益，促进上市公 司实现持续发展。

（四）收购人与上市公司间的关联交易及解决措施

近两年上市公司与收购人及其关联方发生的关联交易情况如下：

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1、关联租赁

上市公司作为承租方：

单位：元

本租赁起止日期为2012 年1 月1 日至2021 年12 月31 日。

2、关联受托经营

2012 年 11 月，收购方子公司深投文化与上市公司子公司深新公司签订了《剥 离资产及负债委托经营管理合同》，约定将剥离资产转委托深新公司接受清理、 经营管理和处置。根据委托经营管理合同，2015 年度及 2016 年度，深新公司分 别向深投文化支付了受托管理费用 62.60 万元。

2017 年6 月深物业与深圳市巴士集团股份有限公司签订股份转让协议转出 其持有深新公司100%股权，深新公司不再支付深投文化资产经营所取得的收益。

3、关联方应收应付款项

上市公司作为债权方：

单位：元

上述应收应付款项变动系深物业合并范围变化所致。

深投控与上市公司之间除已经披露的关联交易外，不存在其他关联交易。本 次收购完成后，深投控将继续严格遵守有关上市公司监管法规，避免与上市公司 发生不必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关 联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关 信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

为减少及规范关联交易，收购人出具承诺如下：

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“为减少及规范与深圳市物业发展（集团）股份有限公司（以下简称“上 市公司”或“深物业”）之间发生的关联交易，深圳市投资控股有限公司（以下 简称“本公司”）承诺，在作为上市公司控股股东且上市公司在深圳证券交易所 上市期间：

1. 本公司及本公司控股或实际控制的公司、企业、经济组织（不包括上市

公司控制的企业，以下统称“附属公司”）将严格按照法律、法规及其他规范性 文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、 人员、业务和机构等方面的独立性；

1. 本公司承诺不利用控股股东的地位促使上市公司股东大会或董事会做

出可能损害上市公司其他股东合法权益的决议；

1. 本公司或附属公司将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可

避免与上市公司发生关联交易时，本公司或附属公司自身将促使所控制的主体 在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行 交易，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优 惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各项关联交易协议；

1. 本公司或附属公司将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定

履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务；

1. 本公司或附属公司将确保不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出 上述规定以外的特殊利益，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易恶意损害上市公司及其股东的合法权益。

2. 对于现存的与上市公司间关联交易，本公司承诺在法律法规允许的范围

内，在深物业股份过户至本公司名下之日起12 个月内，确定合理的关联交易解 决方案，并在深物业股份过户至本公司名下之日起5 年内实施完毕该方案，以 彻底解决该等关联交易问题。具体形式包括：

（1）现有关联交易合同执行到期后不再续约，如届时根据上市公司经营需 要确有必要续约的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序；

• （2）具备实现可能的前提下，终止现执行合同，并采取市场化公开招标等

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方式，重新就该等关联交易涉及服务事项进行市场询价，确定合适的服务提供 商，如涉及到关联交易的，严格按照关联交易程序履行相关决策程序；

（3）现有仍在执行的关联交易合同中存在重新协商定价可能的，进行重新 协商定价，重新定价后合同金额符合市场价格水平，且不高于现执行合同金额， 同时严格按照关联交易程序履行相关决策程序；

（4）其他能够减少并最终消除现存非必须关联交易的合理措施。

1. 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于就由此

给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报告出具之日，收购人与上市 公司存在关联交易情形，收购人已出具避免关联交易的相关承诺，收购人避免 关联交易承诺中所提出的举措拥有具体的执行措施、明确的执行时间表，同时 明确了在违反承诺的情况下对上市公司法律责任。如收购人上述承诺能够得到 切实履行，能够起到在本次交易完成后在承诺期限内逐步解决收购人与上市公 司间现存之关联交易，并避免因现存关联交易损害上市公司及其他股东利益的 效果，该等举措有利于维护上市公司利益，保持上市公司独立性。

十、收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排

截至本财务顾问报告出具之日，本次收购所涉及投管公司、建设控股所合计 持有的深物业 380,378,897 股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购的标的股权权属清晰，不存在质 押、冻结或其他权利限制的情形。本次交易系深投控根据深圳市国资委新设合并 决定及与投管公司、建设控股所签署企业合并协议之过户手续，不存在收购价款 之外的其他补偿安排。

十一、收购人及其关联方与上市公司及其相关人员的业务往来及

安排

经核查：

• （1）除本次交易及本报告“第四节 财务顾问核查意见”之“九、收购人的

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后续计划及本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响”之“（四）关于 关联交易”披露的外，本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于 3,000 万元的资产 交易或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%的交易行为。

（2）在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员与深物业的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元交易的情况。

（3）在本报告签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员不存在对拟更换的深物业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排的情形。

（4）截至本报告签署之日，除本报告所披露的事项以外，收购人不存在未 披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十二、原控股股东对上市公司的资金占用情况

经核查，截至本财务顾问报告出具之日，上市公司原控股股东建设控股及其 关联方不存在未清偿对深物业的负债、未解除深物业为其负债提供的担保或者损 害上市公司利益的其他情形。

十三、收购人是否符合要约收购豁免的条件

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产 管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司 中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，收购人可以向中国证监 会提出免于以要约方式增持股份的申请。深投控本次对深物业的收购属于经政府 或者国有资产管理部门批准进行国有资产合并所致，本次收购前，深投控未直接 持有上市公司股份，本次收购后，深投控将直接持有深物业 380,378,897 股股份， 占深物业总股本的 63.82%，符合上述情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三 条第一款第（一）项规定之情形，可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股 份。

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十四、结论性意见

综合所述，本财务顾问认为：收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完 整；深投控作为独立的企业法人，具备收购的主体资格；收购人运作规范，具备 规范运作深物业的管理能力；截至本财务顾问报告之日，本次收购已取得了必要 的授权并履行了相应的批准程序。同时，本次收购符合《收购办法》规定的可以 向中国证监会申请豁免要约的情形。

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附表

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号—上市公司收购

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经核查，本财务顾问认为：本次收购符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形， 收购人可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。

• *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人

• 的标准填报第一条至第八条的内容。

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