ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Governance Information 2007

深圳市物业发展（集团）股份有限公司 《信息披露事务管理规定》 （2007 年6 月制定）

第一章 总则

第一条 为规范深圳市物业发展（集团）股份有限公司（简称： “公司”）的信息披露行为，确保正确履行信息披露义务，保护公司、 股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，保证信息披露工作有序、 高效地进行，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公 司信息披露管理办法》、《上市公司公平信息披露指引》及其他有关 法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本管理规定。

第二条 本规定适用于公司董事、监事、高级管理人员及总部各 部室、各所属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或 对其具有实际控制权的子公司）。

第三条 本规定所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生 重大影响而投资者尚未获知的重大信息，以及根据相关法律、法规、 规定、上市规则等规定要求公司强制性披露的信息。

第四条 本规定所称“披露”是指将本规定第三条所称之信息依 照深圳证券交易所规定格式编制的公告文稿以及相关附件报送深圳 证券交易所审核，经审核后在指定媒体向社会公众公布。

第二章 信息披露原则

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第五条 及时披露的原则：公司应当切实履行及时、准确、完 整地披露信息的义务。

第六条 持续披露的原则：公司应对重大而未完结的事项，持续 履行披露责任，直至该事项最终完结。

第七条 公平对待投资者的原则：公司应保证投资者有平等的机 会获得信息，确保同时向所有投资者公开披露信息，公司不得选择性 地披露信息或区别对待投资者。

第三章 信息披露的一般规定

第八条 公司披露信息公告必须包括以下声明：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及 时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司依法披露信息，必须在第一时间（公告披露前一日 下午3:30 之前）将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所审 核批准后在指定媒体发布。信息披露须自触及相关规定的披露时点起 两个交易日内完成。发生报送的临时报告未符合深圳证券交易所要求 的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并 承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得 以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务， 不得以定期报告形式代替临时报告。

第十条 公司应将公告文稿和相关备查文件报送深圳证监局，并 置于公司供社会公众查阅。

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第四章 信息披露的内容与要求

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规 定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说 明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行 前公告招股说明书。

第十二条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书 签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发 生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同 意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第十四条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定 编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确 认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构 的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具 的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误 导。

第十六条 上述第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适

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用于公司债券募集说明书。

第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报 告书。

第二节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和 季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披 露。

第十九条 公司应按照国家证券监管部门规定的时间和要求完 成定期报告的编制并披露，其中，年度报告应当在每个会计年度结束 之日起4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束后 的1 个月内编制完成并披露。

第二十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确 认意见，公司监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审 核程序是否符合法律、行政法规和证监会的规定，报告的内容是否能 够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以 披露。

第二十一条 公司在编制半年度报告和季度报告时，预计年初至 下一报告期末将出现亏损或业绩大幅变动的（净利润与上年同期相比 上升或下降50％及其以上），应当在本期定期报告中进行业绩预告。 公司在前一期报告中未进行业绩预告，或预计本期业绩与已披露

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的业绩预告差异较大（相差50％以上），应当及时进行业绩预告的修 正。

第二十二条 公司董事会办公室和财务部为编制定期报告的主 要责任部门，公司总部各相关部门、各所属企业应积极协助定期报告 的编制工作，及时提供相关资料和信息，并保证其真实、准确、完整。

第三节 临时报告

第二十三条 临时报告是指公司按照相关法律、法规、上市规则 等发布的除定期报告以外的公告。

第二十四条 临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发 布并加盖董事会公章。

第二十五条 公司应当披露的临时报告包括股东大会、董事会、 监事会会议决议公告；包括公司发生可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的重大事件。

第二十六条 重大事件包括：

• （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• （二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

• （三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和

• 经营成果产生重要影响；

（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任；

• （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；

• （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

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（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长 或者经理无法履行职责；

• （八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有

• 股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或 者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效；

（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事 处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司 产生重大影响；

• （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励

• 方案形成相关决议；

（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东 所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或 者被依法限制表决权；

• （十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； （十六） 主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七） 对外提供重大担保；

• （十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益

• 或者经营成果产生重大影响的额外收益；

• （十九） 变更会计政策、会计估计；

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（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者 虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一） 中国证监会规定的其他情形。

第二十七条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重 大事件的信息披露义务：

• （一） 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

• （二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三） 董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报 告时。

第二十八条 在第二十七条规定的时点之前出现下列情形之一 的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风 险因素：

• （一） 该重大事件难以保密；

• （二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

• （三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能 对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大 事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司 应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格 产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

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第三十一条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股 份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的， 公司应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十二条 临时报告由董事会办公室负责编制，当公司发生涉 及必须或可能进行信息披露的某一重大事件时，负责该重大事件的总 部部门及控股子公司主要负责人或参股子公司我方派出负责人应在 该重大事件发生当日，将该重大事件的具体情况以书面形式，附上相 关的协议、合同及资料依据等备查文件向董事会报告，并对所提供材 料的真实性、准确性和完整性负直接责任。

第四节 股票交易异常波动公告、澄清公告

第三十三条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易 情况及媒体关于本公司的报道。

第三十四条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出 现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司 应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被深圳证券交易所认 定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常 波动的影响因素，并及时披露股价异常波动公告。

第三十六条 媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种 的交易产生重大影响或者被深圳证券交易所认定为可能对公司证券 及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时了解真实情况， 并及时披露澄清公告。

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第五章 重大事件信息披露标准

第一节 重大交易

第三十七条 公司的“交易”包括下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

• （八） 债权或债务重组；

• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可协议；

• （十一） 深圳证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售 产品、商品等与公司日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。

第三十八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披 露：

（一） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 较高者作为计算数据；

（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务 收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，

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且绝对金额超过1000 万元；

（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占 上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额 超过100 万元；

（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近 一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第三十九条 公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到上述标准的， 适用上述的规定。

已按照上述规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第四十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用上述规定。

已按照上述规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

第四十一条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者 控股子公司之间发生的交易，免于披露。

第四十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情 形之一时及时披露：

（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务

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的；

（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

第二节 关联交易

第四十三条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关 联人（包括关联自然人、关联法人）之间发生的转移资源或义务的事 项，包括：

• （一） 本规定第三十八条规定的交易事项；

• （二） 购买原材料、燃料、动力；

• （三） 销售产品、商品；

• （四） 提供或接受劳务；

• （五） 委托或受托销售；

• （六） 关联双方共同投资；

• （七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第四十四条 公司发生以下关联交易情形时，公司应及时公开披 露：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联 交易；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（三） 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易；

（四） 公司或所属企业与关联人就同一标的，或者与同一关联 人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述（一）、（二）、

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（三）项标准的。

第三节 重大仲裁诉讼

第四十五条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最 近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000 万元的， 应当及时披露。

第四十六条 未达到第四十五条标准或者没有具体涉案金额的 诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍 生品种交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的， 公司也应当及时披露。

第四十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二 个月累计计算的原则，经累计计算达到第四十五条标准的，适用第四 十五条规定。

已按照第四十五条规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算 范围。

第四节 利润分配和资本公积金转增股本

第四十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积 金转增股本方案（下称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。

第四十九条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交 易日内披露方案实施公告。

第五十条 上市公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内， 完成利润分配及转增股本事宜。

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第五节 股票交易异常波动和澄清

第五十一条 公司股票交易被深圳证券交易所认定为异常波动 的，公司应当于接到深圳证券交易所通知的次一交易日披露股票交易 异常波动公告。

第五十二条 股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。 第五十三条 公共传媒传播的消息（下称“传闻”）可能或已经 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时 向深圳证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。

第六章 信息披露事务责任与管理

第一节 信息披露的责任

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披 露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据 表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

第五十五条 公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时 报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要 责任。

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

总部各部门及各控股子公司的主要负责人、各参股子公司我方派 出负责人应对所提供材料的真实性、准确性和完整性承担直接责任。 第五十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务 状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调 查、获取决策所需要的资料。

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第五十七条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经 营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况 及其他相关信息。

第五十八条 公司信息披露义务人包括：

公司董事、监事、高级管理人员；总部各部门及各控股子公司的 主要负责人；各参股公司我方派出负责人；公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东；公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜 在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。

第五十九条 信息披露义务人有责任及时学习和了解法律、法 规、规章对信息披露的有关规定。

第二节 信息披露事务的管理

第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报 道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事 会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务 和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公 告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、 高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当 配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第六十一条 证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助董事会 秘书开展工作。

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第六十二条 董事会办公室为信息披露事务管理工作的日常工 作部门，由董事会秘书直接领导。

第三节 信息披露的程序

第六十三条 定期报告的编制、审议、披露程序：

• (一)公司总经理、财务总监、董事会秘书应当及时编制定期报告，

• 提请董事会审议。

（二）报告期结束后，由董事会秘书组织审计工作，并组织总部 相关部门提供编制报告所需要的基础资料。董事会办公室和财务部负 责编制定期报告草案。董事会秘书对定期报告草案进行合规性审查。

(三)定期报告草案经董事长签批意见后，由董事会秘书负责送达 董事审阅。

• (四)董事会审议定期报告，董事会决议经出席会议的董事签名。 (五)监事会审核董事会编制的定期报告。

• (六)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。经董事会审议通

• 过的定期报告须在两个工作日内报送深圳证券交易所审核后披露。 第六十四条 临时报告的编制、审议、披露程序

（一）股东大会决议形成后，董事会秘书应尽快组织拟定股东大 会决议公告文稿，由董事会秘书报送董事长审阅签发后，在规定期限 内上报深圳证券交易所审核后披露。

（二）董事会决议形成后，议案事项达到披露标准的，董事会秘 书应尽快组织拟定董事会决议公告文稿，由董事会秘书报送董事长审 阅签发后，在规定期限内上报深圳证券交易所审核后披露。

（三）监事会决议形成后，议案事项达到披露标准的，董事会秘

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书应尽快组织拟定监事会决议公告文稿，由监事会主席审阅签发后， 在规定期限内上报深圳证券交易所审核后披露。

（四）独立董事意见或独立董事声明由独立董事本人审定签发， 董事会秘书在规定期限内上报深圳证券交易所审核后披露。

（五）凡属法定、强制性应披露的临时公告，董事会秘书得知信 息后，应尽快组织拟定临时公告文稿，董事会秘书将公告文稿报送董 事长审阅签发后，在规定期限内上报深圳证券交易所审核后披露。

第四节 重大信息的内部报告管理

第六十五条 公司实行重大信息实时报告制度。

第六十六条 作为公司信息披露义务人，公司董事、监事、高级 管理人员、总部各部门及各控股子公司的主要负责人、各参股公司我 方派出负责人是重大信息内部报告责任人。

第六十七条 当信息披露义务人知悉重大事件发生时，应认真核 对相关信息资料，并在第一时间（该重大事件发生当日）向董事长书 面报告该重大事件的具体情况，附上相关的协议、合同及资料依据等 备查文件。

第六十八条 董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并 督促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第七章 保密措施及责任追究

第六十九条 信息披露义务人对公司尚未披露的信息负有保密 的责任，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄漏该信

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息，不得利用该信息进行内幕交易。

第七十条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在公司的信 息公开披露前将其控制在最小的范围内。

第七十一条 当尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者 公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以 披露。

第七十二条 由于信息披露义务人违反本管理规定的规定，致使 本公司受到证券监管部门批评处理或给公司带来损失的，公司应追究 当事人应承担的责任。

第七十三条 公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人 等擅自披露或泄漏公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响 的，公司应追究其应承担的责任。

第八章 档案管理

第七十四条 董事会秘书负责公司信息披露文件资料的档案管 理工作，信息披露的当年资料保存在董事会办公室，年度结束后移交 并存放在公司档案室。

第七十五条 信息披露档案的查询、借阅需经董事会秘书批准。 信息披露档案长期保存。

第九章 附 则

第七十六条 本管理规定由公司董事会负责解释、制定并修改。 第七十七条 本管理规定经董事会审议通过后执行。执行情况接 受监事会的监督。

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