ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Capital/Financing Update 2005

**深 物 业：董事会关于国有股权转让的公告

**2005-04-05 06:44   

证券代码：000011A、200011B　 股票简称：ST深物业　　 编号：2005-5号

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

董事会关于国有股权转让的公告

本公司及董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

本公司于2005年4月1日接到第一大股东深圳市建设投资控股公司（以下简称"建设

控股"）以及第二大股东深圳市投资管理公司（以下简称"深投公司"）的书面通知，两家

股东建设控股和深投公司于当日与卓见投资有限公司(以下简称"受让人"或"卓见投资")

在深圳签署了《深圳市物业发展(集团)股份有限公司之(股份转让协议)》。

根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行规定》以及《深圳证券

交易所股票上市规则》的有关规定，现将深圳市物业发展(集团)股份有限公司(以下简

称"深物业")之股份转让的相关事项公告如下：

一、股份转让概述

1、根据《股份转让协议》，本次股份转让采用协议转让方式。建设控股将其拥有所

有权及处置权的深物业发起人国家股323,747,713股(占深物业股本总额59.757%)及定向

法人境内法人股485,899股(占深物业股本总额0.09%)，深投公司将其拥有所有权和处置

权的深物业定向境内法人股56,628,000股（占深物业股本总额10.452%）一并转让予受

让人卓见投资。

2、转让价格：依据武汉众环会计师事务所有限公司以2004年12月31日为审计基准

日出具的《审计报告》，在经审计后的每股净资产人民币1.047元基础上溢价15%，标的

股份每股作价为人民币1.20405元，股份转让价款总额为人民币458,576,423.93元，其

中支付给建设控股的股份转让价款为人民币390,393,480.53元，支付给深投公司的股份

转让价款为人民币68,182,943.40元。

3、支付方式：股份转让价款由受让人以港币进行支付，港币折合人民币的汇率适用

付款当日中国人民银行公布的市场汇率进行折算。

(1)首期股份转让价款的支付：首期股份转让价款为全部股份转让价款的50%，由受

让人在本协议签署之日起5个工作日内支付。

(2)第二期股份转让价款的支付：剩余50%的股份转让价款，由受让人在本次股份转

让事宜获得国资委和商务部批准，证监会对受让人协议收购行为不持异议或受让人履行

了全面要约收购义务，且建设控股和深投公司向受让人出具书面付款通知之日起5个工作

日内支付。

4、此项股份转让事宜须经国资委和商务部批准后生效，股份转让完成后，建设控股

和深投公司不再拥有深物业的股份，卓见投资将持有深物业股份合计380,861,612股（占

深物业股本总额70.296%），为深物业的绝对控股股东。

二、重要事项

1、协议各方在《股份转让协议》和附件中对过渡期间各自的权力、义务进行了约定，

确保控制权转移期间本公司经营管理的平稳过渡。

2、过渡期间不改选深物业董事会。出让方、受让方一致同意受让方有权在过渡期间

向深物业推荐总经理、财务总监人选，并由深物业董事会聘任后参与深物业的经营管理

工作。

3、受让方承诺妥善解决深物业的员工工作安排。出让人将依据国家、深圳市有关法

律、政策、规定处理深物业员工补偿安置问题。

4、根据深物业的《审计报告》，深物业截止2004年12月31日的未分配利润约为负

值人民币4.37亿元。出让人、受让人一致认同，深物业在过渡期内的经营利润应按照财

务制度的规定用于弥补以前年度亏损，出让人、受让人均不就过渡期的经营成果向深物

业主张分红派息的股东权益。

5、受让人同意自标的股份过户至受让人名下当日起即承接建设控股为深物业提供的

人民币2000万元担保的义务，如担保责任转移不能获得债权人同意，则受让人同意代深

物业偿还该部分借款。

6、出让人、受让人同意过渡期内，出让人、受让人均不得将深物业的股份进行质

押，受让人及其关联方不得以任何方式占用深物业资金和资产，深物业也不得进行新的

再融资、重大购买、出售资产、重大投资、对外出借款项、承担新的借款担保（包括为

受让人及其关联方提供担保）等重大事项。

7、受让人承诺在标的股份过户后半年内以适当方式向深物业提供人民币5亿元的流

动资金，以盘活深物业的不良资产；

8、受让人承诺在标的股份过户后一年内向深物业投入不少于人民币5亿元的优质重

组项目，包括高科技汽车环保净化器项目、金融服务及财资管理、不良资产处置项目、

自来水和热电等项目，上述项目方案正在洽谈之中，有待具体协议的进一步签署，一旦

有实质性的进展，将及时公告。

9、受让人持有目标股份以长期持有为目的，受让人承诺持有目标股份的期限不少

于三年。

10、受让人之控股股东九龙建业有限公司对受让人所作出的上述诸项声明、保证与

承诺承担连带责任；若因政策或其他方面的原因导致本协议的出让人建设控股、深投控

股无法继续履行协议约定的权利和义务的，建设控股、深投控股的实际控制人深圳市投

资控股有限公司将承继出让人在本协议中所约定的权利和义务。

11、由于本次股份转让涉及深物业股份比例超过总股本的30%，已触发要约收购义

务。如果该要约收购义务不能豁免，收购人需向证监会申请核准后履行要约收购义务。

12、本公司已于4月1日在指定媒体《证券时报》、《大公报》刊登了提示性公告，

并及时向深交所申请停牌，提请投资者予以关注。

三、协议各方情况介绍

(一)出让方情况

本公司控股股东现登记为深圳市建设投资控股公司（持有本公司59.84%股份，包

括：发起人国家股323,747,713股及定向境内法人股485,899股）。2004年度，根据深国

资委【2004】223号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深圳市政府将深圳

市建设投资控股公司与另外两家市属资产经营公司深圳市投资管理公司、深圳市商贸控

股公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公司，因此深圳市建设投资控股公司持有的

本公司国家股股权目前由深圳市投资控股有限公司管理。本次国家股股权管理事项的变

动，不影响本公司的总股本和股权结构。

本公司实际控股股东深圳市投资控股有限公司，为国有独资有限责任公司，成立于

2004年10月13日，法定代表人陈洪博，注册资本40亿元，主要经营范围是：为市属国有

企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。深

圳市国有资产管理委员会作为政府组成部门，代表深圳市政府对深圳市投资控股有限公

司实施管理，因此本公司的最终控制人为市国资委。市国资委的办公地址为深圳市福田

区深南大道投资大厦，邮政编码518026。

本公司第二大股东深圳市投资管理公司（持有本公司10.45%股份，为56,628,000股

定向法人股），成立于1988年2月，法定代表人李黑虎先生，是市属全民所有制资产经营

公司，注册资本20亿元。根据深国资委【2004】223号文《关于成立深圳市投资控股有限

公司的决定》，深圳市投资管理公司与深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸控股公司

合并，其持有的本公司法人股由合并后的新公司-深圳市投资控股有限公司管理。

建设控股和深投控股在股权、资产、业务、高级管理人员等方面各自相对独立，没

有关联关系。

(二)受让方情况

1、卓见投资简介

卓见投资于2005年2月2日成立，注册地为英属维尔京群岛，股东为九龙建业有限公

司（Kowloon Development Company Limited）和刘慰慈(Lau Wai Chi)先生，实际控

制人为保利达控股国际有限公司，其基本情况如下：

收购人名称：卓见投资有限公司(Brilliant Idea Investments Limited)

注册地：P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town,

Tortola，British Virgin Islands（英属维尔京群岛）

注册资本：50,000美元

注册号码：640368

企业类型：投资公司

经济性质：外资公司

经营范围：综合业务（包括进出口、金融、房地产等）

通讯地址：香港九龙弥敦道750号始创中心23楼

联系电话：（00852）23692112

2、卓见投资股东情况

（1）九龙建业有限公司简介

九龙建业成立于1961年，是一家以地产投资及发展业务为主的公司。公司于1995年

成功在香港联合交易所上市（股票编码：34）。2001年12月，九龙建业的控股权被保利

达控股成功收购后，成为该集团的附属子公司。目前，九龙建业已发行股数为566,767,85

0

股，保利达控股持有其约62.25%的控股权。截止2004年6月30日，九龙建业的总资产和

净资产分别为66亿元港币和39亿元港币。

（2）刘慰慈先生简介

男，1949年10月出生。现任香港天津集团董事会主席。在国内担任的主要社会职务

有：河北省政协常委、广东省外商投资企业协会副会长和深圳市外商投资企业协会副会

长等。刘先生主要从事皮草、百货、广告、房地产等行业的经营，名下企业包括龙津服

装（深圳）有限公司、上海天兴百货有限公司、广州金穗广告有限公司等。

3、卓见投资实际控制人情况

作为九龙建业的控股股东，保利达控股是一个多元化的集团，旗下除九龙建业外，

其控股股东兼主席柯为湘先生还拥有一家在香港联合交易所上市的子公司：保利达资产

控股有限公司（股票编码：208）。保利达控股的主要业务为房地产发展和投资、纺织和

制衣、公用设施的投资、制冰和冻仓、金融业务、实业投资和项目投资等业务。

四、本次股份转让有关报送手续正在积极办理之中。本公司将严格按照《公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，及

时公告本次股份转让事宜的进展情况。

五、备查文件

1、《股份转让协议》及附件；

2、建设控股关于转让股份的通知；

3、深投公司关于转让股份的通知；

4、《收购报告书摘要》；

5、《持股变动报告书》。

特此公告

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

董　事　会

2005年4月5日