ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — Board/Management Information 2018

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

2017年度独立董事履职情况报告

各位股东：

我们（李建新、张琦、袁鸿昌）作为深圳市物业发展（集团）股 份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，就任以来 严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若 干规定》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，充分 发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2017年度履行职责的工作情况汇报如 下：

一、参加董事会会议情况：

2017年度公司董事会共召开了7次正式会议。各位独董在每次会议

上均行使了表决权。具体参会情况如下：

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刘宁华 2 2 0 0

二、参与专门委员会的工作

公司独立董事在董事会战略委员会、审计委员会以及薪酬与考核

委员中均有任职。参与专门委员会会议情况如下：

三、现场办公情况

2017年3月17日在深圳市罗湖区人民南路国贸大厦39楼会议室召 开了2017年度第二次审计委员会会议，三位独立董事现场听取中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)汇报审计工作情况，并审议了中审众 环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的初步审计意见，董事会审计委 员会就公司2016年度财务报表发表意见。

审计委员会会议结束后，召开独立董事专题会议，由公司管理层 向各位独立董事汇报重大经营情况。

四、发表独立意见情况

（一）在公司第八届董事会第十三次会议上,就公司董事会审议的 相关议案发表如下独立意见：

1、关于2016 年度公司内部控制自我评价的独立意见 为进一步贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理

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专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、深圳证 券交易所《上市公司内部控制工作指引》、及中国证监会于2008 年6 月12 日发布的[2008]27 号公告的有关精神，不断提高公 司治理水平，促进公司规范运作，完善公司内部控制管理体系。 作为公司的独立董事，在对公司《2016 年内部控制的自我评价 报告》进行了审慎核查的基础上，我们认为：公司建立了较为完 善的内部控制体系，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公 司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照 公司各项内控制度的规定进行，并且经营活动各环节可能存在的 内外部风险得到了合理控制，符合国家有关法律、法规的要求， 公司现有内部控制具有合法性、合理性和有效性。公司2016 年 内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司治理和内部控制 的实际情况。公司应进一步加强公司内部控制，持续规范运作， 及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求不断修订和完 善公司各项内部控制制度，持续健全和完善内部控制体系。

2、关于对公司控股股东及关联方资金占用和对外担保情况的 独立意见

一、截至2016 年12 月31 日，公司与关联方发生的资金往 来不存在控股股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况，具体 资金往来情况请参见《公司控股股东及其他关联方占用资金的情 况说明》 《控股股东及其他关联方2016 年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表》。

二、截至2016 年12 月31 日，公司对外担保余额为0 元, 其中：公司对子公司担保为0 元、子公司为母公司担保为0 元， 公司及子公司没有为合并报表外的任何公司提供担保，截止报告 期末，子公司经营正常，且报告期末没有银行贷款。基于独立立 场，我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关 规定，没有损害股东的利益。

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3、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的独立 意见

公司审议续聘会计师所的决策程序合理，符合有关法律、法 规、规范性文件和公司《章程》的要求，同意公司董事会做出的 上述决议，同意将上述事项提交公司2016 年年度股东大会审议。 4、关于公司利润分配方案的独立意见

公司2016 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定， 我们认为公司2016 年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾 了公司与股东的利益，其决策机制、审议程序符合《公司章程》 及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。 5、关于提名独立董事候选人的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、 《上市公司规范运作指引》的有关规定，我们作为公司 第八届董事会独立董事，认真查阅了被提名的独立董事候选人任 职资格等相关文件，现就提名袁鸿昌先生为独立董事候选人事项 发表独立意见如下： 袁鸿昌先生的任职资格不存在《公司法》 第一百四十七条中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证 监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，亦不存在被 证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形。 我们认 为本次公司独立董事的提名程序符合有关法律法规和公司 《章 程》的规定，没有损害中小股东的合法权益；同意提名袁鸿昌先 生为公司第八届董事会独立董事候选人；并同意将该议案提交公 司 2016 年年度股东大会审议。

• 6、关于公司计提资产减值准备的独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等 相关规定，我们对此次资产减值准备事项进行了深入的沟通，并 对《关于计提及减少各项减值准备的议案》进行了认真审议，现 就公司计提2016 年度减值准备发表如下独立意见：

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公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和 公司相关会计政策的规定，符合公司资产现状。本次计提减值准 备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2016 年12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，我们同意《关于 计提及减少各项减值准备的议案》。

（二）在公司第八届董事会第十四次会议上，就公司关于解决资 产置换遗留问题暨关联交易发表了事前认可和独立意见：

公司此次收购深新大厦资产包的关联交易，有利于解决多年 来深新大厦实际运营管理权与所有权的实质分离状况，同时也有 利于深新公司的稳定经营。本次关联交易遵循了公开、公平、公 正的原则，定价政策及定价依据合理，交易价格公允，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；公司董事 会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议 表决程序合法有效。

（三）在公司第八届董事会第十五次会议上，就公司聘任财务总

监发表了独立意见：

董事会本次会议对财务总监的提名、审核及表决程序，符合 相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效，邓绍武 先生具备所任职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，未发 现违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦未发现邓绍 武先生被中国证监会确认为证券市场禁入者且禁入尚未解除的 情形，同意聘任邓绍武先生担任公司财务总监。

（四）在公司第八届董事会第十七次会议上，就公司向深圳巴士 集团股份有限公司转让公司下属两家出租汽车公司100%股权发表了独

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立意见：

本次深圳市物业发展（集团）股份有限公司向深圳巴士集团 股份有限公司转让其下属两家出租汽车公司100%股权，符合深 圳市属国企资源整合重组、做强做大做优的改革发展思路，有利 于公司优化公司产业布局，有利于优化公司资产结构，不断提高 资产运营效率和资产收益水平。

本次股权转让遵循公平、公正、公开的原则，定价政策及定 价依据合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存 在损害中小股东利益的情况；董事会依据《公司法》、《公司章程》 及《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事 项的表决程序，会议决策程序合法有效。

（五）在公司第八届董事会第十八次会议上，就公司控股股东和 关联方资金占用及公司对外担保情况发表了独立意见：

1、报告期内，关于公司与关联方资金往来事项，公司与控股股 东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公 司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

2、公司能认真执行《关于规范上市公司对外担保行为通知》的 有关规定，严格控制对外担保风险，公司有专人对担保事项进行实 时跟踪。公司担保决策程序合法、合理、公允，没有损害公司和公 司股东的利益。截至2017年6月30日，公司对内对外担保皆为0元。

五、其他方面所做的工作情况

1、按照《股票上市规则》等法律、法规的规定，监督公司信息披

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露做到真实、准确、及时、完整；

• 2、勤勉尽职履行独立董事职责，对董事会议案事项进行认真审核

• 并主动向公司了解具体情况，运用专业知识，帮助董事会科学决策， 督促公司规范化运作。

• 3、听取对公司经营情况的汇报，通过听取汇报，了解了公司在行

• 业调控期间的经营情况，建议公司加强政策研究，灵活调整经营策略。

六、其他行使独立董事特别职权情况

• 2017 年，公司独立董事没有行使以下特别职权：

• 1、提议召开董事会；

• 2、向董事会提议召开临时股东大会；

• 3、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审

计和咨询。

独立董事签名：

李建新 张 琦 袁鸿昌

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深圳市物业发展（集团）股份有限公司 2018 年3 月30 日

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