ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd. — AGM Information 2003

深圳市物业发展 ( 集团 ) 股份有限公司

证券代码：000011A、200011B 股票简称：ST 深物业 编号：2003—12 号

深圳市物业发展（集团）股份有限公司董事会决议公告 暨召开年度股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带性责任。

深圳市物业发展(集团)股份有限公司于2003 年4 月16 日在深圳国贸大厦42 层召 开董事会会议，出席会议的董事7 人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议 审议并通过了如下议案： 一、 2002 年度报告及年报摘要；

1、在本公司2002 年度财务报告中，本公司下属采取权益法核算的外商投资企业 ---深圳物业吉发仓储有限公司根据财会[2002]5 号文，从2002 年开始执行企业会计制 度，根据企业会计制度的有关规定追溯调整2001 年年初未分配利润17,099,246.62 元。 本公司相应调整2001 年年初未分配利润8,549,623.31 元。

• 2、武汉众环会计师事务所出具了有解释性说明的审计报告。我们认为：

“海艺公司”案已在2000 年度报告、2001 度报告、2002 年中报披露，本公司认为原 判决认定事实不清，适用法律不当，经本公司申请，广东省高级人民法院已决定对该案 再审审查。根据再审决定，深圳中院在本公司提供财产提存后，停止了该案的执行。目 前该再审案件还在审理之中。

公司会计报表附注5.24 所述，公司核销了长期挂帐无法支付的款项4,391,511.18 元，并转入资本公积；根据深规土［2001］314 号文，公司将以前年度预提的无需支付 的“国贸广场二期”以及“嘉宾花园”等项目的土地增值费27,147,830.81 元转入资本 公积，导致公司净资产增加31,539,341.99 元。

二、2002 年度董事会工作报告；

三、2002 年度财务决算报告；

四、2002 年度利润分配方案；

经武汉众环会计师事务所审计,本公司2002 年实现净利润3，462 万元，加上年初 未分配利润 -63，898 万元，截止2002 年末，未弥补亏损累计60，436 万元。按照公 司章程的规定，本公司董事会决定本年度不进行利润分配及资本公积金转增股本。 五、2002 年度弥补亏损方案；

• 六、2002 年度各项准备金计提方案；

• 七、2003 年度经营计划和投资计划；

• 八、变更董事的议案；

因工作调动原因，赵宁先生向本公司董事会提出辞去董事职务，根据《公司法》、 《公司章程》的有关规定，董事会提名杨顺成先生为董事候选人，并提交年度股东大会

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选举。（杨顺成简历见附件一）

九、增补独立董事的议案；

本公司目前董事人数9 人，其中独立董事1 人(会计专业)，按照规定，尚需增补2 名独立董事。经董事会研究，决定提名姜长龙先生、孔雨泉先生为独立董事候选人。（二 人简历见附件一）

十、变更2002 年度会计师所情况的报告；

十一、拟聘2003 年度会计师所的议案；

本公司拟继续聘用武汉众环会计师事务所(A 股)、香港华融会计师事务所负责本公 司2003 年度境内、外业绩审计工作。

十二、修改《章程》的议案；

〈一〉、（原文）第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯 股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 修改为：

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权 利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有 权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有 权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。 （依照《上市公司治理准则》第四条）

〈二〉、增加条款：

公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的 投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（依照《上 市公司治理准则》第十条） 公司应制定详细的征集投票权实施细则。

〈三〉、（原文）第六十七条第(三)款： 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 修改为：

董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事职责。（依照《上市公司治理准则》第二十九、三十条）

〈四〉、（原文）第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细 说明。

增加内容：

公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。（依照《上市公司治理准则》第十三 条）

〈五〉、（原文）第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授

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权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行 公证。 修改为：

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并 公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合本章程的规

• 定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 〈六〉、增加条款：

本公司董事选举实行累积投票制。本公司选举董事时，出席股东大会的每位股东拥 有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以 将其拥有的全部选票集中投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有 董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。

当选董事所获得的票数必须超过出席股东大会所持股份的半数。（依照《上市公司 治理准则》第三十一条、《上市公司累积投票制操作指引》一、三） 公司应制定详细的累计投票制实施细则。

〈七〉、（原文）第一百零三条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集 临时董事会会议； （一）董事长认为必要时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）总经理提议时。

增加第（五）款：独立董事提议时。

当2 名或2 名以上独立董事认为会议议题资料不充分或论证不明确，联名以书面形 式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求时，董事会应予采纳。 （依照《上市公司治理准则》第四十六条）

• 〈八〉、（原文）第一百零四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通

• 知；通知时限为：不少于一个工作日。

如有本章第一百零三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 增加第(五)款内容。

〈九〉、（原文）第一百一十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记 录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

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董事会会议记录为永久保存。 修改为：

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

• 董事会会议记录为永久保存。（依照《上市公司治理准则》第四十七条）

〈十〉、增加条款：

董事会可以按照股东大会的有关决议,根据有关法规设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。（依照《上市公司治理准则》第五十二条）

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。（依照 《上市公司治理准则》第五十八条）

• 〈十一〉、（原文）第一百三十六条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者 章程的行为进行监督；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予 以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 增加一款内容：

• （七）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事

• 会会议，回答所关注的问题。（依照《上市公司治理准则》第六十七条）

• 〈十二〉、增加条款： 监事会制定监事会议事规则。监事会会议应严格按规定程序

• 进行。（依照《上市公司治理准则》第六十五条）

〈十三〉、（原文）第一百三十八条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当 在会议召开十日以前书面送达全体监事。 修改为： 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面 送达全体监事，会议因故不能如期召开，应公告说明原因。监事会可根据需要及时召开 临时会议。（《上市公司治理准则》第六十六条）

十三、核销待处理固定资产的议案；

• 十四、2002 年度股东大会召开的时间、地点、议题；

• 1、本公司董事会拟定于2003 年5 月23 日上午9：30 在深圳国贸商业大厦35 层召 开2003 年度股东大会，审议上述一至五项、八至十二项议案以及监事会报告。 2、出席会议对象：

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截至2003 年5 月16 日下午收市后，在深圳证券交易所登记在册的本公司Ａ、Ｂ股 股东；公司董事、监事及高级管理人员。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人 出席(授权委托书附二)。

• 3、登记办法

• ①具备出席会议资格的股东,凭个人身份证原件、股东帐户卡、持股凭证(法人股股

• 东还需法人授权委托书)进行登记；

• ②受股东委托出席会议的代表凭授权委托书、本人身份证、委托人证券帐户卡、持

• 股凭证进行登记；

• ③深圳市外股东可将以上有关证件传真至本公司董事会办公室办理登记手续；

• ④登记时间及地点：5 月19 日至22 日工作时间于深圳国贸大厦42 层4206 室或

• 会前半小时现场登记。

⑤会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告

深圳市物业发展（集团）股份有限公司 董 事 会 2003 年4 月19 日

附件一：杨顺成先生、姜长龙先生、孔雨泉先生简历

杨顺成，1948 年生，大专学历。有二十年建筑施工企业、房地产开发企业管理经 验。历任深圳市建设集团龙珠开发部经理；深圳市建设投资控股公司房地产管理部经理； 现任本公司副总经理。

姜长龙，1965 年生，北京大学经济学硕士。有十三年国家机关、企业金融证券管 理经验。曾在国家计委、国务院证券委员会从事财政金融、证券方面业务工作，在深圳 国信证券有限公司先后任总裁助理、投资银行部总经理、国信证券副总经理，现任深圳 国际信托投资有限公司常务副总经理。

孔雨泉，1965 年生，中国人民大学法学硕士，英国WARWICK 大学法学硕士。有十 二年地方证券管理机关管理经验。历任深圳人民银行证管处副主任科员、深圳市证券管 理办公室主任科员、上市公司监管处副处长，现任中山证券有限公司总经济师。

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附件二：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士代理本人参加深圳市物业发展(集团)股份有限公司2002 年度股 东大会,并代为行使表决权。 委托股东帐号: 持股数: 股 委托人签字: 受委托人签字: 委托人身分证号码: 受委托人身分证号码: 委托权限： 委托日期:

注：授权委托书复印有效。

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