Shenzhen Microgate Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

平安证券有限责任公司关于

深圳市麦捷微电子科技股份有限公司

拟变更部分募投项目及使用超募资金追加投资的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为深圳市麦 捷微电子科技股份有限公司（以下简称“麦捷科技”或“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》以及麦捷科技《募集资金管理制度》 等有关文件的规定和要求，对公司拟变更部分募投项目及使用超募资金等事宜进 行了核查。

麦捷科技拟决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设项目”和“片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目”实施地点由江西赣州变更为深圳市坪山新区， 实施主体由赣州麦捷科技有限公司（以下简称“赣州麦捷”）变更为麦捷科技， 同时根据市场需求情况对片式电感系列产品扩产建设项目进行调整，使用超募资 金对该项目进行追加投资，现发表核查意见如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市麦捷微电子科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]532 号）核准，公 司向社会公众发行人民币普通股（A 股）1334 万股，每股面值人民币 1 元，募 集资金总额为 204,102,000 元，扣除发行费用 27,917,238.57 元，募集资金净额为 176,184,761.43 元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2012 年 5 月 18 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具深鹏 所验字[2012]0114 号《验资报告》验证确认。麦捷科技已将募集资金进行专户 存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。

二、公司募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，募集资金承诺

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单位：万元

的投资项目及投资金额如下：

截止 2012 年 12 月 31 日，公司募投项目实际进展情况如下：

单位：万元

三、本次拟变更募集资金投资项目的实际进展及变更情况

截止 2012 年 12 月 31 日，本次拟变更募投项目已累计投入募集资金 2,825.54 万元，以上款项主要为设备购置预付款。由于赣州麦捷的厂房尚未建设，部分到 货的设备目前存放在深圳市坪山新区租赁厂房内。片式电感系列产品扩产建设项 目和片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目的实际进展及变更情况如下：

（一）片式电感系列产品扩产建设项目

为了解决公司目前片式电感产能不足的问题，公司投资 7,574 万元建设片式 电感系列产品扩产建设项目，拟建设 15 条片式电感生产线及相关配套设施，主 要用于叠层片式电感和片式功率电感的研发、生产和销售，扩大公司片式电感的

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生产能力，改善产品结构，改进生产工艺技术，提高产品品质，增强电感产品的 盈利水平。该项目原实施地点为江西赣州市水西有色冶金基地内，原实施主体为 赣州麦捷。截止 2012 年 12 月 31 日，片式电感系列产品扩产建设项目已投入 2,357.74 万元，投资进度为 31.13%。

公司拟变更该项目实施地点和实施主体，将实施地点变更为深圳市坪山新 区，实施主体变更为麦捷科技。同时，由于该项目实施地点及主体变更，导致项 目实施方式发生改变，因此，公司根据自 2012 年 12 月以来，对片式电感系列产 品扩产建设项目前期投入的测算及调整后募投项目的测算，决定将片式电感系列 产品扩产建设项目总投资额由 7,574 万元增至 12,952 万元，同时对其原投资计划 中的建设投资（主要是项目实施方式由自建厂房改为租赁）、流动资金金额等进 行调整，具体调整情况如下：

注：前期购置土地款 147 万元已经于 2012 年 9 月 3 日用募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金，仍列入本项目投资中。

关于本项目调整的详细内容请见公司在巨潮资讯网上披露的《深圳市麦捷威 电子科技股份有限公司片式电感系列产品扩产建设可行性报告（坪山）》。

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（二）片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目

为了解决公司 LTCC 射频元器件产能不足的问题，公司投资 2,746 万元建设 片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目，拟建设一条 LTCC 射频元器件生产线 及相关配套设施，主要用于滤波器、巴伦、片式天线、GPS 天线的研发、生产 和销售，扩大本公司 LTCC 射频元器件的生产能力，改进生产工艺技术，提高 产品品质，增强射频元器件的盈利水平。该项目原实施地点为江西赣州市水西有 色冶金基地内，原实施主体为赣州麦捷。截止 2012 年 12 月 31 日，片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目已投入 467.80 万元，投资进度为 17.04%。

公司拟变更该项目实施地点和实施主体，将实施地点变更为深圳市坪山新 区，实施主体变更为麦捷科技。同时，由于该项目实施地点及主体变更，导致项 目实施方式发生改变，使募投项目的投入资金减少，因此公司拟对该项目投资额 进行调整，具体调整情况如下：

注：前期购置土地款 37 万元已经于 2012 年 9 月 3 日用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金，仍列入本项目投资中。

关于本项目调整的详细内容请见公司在巨潮资讯网上披露的《麦捷科技片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目可行性报告（坪山）》。

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四、本次拟变更部分募投项目的原因和必要性

（一）变更募投项目实施地点及实施主体的原因和必要性

公司拟决定将募投项目中“片式电感系列产品扩产建设项目”和“片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目”实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体 由赣州麦捷变更为公司，主要基于以下原因：

首先，募投项目实施地点由赣州变更为深圳市坪山新区，实施主体由赣州麦 捷变更为公司总部，新地点地理位置优越，交通便利，有利于集中管理，降低运 营成本；另外，新地点位于成熟工业区内，周边路网、供水、供电、通讯、道路、 排污、消防等基础设施完备。

其次，项目实施主体由赣州麦捷变更为公司，赣州麦捷为当地新设立企业， 按政策其所得税税率需按 25%缴纳，项目实施变更后，由于本公司为国家高新技 术企业，募投项目可以享受 15%的所得税优惠政策。

最后，项目实施方式由自建厂房改为租赁厂房，降低了项目实施的初始投入 成本，减少了项目的固定资产投入，有助于进一步提高项目实施的经济效益和各 项财务指标表现。变更地点和变更主体有助于降低管理成本，提升管理效率，也 符合公司产业集中发展的长远发展规划。

（二）调整片式电感系列产品扩产建设项目的原因和必要性

公司自 2012 年上市以来，下游市场主要是智能手机、平板电脑等智能终端 的快速发展，客户对绕线功率电感的需求量出现了爆发式的增长，远超过对普通 电感磁珠的需求增长，公司管理团队在认真调查研究电感器市场的基础上，并结 合客户的实际需求，认为有必要对片式电感系列产品扩产建设项目进行调整，降 低普通电感磁珠的产能，大幅提升绕线功率电感的产能，以便抓住市场机会。在 未来 1-2 年内有效解决公司主要产品片式电感、尤其是绕线功率电感产能不足问 题，使得公司的市场开拓具有更大的灵活性，能够更好地满足客户不断增长变化 的需求，为公司持续稳定增长提供坚实的保障。

五、募集资金投资项目变更后的经济效益分析

片式电感系列产品扩产建设项目变更实施地点和实施主体，增加并调整投资 额度后，项目调整实施且完全达产后主要经济指标对比如下：

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片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目变更实施地点和实施主体后，项目调 整实施且完全达产后主要经济指标对比如下：

六、变更募集资金投资项目后资金规划和利用情况

由于本次变更，导致片式电感系列产品扩产建设项目原计划投入该项目募集 资金总额少于变更后项目实施所需资金总额，项目需追加投资 5378 万元（使用 超募资金追加投资，具体内容详见本核查意见第八项）；同时，LTCC 射频元器 件产业化建设项目原计划投入该项目募集资金总额多于变更后项目实施所需资

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金总额，该部分资金金额为 303 万元，仍存放在原监管账户中按照超募资金使用 管理规定使用。

七、募集资金投资项目变更后存在的风险和对策说明

本次募投项目变更后，可能存在的因市场、技术、管理、政策等因素引发的 风险与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。本次变更不存在变相改变募集 资金投向和其他损害股东利益的情形，不影响公司的持续经营。

公司募集资金将严格按照《创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》的有关规定，确保合法、合规、有效使用。

八、使用超募资金对片式电感系列产品扩产建设项目追加投资的情况

（一）公司超募资金的存放和使用情况

截止 2012 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 3,461.20 万元，剩余募集 资金共 14,426.87 万元（含利息），其中超募资金 5,727,48 万元，超募资金尚未使 用，存放在募集资金专户中。

（二）超募资金追加项目投资的具体情况

根据公司募投项目片式电感系列产品扩产建设项目的实际需要，该项目拟使 用超募资金追加投资 5,378 万元，项目总投资额由 7,574 万元增加为 12,952 万元。 追加投资后该项目投资情况如下：

说明：

• 1、购置土地款 147 万元已经于 2012 年 9 月 3 日用募集资金置换预先已投入募集资金投

• 资项目的自筹资金，仍列入本项目投资中。

• 2、设备购置及安装工程费大幅增加主要是增加了绕线功率电感生产设备。

（三）追加投资后的项目建设周期

本次追加投资的主要变化在于购买设备金额增加，工程量增加并不大，同时 减少了自建厂房的时间环节，因此项目竣工投产时间仍按原计划不变，为 2013 年 12 月 31 日。

（四）项目调整追加投资后对公司的影响

项目实施后，将在未来 1-2 年内有效解决公司主要产品片式电感、尤其是绕 线功率电感产能不足问题，使得公司的市场开拓具有更大的灵活性，同时进一步 提高产品品质，更好地满足客户不断增长变化的需求，为公司持续稳定增长提供 坚实的保障。另一方面，本项目追加投资后将给公司短期业绩带来一定的压力， 新项目达产达效是一个渐进的过程，而项目形成的固定资产折旧与摊销直接影响 到公司的当期经营业绩。因此如果国内外市场环境变化造成项目投资预期收益下 降，公司将会面临经营业绩下降的风险。

十、保荐机构核查意见

作为麦捷科技的保荐机构，平安证券经核查后认为：

麦捷科技《关于拟变更部分募投项目的议案》和《关于使用部分超募资金对 募投项目追加投资的议案》已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，监事 会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序。

上述募投项目变更及超募资金使用事项符合《深圳证劵交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。本次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变 或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。超募资金的使用符合相关规 定，用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资以及为他人提供财务资助等方面，且履行了相关的审批和信息披

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露程序。

《关于拟变更部分募投项目的议案》及《关于使用部分超募资金对募投项目 追加投资的议案》两项议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 综上，本保荐机构同意麦捷科技变更募投项目“片式电感系列产品扩产建设 项目”和“片式 LTCC 射频元器件产业化建设项目”，并使用超募资金追加对“片 式电感系列产品扩产建设项目”的投资。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市麦捷微电子科技股份有限 公司拟变更部分募投项目及使用超募资金追加投资的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 吴 永 平

叶 贤 萍

平安证券有限责任公司

二〇一三年三月二十二日

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