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Shenzhen Longsys Electronics Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2024
Oct 9, 2024
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Capital/Financing Update
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证券代码：301308 证券简称：江波龙 公告编号：2024-076
深圳市江波龙电子股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
深圳市江波龙电子股份有限公司（以下简称“公司”）提供的担保总额超过公 司最近一期经审计净资产的 100%，其中对资产负债率超过 70%的单位的担保总 额超过上市公司最近一期经审计净资产 50%，前述担保全部为公司对合并报表范 围内子公司的担保，敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
公司于 2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 13 日分别召开了第二届董事会第二 十六次会议以及 2023 年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2024 年度担 保额度预计的议案》。为了满足日常经营及业务发展所需，自 2023 年年度股东 大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止，公司为纳入合并报表 范围的子公司向银行等金融机构申请综合授信或其他日常经营所需，提供总额不 超过人民币 90 亿元（或等值外币）的担保额度。
公司于 2024 年 8 月 16 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 在子公司之间调剂担保额度的议案》。公司在 2024 年度担保额度预计不变的情 况下，增加 Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.（以 下简称“Zilia Semicondutores”）为被担保对象，并将江波龙电子（香港）有限公 司未使用的担保额度人民币 5 亿元（或等值外币）调剂至 Zilia Semicondutores。 本次担保额度调剂完成后，公司为 Zilia Semicondutores 提供担保额度的具体情况 如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例 |
被担保方最近 一期资产负债 率 |
经审批的预 计担保额度 （亿元） |
担保额度占上 市公司最近一 期净资产比例 |
是否关联 担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|
公司 |
Zilia Semicondutores |
81% | 36.64% | 5.00 | 7.37% | 否 |
注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至 2024 年 6 月 30 日的未经审计的数据；
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司 2024 年度担保额度预计 的公告》（公告编号：2024-019）以及《关于在子公司之间调剂担保额度的公告》 （公告编号：2024-058）。
二、对外担保进展情况
近日，因生产经营的需要，Zilia Semicondutores 与 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. （参考中文名“桑坦德银行-巴西公司”）签署了《Contrato de Prestação de Garantia》（“担保提供合同”），BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.为 Zilia Semicondutores 向供应商采购日常经营相关的商品及服务事宜，开立 了 900 万美元的 Standby Letter of Credit（“备用信用证”）为其提供担保。公司 为上述业务提供不超过 1,500 万美元的担保，并向 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.出具了《LETTER OF GURANTEE》（“担保函”）。
本次提供担保后，公司对 Zilia Semicondutores 的担保余额为人民币 1.06 亿 元，未超过公司为 Zilia Semicondutores 提供担保额度的上限人民币 5 亿元。具体 情况如下表所示：
| 担保 方 |
被担保方 | 担保 方持 股比 例 |
被担保方 最近一期 资产负债 率 |
经审批的 担保额度 预计 （亿元） |
担保额度 占公司最 近一期净 资产比例 |
本次担保 前对被担 保方的担 保余额 （亿元） |
本次担保 后对被担 保方的担 保余额 （亿元） |
剩余可用 担保额度 （亿元） |
是否 关联 担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司 | Zilia Semicond utores |
81% | 36.64% | 5.00 | 7.37% | 0.00 | 1.06 | 3.94 | 否 |
- 注：1、表格中所提及最近一期数据系截止至 2024 年 6 月 30 日的未经审计的数据；
2、因涉及外汇折算处理，“本次担保前对被担保方的担保余额”及“本次担保后对被担保 方的担保余额”按照国家外汇局网站公布的 2024 年 10 月 08 日人民币汇率中间折算价进行 折算，折算汇率为美元 1 元=人民币 7.0709 元。
本次担保事项在公司第二届董事会第二十六次会议、2023 年年度股东大会 以及第三届董事会第三次会议审议通过的担保额度预计范围内，无需再次提交公 司董事会或股东大会审议。
三、被担保人基本情况
| 企业名称 | Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda. | Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda. | Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda. |
|---|---|---|---|
| 成立时间 | 2004年2月5日 | ||
| 注册资本 | 383,538,362.00巴西雷亚尔 | ||
| 注册地 | Avenida Tégula, nº888, Módulos 3-B a 6, Centro Empresarial Atibaia (CEA), Bairro Ponte Alta, Brasil |
||
| 主营业务 | 通用存储器的制造、销售 | ||
| 股东构成 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 |
| Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletrônicos Ltda. |
383,538,362 | 100.00% | |
| 合计 | 383,538,362 | 100.00% | |
| 与公司存在 的关联关系 |
公司控股子公司 | ||
| 是否属于失 信被执行人 |
否 |
最近一年又一期财务数据：
| 期间 | 2024 年6 月30 日 /2024 年1-6 月 |
2024 年6 月30 日 /2024 年1-6 月 |
2023 年12 月31 日 /2023 年12 月 |
2023 年12 月31 日 /2023 年12 月 |
|---|---|---|---|---|
| 币种 | 巴西雷亚尔 （万元） |
折算美元 （万元） |
巴西雷亚尔 （万元） |
折算美元 （万元） |
| 资产总额 | 68,681.33 | 12,486.27 | 60,336.60 | 12,435.37 |
| 负债总额 | 25,167.18 | 4,575.39 | 17,349.90 | 3,575.81 |
| 其中：银行贷款总额 | 6,727.28 | 1,223.02 | 7,649.99 | 1,576.66 |
| 流动负债总额 | 18,283.52 | 3,323.94 | 9,357.90 | 1,928.66 |
| 或有事项涉及的总额 | 28.93 | 5.26 | 11.80 | 2.43 |
| 净资产 | 43,514.15 | 7,910.87 | 42,986.70 | 8,859.56 |
| 营业收入 | 50,684.86 | 9,214.51 | 3,764.69 | 775.90 |
| 利润总额 | 515.19 | 93.66 | -316.53 | -65.24 |
| 净利润 | 527.32 | 95.87 | -272.99 | -56.26 |
注：1、公司通过 Lexar Europe B.V.收购 Zilia Technologies Indústria e Comércio de Componentes Eletrônicos Ltda.（以下简称“Zilia Eletrônicos”）及其子公司 Zilia Semicondutores 81%股权。根据中国《企业会计准则》 的相关规定，Zilia Eletrônicos 及其子公司 Zilia Semicondutores 自 2023 年 12 月 1 日起纳入公司合并报表范 围，故 Zilia Semicondutores 2023 年度主要财务指标为 2023 年 12 月的数据；
2、上述提及的“折算美元”仅系为方便理解的目的而做出的模拟测算，Zilia Semicondutores 相关财务数 据仍应以巴西雷亚尔为正式货币单位。上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系 四舍五入所致；
上述 Zilia Semicondutores 的币种折算汇率参考值为：
根据国家外汇局网站公布的 2024 年 6 月 28 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1 元=美元 0.1818 元；
-
根据国家外汇局网站公布的 2023 年 12 月 29 日中间折算价，折算汇率为巴西雷亚尔 1 元=美元 0.2061 元；
-
3、上述一年又一期的主要财务数据为合并口径数据。
四、本次签署的担保协议的主要内容
-
1、债权人：BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.
-
2、债务人：Zilia Technologies Indústria de Componentes Semicondutores Ltda.
-
3、保证人：深圳市江波龙电子股份有限公司
-
4、担保额上限：1,500 万美元
-
5、保证方式：连带责任保证
6、担保范围：债权人为债务人出具的 Standby Letter of Credit（“备用信用 证”）所产生的债务（担保额上限为 1,500 万美元），包括根据协议中定义的条 款和条件而产生的累计利息、佣金、费用、罚息和赔偿。
- 7、保证期间：本保证持续有效，直至所有担保债务被全部清偿完毕为止。 五、董事会意见
董事会认为，公司为 Zilia Semicondutores 提供担保，有利于促进子公司业务 发展，加强及提高子公司经营表现，保证其偿债能力，属于子公司的生产经营需 要。Zilia Semicondutores 为公司持股 81%的控股子公司，公司对其在经营管理、 财务管理等方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内。因此，本次担保 不涉及提供同比例担保，亦不涉及反担保安排的情形不存在损害公司及全体股东 尤其是中小股东利益的情形。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本次提供担保后，公司对外担保总额度为人民币 90 亿 元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 149.47%。公司仅存在对合并报表范 围内子公司提供担保的情形，总担保余额为人民币 44 亿元（涉及外币的，则按
照国家外汇局网站公布的 2024 年 10 月 08 日人民币汇率中间价折算），占公司 最近一期经审计净资产的比例为 73.08%，目前相关担保无逾期债务、涉及诉讼 及因担保被判决败诉而应承担担保责任等情况。
七、备查文件
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1、公司第二届董事会第二十六次会议决议；
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2、公司 2023 年年度股东大会决议；
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3、公司第三届董事会第三次会议决议；
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4、公司出具的《LETTER OF GURANTEE》；
-
5、Zilia Semicondutores 与 BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. 签署的
-
《Contrato de Prestação de Garantia》；
-
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会 2024 年 10 月 9 日