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SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2011
Apr 18, 2012
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Audit Report / Information
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平安证券有限责任公司关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司
2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
平安证券有限责任公司(以下简称“平安证券”)作为深圳市科陆电子科技 股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构, 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对科陆电子2011 年度募 集资金的存放与使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、核查手段
平安证券对科陆电子募集资金的存放与使用情况进行核查的主要核查手段 包括：
-
1、在科陆电子的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；
-
2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；
-
3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；
-
4、将银行对账单、明细帐、原始凭证、合同等进行核对；
-
5、现场观察募集资金项目工程建设情况；
-
6、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目
建设情况；
二、核查结果
（一）募集资金基本情况
据科陆电子2009 年第四次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2010]1256 号）的核准，科陆电子非公开发行了2,446 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币22.50 元，募集资金总额为人民币550,350,000.00 元，扣除发行费用28,939,217.50 元后，实际募集资金净额为521,410,782.50
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元。上述募集资金已于2010 年10 月29 日全部到位，立信大华会计师事务所有 限公司（现改名为“大华会计师事务所有限公司”）对其到位情况进行了审验， 并出具了“立信大华验字[2010]141 号”《验资报告》。科陆电子已将募集资金专 户存储，并与相关子公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了三方、四 方监管协议。
（二）募集资金管理情况
科陆电子已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳 证券交易所的有关规定要求制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金 管理办法》，并经2007 年度第二次临时股东大会审议批准，对募集资金实行专户 存储制度。
深圳证券交易所于2008 年2 月4 日发布《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》（2008 年修订），2009 年3 月12 日科陆电子修订了《深圳市科陆电子科 技股份有限公司募集资金管理办法》。
2010 年11 月，科陆电子及平安证券分别与深圳发展银行股份有限公司深圳 福永支行、平安银行深圳分行、中国邮政储蓄银行深圳南山支行签订了《募集资 金三方监管协议》，与中国银行时代金融中心支行、中国建设银行股份有限公司 深圳南山支行签订了《募集资金四方监管协议》。
截至2011 年12 月31 日止，科陆电子募集资金存储情况如下：
单位：人民币元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 2011 年12 月31 日 活期账户余额 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 |
深圳发展银行股份有 限公司深圳福永支行 |
11005458535708 | 128,610,000.00 | 35,844,869.35 |
| 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 |
平安银行深圳分行 | 6012100066192 | 89,970,000.00 | 23,772,626.71 |
| 深圳市科陆电子科 技股份有限公司 |
中国邮政储蓄银行深 圳南山支行 |
100243111160010002 | 40,840,782.50 | 13,653,919.89 |
| 深圳市科陆变频器 有限公司 |
中国银行时代金融中 心支行 |
816813508308097001 | 52,190,000.00 | 41,828,356.51 |
| 成都市科陆洲电子 有限公司 |
中国建设银行股份有 限公司深圳南山支行 |
44201506600052512687 | 209,800,000.00 | 18,773,063.39 |
| 合 计 | 521,410,782.50 | 133,872,835.85 |
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（三）募集资金使用情况
截止2011 年12 月31 日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入 190,728,190.68元，其中：2011年度使用非公开发行募集资金173,427,523.97 元。截止2011年12月31日，非公开发行募集资金余额为人民币133,872,835.85 元，其中：发生存款利息金额为人民币3,190,244.03元，暂时用于补充公司流动 资金的募集资金为200,000,000.00元。
2011 年度科陆电子非公开发行募集资金实际使用情况如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
非公开发行募集资金使用情况表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 募集资金总额 | 52,141.08 | 本年度投入募集资金总额 |
17,342.75 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 |
19,072.82 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项 目(含部分变 更) |
募集资金承 诺投资总额 |
调整后投资 总额(1) |
本年度投入 金额 |
截至期末累 计投入金额 (2) |
截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) |
项目达到预定 可使用状态日期 |
本年 度实 现的 效益 |
是否达到 预计效益 |
项目可行性是 否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 科陆研发中心建设项目 | 否 | 13,861.00 | 13,861.00 | 2,473.57 |
3,353.59 | 24.19% |
2013 年04 月29 日 | 0.00 | 是 |
否 |
| 智能变电站自动化系统项目 | 否 | 9,997.00 | 9,997.00 |
6,138.38 |
6,686.70 | 66.89% |
2012 年10 月29 日 | 0.00 | 是 |
否 |
| 营销服务中心建设项目 | 否 | 4,993.00 | 4,993.00 |
1,463.73 |
1,744.40 | 34.94% |
2012 年10 月29 日 | 0.00 | 是 |
否 |
| 科陆变频器扩产建设项目 | 否 | 5,219.00 | 5,219.00 |
1,096.75 |
1,117.77 | 21.42% |
2012 年10 月29 日 | 0.00 | 是 |
否 |
| 科陆洲智能、网络电表生产建设项目 | 否 | 20,980.00 | 20,980.00 | 6,170.31 |
6,170.35 | 29.41% |
2012 年04 月29 日 | 0.00 | 是 |
否 |
| 合计 | - | 55,050.00 | 55,050.00 | 17,342.75 |
19,072.82 | - |
- |
0.00 | - |
- |
| 超募资金投向 | 公司无超募资金 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） |
报告期内不存在此情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内不存在此情况 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司无超募资金 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内不存在此情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内不存在此情况 |
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| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2011 年1 月28 日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，同意用募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目的20,650,482.05 元自筹资金。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第 一次临时股东大会审议通过。 |
|---|---|
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2011 年1 月28 日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审议通过了公司《关于将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》， 同意在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为15,000 万元人民币的闲置募集资金暂时 用于补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年2 月16 日已经公司2011 年第一次临时股 东大会审议通过。2011 年8 月8 日，公司已将用于补充流动资金的募集资金总计15,000 万元全部如期归至公司相应募集资金专用账户。 2011 年8 月19 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了公司《关于继续将部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》， 同意 在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，将总额为20,000 万元人民币的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金，使用期限不超过6 个月（自公司股东大会批准之日起计算）。该议案于2011 年9 月6 日已经公司2011 年第三次临时股东大 会审议通过。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况 |
根据各募集资金项目的建设进度安排，为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司确保在不影响募集资金使用的情 况下，根据募集资金的使用进度将12,000 万元人民币的闲置募集资金转存为6 个月的定期存款。公司及保荐机构平安证券有限责任公司已 分别与银行就该闲置募集资金转存定期存单事宜签署《募集资金三方监管协议之补充协议》或《募集资金四方监管协议之补充协议》。截止 2011 年12 月31 日，上述定期存款均已到期并转入相应的活期账户。 |
三、结论意见
经核查，平安证券认为：科陆电子2011 年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于深圳市科陆电子科技股份有 限公司2011年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐机构（盖章）： 平安证券有限责任公司
保荐代表人（签名）： 赵 锋 周 强 2012年4月17日
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