SHENYANG MACHINE TOOL CO.,LTD — Audit Report / Information 2009

沈阳机床(集团)有限责任公司拟部分资产转让项目资产评估报告书

沈阳机床(集团)有限责任公司 拟部分资产转让项目 资产评估报告书

中科华(2009)评报字第P125 号

北京中科华资产评估有限公司

报告提出日期：二 ОО 九年十二月三日

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沈阳机床(集团)有限责任公司拟部分资产转让项目资产评估报告书

目 录

一、评估报告声明…………………………………………………… 2 二、摘要…………………………………………………………… 3 三、正文…………………………………………………………… 6 1 ．委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者… 6 2 ．评估目的…………………………………………………… 7 3 ．评估范围和对象…………………………………………… 7 4 ．价值类型和定义…………………………………………… 7 5 ．评估基准日………………………………………………… 8 6 ．评估依据…………………………………………………… 8 7 ．评估方法…………………………………………………… 9 8 ．评估程序实施过程和情况………………………………… 9 9 ．评估假设…………………………………………………… 12 10 ．评估结论………………………………………………… 12 11 ．特别事项说明…………………………………………… 13 12 ．评估报告使用限制说明………………………………… 14 13 ．评估报告提出日期……………………………………… 14 四、备查文件目录………………………………………………… 16 五、资产评估说明 六、资产评估明细表

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沈阳机床(集团)有限责任公司拟部分资产转让项目资产评估报告书

沈阳机床(集团)有限责任公司 拟部分资产转让项目

评 估 报 告 声 明

1 ．遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表专业 意见，是注册资产评估师的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合 法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

2 ．评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正原则基础上形成的，仅在 评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。

3 ．注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专 业评估经验。除已在评估报告中披露的运用评估机构和专家的工作外，评估过程中 没有运用其他评估机构或专家的工作结果。

4 ．评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评 估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

5 ．就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。

6 ．注册资产评估师本人或其业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。

7 ．注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表 专业意见，并不承担相关当事人的决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对 象可实现价格的保证。

8 ．注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相 关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。

9 ．注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估 对象的法律权属做任何形式的保证。

10 ．评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，因使用不当造成的后 果与签字注册资产评估师及其所在评估机构无关。

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二ОО 九年十二月三日

沈阳机床(集团)有限责任公司 拟部分资产转让项目

资产评估报告书

中科华 (2009) 评报字第 P125 号

摘 要

以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

北京中科华资产评估有限公司接受沈阳机床(集团)有限责任公司委托，注册资 产评估师依据国家相关法律、法规和资产评估准则，遵循客观、独立、公正的原 则，按照公认的资产评估方法，对沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司拟部分资产转让的经 济行为所涉及的相关资产进行了评估。委估资产的评估结果摘要如下：

一、评估目的

评定估算委估资产价值，为沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司拟部分资产转让提供价 值参考。

二、评估对象和范围

纳入本次评估范围的是沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司所拥有的部分资产。

三、价值类型及其定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日

2009 年 9 月 30 日。

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五、评估方法

对在建工程及电子设备采用 “ 重置成本法 ” 、对无形资产采用 “ 现行市价法 ” 进行评 估。

六、评估结论

至评估基准日，沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司委估资产账面值为 4,206.90 万元， 评估值为 4,863.38 万元，增值额为 656.48 万元，增值率为 15.60% 。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 9 月 30 日

产权持有者：沈阳机床(集团)有限责任公司 单位：人民币万元

七、特别提示

以上内容摘自《资产评估报告书》，其评估结果是假设沈阳机床 ( 集团 ) 有限责 任公司所提供的相关资料及情况真实、可靠的基础上得出的。欲了解本评估项目的 全面情况，应认真阅读中科华 (2009) 评报字第 P125 号《资产评估报告书》全文。并 特别关注以下特别事项：

通过资产清查，有部分委估工程欠款尚未支付。本评估结果是在委估资产为委

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托方完全所有下作出，未考虑尚未支付款项对评估值产生的影响。

上述评估结论自评估基准日起壹年有效，逾期无效。

本评估报告提交委托方日期为二ОО 九年十二月三日。

评估机构法定代表人： 曹 宇

北京中科华资产评估有限公司

中国注册资产评估师： 徐凤芝

中国.北京

中国注册资产评估师： 孙广岩

二ОО 九年十二月三日

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沈阳机床(集团)有限责任公司

拟部分资产转让项目

资 产 评 估 报 告 书

中科华 (2009) 评报字第 P125 号

沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司：

北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托，注册资产评估师依据国家相关 法律、法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正的原则，按照公认的资产评估 方法，对沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司拟部分资产转让的经济行为所涉及的评估对象 履行了必要的评估程序。现将评估情况及评估结论报告如下：

• 一、 委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者

本次评估的委托方及产权持有者均为沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司。

• 1 ．基本概况

单位名称：沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司

住 所：沈阳经济技术开发区开发大路 17 甲 1 号

法定代表人：关锡友

注册资本：人民币 壹拾伍亿伍仟陆佰肆拾捌万元

实收资本：人民币 壹拾伍亿伍仟陆佰肆拾捌万元

公司类型：有限责任 ( 国有独资 )

经营范围：金属切削机床，数控系统及机械设备制造；国内一般商业贸易，技

术贸易；房屋租赁，经济信息咨询服务。

• 2 ．公司简介

沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司于 1995 年通过对沈阳第一机床厂、中捷友谊厂、

沈阳第三机床厂等三大机床厂资产重组而组建，是我国规模最大的以金切机床制造

为主业的大型国有企业。

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自 2000 年以来，企业经济规模连续七年实现高速增长。公司主导产品包括数控 机床、大型装备、成套生产线、核心功能部件等四大类，百余个系列、千余种规 格，广泛服务于航空航天、造船、国防工业、电站、汽车、机械等国家重点行业核 心制造领域。目前，沈阳数控机床产业园已完成搬迁，并已实现了专业化重组。通 过专业化重组、业务流程再造和全面信息化建设，沈阳数控机床产业园最终将成为 现代化的、全球规模最大的 ( 单体 ) 数控机床制造基地。

• 3 ．委托方以外的其他报告使用者

其他报告使用者为法律规定与本评估目的相关的政府职能部门及相关当事人。 二、 评估目的

评定估算委估资产价值，为沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司拟部分资产转让提供价 值参考。

三、 评估对象和范围

根据沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司与北京中科华资产评估有限公司签订的资产评 估委托约定函，纳入本次评估范围的资产是沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司所拥有的部 — — 分电子设备、运输车辆、在建工程 设备安装工程及无形资产 办公软件等，资产 总计为 42,068,975.31 元，其中：

• 1 ．固定资产账面净值为 39,307,363.31 元；

其中：机器设备账面净值为 3,110,114.31 元

在建工程账面价值为 36,197,249.00 元

• 2 ．无形资产账面价值为 2,761,612.00 元。

四、 价值类型和定义

本评估结论的价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受强迫的情况下，评估 对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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五、 评估基准日

本项目评估基准日是 2009 年 9 月 30 日。

选取上述日期为评估基准日的理由是：

• 1 ．根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可

• 能与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。

• 2 ．选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产的总

体情况，便于资产清查核实等工作的开展。

本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、 评估依据

1 ．法律、法规依据

(1) 中国资产评估协会 [1996]23 号《资产评估操作规范意见 ( 试行 ) 》；

• (2) 国务院办公厅转发《财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评

• 估监督管理工作意见》的通知 ( 国办发 [2001]102 号 ) ；

• (3) 中华人民共和国财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• (4) 其他与资产评估有关的法律、法规等。

2 ．行为依据

资产评估业务约定书。

3 ．准则依据

• (1) 资产评估准则 基本准则；

— (2) 资产评估职业道德准则 基本准则；

• (3) 资产评估准则 评估报告；

— (4) 资产评估准则 评估程序；

• (5) 资产评估准则 工作底稿；

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— (6) 资产评估准则 业务约定书；

• (7) 资产评估准则 无形资产；

• (8) 资产评估准则 机器设备；

• (9) 《企业国有资产评估报告指南》；

• (10) 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见。

4 ．产权依据

• (1) 被评估企业法人营业执照；

• (2) 委估资产清查评估明细表；

• (3) 被评估企业提供的部分工程项目招标合同及协议书；

• (4) 其他权属证明资料。

5 ．取价依据

• (1) 向设备生产厂家或销售商及网上询价；

• (2) 部分工程项目合同书；

• (3) 评估人员通过市场调查获得的其他资料及现场勘察记录。

七、 评估方法

“ ” 根据本次评估目的及委估资产特点，对在建工程及机器设备采用 重置成本法 、 对无形资产采用 “ 现行市价法 ” 进行评估。

八、 评估程序实施过程和情况

• 1 ．接受委托

本公司与委托方、产权持有者协商，确定评估目的和评估对象及范围，选定评 估基准日。听取被评估企业有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍，拟 定评估方案，组建评估小组。

• 2 ．现场清查

评估小组于 2009 年 10 月 15 日进驻现场，对被评估企业填报的资产清查评估明 细表进行分析、甄别和调查询证，并与企业有关财务记录数据进行核对。注册资产

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评估师与被评估企业的有关人员按核对后的资产清查评估明细表一起进行现场核实 与勘查，记录有关数据，查验产权证明文件，同时收集有关评估资料。项目组于 2009 年 10 月 15 日结束现场工作。具体清查核实方法如下：

(1) 固定资产：评估人员在被评估企业填报资产评估申报表并进行自查的基础 上，深入现场，对在建工程及机器设备的数量进行了清查，对设备规格型号、产地 厂家、购置使用时间逐台 ( 套 ) 进行核对，对目前所处的状态及新旧程度进行现场技术 鉴定，并对申报不全的项目进行了完善。抽查重要资产的原始凭证，对固定资产的 账面价值合理性及构成因素进行分析，以供评估作价时参考。

电子设备共计 216 台 ( 套 ) ，主要为电脑笔记本、打印机、服务器、视频设备、投 影设备及音响设备等办公设备，大部分为近年购置，维护使用状况良好；运输车辆 18 辆。

在建工程共计 18 项，主要为 ERP 项目、 WMS 系统 ( 含硬件设备 ) 、客户服务业务系 统、协同办公系统、会讨扩声系统及车辆管理系统，至评估基准日，除 ERP 项目 外，其余工程均已安装完工并投入使用。

(2) 无形资产：评估人员查阅了相关凭证、产权依据及有关合同等，确定资产的 真实性。

办公软件主要为全面预算管理系统、 XTCAPP 工艺规划系统、 vericut 软件、 CAD 软件、应用系统运行平台、信用管理软件、时代光华学乐学习在线软件等共计 12 项。

3 ．评定估算

根据本次评估目的和委估资产实际情况，对委估资产进行账账核对、账表核 对、账实核对后，对各分项资产分别采用相应的方法进行评估。现分述如下：

(1) 在建工程的评估

采用 “ 重置成本法 ” 进行评估。

计算公式：评估值＝重置价值 × 成新率

① 重置价值的确定

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对于大型设备或通用设备，主要根据合同价或对厂家重新询价的基础上，确定 基准日市场购置价，在购置价基础上考虑相关工程费用确定重置价值；对部分难以 类比价格的设备，则依据原始合同、会计凭证核实原购置价格，并根据国家机电产 品市场同类设备价格变化指数调整确定购置价，在购置价基础上加上合理的运杂 费、安装调试费等费用确定重置价值。

计算公式：重置价值＝设备现行购置价＋工程费用

工程费用按实际发生的调试费、运保费、培训费、服务费等合计求得。

② 成新率的确定

对主要设备，采用 “ 综合法 ” 确定成新率。

对价值量较小及技术含量较低的设备，采用 “ 年限法 ” 确定成新率。

(2) 机器设备的评估

采用 “ 重置成本法 ” 进行评估。

计算公式：评估值＝重置价值 × 成新率

① 重置价值的确定

通过询价渠道获取价格信息，经过比照并结合查阅近期报价手册来确定； 计算公式：重置价值＝设备现行市价＋运杂费＋安装调试费

重置价值 = 汽车现售价 + 车辆购置税 + 其他费用

其他费用可以实际发生的验车费、牌照费及上照手续费合计求得。

② 成新率的确定

“ ” 对主要设备，采用 综合法 确定成新率。

对价值量较小及技术含量较低的设备，采用 “ 年限法 ” 确定成新率。

对运输车辆，分别采用里程法、年限法及技术鉴定法确定成新率。

(3) 无形资产的评估

采用 “ 现行市价法 ” 进行评估。

现行市价法是指通过比较委估资产与最近售出类似资产的异同，并将类似资产

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的市场价格进行调整，从而确定委估资产价值的一种资产评估方法。

4 ．撰写报告

对初步评估结果进行综合分析，确认评估工作中没有发生重评和漏评的事项； 对评估结果进行分析、修改和完善，形成评估结论，经本公司三级复核完成评估报 告，在与委托方和委托方许可的相关当事方就评估报告的有关内容进行必要的沟通 后，最终出具评估报告。

九、 评估假设

• 1 ．特殊假设

• (1) 假设评估的资产现有用途不变并继续使用，被评估企业保持持续经营状态。

• (2) 被评估企业及相关责任方提供的有关本次评估资料是真实的、完整、合法、

• 有效的。

(3) 假定被评估企业管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关资 产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行 为。

• (4) 没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付

• 出的价格等对评估结论的影响。

2 ．一般假设

• (1) 对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项 ( 包括其权属或负担性限

• 制 ) ，本公司按准则要求进行一般性的调查并披露，但不对其真实性作任何形式的保 证。

• (2) 我们对价值的估算是根据评估基准日本地货币购买力做出的。

(3) 国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本次交易各方所处的地 区政治、经济和社会环境无重大变化；涉及的汇率、利率、物价在正常范围内波 动；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

十、 评估结论

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在实施了上述资产评估程序和方法后，我们对沈阳机床 ( 集团 ) 有限责任公司纳入 本次评估范围的相关资产在 2009 年 9 月 30 日所表现的市场价值反映如下：

委估资产账面值为 4,206.90 万元，评估值为 4,863.38 万元，增值额为 656.48 万元， 增值率为 15.60% 。

资产评估结果汇总表

评估基准日： 2009 年 9 月 30 日

产权持有者：沈阳机床(集团)有限责任公司 单位：人民币万元

十一、 特别事项说明

1 ．本项评估是在独立、公正、客观、科学的原则下做出的，本公司及参加评估 工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中 恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是本公司出具的，受本机构具 体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。

2 ．被评估企业提供给评估机构及评估人员的产权依据、财务会计数据、企业生 产经营资料等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础。被评估企业对其所提供 资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责，如被评估企业提供的资料中存在虚 假或隐瞒事实真相等行为，本评估结果无效，由此引起的相关后果由被评估企业负

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责，本公司不承担相关的法律责任。

3 ．本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定 的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可 能追加付出的价格等对评估价的影响；亦未考虑该资产所欠付的税项，以及如果该 等资产出售，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制；我们也未对资 产评估增值额作任何纳税调整准备。同时，本报告书也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

4 ．通过资产清查，有部分委估工程欠款尚未支付。本评估结果是在委估资产 为委托方完全所有下作出，未考虑尚未支付款项对评估值产生的影响。

十二、 评估报告使用限制说明

1 ．本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 2 ．本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

3 ．未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或 披露于公开的媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外。

4 ．本评估结论自评估基准日起壹年内有效，本评估报告的报告使用有效期自 2009 年 9 月 30 日起至 2010 年 9 月 29 日止。超过一年需重新进行评估。

十三、 评估报告提出日期

本评估报告的提出日期： 2009 年 12 月 3 日。

评估机构法定代表人： 曹 宇

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中国注册资产评估师： 徐凤芝

中国.北京

中国注册资产评估师： 孙广岩

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一 附件 ( )

关于《资产评估报告书附件》 使用范围的说明

本附件及相关材料仅供委托方了解评估有关情况。未经委托单位许可，评估机 构不得提供给其他单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

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备 查 文 件

目 录

• 委托方营业执照复印件

• 委托方及资产占有方承诺函

• 中华人民共和国机动车行车执照及相关合同

• 资产评估机构及注册资产评估师承诺函

• 评估机构资产评估资格证书复印件

• 评估机构营业执照复印件

• 注册资产评估师资格证书复印件

• 资产评估业务约定书

• 实物照片

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资产评估机构及注册资产评估师承诺函

沈阳机床(集团)有限责任公司：

受贵公司委托，我们对沈阳机床(集团)有限责任公司拟部分资产转 让事宜所涉及的相关资产进行了认真的清查核实、评定估算，并形成了 资产评估报告书，在假设条件成立的情况下，我们对资产评估结果承诺 如下，并承担相应的法律责任：

• 1 ．资产评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致，未重未漏；

• 2 ．对涉及评估的各类资产进行了合理的抽查、核实；

• 3 ．评估方法选用恰当，选用的参照数据、资料可靠；

• 4 ．影响资产评估价值的因素考虑周全；

• 5 ．资产评估价值公允、准确；

• 6 ．评估工作未受任何人为干预并独立进行。

中国注册资产评估师: 徐凤芝

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