Shengda Resources Co.,Ltd. — M&A Activity 2018

长城证券股份有限公司

关于盛达矿业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“独立财务顾问”）作为 盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“上市公司”）本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》以及深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，对盛达矿业本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如 下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

2010 年9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 [2010]27 号），提出：“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行 业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作， 提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名 品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化 升级。”

本次交易标的公司内蒙古金山矿业有限公司（以下简称“金山矿业”）主要 从事银矿的勘查和采选业务。

根据中国证监会于2012 年10 月发布的《上市公司行业分类指引》，上市公 司所处的行业为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”。因此，本次 重组不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中重点支持推进兼并重组的 行业或企业。

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经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于国 家重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购

根据中国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，上市 公司所处的行业为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”；金山矿业 所处的行业为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”。因此，本次重 大资产重组所涉及的交易属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

2008 年9 月1 日，江西生物制品研究所与甘肃盛达集团矿业股份有限公司 （以下简称“盛达集团”）签订《股权转让合同》，江西生物制品研究所将其持 有的上市公司3,273.60 万股股份全部转让给盛达集团。此次股权转让已于 2008 年11 月27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续。本 次股权变动后，江西生物制品研究所不再持有上市公司股份，盛达集团成为上市 公司控股股东，持有公司法人股3,273.60 万股，占公司总股本的23.32%。上市 公司实际控制人变更为赵满堂。

2010 年12 月30 日，上市公司召开2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了上市公司与北京盛达振兴实业有限公司（现更名为“新余明城矿业有限公司”）、 赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发行股份购买 资产协议》，上市公司以7.54 元/股的发行价格向北京盛达振兴实业有限公司发 行230,497,482 股人民币普通股购买其持有的内蒙古银都矿业有限责任公司部 分股权。上述重组购买资产的交易作价为285,952.70 万元，占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度（即2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末资 产总额16,467.27 万元的比例达到1,736.49%，超过100%。根据当时有效的《重 组管理办法》的规定，上述重组属于上市公司重大资产购买行为；根据现行《重 组管理办法》的规定，上次重组构成《重组管理办法》第十三条所指的借壳上市。

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盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为 赵满堂，未发生变更。本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂，本 次交易未导致上市公司实际控制人变更，故本次交易不构成《重组管理办法》所 规定的借壳上市。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易属 于同行业并购，本次交易完成后，赵满堂仍为公司的实际控制人，公司控制权未 发生变化，本次重组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

经核查，本次重组方案为上市公司拟通过支付现金和承担债务方式购买盛达 集团持有的金山矿业91%的股权，本次重组不涉及发行股份购买资产。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于盛达矿业股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人签名：_____________ ____________ ____________ 陈 坤 王志平 林长华

长城证券股份有限公司

2018 年8 月3 日

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