Shengda Resources Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

华龙证券股份有限公司

关于盛达矿业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型

之独立财务顾问核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为 盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“上市公司”）本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》以及深 圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文 件的要求，对盛达矿业本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如 下：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

2010 年 9 月，国务院发布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 【2010】27 号），提出：“以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行 业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作， 提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名 品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化 升级。”

本次交易标的公司赤峰金都矿业有限公司（以下简称“赤峰金都”）、内蒙古 光大矿业有限责任公司（以下简称“光大矿业”）所从事的业务处于同行业。其 中，赤峰金都主要从事银铅锌矿采选业务；光大矿业主要从事银铅锌矿、铜锡矿 采选业务。

根据中国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，上市公 司所处的行业为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”。因此，本次重 组不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中重点支持推进兼并重组的行

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业或企业。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于国 家重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否 构成借壳上市

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购

根据中国证监会于 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》，上市公 司所处的行业为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”；赤峰金都所处 的行业为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”；光大矿业所处的行业 为“采矿业（B）”中的“B09 有色金属矿采选业”。因此，本次重大资产重组所 涉及的交易属于同行业并购。

（二）本次重大资产重组不构成借壳上市

2008 年 9 月 1 日，江西生物制品研究所与甘肃盛达集团矿业股份有限公司 （以下简称“盛达集团”）签订《股权转让合同》，江西生物制品研究所将其持有 的上市公司 3,273.60 万股股份全部转让给盛达集团。此次股权转让已于 2008 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成过户手续。本次股权变 动后，江西生物制品研究所不再持有上市公司股份，盛达集团成为上市公司控股 股东，持有公司法人股 3,273.60 万股，占公司总股本的 23.32%。上市公司实际 控制人变更为赵满堂。

2010 年 12 月 30 日，上市公司召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过 了上市公司与北京盛达振兴实业有限公司（现更名为“新余明城矿业有限公 司”）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟等签订的《重大资产置换及发行 股份购买资产协议》，上市公司以 7.54 元/股的发行价格向北京盛达振兴实业有限 公司发行 230,497,482 股人民币普通股购买其持有的内蒙古银都矿业有限责任公 司部分股权。上述重组购买资产的交易作价为 285,952.70 万元，占上市公司控制 权发生变更的前一个会计年度（即 2007 年度）经审计的合并财务会计报告期末 资产总额 16,467.27 万元的比例达到 1,736.49%，超过 100%。根据当时有效的《重

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组管理办法》的规定，上述重组属于上市公司重大资产购买行为；根据现行《重 组管理办法》的规定，上次重组构成《重组管理办法》第十三条所指的借壳上市。

盛达矿业借壳上市审批完成后至本次交易前，上市公司的实际控制人一直为 赵满堂，未发生变更。本次交易完成后上市公司的实际控制人依然为赵满堂，本 次交易未导致上市公司实际控制人变更，故本次交易不构成《重组管理办法》所 规定的借壳上市。

综上所述，经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易属 于同行业并购，本次交易完成后，赵满堂仍为公司的实际控制人，公司控制权未 发生变化，本次重组不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产

本次交易方案为：上市公司拟通过发行股份的方式购买光大矿业 100%股权、 赤峰金都 100%股权。同时，上市公司拟采用锁价方式向盛达集团非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%。本次发行 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功 与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及发行股份的行为。

四、上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被 中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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