Shengda Resources Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

盛达矿业股份有限公司 2017 年员工持股计划方案（修订稿）

二○一七年六月

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声明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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风险提示

• 1、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等

• 属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

• 2、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份

• 额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足， 该信托计划存在低于预计规模的风险；

• 3、有关信托计划的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，

• 存在不确定性。

• 4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”） 2017 年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计 划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《盛达矿业股份有限公司章程》的规定 成立。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过5000 万元，资金来源为 员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资 金。公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情 形。

3、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司管理（以下简 称“西藏信托”），并全额认购其设立的西藏信托-莱沃42 号集合资 金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。信托计划份额上 限为1 亿份，按照1:1 的比例设立优先级份额和次级份额。员工持股 计划拟募集资金不超过5000 万元，全额认购信托计划的次级份额。 本信托计划优先份额和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和 持有盛达矿业股票，不用于购买其他公司股票。

4、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化 收益无法实现或本金出现亏损，亦或是次级份额的本金出现亏损，资

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金差额均由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司作为资金补偿 方对上述差额部分进行资金补偿,其中，对信托计划优先级部分，以 其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划次级部分，以 其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿 责任。

• 5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6 个月内，由员

• 工持股计划持有人会议授权管理委员会委托西藏信托对设立的该信 托计划进行管理，并通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并 持有盛达矿业股票。

• 6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上

• 市条件要求。

• 7、公司董事会对本员工持股计划方案（修订稿）审议通过后，

• 本员工持股计划方可实施。

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目录

声明 .................................................. 2 风险提示 .............................................. 3 特别提示 .............................................. 4 一、释义 .............................................. 7 二、员工持股计划的目的和基本原则 ...................... 8 三、员工持股计划的管理 ................................ 9 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ................. 10 五、员工持股计划的资金、股票来源 ..................... 11 六、员工持股计划的存续期限、变更和终止 ............... 13 七、公司融资时员工持股计划的参与方式 ................. 14 八、员工持股计划的管理模式 ........................... 14 九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款 ....... 22 十、股份权益的处置办法 ............................... 23 十一、其他重要事项 ................................... 26

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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二、员工持股计划的目的和基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 方案。

• （一）本员工持股计划的目的

• 1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股

• 东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高 公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

• 2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平，健全公司长

• 期、有效的激励约束机制，实现公司长期可持续发展，从而为股东带 来更高效、更持久的回报。

• 3、倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公

• 司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司 业绩增长。

• （二）本员工持股计划遵循的基本原则

• 1、依法合规原则

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公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程 序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工 持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平 等。

三、员工持股计划的管理

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股 计划。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，报股东大会审批， 并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司 监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于 公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表 意见。

独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展， 是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分 配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

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本员工持股计划的持有人通过持有人会议选举产生管理委员会， 管理委员会由3 名委员组成，履行员工持股计划的日常管理职责，代 表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权 利。

四、员工持股计划的参加对象及确定标准

• （一）员工持股计划的参加对象

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳 动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》 的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自 担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董 事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象 在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。

• （二）员工持股计划参加对象的确定标准

员工持股计划的参加对象及确定标准为符合以下条件之一的公 司员工：

• 1、公司董事、监事和高级管理人员；

• 2、公司部门负责人及以上岗位人员；

• 3、公司认可的有特殊贡献的其他员工。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加 本员工持股计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过100 人。 参加本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员有8 人。

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（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符 合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定发表意见。

五、员工持股计划的资金、股票来源

• （一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和 通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,拟募集资金不 超过5000 万元，作为次级份额认购信托计划。本员工持股计划所持 有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有 本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他持有人的拟出资比例

具体如下：

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上述拟参与本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员在 本员工持股计划前均未持有公司股份。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴 款时间为盛达矿业股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计 划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相 应的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划方案（修订稿）获得董事会批准后，本员工持股 计划将委托西藏信托管理，并全额认购西藏信托设立的信托计划次级 份额。

信托计划份额上限为1 亿份，按照1:1 的比例设立优先级份额和 次级份额，优先级份额由符合条件的投资者认购。信托计划主要投资 范围为购买和持有盛达矿业股票。

本信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获 得授权实施员工持股计划后6 个月内以二级市场购买的方式买入并持 有盛达矿业股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总 额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应盛达矿业股票数量 不超过公司股本总额的1%。

以信托计划的规模上限10,000 万元和公司2017 年4 月25 日的

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收盘价格13.70 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的 数量上限约为730 万股，约占公司现有股本总额的1.01%。最终标的 股票的购买数量目前存在不确定性。

• 六、员工持股计划的存续期限、变更和终止

• （一）员工持股计划的锁定期

• 1、信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的

• 标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 信托计划之日起算。

• 2、锁定期满后存续期内信托计划将根据持有人的意愿和当时市

• 场的情况决定是否卖出股票。

• 3、信托计划在下列期间不得买卖公司股票：

• （1） 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原公告日前30 日起至最终公告日。

• （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内。

• （3） 自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

• 之日或在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内。

• （4） 中国证监会及证券交易所所规定的其他期间。

• （5） 资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事

• 会秘书是否处于股票买卖窗口期。

• （二）员工持股计划的存续期和终止

• 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本

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员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦员工持股计划所持有的

• 盛达矿业股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议 的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持 股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有 人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后 方可实施。

七、公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融 资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案， 并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计 划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股 东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和 修改本计划方案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其 他相关事宜；本员工持股计划委托西藏信托管理。

（一）持有人

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参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工 持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。

• 1、持有人的权利如下：

• （1） 按持有员工持股计划的份额享有员工持股计划资产的权益。

• （2） 依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项行

使表决权。

• （3） 享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的持有人其他

• 权利。

• 2、持有人的义务如下：

• （1） 员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本员工持

• 股计划的份额。

• （2） 按认购员工持股计划金额在约定期限内出资。

• （3） 按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险。

• （4） 遵守《管理办法》。

• （二）持有人会议

• 1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均

• 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也 可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议 的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1） 选举、罢免管理委员会委员。

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• （2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长。

• （3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方

• 式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方

• 案，并提交员工持股计划持有人会议审议。

• （4） 修订《管理办法》。

• （5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理。

• （6） 授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使

• 股东权利。

• （7） 授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作。

• （8） 其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持，

• 其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理 委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前5 日将书面会议通知，

• 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持 有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （1） 会议的时间、地点。

• （2） 会议的召开方式。

• （3） 拟审议的事项（会议提案）。

• （4） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议。 （5） 会议表决所必需的会议材料。

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• （6） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

• 要求。

（7） 联系人和联系方式。

• （8） 发出通知的日期。如遇紧急情况，可以通过口头方式通知

• 召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内 容以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

• （1） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有

• 人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

• （2） 本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表

• 决权。

（3） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会 议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

（4） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如 经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则 视为表决通过（《管理办法》约定需2/3 以上份额同意的除外），形 成持有人会议的有效决议。

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• （5） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按

• 照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

• （6） 会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

• 6、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会

• 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会 提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提

• 议召开持有人会议。

（三）管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负

• 责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理

• 委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会 以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计 划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》，

• 对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工

• 持股计划的财产；

• （2） 不得挪用员工持股计划资金；

• （3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金

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以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （4） 不得违反《管理办法》的规定，未经持有人会议同意，将

• 员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供 担保；

• （5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员

• 违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1） 负责召集持有人会议。

• （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理。

• （3） 代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使

• 股东权利。

• （4） 负责与资产管理机构的对接工作。

• （5） 代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。

• （6） 管理员工持股计划利益分配。

• （7） 决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属。

• （8） 办理员工持股计划份额继承登记。

• （9） 持有人会议授权的其他职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议。

• （2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

• （3） 管理委员会授予的其他职权。

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• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会

• 议召开3 日以前书面通知全体管理委员会委员。

• 7、代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以

• 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：邮件、

• 电话、传真或专人送出等方式；通知时限为：会议召开前3 天。

• 9、管理委员会会议通知包括以下内容：

• （1） 会议日期和地点。

• （2） 会议期限。

• （3） 事由及议题。

• （4） 发出通知的日期。

10、 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举 行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

11、 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

12、 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员 会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并

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由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范 围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 13、 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

• 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

• 14、 管理委员会会议记录包括以下内容：

• （1） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （2） 出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员

• 会的管理委员会委员（代理人）姓名；

• （3） 会议议程；

• （4） 管理委员会委员发言要点；

• （5） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

• 反对或弃权的票数）。

• （四）股东大会授权董事会事项

• 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括

• 但不限于以下事项：

• 1、授权董事会实施员工持股计划。

• 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不

• 限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有 人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划。

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

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4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解 锁的全部事宜。

5、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的， 授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。

6、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变 更作出决定并签署相关文件。

7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持 股计划进行修改和完善。

• 8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但

• 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• 九、员工持股计划管理机构的选任、协议的主要条款

• （一）员工持股计划管理机构的选任

公司选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。根 据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则 以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法 权益，确保员工持股计划财产不被挪用。

• （二）资产管理协议的主要条款

• 1、信托计划名称：西藏信托-莱沃42 号集合资金信托计划

• 2、信托计划规模：信托计划的募集资金预计总规模为不超过人

• 民币1.0 亿元（以实际募集情况为准）。

• 3、存续期限：信托计划的预定存续期期为24 个月，经全体委托

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• 人协商一致同意，本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满 12 个月，且本信托计划所持盛达矿业股票限售期届满后，经全体委托 人同意的，本信托计划可以提前终止。

• 4、信托受益权：本信托计划项下信托受益权分为A 类信托受益

• 权和B 类信托受益权，各类信托受益权均划分为等额的信托单位。A 类信托受益权优先于B 类信托受益权获得信托财产分配。本信托项下 A 类信托单位总额与B 类信托单位总额的比例不超过1:1。

• （三）管理费用的计提及支付方式

• 1、参与费率:0

• 2、退出费率:0

• 3、管理费: 具体费率及支付方式以最终签署的信托合同为准。

• 4、托管费: 具体费率及支付方式以最终签署的信托合同为准。 5、业绩报酬:本信托计划不收取业绩报酬。

• 6、其他费用:除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的信

• 托计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协 议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支 付。

十、员工持股计划权益的处置办法

• （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

• 1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计

• 划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

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• 2、持有人所持权益不作变更的情形

• （1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件

• 的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

• （2） 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持

• 有的员工持股计划权益不作变更；

• （3） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休

• 的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

• （4） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划

• 权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参 与本员工持股计划资格的限制；

• （5） 管理委员会认定的其他情形。

• 3、存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对

• 员工持股计划的权益进行分配。

4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

5、发生如下情形之一或经管理委员会认定的情形，公司或管理 委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的 员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰 低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资 格的受让人，且不再向其分配任何超额收益；如果没有合适的受让方

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或者持有人拒绝签署转让文件，持有人应于锁定期届满后按照其自筹 资金原始认购成本扣除托管费、管理费及借款利息后赎回其持有的本 员工持股计划的全部份额。

• （1） 持有人辞职或擅自离职的。

• （2） 劳动合同到期后，持有人拒绝与公司或子公司续签劳动合

• 同的。

• （3） 劳动合同到期后，公司或子公司不再与持有人续签劳动合

• 同的。

• （4） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或

• 下属公司解除劳动合同的。

• （5） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、

• 降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

• （6） 持有人违反《诚信协议》约定内容的。

• 6、持有人与公司协商一致退出的情形

存续期内且锁定期已届满，经持有人与公司双方协商一致解除劳 动合同或不再续签劳动合同的，持有人退出员工持股计划，按照其持 有的员工持股计划对应权益的一定比例予以清算。具体清算及权益分 配方案由持有人会议依据时点发生时的情形进行认定后执行。

（二）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，信托计划均为货币资金时，本员 工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经

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出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审 议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满 不展期的，存续期届满后15 个工作日内完成清算，并按持有人持有 的份额进行分配。

十一、 其他重要事项

• 1、员工持股计划履行的程序：

• （1） 董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会

• 征求员工意见后提交董事会审议。

• （2） 董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工

• 持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东 的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股 计划发表意见。

• （3） 公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持

• 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的 利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计 划发表意见。

• （4） 公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• （5） 董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董

• 事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需 要回避表决）。

• （6） 公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会前公告法律

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意见书。

• （7） 公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持

• 有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票 与网络投票相结合的方式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东 需回避表决）。

• （8） 员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施

• 2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持

• 有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员 工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公 司与持有人签订的劳动合同执行。

• 3、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问

• 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

• 4、本员工持股计划方案（修订稿）的解释权属于盛达矿业股份

• 有限公司董事会。

盛达矿业股份有限公司董事会

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