Shengda Resources Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

股票代码：000603 股票简称：盛达矿业 公告编号：2017-040

盛达矿业股份有限公司 2017 年员工持股计划方案（修订稿）摘要

二○一七年六月

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声明

本公司及董事会全体成员保证员工持股计划不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

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风险提示

• 1、有关本次员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等

• 属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

• 2、若员工认购资金较低，没有达到信托计划要求的最低认购份

• 额，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足， 该信托计划存在低于预计规模的风险；

• 3、有关信托计划的合同尚未签订，信托计划尚未收到入资款项，

• 存在不确定性。

• 4、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

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特别提示

1、盛达矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”或“公司”） 2017 年员工持股计划(以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计 划”)系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行 政法规、规章、规范性文件和《盛达矿业股份有限公司章程》的规定 成立。

2、本员工持股计划筹集资金总额不超过5000 万元，资金来源为 员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资 金。公司不存在对员工提供任何财务资助或者为其贷款提供担保的情 形。

3、本员工持股计划设立后委托西藏信托有限公司管理（以下简 称“西藏信托”），并全额认购其设立的西藏信托-莱沃42 号集合资 金信托计划（以下简称“信托计划”）的次级份额。信托计划份额上 限为1 亿份，按照1:1 的比例设立优先级份额和次级份额。员工持股 计划拟募集资金不超过5000 万元，全额认购信托计划的次级份额。 本信托计划优先份额和次级份额将合并运作，主要投资范围为购买和 持有盛达矿业股票，不用于购买其他公司股票。

4、信托计划终止或清算时，若信托计划优先级份额的预期年化 收益无法实现或本金出现亏损，亦或是次级份额的本金出现亏损，资 金差额均由公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司作为资金补偿

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方对上述差额部分进行资金补偿,其中，对信托计划优先级部分，以 其本金和预期收益为限承担资金补偿责任；对信托计划次级部分，以 其本金为限承担差额补偿责任。资金补偿方对此承担不可撤销的补偿 责任。

5、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后6 个月内，由员 工持股计划持有人会议授权管理委员会委托西藏信托对设立的信托 计划进行管理，并通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持 有盛达矿业股票。

• 6、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上

• 市条件要求。

• 7、公司董事会对本员工持股计划方案（修订稿）审议通过后，

• 本员工持股计划方可实施。

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目录

声明 .................................................. 2 风险提示 .............................................. 3 特别提示 .............................................. 4 一、释义 .............................................. 7 二、目的和基本原则 .................................... 8 三、参加对象及确定标准 ................................ 8 四、资金与股票来源 .................................... 9 五、锁定期与存续期 ................................... 11 六、管理模式 ......................................... 12 七、管理机构的选任、协议的主要条款 ................... 14 八、股份权益的处置办法 ............................... 15 九、员工持股计划履行的程序 ........................... 17 十、其他事项 ......................................... 18

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一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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二、目的和基本原则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、 行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划 方案。本员工持股计划的目的于建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进 公司长期、持续、健康发展。本员工持股计划遵循依法合规原则、自 愿参与原则、风险自担原则的基本原则。

三、参加对象及确定标准

本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳 动合同法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》 的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自 担的原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计划的范围为公司董 事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象 在公司或下属子公司全职工作，并签订劳动合同。

符合条件的员工按照依法合规原则、自愿参与原则、风险自担原 则和大股东保底的基本原则参加本员工持股计划。参加本员工持股计

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划的员工总人数不超过100 人。参加本员工持股计划的公司董事、监 事和高级管理人员有8 人。

四、资金与股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和 通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金,拟募集资金不 超过5000 万元，作为次级份额认购信托计划。本员工持股计划所持 有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有 本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他持有人的拟出资比例 具体如下：

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上述拟参与本员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员在 本员工持股计划前均未持有公司股份。

持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴 款时间为盛达矿业股东大会通过本次员工持股计划之日起至信托计 划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相 应的认购权利。

（二）员工持股计划的股票来源

本员工持股计划方案（修订稿）获得董事会批准后，本员工持股 计划将委托西藏信托管理，并全额认购西藏信托设立的信托计划次级 份额。

信托计划份额上限为1 亿份，按照1:1 的比例设立优先级份额和 次级份额，优先级份额由符合条件的投资者认购。信托计划主要投资 范围为购买和持有盛达矿业股票。

本信托计划将在股东大会审议通过公司员工持股计划、董事会获 得授权实施员工持股计划后6 个月内以二级市场购买的方式买入并 持有盛达矿业股票。信托计划所持有的股票总数累计不超过公司股本 总额的10%；任一持有人所持有持股计划份额所对应盛达矿业股票数 量不超过公司股本总额的1%。

以信托计划的规模上限10,000 万元和公司2017 年4 月25 日的 收盘价格13.70 元/股测算，信托计划所能购买和持有的标的股票的 数量上限约为730 万股，约占公司现有股本总额的1.01%。最终标的 股票的购买数量目前存在不确定性。

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（三）员工持股计划持有人的核实

公司监事会对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符 合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定发表意见。

五、锁定期与存续期

（一）员工持股计划的锁定期

1、信托计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的 标的股票的锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至 信托计划之日起算。

2、锁定期满后存续期内信托计划将根据持有人的意愿和当时市 场的情况决定是否卖出股票。

（二）员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为24 个月，自股东大会审议通过本

• 员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2、本员工持股计划的锁定期满后，一旦员工持股计划所持有的

• 盛达矿业股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经出席持有人会议 的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持 股计划的存续期可以延长。

（三）员工持股计划的变更

在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有 人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过 后方可实施。

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六、管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计 划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股 东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和 修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其 他相关事宜；本员工持股计划委托西藏信托管理。

（一）持有人

参加对象实际缴纳出资认购本员工持股计划份额的，成为本员工 持股计划持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 （二）持有人会议

1、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均 有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也 可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议 的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、首次持有人会议由公司董事长或其指定人员负责召集和主持， 其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理 委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、合计持有员工持股计划30%以上份额的员工可以向持有人会 议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会 提交。

（三）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负

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• 责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任1 人。管理

• 委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会 以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计 划的存续期。

• 3、代表30%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以

• 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管 理委员会决议的表决，实行一人一票制。

• （四）股东大会授权董事会事项

• 股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括

• 但不限于以下事项：

• 1、授权董事会实施员工持股计划。

• 2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不

• 限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有 人的继承事宜，提前终止本次员工持股计划。

• 3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定。

• 4、授权董事会办理本次员工持股计划所购买的股票的锁定和解

• 锁的全部事宜。

• 5、员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，

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授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整。

6、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的选择、变 更作出决定并签署相关文件。

• 7、若相关法律法规调整，授权董事会根据调整情况对本员工持

• 股计划进行修改和完善。

• 8、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但

• 有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

• 七、管理机构的选任、协议的主要条款

• （一）员工持股计划管理机构的选任

公司选任西藏信托有限公司作为本员工持股计划的管理机构。根 据中国银监会、中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则 以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法 权益，确保员工持股计划财产不被挪用。

• （二）资产管理协议的主要条款

• 1、信托计划名称：西藏信托-莱沃42 号集合资金信托计划

• 2、信托计划规模：信托计划的募集资金预计总规模为不超过人

• 民币1.0 亿元（以实际募集情况为准）。

• 3、存续期限：信托计划的预定存续期期为24 个月，经全体委托

• 人协商一致同意，本信托计划存续期限可以延期。本信托计划成立满 12 个月，且本信托计划所持盛达矿业股票限售期届满后，经全体委 托人同意的，本信托计划可以提前终止。

• 4、信托受益权：本信托计划项下信托受益权分为A 类信托受益

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权和B 类信托受益权，各类信托受益权均划分为等额的信托单位。A 类信托受益权优先于B 类信托受益权获得信托财产分配。本信托项下 A 类信托单位总额与B 类信托单位总额的比例不超过1:1。

• （三）管理费用的计提及支付方式

• 1、管理费: 具体费率及支付方式以最终签署的信托合同为准。

• 2、托管费: 具体费率及支付方式以最终签署的信托合同为准。 3、业绩报酬:本信托计划不收取业绩报酬。

• 4、其他费用:除交易手续费、印花税、管理费、托管费之外的信

• 托计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协 议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从信托计划资产中支 付。

八、员工持股计划权益的处置办法

• （一）员工所持员工持股计划份额的处置办法

• 1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计

• 划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

• 2、持有人所持权益不作变更的情形

• （1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件

• 的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

• （2） 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持

• 有的员工持股计划权益不作变更；

• （3） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休

• 的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

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（4） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划 权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参 与本员工持股计划资格的限制；

（5） 管理委员会认定的其他情形。

3、存续期内，除《管理办法》另有规定外，持有人不得要求对 员工持股计划的权益进行分配。

4、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在 依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15 个工作日内完成清算， 并按持有人持有的份额进行分配。

5、发生如下情形之一或经管理委员会认定的情形，公司或管理 委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的 员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰 低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资 格的受让人，且不再向其分配任何超额收益；如果没有合适的受让方 或者持有人拒绝签署转让文件，持有人应于锁定期届满后按照其自筹 资金原始认购成本扣除托管费、管理费及借款利息后赎回其持有的本 员工持股计划的全部份额。

• （1） 持有人辞职或擅自离职的。

（2） 劳动合同到期后，持有人拒绝与公司或子公司续签劳动合

同的。

• （3） 劳动合同到期后，公司或子公司不再与持有人续签劳动合

• 同的。

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• （4） 持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或

• 下属公司解除劳动合同的。

• （5） 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、

• 降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

• （6） 持有人违反《诚信协议》约定内容的。

• （二）员工持股计划期满后股份的处置办法

员工持股计划锁定期届满之后，信托计划均为货币资金时，本员 工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满前2 个月，经 出席持有人会议的持有人所持2/3 以上份额同意并提交公司董事会 审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期 满不展期的，存续期届满后15 个工作日内完成清算，并按持有人持 有的份额进行分配。

九、员工持股计划履行的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征 求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持 股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的 利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计 划发表意见。

3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本次员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划

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发表意见。

• 4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• 5、董事会审议通过员工持股计划后的2 个交易日内，公告董事

• 会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见（关联董事需要 回避表决）。

• 6、公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

• 7、公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有

• 人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与 网络投票相结合的方式进行投票。（关联股东和有利益冲突的股东需 回避表决）。

• 8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施 十、其他事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持 有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员 工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公 司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本员工持股计划方案（修订稿）的解释权属于盛达矿业股份 有限公司董事会。

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