Shengda Resources Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

证券简称：*ST 威达 证券代码：000603 公告编号：2008-013

威达医用科技股份有限公司

关于出售参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

关于出售本公司持有深圳市广渊实业发展有限公司18.18%股权的事项 一、交易概述

威达医用科技股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）与宜兴市星 宇医药化工有限公司（以下简称：“星宇公司”）于2008年1月23日就本公司持有 的参股子公司深圳市广渊实业发展有限公司（以下简称：“深广渊”） 18.18%的 股权转让事宜签订了《股权转让协议》，公司以投资成本为基础作价2000万元出 售了深广渊18.18%的股权。该交易事项不构成关联交易。

公司以协议价2000 万元的价格一次性将本公司持有的深广渊18.18%的股权 转让给星宇公司。股权转让后，本公司将不再持有深广渊的股权。截止目前，本 公司未向深广渊的债务提供任何担保、质押，也未委托该子公司理财，本公司与 该公司无往来款项，亦不存在该子公司占用上市公司资金的情况。

上述交易事项经本公司董事会五届二十六次会议审议，与会的9 名董事参加 了表决，一致同意《关于出售参股子公司深圳市广渊实业发展有限公司18.18% 股权的议案》。公司独立董事魏万进、午明强先生、席秀霞女士出具如下意见： “本次董事会审议股权转让交易事项的决议程序是合法的，符合公司章程及相关 法律法规的规定；本次股权转让交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基 础上进行的，体现了公开、公平、公正的原则，不存在侵害公司及公司股东利益 的情形。公司转让深圳市广渊实业发展有限公司18. 18%股权的交易事项，旨在 防范投资风险，改善财务状况，增强公司可持续发展能力，有利于保护公司及公 司全体股东的利益。征对公司第一大股东于2007 年3 月19 日在《证券日报》上 披露的“威达医用科技股份有限公司详式权益变动报告书”中承诺 “无在未来 12 个月对公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无购 买或置换资产的重组计划”的事项，公司第一大股东关联董事姚晓东、梁源华和

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吴振怀在表决时认为，该转让事项是上市公司的经营行为，加之该转让事项有利 于公司及公司股东，特别是中小股东的利益，因此我们投了赞成票。

根据公司股东大会的授权，该交易事项经董事会表决通过后，无需提交股东 大会表决，也不需要报其他机构和部门批准。

二、交易对方情况

1、星宇公司概要

宜兴市星宇医药化工有限公司，成立于1999年6月11日，位于宜兴市芳桥镇 夏芳村，公司注册资金1000万元。公司主要三甲氧基苯甲醛、次磷酸、化工产品 及原粮的销售、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。企业注册号：

3202822104033，工商行政管理部门：无锡市宜兴工商行政管理局，税务登记证 号码：3202827149303（国税），3204827149303（地税），法定代表人：刘建华， 该公司的股东为刘建华，出资800万元，出资比例为80%；史永清，出资100万元， 出资比例为10%；王小虎，出资100万元，出资比例10%。该公司与本公司前十名 股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面无关联关系。

2、星宇公司近三年的财务状况

该公司近三年以来业务发展稳健，实现了较好的经济效益和社会效益。截 止2005 年12 月31 日，该公司总资产3412.81 万元，净资产1016.23 万元，负 债总额2396.58 万元，2005 年1-12 月，该公司完成主营业务收入7806.68 万元， 净利润78.90 万元；截止2006 年12 月31 日，该公司总资产3609.58 万元，净 资产1092.89 万元，负债总额2516.69 万元，2006 年1-12 月，该公司完成主营 业务收入8805.18 万元，净利润96.81 万元；截止2007 年12 月31 日，该公司 总资产3659.39 万元，净资产1166.90 万元，负债总额2492.49 万元， 2007 年 1-12 月，该公司完成主营业务收入8379.51 万元，净利润88.98 万元(以上财务 数据未经审计)。

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。该公司信用等级为A。

三、交易标的情况

1、深广渊概要

深圳市广渊实业发展有限公司是于2000年1月19日经深圳市工商行政管理局

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批准在深圳市注册成立的有限责任公司，注册资本金为人民币3300万元。主要经 营兴办实业（具体项目另行申报），国内商业、物质供销业（不含专营、专控、 专卖商品）等业务。法定代表人：周慕宁，注册地深圳市福田区深南大道安徽大 厦2309室，该公司与本公司前十名股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面 无关联关系。

2、深广渊主要业务发展状况

截止2005 年12 月31 日，该公司总资产9869.93 万元，净资产6471.63 万 元，负债总额3398.30 万元，2005 年1-12 月公司完成其他业务利润 240.00 万 元，净利润26.70 万元；2006 年12 月31 日，该公司总资产14610.91 万元，净 资产11005.16 万元，负债总额3605.75 万元，2006 年1-12 月公司完成其他业 务利润440.00 万元，净利润33.52 万元；2007 年12 月31 日，该公司总资产 14752.45 万元，净资产11047.48 万元，负债总额3704.97 万元，2007 年1-12 月公司其他业务收入435.65 万元，净利润42.32 万元(以上数据未经审计)。

3、深广渊股东情况

该公司股东深圳市迪福投资发展有限公司，出资1617 万元，出资比例49%， 为其大股东；郁永魁，出资1083 万元，出资比例32.81%；本公司出资600 万元， 出资比例18.18%，为其参股股东。深圳市迪福投资发展有限公司、郁永魁承诺 放弃对该转让股权的优先认购权。

本公司此次出售深广渊公司18.18%的股权，该资产无设定担保、抵押、质 押及其他任何限制转让的情况。

四、定价情况及交易合同的主要内容

1、本公司对深广渊投资初始成本为2000 万元，截止2007 年12 月31 日， 该股权账面投资额2000 万元，经双方协商确定，转让价格为2000 万元。

2、股权转让正式签订协议后5 个工作日内，乙方以现金方式支付甲方20% 的股权转让款400 万元；在三个月内乙方以现金方式支付甲方30%的股权转让款 600 万元；在股权过户后半年内乙方以现金方式支付甲方的剩余的股权款1000 万元。

3、本协议经甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会审议通过后生效。 五、股权转让款收回风险情况的说明

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根据受让方提供资料显示，该公司货币资金充足，且有较稳定的经营业务， 并实现了健康持续发展，企业等级良好，因此有能力支付本次股权受让款。本次 股权转让款收回不存在重大风险。

六、本次股权转让的目的

公司本次股权转让旨在为了进一步优化公司资产结构、整合经营业务，防范 投资风险，改善公司财务状况，增强可持续发展能力，保护全体股东尤其是中小 股东利益。此次股权转让事项不会对公司经营业绩产生较大影响。

七、备查文件

• (1) 五届二十六次董事会决议；

• (2)股权转让协议；

（3）股权受让方营业执照复印件及2005-2007 年度财务报表。 特此公告。

威达医用科技股份有限公司董事会

二00 八年一月二十三日

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