Shengda Resources Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

华龙证券股份有限公司

关于三河华冠资源技术有限公司向盛达矿业股份有限公司

回购老盘道背后探矿权暨关联交易事项的核查意见

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保 荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，华龙证券股份有限 公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”或“持续督导机构”）作为盛达 矿业股份有限公司（以下简称“盛达矿业”、“上市公司”或“公司”）2016 年度 发行股份购买资产并募集配套资金的持续督导机构。盛达矿业第八届董事会第三 十八次会议审议通过了《关于三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背 后探矿权暨关联交易方案的议案》等回购相关事项，同意三河华冠资源技术有限 公司（以下简称“三河华冠”）以其所持有的上市公司部分股份为对价回购老盘 道背后探矿权。本次交易构成关联交易，独立财务顾问对本次关联交易事项进行 了审慎核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易简介

2016 年 7 月，上市公司实施重大资产重组，以 13.22 元/股的发行价格向三 河华冠发行 61,241,600 股购买其持有的内蒙古光大矿业有限责任公司（以下简称 “光大矿业”）100%股权；向甘肃盛达集团股份有限公司、赵庆、朱胜利分别发 行 43,680,140 股、19,270,650 股、1,284,710 股购买其合计持有的赤峰金都矿业有 限公司（以下简称“赤峰金都”）100%股权。本次重组实施完成后，光大矿业、 赤峰金都成为公司全资子公司，其中光大矿业主要资产包括大地采矿权和老盘道 背后探矿权。

2017 年 1 月，光大矿业收到《赤峰市环境保护局关于加快推进自然保护区 内违法违规建设活动清理整顿工作的通知》（赤环发[2016]303 号）和《克什克 腾旗环保局关于对自然保护区内违法违规建设活动进行整顿管理的通知》（克环

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

发[2016]172 号）的文件，克旗环保局在“通知”中明确指出：“光大矿业内蒙 克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿详查项目经 GPS 坐标定位表明，该项目位于 黄岗梁自然保护区实验区内。”2017 年 8 月，内蒙古自治区人民政府出台《内蒙 古自治区自然保护区内工矿企业退出方案》，并作出规定：“位于实验区内合法的 矿业权，限期退出自然保护区。对于手续完备的工业企业，未实现达标排放的立 即关停，其他企业限期退出。

依法合理补偿，全面整改规范。符合补偿退出条件的工矿企业要按照生态恢 复方案开展生态恢复治理，并与具有管辖权的旗县（市、区）人民政府签订补偿 协议；旗县（市、区）人民政府对通过生态修复工程核验的企业予以分期兑付补 偿，对未通过修复核验的企业不予补偿。

严格矿业权管理。自治区级以上自然保护区内矿业权要立即停止办理延续、 保留、变更等手续，矿业权人依法在有效期内提出延续、保留、变更申请的，由 国土资源部门建立台账，登记留存记录，依照本方案实施退出。各级自然保护区 内不得新设矿业权。”

光大矿业老盘道背后探矿权为自然保护区实验区内的探矿权项目，应限期退 出自然保护区。

根据老盘道背后矿区开发利用方案和公司《发行股份购买资产并配套募集资 金暨关联交易报告书》，该矿山建设规模为 30 万吨/年。老盘道背后探矿权本次 因国家政策调整被强制退出后，将无法开发并产生效益，为避免该资产无法产生 利润对上市公司经营业绩的不利影响，切实维护上市公司及中小股东利益，确保 重组时各方签署的《业绩承诺补偿协议》的正常履行，公司拟与光大矿业、三河 华冠签署《注销股份回购老盘道资产协议书》，由原重组交易对方三河华冠以其 持有的上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，对价股份由三河华冠直 接向上市公司支付，并由上市公司向中国证券登记结算有限公司申请注销。同时， 上市公司拟与原重组各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，取消老盘道背 后探矿权对应的业绩承诺，对应调整三河华冠作出的关于光大矿业 2017 年度至 2019 年度的业绩承诺。

（二）关联关系

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

公司与本次回购老盘道背后探矿权的交易对方三河华冠存在关联关系。赵满 堂为公司实际控制人且为公司董事，三河华冠为实际控制人赵满堂及其一致行动 人控制的其他公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，三河华冠本 次回购老盘道背后探矿权构成关联交易。

（三）董事会审议表决情况

2017 年 11 月 13 日，公司八届三十八次董事会审议通过了《关于三河华冠 以所持公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》，关 联董事马江河、赵满堂、赵庆回避了表决，公司独立董事已事前认可本次关联交 易事项，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司关联交易管理制度》的规定，该关联交易经董事会审议通过后，需提交公司股 东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的 投票权。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。

二、关联方基本情况

名称：三河华冠资源技术有限公司

类型：有限责任公司（中外合作）

住所：河北省廊坊市三河市燕郊开发区京哈路北４５号

法定代表人：马江河

注册资本：1,559 万美元

成立日期：2005 年 03 月 30 日

主营业务：铜、铅、锌、银、金及其伴生多金属矿产的勘探和开发，并销售 开发后的产品（国家法律、法规、规章限制、禁止类项目未取得许可证前不得经 营）。

股东情况：三河华冠实际控制人为赵满堂，股东结构如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

历史沿革及主要业务发展状况：三河华冠于 2003 年 2 月由华冠实业总公司 与高雪东、陈向平等 9 位自然人共同以货币出资 100 万元设立；2005 年 3 月， 三河华冠变更为中外合资企业，注册资本增至 112.00 万美元；2007 年 7 月，经 中国商务部批准，三河华冠注册资本由 112 万美元增加到 512 万美元，增加出资 部分由美国银龙承担，三河华冠性质变更为中外合作经营企业；2011 年 12 月， 三河华冠注册资本由 512 万美元增加到 727 万美元；2014 年 7 月，三河华冠注 册资本由 727 万美元增加到 1,599 万美元。三河华冠主要从事自有矿产的勘查， 现持有敖包吐沟脑铅锌多金属矿、十地东沟铅锌多金属矿、转心湖铜银多金属矿 等三个探矿权，目前仍在持续勘查，尚未探明具备开采经济意义的矿产资源储量。 根据三河华冠的股东与上市公司签署的资产托管协议，目前三河华冠由上市公司 托管。

三、关联交易标的基本情况

（一）老盘道背后探矿权基本情况

矿产资源勘查许可证号：T15120090702032551

探矿权人：内蒙古光大矿业有限责任公司

勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探 地理位置：内蒙古自治区克什克腾旗新地分老盘道背后

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

勘查面积：22.45 平方公里

有效期限：2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日

发证机关：中华人民共和国国土资源部

（二）矿业权历史沿革

老盘道背后探矿权原系河北华冠科技产业园有限公司申请取得。2010 年 6 月，经内蒙古国土厅批准，河北华冠科技产业园有限公司将老盘道背后探矿权转 让给光大矿业。2010 年 5 月 18 日，光大矿业取得国土部颁发的《矿产资源勘查 许可证》，编号：T15120090702032551，勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾 旗老盘道背后锡多金属矿详查，勘查面积：44.88 平方公里，有效期限：2010 年 7 月 1 日至 2012 年 6 月 30 日。

2014 年 6 月 11 日，光大矿业取得了国土部颁发的老盘道背后探矿权的勘查 项目由详查变更为勘探的《矿产资源勘查许可证》，编号：T15120090702032551， 勘查项目名称：内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后锡多金属矿勘探，勘查面积： 33.67 平方公里，有效期限：2014 年 6 月 30 日至 2016 年 6 月 30 日。

2016 年 7 月 29 日，老盘道背后探矿权取得延续，勘查面积变更为：22.45 平方公里，有效期限：2016 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日。

（三）探转采情况

截至 2015 年 9 月 30 日，老盘道背后矿区已完成矿产勘查工作，尚未进行采 矿所涉井巷工程、选矿及尾矿工程建设。为申请采矿权，光大矿业已完成老盘道 背后矿区矿产资源储量的评审备案，并制作了老盘道背后矿区建设规模为 30 万 吨/年的锡铜矿矿产资源开发利用方案及可行性研究报告。2016 年 5 月，光大矿 业向国土资源部门提交了老盘道背后探转采申请手续并已受理，截至目前，该矿 权暂未取得采矿许可证，且因政策原因相关证照办理工作已无法开展，不具备开 采条件。

（四）矿业权涉及的资源储量及评审备案情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

2013 年 10 月 11 日，国土资源部出具了国土资储备字（2013）322 号《关于 <内蒙古自治区克什克腾旗老盘道背后矿区锡铜矿勘探报告>矿产资源储量评审 备案证明》，对该矿产资源储量评审材料予以备案。

截止 2012 年 12 月 31 日，老盘道背后矿区勘查许可证范围内查明资源储量：

主矿产铜矿：矿石量 802.55 万吨，金属量：107,886.81 吨，平均品位 1.34%。 其中，（331）矿石量 227.42 万吨，金属量：28,719.00 吨，平均品位 1.26%；（332） 矿石量 230.80 万吨，金属量：32,654.45 吨，平均品位 1.41%；（333）矿石量 344.33 万吨，金属量：46,513.36 吨，平均品位 1.35%。

共生矿产锡矿：矿石量 280.34 万吨，金属量：29,575.26 吨，平均品位 1.055%。 其中：（332）矿石量 113.66 万吨，金属量：12,497.86 吨，平均品位 1.10%；（333） 矿石量 166.68 万吨，金属量：17,077.40 吨，平均品位 1.025%。

伴生矿产银矿：（333）矿石量 802.55 万吨，金属量：305.18 吨，平均品位 38.03×10-6。

伴生矿产锡矿：（333）矿石量 522.21 万吨，金属量：3,392.32 吨，平均品位 0.065%。

四、交易价格和定价依据

根据公司 2015 年重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的 中煤思维评报字[2015]第 118 号《探矿权评估报告》结果显示，截止 2015 年 9 月 30 日，老盘道背后探矿权的评估值为 43,171.07 万元（包含负债）。

经交易各方协商，三河华冠本次回购老盘道背后探矿权的价格以该评估值为 依据，确定为 43,171.07 万元。按照重组时的发行价格 13.22 元/股计算，三河华 冠对应支付盛达矿业 32,655,877 股股份，具体数额以深圳证券交易所、中国证券 登记结算有限公司最终审核结果为准。

五、交易协议的主要内容

基于相关规定以及本次交易的需要，公司拟与光大矿业、三河华冠签署《注 销股份回购老盘道资产协议书》，主要条款如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（一）协议主体

甲方：盛达矿业股份有限公司

乙方：内蒙古光大矿业有限责任公司

丙方：三河华冠资源技术有限公司

（二）本次交易标的、交易方式和交易主体

1、交易标的：盛达矿业子公司光大矿业持有的老盘道背后探矿权。

2、交易方式和交易主体：三河华冠向光大矿业回购其持有的老盘道背后探 矿权，对价为三河华冠持有的盛达矿业部分股份，三方同意三河华冠直接向盛达 矿业支付该等对价，盛达矿业按本协议第四条约定对该等对价股份予以注销。

（三）交易价格和定价依据

根据盛达矿业重组时的矿权评估机构北京中煤思维咨询有限公司出具的中 煤思维评报字【2015】第 118 号《探矿权评估报告》结果显示，截止 2015 年 9 月 30 日，老盘道背后探矿权的评估值为 43,171.07 万元（包含负债）。依据该评 估值，老盘道背后探矿权的回购价格确定为 43,171.07 万元，同时，按照重组时 的发行价格 13.22 元/股计算，三河华冠对应支付盛达矿业 32,655,877 股股份，具 体数额以深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准。

（四）资产交割

1、盛达矿业 2016 年 7 月重组交易标的之一是光大矿业 100%股权，盛达矿 业发行 61,241,600 股股份为对价；本次回购交易标的系老盘道背后探矿权，其项 下无固定资产；本次回购交易价格参照之前发行股份购买资产时的评估价值 43,171.07 万元，回购资产的价值中已包含了应承担的负债，三河华冠无需单独 承接负债。

2、经各方一致同意，自本协议签署当日起，光大矿业向三河华冠交付老盘 道背后探矿权证，但因老盘道探矿权无法办理矿业权变更登记手续，故放弃履行 实质上的交付。在光大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，对于老盘道

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

背后探矿权退出后的政府补偿，由三河华冠享有；同时，三河华冠同意放弃对老 盘道背后探矿权的所有权。

3、由于无法办理矿业权变更登记手续，为保证本协议能够切实履行，在光 大矿业向三河华冠交付老盘道背后探矿权证后，涉及老盘道背后探矿权的相关事 宜均由三河华冠具体操作，光大矿业、盛达矿业应予配合。

（五）股份注销

自本协议签署之日起，三河华冠即办理 32,655,877 股股份（具体数额以深圳 证券交易所、中国证券登记结算有限公司最终审核结果为准）至盛达矿业开立的 回购专用账户，并由盛达矿业向中国证券登记结算有限公司申请注销，在办理股 份过户至回购专用账户过程中三河华冠无条件给予配合。

（六）业绩承诺

在三河华冠以其持有的盛达矿业部分股份为对价回购老盘道背后探矿权交 易实施的同时，交易各方应签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，明确对业绩 承诺进行调整，取消老盘道背后探矿权对应的业绩承诺。

（七）协议生效条件

本协议经各方签署后成立，在下列条件全部获得满足的情况下生效且为不可 撤销协议：

1、甲方、丙方各自的董事会、股东（大）会（或相应权力机构）审议批准 本次交易。

• 2、中国证监会北京监管局、深圳证券交易所对本次交易无异议。

六、本次交易完成后的业绩承诺

上市公司重大资产重组时，交易对方三河华冠作出业绩承诺：标的资产光大 矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利 润应分别不低于 7,444.55 万元、12,317.60 万元及 12,269.71 万元。具体情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

单位：万元

本次三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购老盘道背后探矿权，并由 上市公司对该等对价股份进行注销，实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿 业老盘道矿区在 2017 年度至 2019 年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务，回购 完成后，老盘道矿区对应的业绩承诺也随之取消。各方确认光大矿业 2017 年度 至 2019 年度预计实现的净利润调整为：

单位：万元

基于上述原因，公司拟与原重组交易对方三河华冠、盛达集团、赵庆签署《业 绩承诺补偿协议之补充协议》。同时，三河华冠作出承诺：光大矿业 2017 年度、 2018 年度及 2019 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除 非经常性损益及配套募集资金投入产生的效益后实现的净利润应分别不低于 5,758.18 万元、5,715.76 万元及 5,715.76 万元。

七、本次交易涉及的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后， 不产生同业竞争。

八、交易目的和对公司的影响

（一）交易目的

老盘道背后探矿权本次因国家政策调整被划入自然保护区内，已无法办理相 应的矿权延续以及探转采等手续，无法开发利用并产生效益已成事实，形成的业 绩亏欠将对光大矿业实现业绩承诺造成很大压力，对公司及股东也将造成一定的 损失。为避免该矿权被强制退出后对公司及股东特别是中小股东利益造成的不利

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

影响，公司拟同意由原重组交易对方三河华冠以所持盛达矿业部分股份为对价对 老盘道背后探矿权进行回购。

（二）对上市公司的影响

本次交易完成后，公司子公司光大矿业将老盘道背后探矿权交付三河华冠， 三河华冠将对应支付的对价股份交付上市公司申请注销，实质上等于提前履行了 对于光大矿业老盘道矿区在 2017 年度至 2019 年度无法完成业绩承诺的股份补偿 义务，对上市公司经营不构成实质性影响。公司本次及时、妥善处置老盘道背后 探矿权，将有效降低光大矿业未来三年的业绩承诺压力，更有助于公司集中精力 开展光大矿业大地矿区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增 长。本次交易符合公司的发展战略，有利于保护公司股东尤其是中小投资者的利 益，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响。

九、本次交易需要履行的程序

本次交易已经三河华冠董事会及上市公司第八届董事会第三十八次会议审 议通过。

本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。

十、独立董事意见

（一）独立董事事前认可情况

根据深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次关联 交易相关议案进行了事前审核，并同意将《关于三河华冠以所持公司部分股份为 对价回购老盘道背后探矿权暨关联交易方案的议案》及其相关议案提交公司八届 三十八次董事会审议。

（二）独立董事意见

公司子公司光大矿业拥有的老盘道背后探矿权因国家政策原因被划入自然 保护区，无法继续开发利用并产生效益，形成的业绩亏欠将对光大矿业实现业绩 承诺造成很大压力，对公司及股东也将造成一定的损失。为避免该矿权被强制退 出后对公司及股东特别是中小股东利益造成的不利影响，公司拟由原重组交易对

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

方三河华冠以所持上市公司部分股份为对价回购该矿权，并由上市公司注销该对 价股份，这实质上等于三河华冠提前履行了对于光大矿业老盘道矿区在 2017 年 度至 2019 年度无法完成业绩承诺的股份补偿义务。公司本次及时、妥善处置老 盘道背后探矿权，有利于维护公司及股东特别是中小股东的利益，同时将有效降 低光大矿业未来三年的业绩承诺压力，有助于公司集中精力开展光大矿业大地矿 区的生产经营工作，以更好的效益助力公司经营业绩稳步增长，符合公司的发展 战略和长远利益。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公司章程》、公 司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格遵循公允、合理原则，交易的履 行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和 非关联股东的利益。

因此，独立董事同意本次三河华冠以所持公司部分股份为对价回购老盘道背 后探矿权的关联交易，并同意将该交易相关议案提交股东大会审议。

十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易 的总金额

除本次交易外，公司当年年初至披露日与本次交易所涉关联方未发生关联交 易。

十二、独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易构成关联交易，本次关联交易的决策程序和信息披露合法、有效， 符合《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定，交易价格以公司重 组时的评估价值及对应的发行股份数量为依据，交易价格公允，不会对公司独立 性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。本次交易符合公司的发展 战略，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，有利于保护公司股东尤其 是中小投资者的利益。

上述关联交易在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事 会审议相关议案时，独立董事亦发表了同意意见，表决程序合法有效。本次关联

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司 章程》的规定，独立财务顾问对公司上述关联交易事项无异议。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于三河华冠资源技术有限公司向盛 达矿业股份有限公司回购老盘道背后探矿权暨关联交易事项的核查意见》之签章 页）

项目主办人：

段潋 王筝

华龙证券股份有限公司

2017 年 11 月 13 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13