Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

上海宝信软件股份有限公司公告

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股票代码：A600845 B900926 股票简称：宝信软件 宝信B 编号：临2016-034

上海宝信软件股份有限公司

公开发行A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行 A 股可转 换公司债券（以下简称“可转债”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号） 和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求，公司就本 次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析， 并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对填补回报措施能 够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

• 1、本次发行预计于2017 年6 月底实施完毕，该完成时间仅为估计，

• 最终以实际发行完成时间为准；

• 2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如

• 财务费用、投资收益）等的影响；

3、本次发行募集资金总额为160,000.00 万元，不考虑发行费用的影 响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情 况以及发行费用等最终确定；

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4、本次可转债转股价格假设为25 元/股，分别假设2017 年12 月31 日全部转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权， 在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、2016 年归属于母公司所有者的净利润预测及扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润按照2016 年前三季度扣除非经常性损益前后净 利润的4/3 倍计算，2017 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的 净利润在此基础上按照增长0%、10%分别测算。2016 年12 月31 日归属于 母公司所有者权益=2016 年期初归属于母公司所有者权益+2016 年归属于母 公司所有者的净利润-本期现金分红金额。2017 年12 月31 日归属于母公司 所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者权益+2017 年归属于母公司所 有者的净利润+转股增加的所有者权益-本期现金分红金额；

6、假设2016 年度现金分红金额为2016 年度实现净利润的30%；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他 因素的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司 带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度 上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收 益和净资产收益率被摊薄的风险。

三、本次融资的必要性和合理性

（一）本次融资的必要性分析

• 1、顺应产业发展趋势和产业政策指导方向

新兴国家已经成为IDC 增长最快的市场，这一地区未来几年有可能成 为世界级电信服务中心。本项目顺应了国家产业发展的趋势以及政策的引 导方向。本项目将建成大规模高标准的机房，形成9,000 个机柜的规模， 使公司将迅速跻身上海乃至全国非电信运营商体系IDC 服务商的领先阵营。 同时，项目将综合运用绿色节能设计、模块化机房等先进技术，为未来提 供具有特色的IDC 增值服务奠定基础。

• 2、实施升级转型发展战略的必然选择

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公司从2005 年起开展IDC 业务，积累了较为成熟的IDC 运营经验，已 经具备了IDC 业务领域内生存和发展的“新能力”。在当前IDC 产业发展的 关键时期，公司拟将现有的业务服务能力和成功商业模式进行大规模的复 制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同，这将成为公司在“新市 场”中的重要业绩增长点和未来发展的契机。

3、提升竞争力，抢占行业优势资源的必然选择

本项目将依托区域内充足的工业用电资源为用户提供稳定可靠的能 源，综合利用大面积闲置的工业厂房形成规模效应。同时，公司还将积极 寻求与综合实力强的基础电信服务商形成紧密的战略合作关系，以快速抢 占优势行业资源，形成先入优势。

4、充分利用现有资源，积极实践可持续发展的需要

宝钢集团与上海市政府在2012 年3 月签约进行工业转型框架协议，宝 钢股份罗泾中厚板厂区钢铁产能整体搬迁，进行产业转型发展规划。

宝钢股份罗泾厂区占地约2.82 平方公里，现有大量的工业厂房、公辅 配套房屋、供配电、给排水等资源，同时具可扩展性成片开发优势。在集 团公司的支持下，宝信软件能够获得这些资源的租用权，将充分利用已有 的厂房、供配电等设施资源，结合本项目需求进行适当的改造，积极实践 可持续发展。

（二）本次融资的合理性分析

1、本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场 发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的

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局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势， 同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司盈利水平，为公司 实现中长期战略发展目标奠定基础。

2、本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力

本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公 司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股， 公司资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随 着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次 发行将增强公司可持续发展能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

宝之云IDC 为公司依托区域内优势产业资源构建的大规模集约型IDC 产业化基地。近年来，公司已先后开展了宝之云IDC 一期、二期、三期项 目的建设，并陆续进入商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募 集资金投资项目为宝之云IDC 的四期工程，将围绕现有的业务服务能力和 成功商业模式进行复制，并进而与公司已有云服务业务形成良性协同。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

目前，公司为本次募投项目建设实施储备了一批优秀的行业人才，建 立了高效的业务团队，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养 计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司已完成宝之云IDC 一期、二期、三期项目的建设，积累了成熟的

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IDC 建设、运营经验和技术储备。能耗是IDC 运营的主要成本构成。经过实 践和相关技术的积累，公司掌握了间接蒸发冷却装备选用配置方法等一系 列领先节能技术，为建造绿色节能数据中心做好了充分的准备工作，优势 的节能技术将为本项目的经济运营提供关键技术支持。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

随着互联网业务的高速发展，特别是以云计算为代表的新一轮产业革 新浪潮的推进，IDC 市场正进入快速增长期。根据《2015-2016 年中国IDC 产业发展研究报告》数据显示，2015 年IDC 市场规模为518.6 亿元人民币， 未来三年市场增速将稳定在35%以上。到2018 年，中国IDC 市场规模将超 过1400 亿元，增速将接近39.6%。

公司与中国电信、中国移动以及大型互联网企业等下游客户保持了密 切合作关系，为未来项目运营奠定了良好的市场前景。

六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来 回报能力的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利 益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资 金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措 施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定并持续完善《募集资金 管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了 明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定

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的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金 三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立 台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况。

（二）巩固并拓展IDC 业务，提升公司盈利能力

近年来，公司先后建设了宝之云IDC 一期、二期、三期，并陆续进入 商业化运营，已投入运营的项目效益良好。本次募投项目宝之云IDC 四期 将进一步提升公司在云计算产业的竞争力和公司盈利能力，降低本次发行 摊薄即期回报的风险。

（三）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产 业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、 高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益。

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强 化决策程序，设计合理的资金使用方案，运用各种融资工具和渠道，控制 资金成本，节省公司的各项费用支出，有效控制公司经营和管控风险。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和 可操作性，公司制定了《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》，该规 划已经第七届董事会第二十二次会议、2015 年度股东大会审议通过。公司 将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2016-2018 年）》， 在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和

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增加对股东的回报。

公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应 据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔 偿责任。

• 七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

为使公司填补回报措施能够切实履行，相关主体作出以下承诺：

• （一）公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责

• “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其

• 他方式损害公司利益。

• 2、对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

情况挂钩。

• 5、如公司未来实施股权激励，其行权条件与公司填补回报措施的执行

• 情况挂钩。

6、切实履行公司制定的填补即期回报措施以及本人对此作出的承诺， 若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司 或投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

公司控股股东宝钢股份、实际控制人宝钢集团作出如下承诺：

“不越权干预宝信软件经营管理活动，不侵占宝信软件利益。”

特此公告。

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董 事 会 2016 年 10 月 25 日

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