Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

独立董事述职报告

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宝信软件独立董事2015 年度述职报告

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就2015 年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事简历

1、谢荣：男，1952 年11 月生，上海财经大学会计学博士，教授，博 士生导师，中共党员。

曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、博士生导师、会计学系副主 任，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院副院长；现任上 海国家会计学院教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国光大银 行股份有限公司独立董事，中国中药有限公司独立董事，上海汽车集团股 份有限公司董事，申万宏源集团股份有限公司独立董事。

2、薛云奎：男，1964 年2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南 大学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上 海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事；现任长江 商学院会计学副院长、教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海 申通地铁股份有限公司独立董事，地素时尚股份有限公司独立董事，大连 万达商业地产股份有限公司独立董事，万达酒店发展有限公司独立董事。

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3、王旭：男，1956 年1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士， 德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后， 教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

本年度我们出席了公司第七届董事会召开的全部9 次董事会，薛云奎 独立董事参加了1 次股东大会。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的 态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见， 对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投

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资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括宝钢股份参与认购公司非公开发 行A 股、公司与欧冶云商共同设立欧冶数据、年度日常关联交易等。这些 交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会 影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，我们对关联交易 交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，我们发表了独立意见， 关联董事回避表决；宝钢股份参与认购公司非公开发行A 股、年度日常关 联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金，开 设募集资金专项账户，签订三方监管协议。

报告期内，公司以募集资金置换预先投入宝之云IDC 三期的自筹资金， 宝之云IDC 一期节余募集资金永久补充流动资金。审批程序合法合规，不 影响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。 高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

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（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告64 份，定期报告4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会及下属专门委员会运作

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董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

上海宝信软件股份有限公司 独立董事 谢 荣、薛云奎、王 旭 2016 年3 月22 日

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