浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见

浙商证券股份有限公司(以下简称"浙商证券"或"本保荐机构")作为上 海宝信软件股份有限公司(以下简称"宝信软件"、"公司")2013 年及 2015 年非公开发行股票的保荐机构,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,对宝信 软件 2016 年募集资金存放与使用情况进行了核查,具体情况如下:

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、2013 年非公开发行股票募集资金情况

公司经证监会证监许可[2014]203 号文核准,向特定对象非公开发行人民币 普通股(A 股)2,321.4285 万股,每股面值 1 元(人民币,下同),每股发行价 格 28.00 元,募集资金总额 649,999,980.00 元,扣除部分保荐费和承销费 15,500,000.00 元后,主承销商浙商证券于 2014 年 3 月 5 日将 634,499,980.00 元 划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户(账号:021900230810666),另 扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用 1,803,214.29 元后,募集资金净额 为 632,696,765.71 元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以 下简称"瑞华")审验,于 2014 年 3 月 5 日出具了瑞华验字[2014]31130001 号 《验资报告》。

2、2015 年非公开发行股票募集资金情况

根据证监会 2015 年 9 月 18 日印发的证监许可[2015]2138 号《关于核准上海 宝信软件股份有限公司非公开发行股票的批复》,公司向特定对象非公开发行 A 股 27,493,010 股,每股面值 1 元,每股发行价格 42.92 元,募集资金总额 1,179,999,989.20 元,扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共 24,931,429.42 元后,净募集资金共 1,155,068,559.78 元。上述资金于 2015 年 10 月 16 日到位,业经瑞华验证并出具瑞华验字[2015]31130005 号验资报告。

(二)2016 年度使用金额及当前余额

截至 2016 年 12 月 31 日,公司募集资金使用情况为:

1、2013 年非公开发行股票募集资金情况

(1)宝之云 IDC 一期项目使用募集资金 434,469,427.70 元。

宝之云 IDC 一期项目于 2014 年 9 月达到预定可使用状态,目前已结项。

为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,改善公司资金状况,进一步 提升公司经营业绩,公司于 2015 年 5 月 11 日将宝之云 IDC 一期项目节余募集 资金 79,701,130.70 元(含利息)永久补充流动资金。

(2)中小企业信息化软件产品项目使用募集资金 109,217,574.79 元。

中小企业信息化软件产品项目于 2015 年 12 月达到预定可使用状态,目前已 结项。

鉴于上述两个募投项目已建设完成并结项,尚未支付的工程尾款支付周期较 长,为提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,进一步提升公司经营业绩, 经公司 2015 年年度股东大会审议通过,公司于 2016 年 4 月 21 日将宝之云 IDC 一期、中小企业信息化软件产品两个项目尚未支付工程尾款及节余募集资金(含 利息收入)共 19,194,619.71 元永久补充流动资金。尚未支付的工程尾款在满足 支付条件时,以公司自有资金支付。

截至 2016 年 12 月 31 日,2013 年非公开发行股票募集资金投资项目尚未使 用的募集资金余额为 0 元,专项账户已注销。

2、2015 年非公开发行股票募集资金情况

宝之云 IDC 三期项目使用募集资金 679,237,766.58 元。

尚未使用的募集资金余额为 488,131,420.04 元(含利息)。

二、募集资金管理情况

(一)募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求,结合公司的实际情 况,制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称"《管 理制度》")。

根据《管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,便于募集资金

的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。募集资金到账后,公 司分别在招商银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金存储情况如下:

1、2013 年非公开发行股票募集资金情况

注:2014 年 3 月 17 日,公司自招商银行上海张江支行(账号:021900230810666)转 出人民币 518,046,765.71 元到宝之云 IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新客站支行 (账号:021900230810507)。

2、2015 年非公开发行股票募集资金情况

(二)募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2014 年 3 月 21 日及 2015 年 10 月 22 日,公司、浙商证券与招商银行上海 张江支行、招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》(以下简称"《三方监管协议》")。《三方监管协议》与上海证券交易所 三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资 金,不存在对《三方监管协议》重大违反的问题。

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

公司 2016 年度《募集资金使用情况对照表》详见本核查意见附表。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日,宝信软件不存在变更募投项目的情况,不存在募

投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日,宝信软件募集资金不存在未按规定使用以及相关 信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、结论意见

经核查,本保荐机构认为:

上海宝信软件股份有限公司 2016 年度募集资金的存放与使用情况符合《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的规定及《上海宝 信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求,对募集资金进行了专项存储, 不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募 集资金的情形。

附件:募集资金使用情况对照表

附表:

2013 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016 年年度

编制单位: 上海宝信软件股份有限公司 金额单位:人民币万元

附表:

2015 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

2016 年年度

编制单位: 上海宝信软件股份有限公司 金额单位:人民币万元