Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — AGM Information 2017

2016 年度股东大会会议资料

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上海宝信软件股份有限公司 2016 年度股东大会

会

议

资

料

2017 年3 月28 日

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2016 年度股东大会会议须知

根据法律、法规和公司章程相关规定，为确保股东大会的顺利召开， 特制定大会会议须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行。 一、股东大会有关事宜具体由董事会秘书室负责。

二、股东大会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证大会正常 秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东凭有效证件出席股东大会，并依法享有发言权、咨询权、表 决权等各项权利。

四、股东如要求在大会发言，应在大会前向董事会秘书室报告，由董 事会秘书室负责安排。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量， 每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5 分钟。公司董事 会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问 题的时间一般不超过15 分钟。

五、本次大会采取记名方式投票表决。全部议案以普通决议表决通过； 第七项议案关联股东回避表决；第九项议案采用累积投票制，其他议案为 非累积投票议案。现场表决前，推举两名股东代表参加计票、监票；表决 时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，将现场表决情况 与网络投票情况合并统计后当场公布表决结果。

六、股东应当对非累积投票议案发表以下意见之一：同意、反对或弃 权；对累积投票议案，在所拥有的有效表决票数范围内选择表决票数。未 填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

七、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常程序。

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上海宝信软件股份有限公司

2016 年度股东大会会议议程

时间：2017 年 3 月 28 日（周二） 下午 1：30

地点：上海市宝山区友谊路 1016 号公司 108 会议室

表决方式：现场投票和网络投票结合

主持人：夏雪松董事长

参加会议人员：公司股东；公司董事、监事、高级管理人员

律师事务所律师

议题及报告人：

一、审议2016 年度董事会工作报告的议案---------------------5 报告人：夏雪松董事长

二、审议2016 年度监事会工作报告的议案--------------------32 报告人：张晓波监事会主席

三、审议2016 年度报告和摘要的议案------------------------38 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

四、审议2016 年度财务决算的议案--------------------------39 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

五、审议2016 年度利润分配的预案--------------------------47 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

六、审议2017 年度财务预算的议案--------------------------47 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

七、审议2017 年度日常关联交易的议案----------------------48

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报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 八、审议前次募集资金使用情况报告的议案-------------------53

• 报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 九、审议选举公司独立董事的议案---------------------------61

报告人：吕子男财务总监、董事会秘书

• 十、股东提问发言

• 十一、宣布对大会议案现场投票表决

• 十二、上传现场投票结果与网络投票合并统计后宣布表决结果

• 十三、律师宣读法律意见书

• 十四、宣读2016 年度股东大会决议

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一、审议2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

受公司董事会委托，现将公司 2016 年度董事会工作的有关情况向大会 报告如下：

一、经营情况讨论与分析

2016 年是公司新一轮战略规划（2016-2021）元年，也是机遇和挑战并 行的一年。面对宏观经济深度调整、供给侧改革等复杂多变的环境，公司 多举措并举、积极应对，继续坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”经 营理念，大力推进优化存量业务，提升公司盈利能力；同时，进一步加大 对战略业务和新兴业务的策划和资源投入，保持了经营业绩的稳步增长。

报告期内公司继续保持行业领先的市场地位和品牌影响力：荣登“2016 中国软件和信息技术服务综合竞争力百强”榜（位列 22 位）；荣获全国首 批“信息系统集成及服务大型一级企业”称号；再次通过“软件能力成熟度模 型集成 CMMI 5 级成熟度国际认证”；并获得了“2016 年度中国软件行业领 军企业”、“2016 年度中国工业软件领军企业”、“2016 年度中国软件和信息 技术服务业杰出云服务商”、“2015 年度中国自主可靠企业核心软件品牌”、 “2016 年度上海市信息安全服务推荐机构”、“2016 年度上海市明星软件企业 （经营型）（创新型）（领先型）”、“2015 年度上海市计算机行业最具发展 潜力科技型企业”、“2015 年度上海市设备维修行业 50 强”等一系列荣誉称 号。

公司实现年度经营目标主要受益于以下工作：

1、加强宣贯新一轮发展规划，全面落实年度经营计划。公司策划开展

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多渠道、多形式、多层次的规划宣贯工作。组织专门会议，由董事长发布 （2016-2021）发展规划纲要；组织公司各领域专家录制规划发展介绍视频； 组织总部员工通过线上学习方式，开展全员学习。通过规划宣贯，形成上 下同欲、锐意进取的发展共识，构建同心协力落实新一轮战略规划目标和 实施举措的公司氛围。同时，通过加强发展规划与年度预算的衔接，跟踪 年度重点工作和举措的落实，力保发展规划分阶段目标的达成。

2、积极推进钢铁智慧制造相关产品和解决方案的研发和应用。设立“工 业 4.0 项目部”，有效促进了公司智慧制造相关解决方案的形成和应用推广。 按 IT 架构扁平化的思路，构建钢铁行业 IT 整体架构解决方案。智能工厂全 程可视化解决方案 iEV 形成应用案例，并在国家工信部智能制造示范项目 宝钢 1580 热轧智能车间项目试点和应用。

3、大力推进优化存量业务，提升公司盈利能力。轨道交通、钢铁自动 化、电子商务应用等业务通过不断扩大业务范围和领域，进一步形成完备 的解决方案，取得显著的业务增长；公司在制药行业的企业 MES、自动化 控制、综合监控、能源管理、过程控制等领域的市场开拓取得突破。

4、进一步加大对战略业务的策划和资源投入，开拓增量业务领域。IDC （数据中心）的持续建设和稳健运营，使宝之云 IDC 的市场品牌已为业界 所认可，产业规模居区域市场乃至国内行业领先地位。无人化业务主导形 成了钢铁无人行车自动化仓库的改造标准与规范，并成功进入白色家电包 装自动化领域，实现了智能立体仓库零的突破；钢铁机器人在湛江、宝钢 股份冷轧等处全面部署；物联网业务完成了 RFID 技术在车辆制造、人员管 理上的初步设计方案；智慧交通业务以电警、卡口为重心向道路交通优化

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方向转型。

5、积极扶持新兴业务的发展，培育公司业务新的增长点。云计算业务 加速推进政企云服务市场的落地；探索与业内企业进行宝之云业务融合发 展，并在中穗科技网约车电子发票、企业电子发票业务的合作中有所突破； 设立宝信云计算（重庆）有限公司，迈出“宝之云”全国布点第一步。确 定宝信大数据平台的技术架构，并在此平台上研发宝信工业大数据解决方 案。金融业务实现对集团内金融板块客户的服务全覆盖，以及对集团外的 多家金融机构的软硬件服务拓展。

6、强化绩效文化，建立和完善当期激励与中长期激励相结合的激励机 制。公司进一步强化落实绩效导向，突出业绩贡献，完善各单元以及管理 者的绩效评价和挂钩激励方案，持续进行相关工作的优化和相关政策沟通。 二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 39.60 亿元，其中软件开发及工程服务营 业收入为 28.86 亿元，服务外包营业收入为 8.91 亿元，系统集成营业收入 为 1.73 亿元；实现归属上市公司股东的净利润为 3.36 亿元，实现净经营性 现金流入 8.27 亿元。

（一）主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,960,273,298.06	3,937,684,793.19	0.57
营业成本	2,817,372,068.92	2,864,166,857.08	-1.63
销售费用	131,042,791.10	117,736,404.22	11.30
管理费用	663,657,092.72	658,649,707.62	0.76
财务费用	-19,820,061.46	-9,065,625.13

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经营活动产生的现金流量净额	826,612,926.01	273,867,383.03	201.83
投资活动产生的现金流量净额	-572,052,821.26	-149,091,110.96
筹资活动产生的现金流量净额	-185,492,224.47	1,024,414,123.11
研发支出	456,959,342.28	479,193,260.61	-4.64

1 、收入和成本分析

（ 1 ）主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

		主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率 （%）	营业收 入比上 年增减 （%）	营业成 本比上 年增减 （%）	毛利率比上年 增减（%）
软件开发 及工程服 务	2,886,345,190.59	2,202,178,937.57	23.70	-3.21	-4.63	增加1.13个百 分点
服务外包	891,336,553.55	456,793,374.43	48.75	23.90	29.83	减少2.34个百 分点
系统集成	172,884,548.46	157,455,693.90	8.92	-24.18	-22.29	减少2.22个百 分点

本年服务外包收入较去年同期增长 23.90%，主要系宝之云 IDC 项目收

入同比增加 1.41 亿元，由于 IDC 二期、三期在逐步上柜过程中，产能尚未 完全释放，与一期相比规模效益尚未达到最大化，拉低了服务外包业务整 体毛利率。

系统集成收入较去年同期减少 24.18%，主要系公司资源配置进一步向 高毛利的主业倾斜，严格控制低毛利业务经营风险，摒弃部分资金占用额 较大又不能有效提升公司核心能力的项目，收入同比减少 0.55 亿元。

（ 2 ）成本分析表

单位：元

			分产品情况	分产品情况
分产品	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本 比例 (%)	上年同期金额	上年同 期占总 成本比 例(%)	本期金额 较上年同 期变动比 例(%)	情 况 说 明
软件工	主营成本	2,202,178,937.57	78.19	2,309,094,693.15	80.64	-4.63

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程及工 程服务 系统集 成 服务外 包
	设备成本	157,455,693.90	5.59	202,628,751.05	7.08	-22.29
	主营成本	456,793,374.43	16.22	351,842,770.76	12.28	29.83

（ 3 ）主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额 146,525.20 万元，占年度销售总额 37%；其中前五 名客户销售额中关联方销售额 103,290.14 万元，占年度销售总额 26.08 %。 前五名供应商采购额 38,602.31 万元，占年度采购总额 15.96%；其中前 五名供应商采购额中关联方采购额 22,213.40 万元，占年度采购总额 9.18%。

2 、费用

2、费用
科目 销售费用 管理费用 财务费用	本期数	上年同期数	变动比例（%）
	131,042,791.10	117,736,404.22	11.30
	663,657,092.72	658,649,707.62	0.76
	-19,820,061.46	-9,065,625.13

财务费用变动原因：主要系去年 10 月非公开募集的资金 11.55 亿元随 工程建设进度在逐步投入使用过程中，以及本年良好的经营现金流，使得 平均货币资金余额上升，利息收入增加所致。

3 、研发投入

研 发投入情况表

单位：元

	单位：元
本期费用化研发投入	456,959,342.28
本期资本化研发投入	0
研发投入合计	456,959,342.28
研发投入总额占营业收入比例（%）	11.54
公司研发人员的数量	842
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	20.54
研发投入资本化的比重（%）	0

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4 、现金流

现金流量表类项目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	826,612,926.01	273,867,383.03	201.83
投资活动产生的现金流量净额	-572,052,821.26	-149,091,110.96
筹资活动产生的现金流量净额	-185,492,224.47	1,024,414,123.11

经营活动产生的现金流量净额变化原因：主要系公司进一步加强经营 风险控制及营运资金管理，提升利润质量同时，优化库存管理及收付款节 点所致。

投资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系结构性存款变动差异 3.28 亿元及 IDC 二、三期建设投入增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额变化原因：主要系去年同期非公开发行 新股净筹资 11.55 亿元所致。

（二）资产、负债情况分析

1 、资产及负债状况

单位：元

					单位：元
项目名称	本期期末数	本期期末数 占总资产的 比例（%）	上期期末数	上期期末 数占总资 产的比例 （%）	本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%）
应收票据	236,750,047.99	3.46	370,906,318.10	5.82	-36.17
预付款项	207,549,660.77	3.04	131,542,397.29	2.06	57.78
其他流动资产	4,196,453.36	0.06	21,755,492.70	0.34	-80.71
投资性房地产	16,074,431.88	0.24	8,840,611.63	0.14	81.82
固定资产	487,845,823.82	7.13	327,374,434.07	5.13	49.02
在建工程	671,001,007.02	9.81	472,602,963.69	7.41	41.98
长期待摊费用	263,213,156.17	3.85	147,178,452.56	2.31	78.84
短期借款	10,000,000.00	0.15	77,000,000.00	1.21	-87.01
应付职工薪酬	72,717,814.85	1.06	55,253,677.43	0.87	31.61
应付股利	27,706,314.65	0.41
其他应付款	60,824,828.66	0.89	42,285,309.07	0.66	43.84
股本	783,249,172.00	11.45	391,624,586.00	6.14	100.00

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	资本公积	1,361,928,459.37	19.92	1,757,387,102.4 6	27.56	-22.50

其他说明：

应收票据变动：主要系年初应收票据 3.71 亿元本年到期承兑以及下半 年票据结算量同比减少所致。

预付账款变动：主要系母公司预付款增加 8715 万元，其中：成都地铁 7 号线工程项目预付款增加 3484 万元，宝钢硅钢部酸轧机组升级改造项目 预付增加 2831 万元，宝之云 IDC 项目预付增加 2574 万元。

其他流动资产变动：主要系待认证增值税发票差异所致。

投资性房地产变动：主要系总部张江办公楼出租面积增加，对应固定 资产金额重分类至投资性房地产所致。

固定资产、在建工程、长期待摊费用变动：主要系宝之云 IDC 二期、 三期项目在建及交付部分可使用机房所致。

• 短期借款变动：主要系子公司宝康减少 5,500 万元，子公司宝景减少

• 1,200 万元。

应付职工薪酬变动：主要系根据公司的绩效考评体系，奖金的计提与 发放不同步所致。

应付股利变动：主要系本年新增子公司钢信通应付少数股东股利尚未 支付所致。

其他应付款变动：主要系本年收分包供应商的履约保证金增加所致。 股本、资本公积变动：主要系本年 5 月完成 2015 年度利润分配，以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股所致。

• 2 、截至报告期末主要资产受限情况

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截至 2016 年 12 月 31 日止，使用权受限的其他货币资金为 13,595,912.32 元，其中：保函、银行承兑汇票等保证金 13,595,912.32 元。使用权受限的 质押应收票据为 300 万元。

（三）投资状况分析

1 、对外股权投资总体分析

单位：万元 币种：人民币

	单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额	1310
上年同期投资额	3350
投资额增减变动数	-2040

（ 1 ）重大的股权投资

单位：万元 币种：人民币

被投资的公司名称	投资成本	占被投资公司权益的比 例（%）
上海挚极信息科技有限公司	700	35
上海润益创业孵化器管理股份有限公司	300	40
上海宝驰信医药科技股份有限公司	160	40
上海宝钢心越人力资源服务有限公司	150	15

（ 2 ）重大的非股权投资

公司投资建设了宝之云 IDC 一期、二期、三期项目。宝之云 IDC 一期 项目已于 2015 年 3 月 31 日完成并结项，宝之云 IDC 二期、三期项目正按 计划顺利进行。

（四）重大资产和股权出售

单位：万元

	交易对 方	被出售资产	出售日	出售价 格	本年初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润	出售 产生 的损 益	是 否 关 联 交 易	资产出售 定价原则	所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户	所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移	资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占利润 总额的 比例(%)

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	七名自 然人	持有的上海宝信 数字技术有限公 司85.00%的股权	2016年 9 月20 日	340.00	-261.82	328.79	否	依据《资 产评估报 告书》（信 资评报字 (2016) 第 2013 号） 定价	是	是	0.80

（五）主要控股参股公司分析

				单位：万元，币种：人民币	单位：万元，币种：人民币	单位：万元，币种：人民币
公司名称	持股比例 （%）	行业、主要产品 或服务	注册资本	总资产	净资产	净利润
上海宝康电子控制 工程有限公司	100	制造、开发电子 警察控制系统	RMB5,000.00	32,567.76	12,042.08	1,272.52
上海宝希计算机技 术有限公司	100	开发、制作计算 机软件	RMB496.73	986.43	877.88	46.45
上海宝景信息技术 发展有限公司	100	计算机网络工 程服务	RMB2,006.00	7,555.61	2,068.83	-771.08
日本宝信株式会社	100	设计、开发计算 机系统及自动 化控制软件	JPY2,500.00	715.59	448.36	9.73
上海梅山工业民用 工程设计研究院有 限公司	100	冶金工程、建筑 工程设计	RMB3,000.00	14,417.68	7,310.83	59.70
上海宝立自动化工 程有限公司	51	自动化控制系 统的研发，设计	RMB1,500.00	2,202.28	1,572.89	26.62
大连宝信起重技术 有限公司	60	起重设备工业 自动化控制系 统设计、开发	RMB2,000.00	4,752.06	2,644.80	398.45
上海地铁电子科技 有限公司	50	轨道交通车辆 及相关系统控 制部件的维护 维修、研制、销 售	RMB2,000.00	7,710.96	3,276.62	376.31
上海宝信数据中心 有限公司	51	数据处理服务	RMB3,000.00	10,979.31	9,036.03	4,311.82
好生活（上海）信 息科技有限公司	100	网络信息科技	RMB600.00	855.90	637.68	21.15
乌鲁木齐钢信通信 息工程有限责任公 司	51	增值电信业务、 有线电视接收、 播放、经营及收 费；系统集成；	RMB2,000.00	9,484.15	3,885.51	952.58

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		计算机系统工 程
宝信云计算（重庆） 有限公司	100	计算机系统，自 动化控制系统， 网络通讯系统 及软硬件产品 的设计、施工、 维护及技术服 务	RMB3,000.00	945.70	754.85	4.85
天津众智天成科技 有限公司	30	网络信息、软件 设备租赁	RMB10,000.00	2,957.71	2,179.88	-774.60
上海欧冶数据技术 股份有限公司	49	电子商务、技术 服务、支付结 算、大数据分析	RMB5,000.00	3,917.88	3,548.27	-1,569.20
上海仁维软件有限 公司	41.33	计算机自动化 软硬件产品开 发、生产、集成	USD150.00	1,541.04	758.56	73.38
上海外服宝信信息 技术有限公司	40	网络信息、计算 机系统集成的 技术开发、转 让、咨询、服务、 计算机维修	RMB1,020.00	2,379.59	-227.91	-1,477.96
北京青科创通信息 技术有限公司	35	技术开发、转 让、咨询、服务、 计算机系统服 务、维修	RMB2,000.00	3,929.24	2,901.91	432.09
上海挚极信息科技 有限公司	35	网络科技、电子 科技、计算机软 件、硬件领域内 的技术开发、转 让、服务，计算 机维修	RMB2,000.00	2,235.25	2,042.25	42.25
上海润益创业孵化 器管理股份有限公 司	40	创业孵化器经 营管理，财务咨 询	RMB3,000.00	691.44	602.47	-147.53
上海宝驰信医药科 技股份有限公司	40	医药科技、计算 机、自动化、网 络通讯系统及 软硬件产品领 域内的技术咨 询、开发、转让、	RMB2,000.00	314.13	307.89	-92.11

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		服务
上海锦商网络科技 有限公司	19	网络服务、开 发、制作计算机 软件	RMB1,000.00	1,739.55	1,380.32	186.01
武汉宝悍焊接设备 有限公司	46.79	焊接设备的设 计、维修、制造 及改造，焊接产 品的批发零售	RMB545.00	4,733.95	649.04	-4.03
金川集团自动化工 程有限公司	7.13	自动化工程总 承包	RMB3,000.00
中冶赛迪工程技术 股份有限公司	6.28	工程咨询、工程 设计、工程总承 包	RMB114,320.39
上海华谊信息技术 有限公司	15	软件开发与测 试、信息系统集 成、运维	RMB2,000.00
上海宝钢心越人力 资源服务有限公司	15	人才咨询，企业 管理咨询，信息 技术领域内的 技术开发、转 让、咨询、服务	RMB1,000.00
上海宝信数字技术 有限公司	15	网络服务、开 发、制作计算机 软件	RMB500.00

二、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

近年来，以工业互联网、物联网、云计算、大数据、智能传感技术等 为代表的信息技术被业界认为是继材料、能源两种资源外的第三种资源， 利用这些技术改造传统制造企业，实现企业的转型升级，是“中国制造 2025” 确定的我国制造企业未来的发展方向，也成为工业软件企业转型发展的机 遇。而其中网络化、移动化、服务化、产品化、平台化、智能化、融合化

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等技术和模式更是未来软件和信息服务企业发展的必由之路。

伴随“十三五”规划在各地的实施，特别是国内城市化进程的加快， 智慧城市建设需求呈爆发式增长。应用先进的传感器技术、数据采集设备、 移动技术、大数据技术，为智慧城市创造并提供增值服务的前景和需求巨 大，这为宝信轨道交通、智能建筑、智慧交通、智慧能源等智慧城市相关 业务带来巨大的市场拓展机遇。

2017 年，我国的宏观经济将依然以震荡调整为基调，钢铁行业及整个 制造业的经营形势依然非常严峻。随着“十三五”规划的逐步落地，将带 来新的发展契机。“互联网+”、大数据、云计算、工业 4.0 等技术的开发应 用将进一步发展，市场竞争随之加剧。国家及相关产业政策的调整，一方 面成为产业发展趋势和方向新的指引，同时也为纷杂的环境增加了新的不 确定性和发展难度。在宏观经济调整、经济结构转型、“中国制造 2025”战 略、供给侧改革的大背景下，IT 产业将成为有效促进国家经济转型的高成 长性行业而备受关注，公司的发展也将继续在机遇与挑战并存的大环境中 开拓前行。

（二）公司发展战略

公司“十三五”期间的规划目标是“打造一个稳定盈利、备受尊敬的 智慧服务企业”。发展策略为：聚焦两个业务领域（智慧制造、智慧城市）、 培育三个新的业务方向（云计算服务、工业大数据、金融软件和金融服务）、 发展四个战略业务（IDC、无人化、物联网、智能交通）、优化构成核心竞 争力的五大传统业务（信息化、自动化、信息服务、智能化、机电一体化）。

公司将沿着既定战略，全面落实年度经营计划，制定切实的经营方针，

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细化工作任务，具体落实目标责任，完成本轮发展规划的各阶段目标，力 求规模增长适度、业务结构优化、服务能级提升、经营质量稳健。努力追 求和实现“技术领先、市场拓展、模式创新”的长远目标。

（三）经营计划

1、全面做好宝武联合重组的支撑服务工作。

宝武集团的成立为公司相关业务的发展提供了新的机遇。公司进一步 落实开展相关的支撑服务配套工作，保证对主业需求变化的快速响应和服 务质量，为打造宝武集团 IT 产业发展的专业化平台积极贡献力量，进一步 稳固公司的 IT 业务主导地位。

2、大力推进中国制造 2025 技术研发和宝钢股份 1580 智能车间示范试 点落地。

公司将继续积极投入“中国制造 2025”的技术研发，切实践行“工业 4.0” 的理念技术，配合宝钢股份智能制造 1580 试点项目的推进，逐步形成宝信 智能制造完整解决方案及应用案例。

3、加大无人化业务、机器人应用、云服务应用产业化推进和市场拓展 力度。

公司将进一步加快无人化、机器人、云服务相关领域的产品研发，不 断完善积累解决方案及相应的应用案例，持续推进产品成熟度提升。在市 场开拓上，由点及面逐步形成系列化、规模化的辐射效应。

4、加强 IDC 项目体系能力建设，全面提升建设和运营管理水平。

公司紧跟市场放量需求，稳妥推进和落实 IDC 工程建设工作。通过改 善运营管理、保障运营安全稳定、提高已交付机柜上架速度，在效益达标

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的同时实现规范化、规模化运营。

• 5、做好资本市场策划和 16 亿 A 股可转换公司债券公开发行工作。 公司将结合市场动态，认真做好资本市场的分析、策划、跟踪、应对

工作，严谨细致地完成公司在 16 亿 A 股可转换公司债券审批、发行的相关 工作。

6、继续探索和落实国有企业改革相关政策措施，推动公司战略转型工 作。

公司将顺应 IT 产业和技术的发展趋势，努力在投资结构合理化、股权 结构多元化、投资方式多样化、资源配置市场化方面大胆探索和尝试。

7、开展存量业务核心竞争力分析，促进相关单元业务转型，提升资产 运营效率。

公司将对存量业务开展竞争力分析，寻求新的业务增长点和转型方向， 保持传统业务的适度增长；通过投资收益评估、法人层级压缩等工作，推 进落实亏损单元的扭亏整顿与清理退出工作。

（四）可能面对的风险

面对宏观经济深度调整及国内主要业务市场形势，公司未来经营稳定 性和持续性仍可能面临一些风险：

1、新一轮战略规划风险

宏观经济、政策形势的不断变化以及供给侧改革等新课题的出现，公 司面对目标市场的不确定性增大，对公司能力结构的匹配性要求等不断提 升，对公司新一轮战略目标的实现构成风险。

2、投资风险

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随着公司投资业务数量和规模的增大，对投资效益预测分析、决策风 险管控、实施过程跟踪运营达标等方面的管理要求进一步提高。

3、信用风险

由于目标客户经营状况的不确定性，如何有效控制客户授信及应收账 款规模增长的风险，仍然是公司未来一段时间重要的管理工作。

4、IDC 上架率与建设运营风险

由于 IDC 属定制化建设，客户需求根据市场变化具有一定的不确定性。 在满足客户和市场要求的前提下，实现预期收益目标，确保建设运营规范、 高效、有序，是一项长期的管理课题。

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薛云奎独立董事2016 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

薛云奎：男，1964 年 2 月生，西南财经大学会计学本科毕业，西南大 学管理学硕士、博士，上海财经大学会计学博士后，教授，博士生导师。

曾任西南大学副教授，上海财经大学博士后、教授、博士生导师，上 海国家会计学院副院长，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学 院副院长；现任长江商学院会计学教授，上海宝信软件股份有限公司独立 董事，地素时尚股份有限公司独立董事，万达酒店发展有限公司独立董事。 （二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的全部7 次会议。在董事会会议 上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了 事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意 见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括参股设立人才服务公司、欧冶云 商代行欧冶数据部分表决权、收购钢信通51%股权、年度日常关联交易等。 这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益， 不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

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公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内，公司将宝之云IDC 一期和中小企业信息化两个募投项目尚 未支付的工程尾款及节余募集资金永久补充流动资金。有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经 营业绩。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。 高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

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公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告43 份，定期报告4 份。 （十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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王旭独立董事2016 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

王旭：男，1956 年 1 月生，东北工学院工业自动化专业本科、硕士， 德国达姆施塔特大学智能信息技术博士，德国国家神经生物研究所博士后， 教授，博士生导师。

曾任东北工学院助教、讲师，德国达姆施塔特大学科研助理，德国国 家神经生物研究所研究员；现任东北大学信息科学与工程学院教授、博士 生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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2016 年度股东大会会议资料

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属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的全部7 次会议。在董事会会议 上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了 事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意 见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。 三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括参股设立人才服务公司、欧冶云 商代行欧冶数据部分表决权、收购钢信通51%股权、年度日常关联交易等。 这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益， 不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。 （二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。 （三）募集资金使用

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2016 年度股东大会会议资料

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公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

报告期内，公司将宝之云IDC 一期和中小企业信息化两个募投项目尚 未支付的工程尾款及节余募集资金永久补充流动资金。有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经 营业绩。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。 高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

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2016 年度股东大会会议资料

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公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、 公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告43 份，定期报告4 份。 （十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 （十一）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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吴斌独立董事2016 年度述职报告

各位股东：

作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律 法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定， 独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。现就 2016 年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事简历

吴斌：男，1966 年4 月生，上海财经大学经济学硕士，上海社科院经 济学博士，注册会计师，中共党员。

曾任申银万国证券股份有限公司投资银行总部深圳部副经理（主持工 作）、融资５部经理，浙商证券股份有限公司总裁助理、内核小组成员、公 司副总裁（分管投资银行业务）；现任上海耐拓资产管理有限公司执行董事、 总经理，上海宝信软件股份有限公司独立董事。

（二）独立董事独立性

本人不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等； 主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前 十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行 股份5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲

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2016 年度股东大会会议资料

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属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其 附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其 他人员；7、证监会认定的其他人员。

二、独立董事年度履职概况

报告期内本人出席了公司董事会召开的6 次会议。在董事会会议上认 真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前 认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

履行职责时，本人重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投 资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

三、年度履职重点关注事项 （一）关联交易

报告期内，公司发生的关联交易包括参股设立人才服务公司、欧冶云 商代行欧冶数据部分表决权、收购钢信通51%股权、年度日常关联交易等。 这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益， 不会影响公司独立性。

审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易 发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董 事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。

（二）对外担保及资金占用

报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金使用

公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

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报告期内，公司将宝之云IDC 一期和中小企业信息化两个募投项目尚 未支付的工程尾款及节余募集资金永久补充流动资金。有利于提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经 营业绩。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变 更或变相变更募集资金用途。

（四）高级管理人员提名及薪酬

高级管理人员提名及聘任程序合法合规，符合高级管理人员任职资格。 高级管理人员绩效考核及薪酬核定符合公司管理制度，薪酬水平合理。

（五）业绩预告及业绩快报

报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。

（六）聘任或更换会计师事务所

报告期内，公司续聘瑞华会计师事务所为年度财务审计机构和内部控 制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审 计工作要求。

（七）现金分红及投资者回报

公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润 的30%以现金方式回报投资者。

（八）公司及股东承诺履行

公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、 控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

（九）信息披露执行情况

公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、

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公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

报告期内，公司共发布临时公告43 份，定期报告4 份。

（十）内部控制执行情况

公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请 审计机构审计内部控制实施情况。

报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面 保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

（十一）董事会及下属专门委员会运作

董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作 制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务 和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支 持，完善了公司治理结构。

四、总体评价和建议

报告期内，本人独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，本人 将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行 职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的 合法权益。

特此报告。

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二、审议2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

根据《公司章程》和《监事会议事规则》，公司监事会本着勤勉尽职的 原则，认真履行职责，现就本年度工作情况报告如下： 一、基本情况

报告期内公司监事会完成了换届选举，第八届监事会由张晓波监事会 主席、何梅芬监事及冯为民职工监事3 名成员组成。2017 年3 月1 日，冯 为民职工监事向职代会和监事会辞职，公司职代会选举邵卫军先生为职工 监事。

二、主要工作内容

报告期内，监事会严格按照《公司章程》赋予的职责展开工作，重点 关注了以下工作内容：

（一）审核定期报告

报告期内，公司共编制了4 份定期报告，监事会均召开会议审核，审 核结果以监事会决议公告形式披露。定期报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，真实反映了公司财务状况及经营成果，未发生 滞后披露、补充披露等情形。

（二）检查公司财务

报告期内，审阅了公司财务报告。财务报告真实、准确和完整，不存 在重大会计差错调整、导致非标准无保留意见审计报告的事项，不存在与 财务报告相关的欺诈、舞弊行为。

审阅了《募集资金存放与实际使用情况报告》、募集资金专户余额永久

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补充流动资金等事项。2013 年、2015 年非公开发行A 股募集资金的存放、 使用符合公司《募集资金管理制度》的规定。

（三）评估内部控制有效性

报告期内，审阅了公司内部控制评价报告和审计机构瑞华会计师事务 所出具的内部控制审计报告。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报 告内部控制重大缺陷。

（四）监督董事会运作

报告期内，列席了全部董事会会议。董事会会议的通知、召开、审议、 表决、决议程序符合《公司章程》的规定，董事、高级管理人员履行了忠 实和勤勉义务，履职行为未违反股东大会决议、董事会决议，未损害公司 及股东利益。

三、年度会议召开情况

报告期内，监事会共召开7 次会议，审议相关重大事项。具体情况如 下：

• （一）2016 年3 月22 日召开第七届监事会第十五次会议，全体监事出

• 席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、2015 年度监事会工作报告的议案

2、2015 年度报告和摘要的议案

• 3、2015 年度财务决算的议案

• 4、2015 年度利润分配及公积金转增股本的预案

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• 5、2016 年度财务预算的议案

• 6、2016 年度续聘财务和内部控制审计机构的议案

• 7、2016 年度日常关联交易的议案

• 8、2015 年度财务公司风险评估报告的议案

• 9、《关于2015 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议

案

• 10、募集资金专户余额永久补充流动资金的议案

• 11、2015 年度内部控制评价报告的议案

• 12、2015 年度全面风险管理报告的议案

• 13、2015 年度社会责任报告的议案

• 14、高管绩效考核及薪酬方案执行情况与延期支付计提的议案

• 15、第七届监事会届满及提名第八届监事会成员的议案

• 16、给予独立董事津贴的议案

• 17、对核心骨干人员继续实施延期支付激励计划的议案

• 18、未来三年股东回报规划（2016-2018）的议案

• 19、提议召开2015 年度股东大会的议案

本次会议还听取了2015 年度总经理工作报告、2015 年度董事会决议执 行情况报告、2015 年度长期投资工作报告、发展规划报告、IDC 业务发展 报告和年度董事述职报告。

（二）2016 年4 月26 日召开第八届监事会第一次会议，全体监事出席 会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

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• 1、选举监事会主席的议案

• 2、聘任总经理的议案

• 3、聘任董事会秘书及证券事务代表的议案

• 4、聘任高级管理人员的议案

5、2016 年第一季度报告的议案

6、转让宝信数字85%股权的议案

• 7、宝景吸收合并宝希的议案

• （三）2016 年6 月6 日以通讯表决方式召开第八届监事会第二次会议

• （临时），全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、参股设立人才服务公司暨关联交易的议案

• 2、全资设立重庆云计算公司的议案

• （四）2016 年7 月28 日召开第八届监事会第三次会议，全体监事出席

会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

1、2016 年半年度报告的议案

• 2、2016 年半年度募集资金使用报告的议案

• 3、投资设立信萃云科技的议案

• 4、聘任总经理的议案

• 5、审议聘任副总经理的议案

本次会议还听取了2016 年半年度总经理工作报告、2016 年半年度董事 会决议执行情况报告、2016 年半年度内部控制检查监督工作报告。

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• （五）2016 年9 月5 日以通讯表决方式召开第八届监事会第四次会议

• （临时），全体监事出席会议。

• 会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、与上海电信签订重大合同（IDC 三期2 号楼）的议案

• 2、与上海电信签订重大合同（IDC 三期3 号楼）的议案

• （六）2016 年10 月24 日召开第八届监事会第五次会议，全体监事出

席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、审议2016 年第三季度报告的议案

• 2、审议委托欧冶云商代行部分表决权暨关联交易的议案

• 3、审议投资设立宝能科技的议案

• 4、审议投资设立联合传动的议案

• 5、审议投资建设宝之云IDC 四期的议案

• 6、审议公司符合发行A 股可转债条件的议案

• 7、审议2016 年发行A 股可转债方案的议案

• 8、审议2016 年发行A 股可转债预案的议案

• 9、审议募集资金使用可行性报告的议案

• 10、审议前次募集资金使用情况报告的议案

• 11、审议发行A 股可转债摊薄即期回报及填补措施的议案

• 12、审议授权董事会全权办理发行A 股可转债事宜的议案

• 13、审议制定A 股可转债持有人会议规则的议案

• 14、审议提议召开股东大会的议案

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• （七）2016 年12 月21 日以通讯表决方式召开第八届监事会第六次会

• 议（临时），全体监事出席会议。

会议由张晓波监事会主席主持，审议通过了以下议案：

• 1、收购钢信通51%股权暨关联交易的议案

以上议案，请审议。

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三、审议公司2016 年度报告和摘要的议案

(详见公司年报公告)

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四、审议2016 年度财务决算的议案

各位股东：

2016 年，在国际形势复杂、国内经济下行的大背景下，公司主要市场 钢铁行业前景存在较大的不确定性，传统信息化、自动化等需求萎缩，同 时公司战略新兴业务亦处于发展关键期，公司董事会和经营班子带领全体 员工顶住压力、克服困难，坚持“技术领先、市场拓展、模式创新”经营 理念，调动一切积极因素优化存量业务、做大增量业务，在市场结构和业 务结构转型的过程中实现了经营业绩稳步增长。全年实现营业收入39.60 亿元，实现利润总额4.11 亿元，实现经营现金净流入8.27 亿元。

第一部分 会计政策、会计估计、合并报表范围的变更

1、本公司年度报告内未发生会计政策变更、会计估计变更。 2、合并范围变动：

2016 年8 月，投资新设全资子公司“宝信云计算(重庆)有限公司”，公 司注册资本3,000 万元，持股100%，本年出资750 万元，纳入本年合并报 表范围；

2016 年9 月，完成上海宝信数字技术有限公司85%股权的转让，剩余 持股比例15%，转让后不再纳入本年合并报表范围；

2016 年12 月，同一控制下收购乌鲁木齐钢信通信息工程有限责任公司 51%股权，纳入本年合并报表范围。

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第二部分 主要会计数据和财务指标

1 、主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据	2016 年	2015 年	本期比上年 同期增减(%)	2014 年
营业收入	3,960,273,298.06	3,937,684,793.19	0.57	4,071,898,249.01
归属于上市公司 股东的净利润	335,659,007.00	312,382,171.30	7.45	321,700,810.88
归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润	249,773,771.06	237,288,756.23	5.26	284,042,481.05
经营活动产生的 现金流量净额	826,612,926.01	273,867,383.03	201.83	231,172,119.67
	2016 年末	2015 年末	本期末比上 年同期末增 减（%）	2014 年末
归属于上市公司 股东的净资产	4,149,021,203.92	3,914,612,532.90	5.99	2,550,073,661.60
总资产	6,838,086,596.35	6,377,021,213.09	7.23	5,171,662,054.82
期末总股本	783,249,172.00	391,624,586.00	100.00	364,131,576.00

（二）主要财务指标

主要财务指标	2016 年	2015 年	本期比上年 同期增减(%)	2014 年
基本每股收益（元／股）	0.429	0.424	1.18	0.449
稀释每股收益（元／股）	0.429	0.424	1.18	0.449
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	0.319	0.322	-0.93	0.396
加权平均净资产收益率（%）	8.36	10.99	减少2.63个 百分点	14.23
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	6.22	8.35	减少2.13个 百分点	12.57

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第三部分 资产负债说明

2016 年年末，公司合并资产总额68.38 亿元，较年初增加4.61 亿元； 负债总额25.91 亿元，较年初增加1.87 亿元；归属于母公司股东权益41.49 亿元，较年初增加2.34 亿元。

其中主要项目及增减变动超过20%的项目变动如下：

项 目	年末数	年初数	增减额	增减比例
应收票据	23,675	37,091	-13,416	-36%
预付款项	20,755	13,154	7,601	58%
其他流动资产	420	2,176	-1,756	-81%
投资性房地产	1,607	884	723	82%
固定资产	48,785	32,737	16,048	49%
在建工程	67,100	47,260	19,840	42%
长期待摊费用	26,321	14,718	11,603	79%
短期借款	1,000	7,700	-6,700	-87%
应付职工薪酬	7,272	5,525	1,747	32%
应付股利	2,771	0	2,771	-
其他应付款	6,082	4,229	1,853	44%
股本	78,325	39,162	39,163	100%
资本公积	136,193	175,739	-39,546	-23%

• 1、应收票据减少1.34 亿元，主要系年初应收票据3.71 亿元本期到期

• 承兑以及下半年票据结算量同比减少所致。

2、预付账款增加7,601 万元，主要系母公司预付款增加8,715 万元所 致，其中：成都地铁7 号线工程项目预付款增加3,484 万元，宝钢硅钢部 酸轧机组升级改造项目预付增加2,831 万元，宝之云IDC 项目预付增加 2,574 万元。

• 3、其他流动资产较期初减少1,756 万元，主要系待认证增值税发票差

异所致。

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4、投资性房地产增加723 万元，主要系总部张江办公楼出租面积增加， 对应固定资产金额重分类至投资性房地产所致。

5-7、固定资产增加1.60 亿元，在建工程增加1.98 亿元，长期待摊费 用增加1.16 亿元，主要系宝之云IDC 二期、三期项目在建及交付部分可使 用机房所致。具体科目影响如下：

			单位：万元
项目	在建工程增加	固定资产增加	长期待摊费用增加
宝之云IDC 二期	4,504	6,899	4,593
宝之云IDC 三期	14,217	12,817	9,779
合计：	18,721	19,716	14,372

• 8、短期借款较年初减少6,700 万元，其中子公司宝康减少5,500 万元，

• 子公司宝景减少1,200 万元。

• 9、应付职工薪酬较年初增加1,747 万元，主要系根据公司的绩效考评

• 体系，奖金的计提与发放不同步所致。

10、应付股利较年初增加2,771 万元，主要系本年新增子公司钢信通 应付少数股东股利尚未支付所致。

11、其他应付款较年初增加1,853 万元，主要系本年收分包供应商的 履约保证金增加所致。

12、股本较年初增加3.92 亿元、资本公积较年初减少3.95 亿元，主 要系本年5 月完成2015 年度利润分配，以资本公积金向全体股东每10 股 转增10 股所致。

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第四部分 损益说明

2016 年1-12 月，公司合并营业收入总额39.60 亿元，较上年同期增加 0.57%，利润总额4.11 亿元，较上年同期增长7.58%，归属于母公司净利润 3.36 亿元，较上年同期增长7.45%。

公司2016 年1-12 月损益和去年同期比较如下：

单位：万元

项 目	本期数	去年同期	增减额	增减比例
一、营业总收入	396,027	393,768	2,259	0.57%
其中：营业收入	396,027	393,768	2,259	0.57%
二、营业总成本	362,016	367,376	-5,360	-1.46%
其中：营业成本	281,737	286,417	-4,680	-1.63%
税金及附加	1,364	1,870	-506	-27.04%
销售费用	13,104	11,774	1,330	11.30%
管理费用	66,366	65,865	501	0.76%
财务费用	-1,982	-907	-1,075	-
资产减值损失	1,426	2,358	-932	-39.51%
投资收益（损失以“－”号填列）	-979	3,668	-4,647	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	33,033	30,061	2,972	9.89%
加：营业外收入	8,151	8,268	-117	-1.42%
减：营业外支出	70	113	-43	-38.30%
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	41,114	38,216	2,898	7.58%
减：所得税费用	4,608	5,071	-463	-9.13%
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	36,506	33,144	3,362	10.14%
归属于母公司股东的净利润	33,566	31,238	2,328	7.45%
少数股东损益	2,940	1,906	1,034	54.25%

1、主营业务收入、成本分析如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目（产品）		本年发生额				上年发生额
	收入	成本	毛利 率	收入增 长额	收入增 长率	收入	成本	毛利率
软件开发及 工程服务	288,635	220,218	23.70%	-9,580	-3.21%	298,215	230,909	22.57%
服务外包	89,134	45,679	48.75%	17,193	23.90%	71,941	35,184	51.09%
系统集成	17,288	15,746	8.92%	-5,515	-24.18%	22,803	20,263	11.14%
合计	395,057	281,643	28.71%	2,098	0.53%	392,959	286,356	27.13%

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与去年同期比较，公司主营业务收入及整体毛利率稳中有升。具体结 构来看，软件开发及工程服务业务收入下降、毛利率上升，服务外包业务 收入上升、毛利率下降，系统集成业务收入和毛利率均有下降。主要变动 说明如下：

本年服务外包收入较去年同期增长23.90%，主要系宝之云IDC 项目收 入同比增加1.41 亿元，由于IDC 二期、三期在逐步上柜过程中，产能尚未 完全释放，与一期相比规模效益尚未达到最大化，拉低了服务外包业务整 体毛利率。

系统集成收入较去年同期减少24.18%，主要系公司资源配置进一步向 高毛利的主业倾斜，严格控制低毛利业务经营风险，摒弃部分资金占用额

2、税金及附加较去年同期减少506 万元，主要系2016 年5 月1 日起 “营改增”政策全面推行，原缴纳营业税的应税项目改征增值税所致。

3、销管费用较去年同期增加1,831 万元，主要系本年同一控制下收购 乌鲁木齐钢信通信息工程有限责任公司，纳入合并报表范围后增加销管费 用1,251 万元所致。

4、财务费用较去年同期减少1,075 万元，主要系去年10 月非公开募 集的资金11.55 亿元随工程建设进度在逐步投入使用过程中，以及本年良 好的经营现金流，使得平均货币资金余额上升，利息收入增加所致。

5、资产减值损失较去年同期减少932 万元，主要系公司进一步加强包 括催收在内的应收账款管理，部分长账龄款项得以回收转回对应坏账准备 所致。其中涉及诉讼事项全额计提坏账的沙桐项目，根据和解协议本年已

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如期收回，相应转回坏账1,948 万元。

6、投资收益较去年同期减少4,647 万元，主要系去年同期出售所持有 子公司锦商网络41%的股权，确认投资收益1,998 万元，以及去年参股公司 中冶赛迪实施利润分配，确认投资收益1,255 万元，而2016 年中冶赛迪未 实施分配； 此外，参股公司欧冶数据和外服宝信的投资收益较去年同期减 少1,406 万元。

第五部分 现金流量说明

2016 年1-12 月公司现金及现金等价物增加0.69 亿元，其中经营活动 现金净流入8.27 亿元，投资活动现金净流出5.72 亿元，筹资活动现金净 流出1.85 亿元。

与上年同期的增减变动如下：

单位：万元

科目	本期数	上年同期数	增减额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	82,661	27,387	55,274	201.83%
投资活动产生的现金流量净额	-57,205	-14,909	-42,296	-
筹资活动产生的现金流量净额	-18,549	102,441	-120,990	-

（一）经营活动现金流量

经营活动现金净流入8.27 亿元，同比增加5.53 亿元，主要系公司进 一步加强经营风险控制及营运资金管理，提升利润质量同时，优化库存管 理及收付款节点所致。

（二）投资活动现金流量

投资活动现金净流出5.72 亿元，同比流出增加4.23 亿元，主要系结 构性存款变动差异3.28 亿元及IDC 二、三期建设支付增加1.09 亿元所致。

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（三）筹资活动现金流量

筹资活动现金净流出1.85 亿元，同比减少12.20 亿元，主要系去年同 期系公司非公开发行新股，募集资金到账11.55 亿元所致。

以上议案，请审议。

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五、审议2016 年度利润分配的预案

各位股东：

经瑞华会计师事务所审计确认，报告期内公司报表净利润 301,689,374.51 元，加上年初未分配利润为1,394,363,487.54 元，报告期 内公司现金分红97,906,146.50 元，提取法定盈余公积金30,168,937.45 元，本年度末可供股东分配的利润为1,567,977,778.10 元。

根据证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》，公司拟以总股本783,249,172 股为 基数,向全体股东每10 股派发现金红利1.3 元（含税），合计派发现金红利 101,822,392.36 元，占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的 30.34%。本次利润分配后公司剩余未分配利润为1,466,155,385.74 元，滚 存至下一年度。

以上议案，请审议。

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六、审议2017 年度财务预算的议案

各位股东：

2016 年中国宏观经济整体下行速度放缓，2017 年依旧面临较大的下行 压力。受益于国内钢铁价格突然回暖，2016 年钢铁行业全年扭亏为盈，行 业表现远好于预期，但从总体上看国内钢铁市场供大于求，去产能的改革 需求依然存在，2017 年钢铁行业运行环境、市场形势仍不容乐观，需求和 价格变化具有相当大的不确定性。此外2016 年国内钢铁出口频频遭遇美国、 欧洲和巴西等国反倾销制裁，贸易保护主义在全球范围内有一定程度的抬 头，国内钢铁行业的前景仍极不明朗。

基于上述情况，各大钢铁企业在信息化、自动化和产线升级改造等方 面的投资非常谨慎，因此公司面向钢铁行业的业务将继续面临较大的萎缩 下滑风险。公司将对此部分业务进行优化整合，深入挖潜，降本增效，努 力避免业绩下滑。

2017 年公司将继续加大对云计算、大数据、无人化、物联网和智能交 通等业务的研发投入力度，以期后续能成为公司业绩增长的主要增长点； 同时稳步开展IDC 建设和运营，持续提升宝之云的市场地位和品牌形象。 结合以上情况，2017 年公司力争完成营业收入40 亿元。

以上议案，请审议。

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七、审议2017 年度日常关联交易的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的要求， 为规范公司关联交易，公司根据2017 年度经营计划和以前年度关联交易实 际情况，对 2017 年度日常关联交易进行了合理预计，现提交本次会议审 议。

一、日常关联交易基本情况

• （一）日常关联交易履行的审议程序

• 1、公司第八届董事会第七次会议已审议通过本议案，关联董事张朔共、

• 朱可炳在表决时回避表决；

• 2、三名独立董事对本议案已发表事前认可意见和独立意见；

• 3、关联股东在表决本议案时应回避表决。

• （二）公司2017 年度关联交易预计

• 1、IT 产品与服务

(单位：万元人民币)

序号	关联人	2016 年实际	2017 年预计
1	宝山钢铁股份有限公司	53,956.08	80,000
2	宝山钢铁股份有限公司下属子公司	57,844.37	80,000
3	中国宝武钢铁集团有限公司	4,322.10	10,000
4	中国宝武钢铁集团有限公司下属子 公司(宝山钢铁股份有限公司 及其下属子公司除外)	28,060.25	50,000
5	其他	10,254.96	20,000
总 计		154,437.76	240,000

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• 注：2017 年日常关联交易预计金额240,000 万元，浮动上限10%。 2、金融产品与服务

公司与宝钢集团财务有限责任公司签订了《金融服务协议》，公司及下 属控股子公司在财务公司开立结算账户，由财务公司提供存款、授信和结 算等业务服务。

二、关联方介绍及关联关系说明

• （一）中国宝武钢铁集团有限公司

• 1、法定代表人：马国强

• 2、注册资本：527.91 亿元人民币

• 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370 号

4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业 务；钢铁、冶金矿产、化工（除危险品）、电力、码头、仓储、运输与钢铁 相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外 经贸部批准的进出口业务，国内外贸易（除专项规定）及其服务。

5、关联关系：中国宝武钢铁集团有限公司为本公司实际控制人，为《股 票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

• 6、履约能力：中国宝武钢铁集团有限公司为大型国有企业集团，经营

状况正常，具有良好的履约能力。

• （二）宝山钢铁股份有限公司

• 1、法定代表人：戴志浩

• 2、注册资本：164.50 亿元人民币

• 3、住所：上海市宝山区富锦路885 号

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4、主营业务：钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术 管理咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加 工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船舶代 理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸易，对销、 转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］（限分支机构经 营），机动车安检。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

5、关联关系：宝山钢铁股份有限公司为本公司控股股东，为《股票上 市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关联法人。

6、履约能力：宝山钢铁股份有限公司为大型国有控股企业，经营状况 正常，具有良好的履约能力。

（三）华宝投资有限公司

1、法定代表人：朱可炳

2、注册资本：93.69 亿元人民币

3、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100 号59 层西区

4、主营业务：对冶金及相关行业的投资及投资管理，投资咨询，商务 咨询服务（除经纪），产权经纪。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件 经营】

5、关联关系：华宝投资有限公司为公司实际控制人中国宝武钢铁集团 有限公司的全资子公司，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规定 的关联法人。

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• 6、履约能力：华宝投资有限公司经营正常，具有较好的履约能力。 （四）宝钢集团财务有限责任公司

1、法定代表人：朱可炳

• 2、注册资本：14 亿元人民币

• 3、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦电路370 号9 楼

4、主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问，信用鉴证及相关的咨 询，代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保； 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴 现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸 收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经 批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投 资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。（凡涉及行政许 可的，凭许可证经营）。

5、关联关系：宝钢集团财务有限责任公司为公司控股股东宝山钢铁股 份有限公司的控股子公司，为《股票上市规则》第10.1.3 条第（二）项规 定的关联法人。

6、履约能力：宝钢集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约 能力。

三、定价政策和定价依据

公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据严格执行公司《管理交 易管理制度》的规定。关联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政 府定价时，依据市场价，没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。

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四、交易目的和交易对公司的影响

公司前身为原宝钢集团的全资子公司，长期以来为宝武集团及其下属 子公司提供信息化与自动化技术解决方案。由于宝武集团及其下属子公司 存在持续的信息化与自动化技术需求，所以与公司发生长期、持续的关联 交易。公司关联交易价格公允，审议程序和信息披露合法合规，符合公司 和全体股东的共同利益，不会损害中小股东利益，不会影响公司独立性。 以上议案，请审议。

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八、审议前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

根据中国证监会证监发行字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况 报告的规定》的要求，公司编制了截至2016 年12 月31 日的《前次募集资 金使用情况报告》（详见附件），本议案已经公司第八届董事会第七次会议 审议通过，现提交本次股东大会审议。

以上议案，请审议。

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上海宝信软件股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证 监发行字 [2007]500 号）的规定，上海宝信软件股份有限公司（以下简称“本公司”）， 编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的募集情况

1、2013 年募集资金情况

公司经证监会证监许可[2014]203 号文核准，向特定对象非公开发行人民币普通股 （A 股）2,321.4285 万股，每股面值1 元（人民币，下同），每股发行价格28.00 元， 募集资金总额649,999,980.00 元，扣除部分保荐费和承销费15,500,000.00 元后，主 承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2014 年3 月5 日将 634,499,980.00 元划入公司在招商银行上海张江支行开立的账户（账号： 021900230810666），另扣公司自行支付的中介机构费和其他发行费用1,803,214.29 元 后，募集资金净额为632,696,765.71 元。上述募集资金业经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称“瑞华”）审验，于2014 年3 月5 日出具了瑞华验字[2014]31130001 号《验资报告》。

2、2015 年募集资金情况

根据证监会2015 年9 月18 日印发的证监许可[2015]2138 号《关于核准上海宝信软 件股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向特定对象非公开发行A 股27,493,010 股，每股面值1 元，每股发行价格42.92 元,募集资金总额1,179,999,989.20 元，扣除 承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共24,931,429.42 元后，募集资金净额 为1,155,068,559.78 元。上述资金于2015 年10 月16 日到位，业经瑞华验证并出具瑞 华验字[2015]31130005 号《验资报告》。

（二）前次募集资金的存放情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合本公司的实际情况，制定了 《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)。 根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金的管理

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和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公司分别在招商 银行上海张江支行和招商银行上海新客站支行开设了专项账户。

2014 年3 月21 日及2015 年10 月22 日,公司、浙商证券与招商银行上海张江支行、 招商银行上海新客站支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称 “《三方监管协议》”）。《三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在 重大差异。公司按照《三方监管协议》规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》 重大违反的问题。

截至2016 年12 月31 日止，前次募集资金存放情况如下：

1、2013 年募集资金情况

单位：元

					单位：元
银行名称	银行账号	初始存放时间	初始存放金额	期末 余额	存储方式
招商银行上 海张江支行	021900230810666	2014 年3 月5 日	632,696,765.71	0	已销户
招商银行上 海新客站支 行	021900230810507	注		0	已销户
	合计		632,696,765.71	0

注：2014 年3 月 17 日，本公司自招商银行上海张江支行（账号：021900230810666） 转出人民币 518,046,765.71 元到宝之云 IDC 一期项目募集资金专户招商银行上海新 客站支行（账号：021900230810507）。

2、2015 年募集资金情况

单位：元

				单位：元
银行名称	银行账号/存单号	账户类别	存储余额（元）	类型
招商银行 上海新客 站支行	021900230810828	募集资金专户（活期）	38,131,420.04	活期
	02190023088200252	募集资金专户（定期）	50,000,000.00	3 个月大额存单
	02190023088200194	募集资金专户（定期）	200,000,000.00	6 个月大额存单
	02190023088200266	募集资金专户（定期）	150,000,000.00	6 个月大额存单
	02190023088000246	募集资金专户（定期）	50,000,000.00	7 天通知存款
合计			488,131,420.04

二、前次募集资金实际使用情况

前次募集资金使用情况详见附件 1 、 2 ：前次募集资金使用情况对照表。

三、前次募集资金变更情况

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（一）前次募集资金投资项目未发生变更。

• （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

• （1）2013 年募集资金情况

2013 年募集资金投资建设宝之云IDC 一期、中小企业信息化软件产品两个项目，募 集资金到位后承诺投资金额分别为51,804.68 万元、11,465.00 万元。截至2016 年12 月31 日，两个项目已建设完成并结项，实际投资金额分别为43,446.94 万元、10,921.76 万元，与承诺投资金额分别差异8,357.74 万元、543.24 万元。原因为：在建设过程中， 本公司从实际情况出发，本着节约、合理的原则，科学、审慎地使用募集资金，严格控 制采购、建设成本，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，降低了项目实施费用。 （2）2015 年募集资金情况

2015 年募集资金投资建设宝之云IDC 三期项目募集后承诺投资金额 115,506.86 万元，截至2016 年12 月31 日，本公司已累计使用募集资金67,923.78 万元，与承诺 投资金额差异47,583.08 万元，主要系该项目尚未建设完成。

四、前次募集资金投资项目转让及置换情况

前次募集资金投资项目不存在转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见附件3、4：前次募集资金投资项目实现效 益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说

明

本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的 情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

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七、闲置募集资金的使用

不存在将临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

由于宝之云IDC 一期已建设完成并结项，根据本公司 2015 年第二次临时股东大会 审议通过的《部分募投项目结项并将其节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本公 司将截至2015 年3 月31 日扣除尚需支付的工程尾款后节余募集资金7,970.11 万元（含 利息）永久补充流动资金。

由于中小企业信息化软件产品项目已建设完成并结项，且宝之云IDC 一期项目及中 小企业信息化软件产品项目尚未支付的工程尾款支付周期较长，为提高募集资金使用效 率，降低公司财务费用，根据本公司2015 年度股东大会审议通过的《募集资金专户余 额永久补充流动资金的议案》，本公司将宝之云IDC 一期项目募集资金专户节余募集资 金1,092.63 万元(含利息)及中小企业信息化软件产品项目募集资金专户节余募集资金 819.22 万元（含利息），共节余募集资金1,911.85 万元（含利息）永久补充流动资金。

九、前次募集资金使用的其他情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件 中披露的内容不存在差异。

十、结论

董事会认为，本公司按前次非公开发行 A 股预案披露的募集资金运用方案使用了前 次募集资金 , 对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

（2013年募集资金）

（2013年募集资金）	（2013年募集资金）	（2013年募集资金）	（2013年募集资金）	（2013年募集资金）	（2013年募集资金）
						金额单位：人民币万元
募集资金总额				63,269.68		已累计使用募集资金总额			54,368.70
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			54,368.70
						其中：2013年			-
变更用途的募集资金总额比例						2014年			40,648.93
						2015年			11,027.95
						2016年			2,691.82
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	宝之云IDC一期项目	宝之云IDC一期项目	53,650.00	51,804.68	43,446.94	53,650.00	51,804.68	43,446.94	8,357.74	2014年9月
2	中小企业信息化软件产品项目	中小企业信息化软件产品项目	11,465.00	11,465.00	10,921.76	11,465.00	11,465.00	10,921.76	543.24	2015年12月
	合计		65,115.00	63,269.68	54,368.70	65,115.00	63,269.68	54,368.70	8,900.98

附件2：

前次募集资金使用情况对照表

（2015年募集资金）

						金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				115,506.86		已累计使用募集资金总额			67,923.78
变更用途的募集资金总额						各年度使用募集资金总额			67,923.78
						其中：2013年			-
变更用途的募集资金总额比例						2014年			-
						2015年			25,208.74
						2016年			42,715.04
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可使用状态日 期（或截止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额
1	宝之云IDC三期项目	宝之云IDC三期项目	118,000.00	115,506.86	67,923.78	118,000.00	115,506.86	67,923.78	47,583.08	2017年12月
	合计		118,000.00	115,506.86	67,923.78	118,000.00	115,506.86	67,923.78	47,583.08

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附件3：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2013年募集资金）

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
1	宝之云IDC一期项目	不适用	达产年度利润总额8461万	建设期	2,870.13	10,590.37	11,675.66	25,136.16	是
2	中小企业信息化软件产品项目	不适用	达产年度利润总额5502万	建设期	建设期	建设期	4,699.42	4,699.42	是

注：中小企业信息化软件产品项目运营期第1年负荷率为80%，运营期第2年及以后年度负荷率为100%。

附件4：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

（2015年募集资金）

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项目累计 产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实现 效益	是否达到预 计效益
序号	项目名称			2013年度	2014年度	2015年度	2016年度
1	宝之云IDC三期项目	不适用	达产年度利润总额20438万	不适用	不适用	建设期	3,598.25	3,598.25	不适用

注：宝之云IDC三期项目为分步建设，项目尚未建设完成，部分机柜已投入运营。

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九、审议选举公司独立董事的议案

各位股东：

公司第八届董事会现有8 名董事，根据《公司章程》“第一百零五条 董 事会由9 名董事组成，„„”和《股东大会议事规则》“第十四条 关于董 事、监事人选的提案，按以下原则进行：„„（二）董事会有权提出董事 人选的提案，监事会有权提出监事人选的提案；„„”之规定，董事会提 名王丛先生为第八届董事会独立董事候选人，提交本次股东大会审议。

王丛先生独立董事候选人的资格已由上海证券交易所审核通过。 以上议案，请审议。

附：

独立董事候选人简介

王丛 ，男，1977 年9 月出生，北京大学光华管理学院学士，南洋理工 大学经济学硕士，范德堡大学金融学博士。

曾任香港中文大学金融系助理教授、副教授（终身教职）；现任中欧国 际工商学院金融学教授。

王丛先生已取得独立董事资格证书，符合上海证券交易所规定的独立 董事任职资格。

王丛先生未持有公司股票，不曾受过证监会处罚和证券交易所惩戒。

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