股票简称:SST 兰光 股票代码:000981 公告编号:2008-049

甘肃兰光科技股份有限公司

收购报告书(摘要)

上市公司名称:甘肃兰光科技股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

股票简称:S*ST 兰光

股票代码:000981

收购人名称:鸿荣源置业集团(深圳)有限公司

住所:深圳市宝安区宝安 34 区宝民一路 288 号鸿景园一栋 202-B 通讯地址:深圳市宝安区宝安 34 区宝民一路 288 号鸿景园一栋 202-B 邮编:518133

联系人:张骥

联系电话:13802702741

签署日期:二○○八年六月二十日

收购人声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等 法律、法规编制。

依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告 书已全面披露了收购人(包括投资者以及一致行动人)在 S*ST 兰光拥有权益的 股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通 过任何其他方式在 S*ST 兰光拥有权益。

收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

本次收购尚须取得国务院国资委及其他可能涉及的相关部门批准;收购人将 向中国证监会申请豁免要约收购义务。

本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机 构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义为:

S*ST 兰光、兰光科技、上市公司:甘肃兰光科技股份有限公司

鸿荣源置业、收购人:鸿荣源置业集团(深圳)有限公司

兰光集团:深圳兰光电子集团有限公司

兰光经发:深圳兰光经济发展公司

思廷国际:思廷国际控股有限公司

鸿荣源集团:鸿荣源集团有限公司

商务部:中华人民共和国商务部

国务院国资委:国务院国有资产监督管理委员会

省国资委:甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会:中国证券监督管理委员会

深交所:深圳证券交易所

本报告书:甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书(摘要)

元:中华人民共和国法定货币单位"元"

第二节 收购人介绍

一、 收购人基本情况

企业名称:鸿荣源置业集团(深圳)有限公司 注册地址:深圳市宝安区宝安 34 区宝民一路 288 号鸿景园一栋 202-B 注册资本:港币 20,000 万元 法定代表人:陈瑞烘 企业法人营业执照注册号:440301503275619 组织机构代码:76049434-9 税务登记号:440300760494349 企业类型及经济性质:有限责任公司(台港澳合资) 经营范围:在合法取得土地使用权范围内进行单项房地产开发经营 通讯地址:深圳市宝安区宝安 34 区宝民一路 288 号鸿景园一栋 202-B 邮编:518133 联系人:张骥 联系电话:13802702741

二、 收购人相关股权及控制关系

三、 收购人的控股股东及实际控制人情况

1、实际控制人

收购人实际控制人为赖海民,与另外一名股东陈思廷两人为夫妻关系,均为 香港永久居民。

2、思廷国际控股有限公司

思廷国际控股有限公司是 2004年 3月 10日注册在英属维京群岛的控股公司。 股东为赖海民(60%股权)、陈思廷(40%股权)。注册资本为 5 万美金,主营业务 为投资控股,注册地址为 P.O.BOX 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola British, Virgin Islands。

3、鸿荣源集团有限公司

鸿荣源集团有限公司于 2004 年 4 月 26 日在香港注册成立。为思廷国际控股 的全资子公司。注册资本为 1 万港币,主营业务为投资控股,注册地址为 5/F, JARDINE HOUSE 1,CONNAUGHT PLACE HK。

4、深圳市鸿荣源实业有限公司

深圳市鸿荣源实业有限公司注册时间为 1998年 1月 20日,股东为赖海民(60% 股权)、陈思廷(40%股权),法人代表赖海民,注册资本人民币 2 亿元,主营业 务为工业园开发与出租,注册地为深圳市宝安区新安办 34 区宝民一路鸿景园 1 栋(一)202-A。

5、西岸新天置业(深圳)有限公司

西岸新天置业(深圳)有限公司是由思廷国际于 2006 年 3 月 16 日在境内设 立的外商独资公司。法人代表陈思廷,注册资本为港币 7000 万元,主营业务为 商业地产的开发,注册地址为深圳市宝安区宝城 34 区宝民路鸿景园 1 栋二楼。

四、 收购人控制的其他企业情况

收购人控制的主要企业情况如下:

6

五、 收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

收购人鸿荣源置业主要业务为:工业园开发与出租业务、施工建设业务、房 地产开发业务三块,最近三年合并会计报告口径的财务状况和盈利情况如下表所 示:

六、 收购人最近 5 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

情况

收购人最近五年无受过行政处罚、刑事处罚以及重大民事诉讼或仲裁的情 况。

七、 收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

7

上述人员在最近 5 年内未受到过任何行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署日,收购人鸿荣源置业及其控股股东、实际控制人在境内、 境外其他上市公司不存在拥有其股份达到或超过该公司已发行股 5%的情况。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购决定

2008 年 6 月 16 日,鸿荣源置业董事决议,同意收购甘肃省国资委持有的深 圳兰光电子集团有限公司的股份。

二、本次收购的目的

根据北京五联方圆会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告,兰光科技 2006 年和 2007 年连续两个会计年度亏损。2008 年第一季度兰光科技继续亏损。 目前上市公司已经无法进行正常的生产经营。同时,截至目前,兰光科技尚未进 行股权分置改革。为了一揽子解决上市公司股权分置改革、债务重组、原大股东 资金占用等问题,同时优化上市公司产业结构、保护投资者利益,收购人策划并 实施了本次收购。本次收购相关的股权分置改革、债务重组、清欠及债务重组的 具体方案正在策划中。

第四节 收购方式

一、 收购人在兰光科技拥有权益的股份数量和比例

本次收购前收购人没有在兰光科技中拥有权益的股份。

二、 本次收购的基本情况

2008 年 6 月 18 日,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会与鸿荣源置业集 团(深圳)有限公司签订了《深圳兰光电子集团有限公司重组协议》,主要内容 如下:

1、本次协议转让的当事人

本次兰光集团股份协议转让的转让方为甘肃省国资委,受让方为鸿荣源置 业。

2、本次协议转让的标的

本次协议转让的标的为兰光集团 100%股权,兰光集团通过全资子公司兰光经 发间接持有上市公司兰光科技 8,110 万股股份,占兰光科技总股本的 50.37%。

3、本次协议转让股份的性质

本次协议转让前兰光科技该部分股份性质为国有法人股,转让后为境内非国 有法人股。

4、转让价款

转让价款为人民币 1 元。本次协议转让的兰光集团股权经评估,截至基准日 2007 年 12 月 31 日,兰光集团所有者权益-16,299.76 万元。

5、转让的支付对价

(1)鸿荣源置业以人民币 1 元作为转让对价;

(2)鸿荣源置业同意以人民币 300 万元的资产给予甘肃省国资委经济补偿。

6、付款安排

(1)鸿荣源置业同意并保证无条件承继兰光集团、兰光经发及兰光科技的 债权债务;

(2)为顺利完成兰光科技的重组,鸿荣源置业保证于 2008 年 6 月 16 日向 甘肃省国资委支付 3000 万元的履约保证金;

(3)鸿荣源置业同意并保证根据中国证监会和国务院国资委的有关规定及 时完成大股东占用上市公司资金的清欠及兰光科技的股权分置改革。

7、协议签订时间

2008 年 6 月 18 日。

8、生效时间及条件

本转让协议自鸿荣源置业将 3000 万元履约保证金到达甘肃省国资委指定账 户时生效。

9、特别条款

无。

三、 收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

本次收购完成后,收购人将通过兰光集团全资子公司兰光经发间接持有兰光 科技 8,110 万股股份。

由于上市公司控股股东兰光经发为陕西省教育活动中心向中国建设银行股 份有限公司深圳分行的买方信贷提供担保,其欠息未还,中国建设银行股份有限 公司深圳分行向深圳市中级人民法院提起诉讼的事项,经深圳市中级人民法院判 决及广东省汕头市濠江区人民法院民事裁定,拍卖兰光经发持有的兰光科技 8,110 万股国有法人股,其中 4,955 万股已质押。截至本报告书签署日,该部分 股权已被司法冻结。

四、本次协议转让尚需有关部门批准的

本次协议转让尚须取得国务院国资委及其他可能涉及的相关部门批准;收购 人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

声 明

本公司承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

鸿荣源置业集团(深圳)有限公司

陈 瑞 烘

二○○八年六月二十日